Annual Report • Dec 31, 2018
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
LEG Immobilien AG Düsseldorf
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS
| I | Lagebericht1 | |
|---|---|---|
| II | Jahresabschluss1 | |
| 1. Bilanz zum 31. Dezember 20182 |
||
| 2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1.1. bis 31.12.2018 4 |
||
| 3. Anhang der LEG Immobilien AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 20185 |
||
| Anlage 1 zum Anhang: Anlagenspiegel zum 31.12.2018 |
||
| Anlage 2 zum Anhang: Anteilsbesitzliste zum 31.12.2018 | ||
| Anlage 3 zum Anhang: Verbindlichkeitenspiegel 31.12.2018 | ||
| Anlage 4 zum Anhang: Übersicht Stimmrechtsmitteilungen nach WpHG |
||
| III | Versicherung der gesetzlichen Vertreter1 | |
| IV | Glossar1 | |
| BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS 1 |
Lagebericht
der LEG Immobilien AG, Düsseldorf
für das Geschäftsjahr 2018
| Grundlagen des Konzerns 3 |
|---|
| Konzernstruktur und Rechtsform 3 |
| Geschäftstätigkeit und Strategie 3 |
| Konzernsteuerungssystem 6 |
| Grundlagen der Gesellschaft 8 |
| Wirtschaftsbericht 8 |
| Wirtschaftliche Rahmenbedingungen 8 |
| Wohnungsmarkt NRW 10 |
| Transaktionsmarkt 13 |
| Mitarbeiter 14 |
| Laufende Geschäftstätigkeit 16 |
| Finanzierung 19 |
| Sozialcharta 22 |
| Dividende 24 |
| Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 25 |
| Risiko-, Chancen- und Prognosebericht 28 |
| Risiko- und Chancenbericht 28 |
| Chancenberichterstattung 47 |
| Prognosebericht der LEG Gruppe 48 |
| Prognosebericht der LEG Immobilien AG 50 |
| Vergütungsbericht 51 |
| Vorbemerkung 51 |
| Vergütungssystem des Vorstands 51 |
| Gesamtvergütung des Vorstands 2018 62 |
| Vergütungssystem Aufsichtsrat 67 |
| Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB 69 |
| Nichtfinanzielle Erklärung nach § 315b HGB i.V.m. § 289b HGB 75 |
| Übernahmerelevante Angaben zu § 289a HGB 76 |
Die LEG Immobilien AG ist in 2013 infolge einer Rechtsformumwandlung aus der LEG Immobilien GmbH entstanden. Die Konzernstruktur der LEG Immobilien AG ist in Abbildung [G4] schematisch dargestellt. Die LEG Immobilien AG ist als oberste Konzerngesellschaft maßgeblich von der Geschäftsentwicklung ihrer Tochtergesellschaften abhängig. Daher finden im Folgenden die Erläuterungen der LEG-Gruppe auch für die LEG Immobilien AG Anwendung.
Mit einem Portfolio von rund 134.000 Wohnungen an ca. 170 Standorten in Nordrhein-Westfalen ist die LEG-Grupperegionaler Marktführer und zugleich einer der führenden Bestandshalter für Wohnimmobilien in Deutschland. Das Kerngeschäft der LEG-Gruppe liegt in der Bewirtschaftung und Entwicklung des eigenen Wohnungsbestandes. Die Entwicklung schließt auch den Ausbau des Portfolios durch wertsteigernde Akquisitionen sowie selektiven Neubau von Wohnimmobilien ein. Das Geschäftsmodell wird zudem durch die Erschließung innovativer Services und neuer Ertragsmodelle gezielt ergänzt.
Dank der strategischen Konzentration auf das bezahlbare Segment und der Verankerung in der Metropolregion NRW profitiert LEG im besonderen Maße von den positiven wirtschaftlichen und demografischen Rahmendaten dieser Region. NRW ist nicht nur das bevölkerungsreichste Bundesland und wirtschaftliche Schwergewicht Deutschlands, sondern auch eines der größten europäischen Ballungsgebiete und eine Kernregion für die Zuwanderung. Hierdurch entsteht eine hohe Nachfrage nach bezahlbarem Wohnraum, insbesondere seitens der 1-2-Personen-Haushalte, deren Anzahl überproportional steigt. Das Wohnungsangebot desLEG-Konzerns ist mit einer durchschnittlichen Wohnungsgröße von 64 qm und einer durchschnittlichen Monatsmiete von 5,65 Euro pro qm exakt auf diesen Bedarf zugeschnitten. Über 90 % des Portfolios befinden sich im 60 km-Einzugsbereich von strukturellen Wachstumsmärkten, allein 64 % in den immer stärker
nachgefragten Pendlerregionen der Großstädte Düsseldorf und Köln. Durch ihre starke regionale Präsenz erzielt LEG auch nachhaltige Wettbewerbsvorteile hinsichtlich der Immobilien-Bewirtschaftung, der operativen Effizienz und der Marktkenntnisse. Bei Erreichen einer kritischen Masse des Wohnungsbestandes ließe sich die LEG-Plattform in weiteren Regionen replizieren.
Das Geschäftsmodell der LEG ist auf Wachstum und Kundenorientierung ausgerichtet und verfolgt damit einen nachhaltig wertorientierten Ansatz, der die Interessen von Aktionären und Mietern in Einklang bringt. Hierzu zählt auch die kontinuierliche Verbesserung der internen Prozesse und Strukturen. Dabei setzt das Unternehmen auch gezielt auf die Vorteile, die sich aus der Digitalisierung ergeben.
Im Interesse aller Stakeholder werden das Geschäftsmodell der LEG und das weitere Wachstum des Unternehmens durch eine solide Bilanz sowie eine langfristig gesicherte, günstige Finanzierungsstruktur abgesichert. Ein niedriger LTV von 40,7 %, eine durchschnittliche Restlaufzeit der Finanzschulden von 7,6 Jahren sowie durchschnittliche Finanzierungskosten von 1,58 % sind Beleg für ein defensives Risikoprofil und schaffen eine starke Position am Finanzierungsmarkt. Seit Mai 2015 verfügt LEG über ein Investment Grade Rating (Moody's Baa1) und hat somit Zugang zu den unterschiedlichsten Finanzierungsinstrumenten.
Ein weiterer wesentlicher Erfolgsfaktor sind die Mitarbeiter des Unternehmens. LEG achtet daher auf ihre Attraktivität als Arbeitgeber, um qualifizierte und motivierte Mitarbeiter zu halten und zu gewinnen.
LEG konnte mit ihrem Immobilienportfolio seit 2013 ein durchschnittliches Mietwachstum von 2,9 % erzielen. In 2018 lag das vergleichbare Mietwachstum bei 3,0 %. Gleichzeitig blieb der Leerstand auf vergleichbarer Fläche auf einem niedrigen Niveau von zuletzt 3,3 %. Diese Ergebnisse konnten auf Basis eines effizienten und gezielten Kapitaleinsatzes mit Investitionen von knapp 30 Euro pro qm im Berichtsjahr erreicht werden und unterstreichen sowohl die Bewirtschaftungskompetenz der LEG als auch die Qualität des Portfolios und die Attraktivität der Märkte.
In den nächsten Jahren wird eine weitere positive Mietentwicklung erwartet, mit einer jährlichen Steigerung auf vergleichbarer Fläche von mindestens 3,0 %. Im frei finanzierten Bestand können Mieterhöhungen infolge von Mietspiegelanpassungen, bei der Neuvermietung und im Zusammenhang mit Modernisierungsmaßnahmen vorgenommen werden. Im Herbst 2017 startete ein mehrjähriges erweitertes Modernisierungsprogramm, das unter Berücksichtigung der spezifischen Marktgegebenheiten durchgeführt wird und strengen Renditekriterien unterliegt. Im preisgebundenen Bestand können alle drei Jahre vor allem inflationäre Entwicklungen durch Anpassung der Kostenmieten an die Mieter weitergegeben und auch wertsteigernde Investitionen vorgenommen werden. In den kommenden zehn Jahren wird die Mietpreisbindung bei über 25.000 Wohneinheiten bzw. rund 72 % des aktuellen preisgebundenen Portfolios auslaufen. Das bietet Spielraum für Mietanpassungen bei den teilweise deutlich unter dem Marktniveau liegenden Beständen.
Durch Akquisitionen kann der LEG-Immobilienbestand in Abhängigkeit von der Marktsituation erweitert werden. Der Fokus für Ankäufe liegt auf den Kernregionen in NRW, wo aufgrund der vorhandenen starken Präsenz die höchsten Kostensynergien realisiert werden können. Die LEG verfolgt eine selektive, wertorientierte Akquisitionsstrategie, die sich an klaren Vorgaben hinsichtlich der Steigerung der operativen Margen, der FFO-Rendite sowie der Entwicklung des Nettovermögenswerts (NAV) orientiert. Auch in einem Umfeld, das aufgrund gestiegener Kaufpreisvorstellungen herausfordernder geworden ist, hat LEG an ihren strengen Akquisitionskriterien und am Prinzip der Kapitaldisziplin festgehalten. Dabei konnte aber das Portfoliowachstum weiter fortgesetzt werden, da die LEG insbesondere bei Sondersituationen ihre Wettbewerbsstärke, wozu auch die Reputation und der Umgang mit komplexen Transaktionen gehören, ausspielen kann. Seit dem Börsengang im Jahr 2013 wurden so Portfolios unterschiedlicher Größen mit insgesamt rund 50.000 Wohneinheiten zu attraktiven Renditen erworben. Durch eine schnelle und nachhaltige Integration können Skaleneffekte gehoben und die operativen Margen gesteigert werden.
Im Rahmen der Portfolio-Optimierung nutzt LEG ein entsprechendes Marktumfeld, um Teilportfolios oder Einzelobjekte zu veräußern.
Die Kundenbasis von rund 360.000 Mietern ist auch die Grundlage für den Ausbau von Dienstleistungen. Mit innovativen Angeboten kann LEG dabei sowohl für Mieter als auch für Aktionäre Mehrwert schaffen. Durch die Kooperation mit Partnern wird das externe, fachspezifische Know-how mit der Bewirtschaftungskompetenz der LEG gebündelt und das Risiko minimiert. Bereits in 2014 hat LEG in Kooperation mit Unitymedia erfolgreich das Multimedia-Geschäft gestartet und bietet ihren Mietern seither ein deutlich verbessertes Produktangebot zu günstigen Tarifen. Im Januar 2016 hat die EnergieServicePlus, ein Joint Venture von LEG (51 %) und Innogy, das operative Geschäft gestartet und die komplette energiewirtschaftliche und energietechnische Versorgung der LEG-Immobilien übernommen. Im Januar 2017 haben LEG und die B&O Service und Messtechnik AG den Geschäftsbetrieb der gemeinsamen Gesellschaft TSP – TechnikServicePlus (LEG 51 % Anteil) für das Kleinreparaturmanagement aufgenommen. Seit Dezember 2017 besteht die neue Gesellschaft VSP – VitalServicePlus, die LEG-Mietern Dienstleistungen rund um die Geschäftsfelder Pflege, Sicherheit, Vitalität und Betreuung vermittelt. Neben der Erhöhung der Kundenzufriedenheit und – bindung liefern die Serviceaktivitäten insgesamt einen deutlich positiven Ergebnisbeitrag, der weiter wachsen soll. Vor diesem Hintergrund wird LEG auch zukünftig an der Entwicklung innovativer Angebote zu wohnungsnahen und –fernen Services arbeiten.
LEG hat frühzeitig den Megatrend Digitalisierung erkannt. Die Chancen für das Geschäftsmodell der LEG liegen vor allem in den Bereichen Prozesseffizienz, Gebäudetechnik, Mehrwertservices und Kundenkommunikation. Zahlreiche Maßnahmen befanden sich Ende des Geschäftsjahres 2018 in der Planungsphase oder waren bereits umgesetzt. Sehr erfolgreich entwickelten sich unter anderem die digitalen Angebote an die Mieter. So konnten LEG-App und –Mieterportal in den ersten zwölf
Monaten 20.000 Anmeldungen verzeichnen. Über den 2017 gestarteten Messenger-Dienst konnten bereits über 150.000 Geschäftsvorfälle effizient verarbeitet werden. Eine leistungsstarke IT-Plattform und kompetente IT-Spezialisten sind dabei ebenso wesentliche Voraussetzungen wie die LEG-Unternehmenskultur, in der die Bereitschaft zu Innovation und ständiger Weiterentwicklung fest verankert ist.
Seit dem Börsengang hat LEG ihre Profitabilität kontinuierlich gesteigert. Auch in Zukunft soll das dynamische Mietwachstum in Verbindung mit einer hohen Kostendisziplin, Effizienzsteigerungsmaßnahmen, neuen renditestarken Geschäftsfeldern sowie einer günstigen Finanzierung zu einem überproportionalen Ergebniswachstum führen.
Die geschäftlichen Entscheidungen der LEG haben nicht nur Auswirkungen auf die betriebswirtschaftlichen Belange des Unternehmens, sondern beeinflussen auch die Situation ihrer diversen Stakeholder. LEG ist sich dieser Verantwortung bewusst und hat eine Nachhaltigkeitsstrategie entwickelt, die in die Gesamtstrategie des Konzerns eingebunden ist und auf die zentralen Handlungsfelder Wirtschaften, Mieter, Mitarbeiter, Umwelt und Gesellschaft zielt.
Die strategische Weiterentwicklung der LEG ist auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Das Konzernsteuerungssystem ist dabei konsequent auf die Unterstützung dieser wertorientierten Unternehmensstrategie sowie Abweichungen bei Frühindikatoren fokussiert.
Grundlage der Konzernsteuerung im LEG-Konzern bildet unverändert zum Vorjahr ein kennzahlenorientiertes Steuerungskonzept mit dem Planungsprozess als wesentlichem Instrument. Hierbei handelt es sich um einen integrierten Prozess. Ergebnis daraus ist eine Fünf-Jahres-Planung, die aus Ergebnis-, Bilanz- sowie Cashflow-Rechnung besteht. Der gesamte Prozess basiert auf einer objekt-, personen- und projektscharfen Detailplanung. Im Rahmen des Forecast-Prozesses wird die Planung für das laufende Geschäftsjahr sowie das Folgejahr in regelmäßigen Abständen auf Basis der aktuellen Geschäftsentwicklung überarbeitet und aktualisiert. Gleichzeitig erfolgt eine enge Verzahnung von Planung und Forecast mit dem Risikomanagementsystem, sodass entsprechende Gegenmaßnahmen für erkannte Risiken zeitnah abgeleitet und umgesetzt werden können. Auf monatlicher Basis werden Cashflow-Projektionen zur Entwicklung der Liquiditätssituation erstellt, die wiederum mögliche finanzielle Risiken frühzeitig erkennen lassen.
Monatlich und vierteljährlich werden der Vorstand, Aufsichtsrat sowie die Führungskräfte in Form eines standardisierten Berichtswesens über die wichtigsten Werttreiber und den aktuellen Geschäftsverlauf informiert. Grundlage des Berichtswesens ist ein IT-gestütztes Konzern-Data-Warehouse, welches mit dem konzernweiten SAP-System verknüpft ist. Im Rahmen dieses regelmäßigen Berichtswesens werden die aktuellen Ist-Daten mit den Plan-Daten verglichen,
Abweichungen analysiert und kommentiert sowie Gegensteuerungsmaßnahmen entwickelt und eingeleitet. Dabei wird besonderer Wert auf die Abweichungen bei Frühindikatoren gelegt, die einen Ausblick auf die zukünftige Geschäftsentwicklung geben. Wesentliche Frühindikatoren sind Kennzahlen wie Kündigung von Mietverträgen, Fluktuation, Veränderungen des regulatorischen Umfeldes und auch Zinsentwicklungen.
Ergänzend zum monatlichen Berichtswesen finden wöchentliche und monatliche persönliche Gespräche auf verschiedenen Ebenen statt, in denen die aktuellen Geschäftszahlen analysiert, Maßnahmen zum Beispiel zur Effizienzsteigerung erarbeitet und deren Wirkung überprüft werden. Die Wirksamkeit des Steuerungskreislaufes prägt maßgeblich die Effizienz der Konzernsteuerung.
Das gesamte Kennzahlensystem ist nach Funktionsbereichen aufgebaut, um eine gezielte Steuerung einzelner Bereiche zu gewährleisten. Innerhalb der Funktionsbereiche existiert ein Zielvorgabe- und erreichungssystem. Für sämtliche Werttreiber sind entsprechende Verantwortlichkeiten innerhalb der Organisation festgelegt. Das Zielsystem wirkt auf die jeweiligen Schwerpunkte in den einzelnen Hierarchieebenen.
Wesentlicher finanzieller Leistungsindikator für die Konzernsteuerung ist der FFO I. Weitere für die Immobilienwirtschaft relevanten Kennzahlen wie NAV und LTV werden ebenfalls auf Konzernebene aggregiert, analysiert und bewertet.
Darüber hinaus unterliegen auch weitere finanzwirtschaftliche Kennzahlen, wie unter anderem die Zusammensetzung der Finanzierungsstruktur sowie Kennzahlen und Auswirkungen im Zusammenhang mit Investitionen und Akquisitionen, einer besonderen Überwachung. In regelmäßigen Abständen erfolgt dabei ein Benchmarking der Kennzahlen mit den Wettbewerbern.
Im Funktionsbereich Wohnen liegt der Fokus der Steuerung vor allem auf der weiteren Verbesserung der Leistungsindikatoren des operativen Geschäfts. Wesentliche Steuerungsgrößen sind Miete pro qm und Leerstand, welche mittel- und unmittelbar die Konzernkennzahlen beeinflussen. Damit korrespondierende Kostenpositionen wie Instandhaltungsmaßnahmen sowie Personal- und Sachkosten werden budgetiert und überwacht. Auf Basis einer monatlichen Berichterstattung werden Wirkungsbeziehungen analysiert und Maßnahmen abgeleitet. Die Auswirkungen von Akquisitionen werden separat betrachtet.
Im Funktionsbereich Verwaltungs- und andere Aufwendungen werden im Wesentlichen die Zentralbereiche, welche übergreifende Konzernfunktionen wahrnehmen, dargestellt. Mit den jeweiligen Cost-Center-Verantwortlichen werden hierzu detaillierte Budgets zu den einzelnen Kostenpositionen besprochen und vereinbart.
Nicht der Konzernsteuerung, aber einem regelmäßigen Monitoring unterliegen darüber hinaus weitere Kennzahlen.
Bei den Personalkosten sind ergänzend auch eher mittelbar finanzielle Kennzahlen wie Krankenstand, Mitarbeiterfluktuation und Personalentwicklungsbedarfe Bestandteil des Managementreportings.
Der Kapitaldienst spielt eine wichtige Rolle im Kontext der Unternehmenssteuerung aufgrund der branchenbedingten Bedeutung für die Liquiditäts- und Ertragslage. Der Bereich Corporate Finance & Treasury, der die Steuerungsverantwortung für die Liquidität hat, stellt unter Berücksichtigung von Marktentwicklungen die Liquiditätsausstattung der LEG-Gruppe sicher. Auf Basis aktueller Forecastzahlen sowie Chancen- und Risikomeldungen werden Liquiditätsszenarien im Reporting dargestellt und Maßnahmen daraus abgeleitet. Darüber hinaus sind weitere Finanzberichte zu Refinanzierungsverläufen, Covenants und Zinsentwicklungen wesentlicher Bestandteil des Vorstandsund Führungskräftereportings.
Als Nebenbedingung wurde bis zum 29. August 2018 ebenfalls die Einhaltung der Verpflichtungen aus der Sozialcharta berücksichtigt. Sämtliche Schutzbestimmungen, wie zum Beispiel die Mindestinvestitionen, waren Teil der Steuerungsprozesse und waren im regelmäßigen Standardreporting enthalten. Am 29. August 2018 ist die Sozialcharta ausgelaufen und wird nicht mehr angewandt. Die LEG-Gruppe hat die Schutzbestimmungen über die gesamte 10-jährige Laufzeit erfolgreich ohne Beanstandungen umgesetzt und vollumfänglich eingehalten.
Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, nach denen der LEG-Konzern gesteuert wird, liegen nicht vor.
Die LEG Immobilien AG übt als geschäftsleitende Holdinggesellschaft für die LEG-Gruppe steuernde Tätigkeiten und Dienstleistungen im administrativen Bereich für die LEG Gruppe aus. Geschäftsverlauf, Steuerungssystem, wirtschaftliche Lage, wesentliche Chancen und Risiken und Ausblick der LEG Immobilien AG sind damit im Wesentlichen durch die LEG Gruppe geprägt.
Die Konjunktur in Deutschland konnte ihren Aufwärtstrend im Jahr 2018 zwar weiter fortsetzen, jedoch hat das Expansionstempo deutlich nachgelassen. Insbesondere die Rahmenbedingungen für den Export wurden durch den allgemeinen Abschwung der Weltwirtschaft und schwächere europäische Absatzmärkte beeinträchtigt. Gleichzeitig wurde die gesamtwirtschaftliche Produktion in Deutschland gebremst, da aufgrund der hohen Kapazitätsauslastung auch eine Knappheit an Arbeitskräften entstand. Die Probleme der Automobilindustrie im Zusammenhang mit der Einführung des WLTP-Emissionsteststandards führten zudem in den Sommermonaten zu einem deutlichen Produktionsrückgang im größten Wirtschaftszweig. Daneben wies auch die chemische Industrie eine negative Sonderentwicklung auf, die zu einer Verringerung der Konsumgüterproduktion führte. Trotz deutlich höherer real verfügbarer Einkommen war der Anstieg der Konsumausgaben gegenüber den Vorjahren im Jahr 2018 etwas verhaltener, gleichzeitig stieg die Sparquote leicht an. Damit hatte
auch der private Konsum als Konjunkturtreiber an Kraft verloren. Hingegen waren die Unternehmensinvestitionen weiterhin aufwärtsgerichtet. Insgesamt konnte das reale Bruttoinlandsprodukt (BIP) nach Angaben des Statistischen Bundesamtes im Jahr 2018 ein Wachstum von 1,5 % erzielen.
Auch im Euroraum ließ die Wachstumsdynamik im Berichtszeitraum nach. Die noch im Jahr 2017 bestehende, exportgetriebene Hochkonjunkturphase wurde durch die Unsicherheiten gedämpft, die im Zusammenhang mit dem US-Handelsstreit, dem Brexit, der Staatsverschuldung Italiens und den Unruhen in Frankreich entstanden. Nach Berechnungen des Ifo-Instituts wird das reale BIP-Wachstum für das Jahr 2018 somit voraussichtlich 1,9 % betragen, nach einem Zehn-Jahres-Hoch von 2,4 % in 2017.
Aufgrund der anhaltenden konjunkturellen Risiken für die ausländischen Absatzmärkte dürften diese weiterhin an Dynamik verlieren. Gleichzeitig sollte sich der Beschäftigungsaufbau in Deutschland durch die demografische Entwicklung verlangsamen. Beides sollte sich dämpfend auf das Wirtschaftswachstum im Jahr 2019 auswirken. Allerdings gehen die Konjunkturforscher auch davon aus, dass die binnenkonjunkturellen Kräfte in Deutschland weiter intakt sind und eine Rezession aktuell eher unwahrscheinlich ist. Insgesamt sollte Deutschland nach Einschätzung des Ifo-Instituts im Jahr 2019 ein reales BIP-Wachstum von 1,1 % erreichen, während für den Euroraum ein Anstieg von 1,5 % prognostiziert wird.
Die Zahl der Erwerbstätigen hat sich im Jahresdurchschnitt 2018 nach vorläufigen Berechnungen des Statistischen Bundesamtes um 1,3 % erhöht und damit ein neues Rekordhoch von 44,8 Mio. erreicht. Negative demografische Effekte konnten durch eine gesteigerte Erwerbsbeteiligung der inländischen Bevölkerung sowie die Zuwanderung ausländischer Arbeitskräfte ausgeglichen werden. Die Bundesbank rechnet für das Jahr 2018 mit einer Nettozuwanderung von rund 400.000 Personen. Gleichzeitig sank die gesamtdeutsche Arbeitslosenquote im Jahresdurchschnitt 2018 auf 5,2 %, nach 5,7 % im Vorjahr. Für 2019 erwartet die Bundesbank einen weiteren Rückgang auf 4,8 %. Auch in Nordrhein-Westfalen war die Arbeitslosenquote ebenfalls weiterhin deutlich rückläufig. Sie lag Ende Dezember 2018 bei 6,4 %, nach 7,0 % zum Vorjahresende.
Sowohl die Beschäftigungszunahme als auch die Tarifanpassungen führten erneut zu einer Erhöhung der verfügbaren Einkommen. Die Tariflöhne stiegen im Jahr 2018 um 2,8 % und lagen damit das siebte Jahr in Folge oberhalb der Teuerungsrate. Gemessen am Verbraucherpreisindex (HVPI) stieg diese, bedingt durch höhere Energiepreise, um 1,9 %. Für das Jahr 2019 wird ein etwas geringerer Preisanstieg von 1,4 % prognostiziert bei einer Tariflohnsteigerung von weiterhin 2,8 %.
Insgesamt blieben die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen förderlich für die Wohnraum-Nachfrage in Deutschland und für das Geschäftsmodell der LEG.
Der Wohnungsmarkt in NRW weist weiterhin flächendeckend steigende Angebotsmieten und Immobilienpreise auf. Im Landesdurchschnitt erhöhte sich die Angebotsmiete von 6,60 Euro pro qm um 3,8 % auf 6,85 Euro pro qm. Damit war die Entwicklung noch dynamischer als im vergleichbaren Vorjahreszeitraum (Vorjahr: 2,8 %).
Die Kaufpreise für Eigentumswohnungen sowie insbesondere auch für Mehrfamilienhäuser stiegen ebenfalls merklich an. Aufgrund des anhaltend hohen Nachfragedrucks von Privatpersonen, aber auch institutionellen Anlegern aus dem In- und Ausland im Bereich der Assetklasse Wohnimmobilien, erhöhten sich die Kaufpreise in NRW um durchschnittlich 9,7 % bei Eigentumswohnungen bzw. sogar um 10,8 % bei Mehrfamilienhäusern.
Die Nachfrage nach Wohnraum in NRW nimmt weiterhin stark zu. In den Ballungsräumen ist der durchschnittliche Wohnflächenverbrauch pro Kopf seit 2015 entgegen dem langjährigen Trend wieder rückläufig und damit auch ein Indiz für eine angespannte Marktlage, wie sie zuletzt Mitte der 1990er Jahre bestand. Damals traf, der aktuellen Situation vergleichbar, eine signifikant gestiegene Zuwanderung auf einen Wohnungsmarkt, der auf eine stabile oder eher rückläufige Entwicklung ausgerichtet war. Zusätzlich fördert die anhaltend positive Bevölkerungsentwicklung die Wohnraum-Nachfrage. Nach vorläufigen Angaben des IT.NRW stieg die Einwohnerzahl per 31. Dezember 2017 gegenüber dem Vorjahr um rund 22.000 auf rund 17,91 Mio. Für 2018 lagen zum Zeitpunkt der Berichterstellung noch keine Daten vor.
Im Jahr 2018 konnten alle kreisfreien Städte und Kreise in NRW höhere durchschnittliche Angebotsmieten (Medianwerte) verzeichnen als im Vorjahreszeitraum. Während jedoch in den Vorjahren die höchsten Steigerungsraten überwiegend in den Ballungsräumen festgestellt wurden, profitieren inzwischen auch eher ländlich geprägte Kreise im Münsterland sowie in Ostwestfalen von der allgemeinen Mietpreisentwicklung. Die höchsten Zuwächse verzeichneten im Jahr 2018 die Kreise Euskirchen (+6,5 %), Herford (+5,5 %), Höxter (+5,4 %), Steinfurt (+5,3 %) und Warendorf (+5,0 %) sowie die Städte Bielefeld (+6,0 %) und Dortmund (+5,6 %). Die Westfalenmetropole, mit rund 14.000 LEG-Wohnungen der wichtigste Standort des Unternehmens, verzeichnete seit 2015 einen Anstieg der Angebotsmieten um 15 %. Zuwächse unter 2 % wurden lediglich für den Oberbergischen Kreis (+1,5 %) sowie Hamm (+0,5 %) festgestellt.
Die attraktivsten Wohnungsmarktregionen weisen weiterhin überdurchschnittlich hohe Zuwächse auf: Spitzenreiter mit einem Medianwert von 11,00 Euro je qm (+4,0 %) bleibt die Stadt Köln, gefolgt von Düsseldorf mit 10,31 Euro (+3,1 %). Münster (+3,8 %) konnte erstmals die 10 Euro-Grenze erreichen. Auf dem vierten Platz befindet sich Bonn mit nunmehr 9,88 Euro je qm (+4,2 %).
Auffällig ist, dass das Mietenwachstum im Jahr 2018 flächendeckend und homogen verlaufen ist und sich keine ausgeprägten regionalen Wachstumsdivergenzen feststellen lassen: 29 der 53 Kreise und
kreisfreien Städte verzeichneten Wachstumsraten zwischen 3,0 % und 4,5 %. Von der anhaltend guten Marktlage profitierten sowohl die Ballungszentren an Rhein und Ruhr, als auch die mittelgroßen Hochschulstandorte Wuppertal (+3,8 %) und Paderborn (+4,5 %) sowie eher peripher gelegene Landkreise wie Siegen-Wittgenstein (+4,1 %), Olpe (+3,3 %) und Heinsberg (+3,4 %). Mit nunmehr 4,90 Euro je qm bleibt der Kreis Höxter der mit Abstand günstigste Landkreis und der einzige Wohnungsmarkt in Nordrhein-Westfalen mit einer durchschnittlichen monatlichen Angebotsmiete unterhalb von 5 Euro. Unterhalb der 5,50 Euro-Marke rangieren der Hochsauerlandkreis (5,30 Euro) sowie Hagen (5,43 Euro).
Bei den preisgünstigen Mieten – dargestellt durch das untere Quartil der Angebotsmieten – zeigt sich dasselbe Bild wie bei den Angebotsmieten insgesamt. Der mit Abstand günstigste Wohnungsmarkt ist der Kreis Höxter mit 4,30 Euro je qm, gefolgt vom Hochsauerlandkreis (4,80 Euro) und Hagen (4,94 Euro). Die geringsten Zuwächse im preisgünstigen Segment verzeichnete Gelsenkirchen mit einem Plus von 1,2 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum. Ebenfalls geringere Zuwächse wurden im Märkischen Kreis (+1,4 %) und Kreis Düren (+1,5 %) erzielt. Die höchsten Steigerungen wurden in Köln (+5,1 %), Bielefeld (+5,8 %) sowie im Kreis Olpe (+5,2 %) verzeichnet.
Am Ende des Jahres 2017 gab es in Nordrhein-Westfalen 544.800 preisgebundene Wohnungen. Damit hat sich die Zahl gegenüber dem Vorjahr um rund 14.700 Einheiten (-2,6 %) verringert. Rund 460.700 Einheiten hiervon sind Sozialmietwohnungen im Geschosswohnungsbau, 84.100 Wohnungen befinden sich im selbstgenutzten Wohneigentum. Bei einem Geschosswohnungsbestand von rund 4,9 Mio. in NRW sind nunmehr nur 9,4 % aller Mietwohnungen preisgebunden. Rund 131.000 Mietwohnungen befanden sich im Jahr 2017 in der Nachwirkungsfrist; dies entspricht einem Anteil von 28,4 %. Insbesondere in den Großstädten mit über 500.000 Einwohnern ist der Anteil preisgebundener Mietwohnungen mit Werten zwischen 5 % und 10 % relativ gering. Beispiele hierfür sind die Metropolen Düsseldorf (5,3 %) und Essen (7,1 %). Hier sank der Anteil gegenüber dem Vorjahr nochmals um 40 Basispunkte.
Die Anzahl der Baufertigstellungen in NRW erhöhte sich in 2017 weiter um rund 2,4 % und erreichte mit rund 48.300 Wohnungen in Wohn- und Nichtwohngebäuden den höchsten Wert der vergangenen zehn Jahre. Im Bereich der Geschosswohnungen mit rund 23.300 fertiggestellten Einheiten (+11,1 %) hat die Bautätigkeit dabei überproportional zugenommen. Allerdings konzentrieren sich die Neubauaktivitäten weiterhin auf die oberen Preissegmente. Hinsichtlich der preisgebundenen Wohnungen sowie der Baufertigstellungen lagen für 2018 zum Zeitpunkt der Berichterstellung noch keine Daten vor.
Die Wohnungsnachfrage in NRW wurde, wie bereits in den Vorjahren, durch Bevölkerungszuwächse aufgrund von Zuwanderung und einem Anstieg der Haushaltszahlen bedingt durch die steigende Anzahl der 1-2 Personenhaushalte, geprägt. Die durchschnittliche Leerstandsquote in NRW im Jahr 2017– bezogen auf den marktaktiven Leerstand (real vermietbare Wohnfläche) – sank gegenüber dem Jahr 2016 leicht um 10 Basispunkte auf 3,0 %. Für das Jahr 2018 lagen zum Zeitpunkt der Berichterstellung noch keine Daten vor.
Neben der externen Zuwanderung sorgt auch der ausbildungs- und berufsbedingte Zuzug vor allem jüngerer Haushalte für eine erhöhte Nachfrage in ausgewählten Städten. Diese Tendenz führt insbesondere im preisgünstigen Segment für eine nochmalige Verstärkung des Nachfragedrucks und damit zu einem Preisanstieg sowie einer Reduzierung der ohnehin bereits geringen Leerstandsreserve. So weisen die Wohnungsmärkte Köln, Düsseldorf, Bonn und vor allem Münster Merkmale von Wohnungsmangel auf, die sich in teils extrem niedrigen Leerstandsquoten widerspiegeln. In diesen vier Städten, die sich durch eine hohe wirtschaftliche und kulturelle Attraktivität auszeichnen, sank der Leerstand in 2017 noch einmal um rund 10 Basispunkte gegenüber dem Vorjahresstand und bestätigte den seit längerem anhaltenden Trend. Zwischen 2010 und 2017 sanken die Leerstandsquoten in Köln von 1,6 % auf 1,0 %, in Düsseldorf von 2,3 % auf 1,4 %, in Bonn von 2,0 % auf 1,1 % und in Münster sogar von 1,6 % auf 0,4 %. Damit zählt Münster zu den Städten mit den bundesweit niedrigsten Leerstandsquoten. Lediglich München mit 0,2 % weist einen noch geringeren Leerstand auf.
Die weiteren Wohnungsmärkte in NRW zeigten eine überwiegend konstante Entwicklung mit Veränderungen von maximal 10 Basispunkten zum Vorjahr auf. Lediglich im Hochsauerlandkreis sowie in Gelsenkirchen erhöhte sich die Leerstandsquote in 2017 um 20 Basispunkte gegenüber dem Vorjahr.
Bedingt durch die weiterhin auf das hochpreisige Segment fokussierten Neubauaktivitäten sowie den anhaltenden Nachfragedruck stiegen die Kaufpreise für Eigentumswohnungen in nahezu allen Wohnungsmarktregionen an. Mit nunmehr 3.560 Euro rangiert die Millionenmetropole Köln (+7,2 %) weiterhin auf Platz 2 hinter Düsseldorf mit 3.700 Euro (+7,2 %). Nur knapp unterhalb der 3.500-Euro-Grenze liegt Münster (3.467 Euro), wo sich die Attraktivitätssteigerung in einer zweistelligen Zuwachsrate widerspiegelt (+12,8 %). Mit großem Abstand folgt Bonn (2.911 Euro), wo die Preise jedoch ebenfalls zweistellig (+10,5 %) zulegen konnten.
Die prozentual höchsten Zuwächse (um die 20 %-Marke) verzeichneten die Kreise Olpe und Minden-Lübbecke sowie die Stadt Solingen. Analog zur Entwicklung der Angebotsmieten gab es auch bei den Kaufpreisen keinen Landkreis bzw. keine kreisfreie Stadt mit einem Preisrückgang bei Eigentumswohnungen oder einer Stagnation. Die geringsten Zuwächse (unterhalb +2,0 %) wiesen die Kreise Kleve, Gütersloh und Paderborn auf.
Im preisgünstigen Segment (25-Perzentil) verbuchten Herne und der Kreis Hamm die geringsten Zuwächse (unter +2,0 %), die höchsten Preissteigerungen verzeichneten der Rhein-Erft-Kreis, der Kreis Höxter sowie die Stadt Münster.
Im Mehrfamilienhaussegment lagen die Top-4-Standorte Düsseldorf, Köln, Münster und Bonn relativ dicht beieinander. Im Median wurden Angebotspreise zwischen 2.487 Euro je qm (Bonn) und 2.892 Euro je qm (Düsseldorf) aufgerufen. Im Jahr 2018 konnten die durchschnittlichen Kaufpreise in der Landeshauptstadt um knapp 12 % zulegen. Während im Vorjahreszeitraum lediglich einstellige Zuwächse erreicht wurden, stiegen 2018 die Preise in einigen Kreisen und kreisfreien Städten um mehr als 15 %. Spitzenreiter war der Rhein-Erft-Kreis mit einem Plus von 27,1 %. Ebenfalls stark war
der Anstieg in Leverkusen (+19,8 %), im Kreis Borken (+17,8 %) sowie in Herne (+17,3 %). Analog zum Angebotsmietniveau sind die Kaufpreise im Mehrfamilienhaussegment in den Kreisen Höxter, Hochsauerland und Märkischer Kreis sowie in den Ruhrstädten Hagen und Gelsenkirchen am niedrigsten (jeweils unter 900 Euro je qm). Dennoch konnten im Märkischen Kreis sowie in Hagen und Gelsenkirchen zweistellige Zuwächse verzeichnet werden.
Deutsche Wohnimmobilien zählten auch 2018 zu den beliebtesten Anlageklassen. Nach Angaben von CBRE ist das Transaktionsvolumen am Wohnimmobilieninvestmentmarkt für Portfolios ab 50 Einheiten im Vergleich zum Vorjahr deutlich um 10 % auf 17,2 Mrd. Euro gestiegen.
Im Berichtsjahr haben großvolumige Transaktionen wieder an Bedeutung gewonnen. Auf Großtransaktionen ab 50 Mio. Euro entfielen in 2018 insgesamt 201 Portfolios mit einem Volumen von 15,8 Mrd. Euro.
Der Transaktionsmarkt für Wohnimmobilienportfolios wird einzig durch die verfügbaren Portfolios beschränkt. Die Zahl der Transaktionen hat sich, unabhängig von den Größenklassen, im Vergleich zum Vorjahr deutlich verringert. Der Anstieg des Transaktionsvolumens ist auf das höhere Preisniveau und ein etwas größeres durchschnittliches Volumen der Einzeltransaktionen zurückzuführen. Die durchschnittlichen Quadratmeterpreise stiegen in 2018 auf 2.310 Euro und lagen damit um 15 % über dem Vorjahreswert. Der erzielte Verkaufspreis pro Wohneinheit lag in 2018 bei knapp 146.000 Euro (+13 % gegenüber 2017).
Vor allem bei institutionellen Investoren wie Versicherungen und Pensionskassen sowie auf Basis der weiterhin hohen Nachfrage nach Wohnportfolien ist nach wie vor ein großes Interesse an Neubau und Projektentwicklungen zu beobachten. Die in Projektentwicklungen investierten Mittel stiegen im Berichtsjahr um 12,5 % auf circa 5,1 Mrd. Euro. Damit erhöhte sich der Anteil von Projektentwicklungen am gesamten Wohninvestmentmarkt um 5,6 %-Punkte auf 33 %.
Das Bundesland Nordrhein-Westfalen zählte 2018 wie auch im Vorjahr zu den gefragtesten regionalen Investmentstandorten im Wohnsegment. Insgesamt wurden hier in 2018 rund 2,8 Mrd. Euro bzw. ca. 20.000 Wohneinheiten im Rahmen von Portfolio-Transaktionen umgesetzt. Der Umsatz bewegte sich damit leicht unter dem Niveau des Vorjahres (rund 3,0 Mrd. Euro), wobei die Anzahl der gehandelten Einheiten in 2017 mit rund 35.000 deutlich höher ausfiel. Der Anteil Nordrhein-Westfalens am gesamtdeutschen Volumen lag bei rund 16 % und damit etwas unter dem Vorjahresniveau. Die LEG hatte im Berichtsjahr mit dem Erwerb von fast 4.000 Wohneinheiten einen deutlichen Anteil an den Transaktionen in NRW.
2019 dürfte sich das Investmentgeschehen nach Einschätzung von CBRE Research leicht unterhalb des hohen Niveaus von 2018 fortsetzen, da aufgrund des ungebrochenen Interesses institutioneller Investoren an Wohnportfolios vorerst kein Ende der starken Entwicklung am Markt abzusehen ist. Zukünftige Herausforderungen könnten jedoch politische Einflussnahmen sein, die zu Verunsicherung einiger Investoren führen könnten. Hierzu gehören beispielsweise Themen wie Vorkaufsrechte, Grundsteuerfestlegungen und Verschärfung der Mietpreisbremse.
Die LEG bietet ihren Mitarbeitern "Mehr als ein Dach über dem Job": im Geschäftsjahr 2018 wurde daher eine Vielzahl an Aktivitäten in den Bereichen Aus- und Weiterbildung und Gesundheitsmanagement durchgeführt. Zentrales Anliegen dabei ist, jeden Mitarbeiter individuell zu fördern und eine attraktive, leistungsfördernde Kultur der Zusammenarbeit zu unterstützen. Ein wichtiger Einflussfaktor für die Mitarbeiterzufriedenheit ist die Vereinbarkeit von Berufs- und Privatleben. Daher stellte die LEG sich in 2018 dem externen Audit "Beruf und Familie" und wurde für ihre familien- und lebensphasenorientierte Personalpolitik ausgezeichnet.
Zum Jahresende 2018 beschäftigte die LEG-Gruppe 1.380 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (2017: 1.311). Darunter waren 48 Auszubildende (2017: 51). Bereinigt um Vorstände, Geschäftsführung und Auszubildende betrug die Anzahl der Mitarbeiter in Vollzeitäquivalenten (FTE) 1.212,9 (2017: 1.144,7 FTE).
Im Geschäftsjahr 2018 haben 539 Mitarbeiter der LEG-Gruppe mindestens einmal an Weiterbildungsveranstaltungen teilgenommen. Bei 1.630 Seminartagen und 1.004 Mitarbeitern (ohne Berücksichtigung des Joint Ventures TechnikServicePlus) hat jeder Mitarbeiter im Durchschnitt 1,6 Seminartage besucht. Die Qualifizierungskosten (Seminare, Coachings, Reisekosten, Verpflegung) der LEG betrugen insgesamt 747.154 Euro. bzw. 744 Euro je Mitarbeiter.
Das Kernelement des LEG-Gesundheitsmanagements ist der Familienservice mit einem breiten Spektrum an Beratungs- und unterstützenden Dienstleitungen, zum Beispiel in den Bereichen Kinderbetreuung, Home-/Eldercare sowie Beratungen in belastenden beruflichen oder privaten Lebenssituationen.
Das Fitness-Portal "machtfit" sorgte in 2018 dafür, dass 114 Mitarbeiter ein von der LEG subventioniertes präventives Sportangebot besuchten. Unter dem Motto "Fit durch den Winter" bietet die LEG in den Monaten von November bis März allen Mitarbeitern frisches Obst am Arbeitsplatz an. An mehreren Standorten besteht die Möglichkeit, an einem jährlichen Firmenlauf teilzunehmen. In 2018 wurde zudem die Möglichkeit eines Hautscreenings zur Erkennung von Hautkrebs angeboten, welches über 160 Mitarbeiter in Anspruch genommen haben.
Unter dem Motto "LEG dich ins Zeug – dein Weg zum Immobilienprofi" wird Ausbildung bei der LEG großgeschrieben: Besonderen Wert wird auf eine vielseitige und abwechslungsreiche Ausbildung gelegt. LEG-Auszubildende absolvieren rund 16 verschiedene Einsatzbereiche und lernen das gesamte Spektrum der Immobilienwirtschaft kennen. Sie können zudem einzelne Einsatzbereiche gezielt vertiefen und somit die Ausbildung aktiv mitgestalten. Die Erreichung des Ausbildungsziels wird zusätzlich durch das Angebot von Seminaren und Workshops, wie zum Beispiel das Service-Training "Fit for customers", sichergestellt. Die Übernahmechancen sind weiterhin sehr groß. Alle Auszubildenden mit Übernahmewunsch konnten im Jahr 2018 in ein Arbeitsverhältnis übernommen werden.
Bereits elfmal erhielt die LEG seit 2007 eine Urkunde von der IHK Düsseldorf für herausragende Leistungen in der Berufsausbildung. 2018 erhielt die LEG ferner von Focus und Focus Money eine Urkunde als "Bester Ausbildungsbetrieb Deutschlands" für die hervorragende Ausbildungsqualität.
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Anzahl | 1.380 | 1.311 |
| davon Männer in % | 63 | 64 |
| davon Frauen in % | 37 | 36 |
| FTE (ohne Vorstände und Auszubildende) | 1.213 | 1.145 |
| Fluktuationsquote in %* | 9,1 | 8,9 |
| Krankenquote in %* | 6,8 | 7,1 |
| Altersdurchschnitt in Jahren* | 44,9 | 45,3 |
*ohne Servicegesellschaft TechnikServicePlus
| in % | 2018 |
|---|---|
| Operations | 52 |
| Spezialgesellschaften | 31 |
| Management | 13 |
| Auszubildende | 4 |
| in % | Anteil Frauen | Anteil Männer |
|---|---|---|
| LEG Gesamt | 36,5 | 63,5 |
| Operations | 45,7 | 54,3 |
| Management | 53,9 | 46,1 |
| Spezialgesellschaften | 12,5 | 87,5 |
| Auszubildende | 50,0 | 50,0 |
Die positive Entwicklung der laufenden Geschäftstätigkeit der LEG-Gruppe hat sich auch in 2018 fortgesetzt. Die Ertragskraft des Unternehmens konnte weiter gesteigert werden. Dabei ist die LEG im Geschäftsjahr 2018 sowohl organisch im vergleichbaren Vorjahresbestand als auch durch externe Zukäufe weiter gewachsen. Der Bestand an Wohnungen hat sich aufgrund von An- und Verkäufen um 3,0 % zum Bilanzstichtag erhöht. Zudem entfalteten die Ankäufe, die bereits im Laufe des Geschäftsjahres 2017 unterjährig integriert wurden, in 2018 erstmals ihre volle Wirkung auf die Ergebniskennzahlen. In Summe konnte der FFO I, der wichtigste finanzielle Leistungsindikator der Konzernsteuerung, im Geschäftsjahr 2018 von 295,3 Mio. Euro um 7,9 % auf 318,6 Mio. Euro gesteigert werden.
Neben den Akquisitionen haben auch die Entwicklung der Bestandsmieten, eine weiterhin hohe Kostendisziplin bei den Verwaltungskosten und eine nochmalige Reduktion der ohnehin schon niedrigen durchschnittlichen Finanzierungskosten zu diesem Anstieg beigetragen. Darüber hinaus lieferten die in den letzten Jahren gegründeten Beteiligungsgesellschaften mit mieternahen Services stabile Beiträge zum FFO-Wachstum.
Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 umfasst der Immobilienbestand der LEG-Gruppe133.969 Wohnungen, 1.267 Gewerbeeinheiten und 33.855 Garagen bzw. Stellplätze. In folgender Tabelle sind die wesentlichen Bestandsdaten im Vergleich zum Vorjahr dargestellt.
Der Wohnungsbestand konnte gegenüber dem Vorjahr durch Ankäufe mit Besitzübergang in 2018 um 4.267 Wohneinheiten gesteigert werden. Zusätzlich hat sich der Bestand um 51 fertiggestellte Neubau-Wohnungen in Münster erhöht. Demgegenüber stehen Abgänge aus Verkäufen in Höhe von 469 Wohnungen, darunter 112 Wohneinheiten mit Betriebsübergang zum 31. Dezember 2018. Verkauft wurden Bestände, die nicht in die Portfoliostruktur der LEG passten. In kleinerem Umfang handelte es sich außerdem um Restbestände aus der ehemaligen Mieterprivatisierung. Eine weitere geringfügige Reduzierung des Bestandes um 77 Einheiten erfolgte unter anderem durch Wohnungszusammenlegungen, zum Beispiel im Rahmen von Modernisierungsmaßnahmen.
Die Ankaufsportfolios mit Bestandsübergang in 2018 bieten aufgrund der Lage in den LEG-Kernmärkten ein hohes Maß an Kostensynergien (Skaleneffekte) und zusätzliches Wertsteigerungspotenzial durch Reduktion von Leerständen und Anpassung der Mieten auf ein übliches Marktniveau. Sie haben bereits einen Beitrag zur Steigerung des operativen Ergebnisses im Geschäftsjahr 2018 geleistet, da sie durch einen standardisierten Integrationsprozess schnell und erfolgreich in die Systeme und Abläufe des Konzerns übernommen werden konnten.
Die wesentlichen Werttreiber und Leistungsindikatoren des operativen Geschäfts haben sich wie folgt entwickelt:
Zum 31. Dezember 2018 lag die durchschnittliche Miete des Wohnungsbestandes bei 5,65 Euro je qm. Auf vergleichbarer Fläche konnte sie im Vergleich zum Vorjahr um 3,0 % gesteigert werden. Im frei finanzierten Bereich konnte sogar ein Zuwachs von 3,9 % verzeichnet werden, wozu alle Marktsegmente beigetragen haben. Bei den preisgebundenen Wohnungen, die zum Jahresende 26,1% des Gesamtbestandes ausmachten, nahm die durchschnittliche Miete im Berichtsjahr auf vergleichbarer Fläche um 0,4 % auf 4,77 Euro je qm zu. Anpassungen der Kostenmiete, die
turnusmäßig alle drei Jahre für preisgebundene Wohnungen erfolgen, fanden im Berichtsjahr nicht statt.
Die EPRA-Leerstandquote aller Wohneinheiten der LEG-Gruppe inklusive der angekauften Bestände lag zum Jahresende 2018 bei 3,5 %. Auf vergleichbarer Fläche betrug die Leerstandquote 3,3 % und bewegte sich damit auf dem Vorjahresniveau.
Für eine weitere Verbesserung der Vermietungsperformance wurden im Berichtsjahr verschiedene Maßnahmen umgesetzt. So wurden zur besseren Erreichbarkeit bereits zu Beginn des Jahres das Mieterportal und die Mieter-App mit großem Erfolg eingeführt. Des Weiteren wurde unter anderem ein zusätzliches Qualitätsmanagement eingesetzt.
Um den steigenden Kundenbedürfnissen gerecht zu werden und die Qualität des Wohnungsbestandes weiter zu erhöhen, hat die LEG auch im zurückliegenden Geschäftsjahr gezielte und bedarfsorientierte Investitionen im Sinne eines nachhaltigen und langfristig orientierten Bestandshalters fortgeführt. Die Gesamtausgaben beliefen sich im Geschäftsjahr 2018 auf 252,7 Mio. Euro, was eine Steigerung gegenüber dem Vorjahr von 65,2 Mio. Euro bzw. 34,8 % bedeutet, die vor allem durch das in 2017 zusätzlich aufgelegte strategische Investitionsprogramm begründet ist. Der Anteil der wertverbessernden und somit zu aktivierenden Maßnahmen lag dabei bei 70,8 % (Vorjahr 61,6 %). Die durchschnittlichen Investitionen je qm Wohn- und Nutzfläche wurden im Vorjahresvergleich um 7,00 Euro erhöht und beliefen sich auf 29,40 Euro. Auch in den kommenden Jahren wird die LEG in ihrer Investitionstätigkeit nicht nachlassen und insbesondere auch Maßnahmen zur energetischen Optimierung und Bestandsverbesserung durchführen, so dass sich die Investitionen in den Folgejahren auf über 30 Euro pro qm erhöhen werden.
Das Spektrum an mieternahen Services konnte im zurückliegenden Geschäftsjahr durch die Gründung der VitalServicePlus GmbH erweitert werden. Mit dieser Gesellschaft beabsichtigt die LEG, ihren Kunden zukünftig vermehrt Dienstleistungen und Hilfestellungen rund um die Themen Gesundheit und Sicherheit anzubieten. Die übrigen Servicegesellschaften, die in den zurückliegenden Jahren gegründet wurden, haben sich demgegenüber bereits etabliert und werden mit jedem Ankauf auf die neu hinzukommenden Wohnungsbestände ausgerollt. Die hierbei zu Grunde liegende Strategie, wohnungs- und mieternahe Servicedienstleistungen aus einer Hand anbieten zu können, wirkt sich dabei zunehmend positiv auf die Geschäftsentwicklung aus. So konnte sich die LEG beispielsweise wichtige Handwerkerressourcen in einem durch Fachkräftemangel gekennzeichneten Marktumfeld sichern. Gleiches gilt sowohl für das Angebot an Energie- und Wärmelieferungen durch die Energie Service Plus GmbH als auch für das Multimedia-Geschäft, welches die LEG zu attraktiven Konditionen und einem sehr guten Preis-Leistungs-Verhältnis anbieten kann. Der FFO-Beitrag der Dienstleistungsaktivitäten erreichte in 2018 knapp 16 Mio. Euro. Vor dem Hintergrund der positiven Erfahrungen arbeitet die LEG an der Entwicklung neuer Mehrwertkonzepte.
Insgesamt kann die LEG-Gruppe auf ein weiteres erfolgreiches Geschäftsjahr und eine positive Entwicklung der laufenden Geschäftstätigkeit zurückblicken. Wesentliche Leistungskennzeichen, wie der FFO I oder die adjusted EBITDA-Marge, haben sich nochmals verbessert und negative Ergebnisfaktoren, die sich unter anderem aus der Kosteninflation von Handwerksdienstleistungen ergeben haben, konnten deutlich überkompensiert werden. Dabei haben interne Organisations- und Prozessoptimierungen, zusätzliche Ergebniseffekte aus den Zukäufen sowie eine positive
Marktentwicklung zum operativen Wachstum beigetragen. Den Herausforderungen für die Zukunft begegnet die LEG mit einer weiter steigenden Innovations- und Investitionsneigung, basierend auf einer stabilen und bewährten Bewirtschaftungsplattform. Vor diesem Hintergrund geht die LEG-Gruppe auch für die kommenden Jahre von einer Fortführung des erfolgreich eingeschlagenen Wachstumspfades aus.
Im Geschäftsjahr 2018 konnte die LEG bei der Umsetzung von vorzeitigen Refinanzierungen im Volumen von 260,6 Mio. Euro sowie der Aufnahme neuer Finanzierungsmittel über 295,1 Mio. Euro wiederholt vom aktuellen Niedrigzinsumfeld profitieren und eine sehr attraktive Verzinsung erreichen. Hierdurch konnten die Kennzahlen des Finanzierungsportfolios weiter optimiert werden.
Von den gesamten Fremdkapitalverbindlichkeiten der LEG-Gruppe entfallen zum Stichtag 62,1 % auf Bankkredite, 27,7 % auf Kapitalmarktmittel (Anleihe, Wandelanleihen, Commercial Papers) sowie 10,3 % auf Förderkredite und sonstige Verbindlichkeiten. Die Kreditverbindlichkeiten bei den Banken verteilen sich im Wesentlichen auf zwölf Kreditinstitute, vornehmlich aus dem Sektor inländischer Hypotheken- und Landesbanken. Neben dem Kriterium marktgerechter Konditionen ist auch die Diversifikation des Kreditportfolios wesentliches Kriterium bei der Auswahl der Finanzierungspartner. Entsprechend der Finanzierungsstrategie ist der maximale Anteil eines einzelnen Finanzierungsinstitutes am Gesamtkreditportfolio auf ca. 20 % begrenzt, um eine zu hohe Abhängigkeit von einzelnen Finanzierungspartnern zu vermeiden. Der größte Gläubiger der LEG-Gruppe hat derzeit einen Anteil von etwa 17 % am Kreditportfolio der Banken.
Entsprechend dem langfristigen Charakter des Geschäftsmodells und zur Absicherung des defensiven Risikoprofils hat die LEG-Gruppe eine langfristig gesicherte und ausgewogene Finanzierungsstruktur aufgebaut. Finanzierungsverträge mit Bankpartnern werden auf der Basis von mittel- und langfristigen Vereinbarungen mit Kreditlaufzeiten von bis zu zwölf Jahren kontrahiert. Auch die über den Kapitalmarkt erworbenen Mittel haben eine Laufzeit von bis zu acht Jahren. Über das gesamte Finanzierungsportfolio ergibt sich inklusive der langfristigen Förderkredite und der Kapitalmarktinstrumente eine durchschnittliche Laufzeit von etwa 7,6 Jahren. Bei der Steuerung der Vertragslaufzeiten wird das Ziel verfolgt, dass nicht mehr als 25 % der Gesamtverbindlichkeiten innerhalb eines Jahres fällig werden.
Die Absicherung der Bankkredite erfolgt im Wesentlichen durch die dingliche Sicherung an den Beleihungsobjekten sowie weitere Sicherheiten, die im Rahmen von Immobilienportfoliokrediten üblicherweise gestellt werden. Bei den Kapitalmarktinstrumenten handelt es sich um unbesicherte und nicht nachrangige Finanzierungen.
Die Finanzierungsvereinbarungen sind entsprechend der langfristigen strategischen Ausrichtung zu rund 91 % über Festzinsvereinbarungen oder Zinsswaps gesichert. Derivative Zinssicherungsinstrumente sind hierbei grundsätzlich an das jeweilige Kreditgrundgeschäft (Microhedge) gekoppelt. Gemäß den internen Richtlinien der LEG ist der Einsatz von Zinsderivaten ausschließlich zur Absicherung von Zinsänderungsrisiken zulässig. Offene oder auch spekulative Posten werden dementsprechend nicht geführt. Mittelfristig sind aufgrund der langfristig abgeschlossenen Zinssicherungen keine signifikanten Zinsänderungsrisiken zu erwarten. Zum Bilanzstichtag lagen die durchschnittlichen Finanzierungskosten inklusive Förderdarlehen und Kapitalmarktmittel bei 1,58 %.
Die Kreditvereinbarungen beinhalten im Normalfall Regelungen zur Einhaltung von definierten Finanzkennzahlen (Covenants), die über die Laufzeit der Kreditverträge vom Kreditnehmer eingehalten werden müssen. Eine Verletzung der Covenants kann zur Folge haben, dass der Kreditgeber den Vertrag kündigt und das Darlehen vorzeitig zurückzuzahlen ist. Die vereinbarten Covenants beziehen sich auf Kennzahlen innerhalb des von der jeweiligen Bank finanzierten Beleihungsportfolios bzw. auf Ebene des jeweiligen Darlehensnehmers. Die hierbei wesentlichen Finanzkennzahlen bewegen sich innerhalb der nachfolgenden Spannbreiten:
| | Loan-to-Value (LTV) | 60,0 % – 80,0 % |
|---|---|---|
| (Verhältnis Kreditbetrag zu Marktwert des Portfolios) | ||
| | Debt-Service-Coverage-Ratio (DSCR) / Interest-Service-Coverage-Ratio (ICR) | 110 % – 485 % |
| (Verhältnis Nettomieterlöse nach Bewirtschaftung zu Kapitaldienst / Zinsdienst) | ||
| | Debt-to-Rent-Ratio (DRR) | 675 % – 1.290 % |
| (Verhältnis Kreditbetrag zu Nettomieterlösen) |
Des Weiteren sind vereinzelt in Kreditverträgen Auflagen zur Vermietung enthalten.
Im Zuge der Begebung einer Anleihe in 2017 sind zudem nachfolgende Covenants für die unbesicherte Kapitalmarktfinanzierung vereinbart worden:
| | Consolidated Net Financial Indebtedness to Total Assets | Max. 60 % |
|---|---|---|
| (Verhältnis konsolidierte Nettofinanzverbindlichkeiten zu Summe der Aktiva) | ||
| | Secured Financial Indebtedness to Total Assets | Max. 45 % |
| (Verhältnis besicherte Finanzverbindlichkeiten zu Summe der Aktiva) | ||
| | Unencumbered Assets to Unsecured Financial Indebtedness | Min. 125 % |
| (Verhältnis unbelastetes Vermögen zu unbesicherte Finanzverbindlichkeiten) | ||
| | Consolidated Adjusted EBITDA to Net Cash Interest | Min. 180 % |
| (Verhältnis konsolidiertes bereinigtes EBITDA zu zahlungswirksames Zinsergebnis) |
Im Rahmen der unternehmensweiten Risikosteuerung hat die LEG einen Prozess zur kontinuierlichen Überwachung zur Einhaltung der Covenants implementiert. Die Auflagen aus den Covenantvereinbarungen hat die LEG in vollem Umfang eingehalten. Verstöße hiergegen werden auch zukünftig nicht erwartet.
Die LEG verfügt seit 2015 über ein "Baa1" Long-Term Issuer Rating, welches in 2018 durch die Ratingagentur Moody's erneut bestätigt wurde. Das Rating reflektiert dabei insbesondere die starke Marktposition, das führende Portfoliomanagement sowie die langfristig orientierte Finanzierungsstrategie der LEG-Gruppe. Das Unternehmensrating ist eine wesentliche Grundlage zur weiteren Diversifizierung der Finanzierungsinstrumente der LEG.
Seit 2017 verfügt die LEG zusätzlich über ein "P-2" Short-Term Issuer Rating, welches der Gesellschaft eine hohe Kreditwürdigkeit zur Ausgabe kurzfristiger Schuldverschreibungen auf Basis von Liquidität, verfügbaren Kreditlinien sowie eines ausgeglichenen Fälligkeitenprofils attestiert.
| Jahr | Kreditvolumen (in Mio. €) |
|---|---|
| 2019 | 104 |
| 2020 | 74 |
| 2021 | 427 |
| 2022 | 107 |
| 2023 | 379 |
| 2024 | 929 |
| 2025 | 952 |
| 2026 | 488 |
| 2027 | 424 |
| 2028 | 465 |
| 2029 | - |
| 2030 | 102 |
| >2031 | 248 |
| % | Zinsverein barungen |
|---|---|
| 79,5 | Zinsfestsatz |
| 11,8 | Zinsswap |
| variable | |
| 8,7 | Zinsen |
| % | Finanzierungsarten |
|---|---|
| 62,1 | Bankdarlehen |
| 7,5 | Förderdarlehen |
| 14,9 | Wandelanleihen |
| 10,6 | Unternehmensanleihe |
| 2,1 | Commercial Paper |
| 2,8 | Sonstige |
Am 29. August 2018 ist nach 10-jähriger Laufzeit die LEG-Sozialcharta ausgelaufen. Die Sozialcharta beinhaltete weitreichende und teilweise strafbewehrte Schutzbestimmungen, deren vollumfängliche Einhaltung für die LEG verpflichtend war. Die LEG-Gruppe hat die Schutzbestimmungen dieser Sozialcharta über die gesamte Laufzeit erfolgreich ohne Beanstandungen umgesetzt und vollumfänglich eingehalten.
Diese Schutzbestimmungen umfassten u.a. Regelungen zu/m:
Über die gesamte Laufzeit der Sozialcharta wurde jährlich ein von einer Wirtschaftsprüfgesellschaft geprüfter Bericht über sämtliche Maßnahmen, Handlungen und Unterlassungen im Zusammenhang mit der Sozialcharta erstellt, anhand dessen das heutige Verkehrsministerium des Landes Nordrhein-Westfalen die Einhaltung der Sozialcharta kontrolliert hat.
Sowohl in den Vorjahren als auch für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 29. August 2018 wurde der LEG von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die vollumfängliche Einhaltung der Sozialcharta durch ein uneingeschränktes Prüfungsurteil bescheinigt. Die damaligen Verkäufer haben gegen diese vorgelegten Berichte über die Einhaltung der Sozialcharta keine Einwendungen geltend gemacht.
Die Umwandlung der Lancaster GmbH & Co. KG in die LEG Immobilien AG in Verbindung mit dem anschließenden Börsengang hatte keine Auswirkungen auf die Einhaltung der Sozialcharta.
Das Bundeseisenbahnvermögen hat mit Privatisierungsvertrag vom 14. Dezember 2001 unter anderem die Gesellschaften GWN und die GEWG veräußert. Gemäß den Geschäftsanteilskauf- und übernahmeverträgen über die GWN- bzw. GEWG-Anteile wurden Sozialcharten mit einer Laufzeit von 10 Jahren vereinbart, die von den Käufern der GWN und der GEWG verpflichtend einzuhalten waren. Dieser Verpflichtung sind die Käufer vollumfänglich nachgekommen.
Darüber hinaus sind die GWN und die GEWG unabhängig von diesen mittlerweile ausgelaufenen Sozialcharten als betriebliche Sozialeinrichtung der Bundeseisenbahnen nach vom Bundeseisenbahnvermögen festzulegenden Grundsätzen solange weiterzuführen, wie berechtigte Personen (Eisenbahner) in diesen Beständen wohnen und ehemalige GWN- bzw. GEWG-Mitarbeiter, die zum Zeitpunkt des Abschlusses der Sozialcharten dort beschäftigt waren, sich unverändert in der Anstellung befinden. Konkret bedeutet dies, dass der Wohnungsbestand beider Gesellschaften vorrangig der Bereitstellung adäquaten und preisgünstigen Wohnraumes für Eisenbahner und ihre Familien dient. Diese hieraus resultierenden Verpflichtungen aus dem Wohnungsfürsorge- und Wohnungsbeschaffungsvertrag werden von der LEG vertragsgemäß eingehalten. Dies wird in einem Prüfbericht von einem Wirtschaftsprüfer (für 2018 PwC) ebenfalls jährlich jeweils für die GWN und die GEWG testiert.
Die GWN wurde im Jahr 2001 von der LEG-Gruppe erworben. Die GEWG wurde im Oktober 2014 im Rahmen des Ankaufs der Vitus-Gruppe erworben.
Im Rahmen der Privatisierung der LEG wurde seinerzeit im Kauf- und Übernahmevertrag vom 29. August 2008 die Gründung der LEG NRW Mieterstiftung vereinbart. Die Gesellschafter der LEG NRW GmbH (die damalige Lancaster GmbH & Co. KG und Rote Rose GmbH & Co. KG) haben die Stiftung in Zusammenarbeit mit dem Land Nordrhein-Westfalen für soziale Belange insbesondere zugunsten der Mieter und der Allgemeinheit ins Leben gerufen. Ziel des Engagements ist es, einen gemeinnützigen oder karitativen Mehrwert für die Mieter und die Öffentlichkeit zu schaffen.
Das Engagement der LEG NRW Mieterstiftung ist fokussiert auf mildtätige und gemeinnützige Zwecke. Seit nunmehr 9 Jahren kommt die Arbeit der Stiftung den LEG-Mietern zugute. Die Unterstützungsangebote der Stiftung beginnen bereits bei der Beratung der Mieter bei der Antragstellung. Das Leistungsspektrum der Stiftung ist breit und erstreckt sich von Hilfestellungen im Einzelfall für in Not geratene Mieter, über Bereitstellung von barrierefreien Wohnungen bis hin zu integrationsfördernden und interkulturellen Veranstaltungen in den Wohnquartieren, die auch von Nicht-LEG-Mietern gerne besucht werden.
Der Vorstand, die Geschäftsführung und das Kuratorium der LEG NRW Mieterstiftung verstehen es als eine ihrer wesentlichen Aufgaben, bei der Mieterschaft der LEG kontinuierlich zu hinterlegen, dass die Stiftung Ansprechpartner für in Not geratene Mieter ist. Hier spielt die Zusammenarbeit mit der LEG eine wesentliche Rolle, die die LEG, die sozialen Engagement eine hohe Bedeutung beimisst, sehr gerne wahrnimmt.
Dass für die LEG-Gruppe das soziale Engagement der LEG NRW Mieter-Stiftung unverändert eine sehr hohe Bedeutung hat, zeigen die zahlreichen Projekte, welche auch in 2018 wieder aus dem Vermögen der Stiftung unterstützt wurden. In 2018 wurden insgesamt 98 Projekte bzw. hilfsbedürftige Mieter mit einem Gesamtvolumen von 167.654,32 Euro gefördert. Von diesen Projekten oder Förderungen hatten 58 Projekte mit einem Volumen von 42.493,18 Euro mildtätigen und 40 Projekte mit einem Volumen von 125.161,14 Euro gemeinnützigen Charakter.
Die Gründung der Stiftung, die mit einem Stiftungskapital von fünf Millionen Euro ausgestattet ist, hat die Bezirksregierung Düsseldorf am 30. Dezember 2009 staatlich anerkannt.
Die Entwicklung des FFO I ist maßgeblich für die Höhe der Dividende. Die LEG hat sich zum Ziel gesetzt, nachhaltig 70 % des FFO I als Dividende an die Aktionäre auszuschütten. Der thesaurierte Anteil des FFO I wird unter anderem für wertsteigernde Investitionen in den Bestand, für Akquisitionen sowie für die Tilgung von Darlehen und somit für eine Erhöhung des Aktionärsvermögens verwendet.
Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 eine Dividende von 3,53 Euro je Aktie vorschlagen. Dies entspricht einer Ausschüttungsquote von rund 70 % des FFO I und einer Dividendenrendite von rund 3,9 % bezogen auf den Jahresschlusskurs 2018.
Das Ergebnis nach Steuern der LEG AG beträgt im Geschäftsjahr 2018 -13,1 Mio. Euro (Vorjahr: 2.741,2 Mio. Euro). Das positive Ergebnis im Geschäftsjahr 2017 resultiert im Wesentlichen aus der Einlage der Anteile an der LEG NRW GmbH in die LEG Holding GmbH zum Zeitwert, unter Anwendung der Tauschgrundsätze, und der damit verbundenen Aufdeckung der stillen Reserven in Höhe von 2.767,3 Mio. Euro.
Der Anstieg vom Personalaufwand um 1,7 Mio. Euro auf 5,3 Mio. Euro (Vorjahr: 3,6 Mio. Euro) resultiert im Wesentlichen aus einem Sondereffekt im Rahmen der einvernehmlichen Aufhebung des Beschäftigungsverhältnisses mit Holger Hentschel.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen mit 5,1 Mio. Euro (Vorjahr: 4,3 Mio. Euro) enthalten im Wesentlichen Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten (2,1 Mio. Euro), für Prüfungstätigkeit (1,0 Mio. Euro), für die Zuführung zur Rückstellung für Gremienvergütungen (0,9 Mio. Euro), Aufwendungen für den Geschäftsbericht 2018 (0,2 Mio. Euro) sowie für Mitgliedschaften (0,3 Mio. Euro) und Aufwendungen für übrige Sachversicherungen (0,3 Mio. Euro). Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 0,8 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahr ist im Wesentlichen auf eine Zunahme von Rechts- und Beratungskosten im Rahmen von Akquisitionstätigkeiten, zurückzuführen.
Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens stiegen durch Ausleihungen an verbundene Unternehmen um 7,2 Mio. Euro auf 15,8 Mio. Euro (Vorjahr: 8,6 Mio. Euro) an.
Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen von 21,7 Mio. Euro (Vorjahr: 22,0 Mio. Euro) betreffen im Wesentlichen die planmäßige Auflösung der im Zusammenhang mit der Emission der Wandelanleihen und Unternehmensanleihe aktivierten Disagien (8,7 Mio. Euro), Zinsen für eine Unternehmensanleihe (6,2 Mio. Euro) und Zinsen für Wandelanleihen (5,0 Mio. Euro) sowie Zinsen aus dem Cash-Management (1,0 Mio. Euro).
Das Eigenkapital ist um 205,1 Mio. Euro auf 3.264,1 Mio. Euro (Vorjahr: 3.469,2 Mio. Euro) gesunken. Die Eigenkapitalquote hat sich damit auf 68,0 % (Vorjahr: 71,3 %) vermindert. Das gezeichnete Kapital ist unverändert und beträgt 63,2 Mio. Euro.
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 wurden 1.197,1 Mio. Euro aus dem Bilanzgewinn 2017 in andere Gewinnrücklagen eingestellt.
Gemäß Beschluss des Vorstandes wurden im Eigenkapital aus den freien Gewinnrücklagen 240,0 Mio. Euro entnommen und dem Bilanzgewinn zugerechnet.
Die Ausschüttung der Dividende für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von 192,1 Mio. Euro erfolgte mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018. Die Auszahlung war am 23. Mai 2018 fällig.
Das Anlagevermögen, das ausschließlich aus Finanzanlagen besteht, ist überwiegend durch langfristiges Kapital finanziert.
Am 09. Oktober 2018 wurden weitere Finanzierungsmittel mit einem Nominalwert in Höhe von 130,0 Mio. Euro und einer Laufzeit bis 09. Oktober 2028 aufgenommen. Zudem wurde eine Finanzierung über Commercial Paper (100,0 Mio. Euro) begeben.
Die Gesellschaft ist in den internen Saldenausgleich für die Geschäftskonten (Cash-Management) der LEG-Gruppe eingebunden. Die Verzinsung des Finanzmittelkontos erfolgt mit dem EURIBOR zzgl. einer Marge von 1,5%. Soweit dieser negativ ist, erfolgt eine Verzinsung in Höhe der Marge.
Die Zahlungsfähigkeit ist über das Cash-Management der LEG-Gruppe jederzeit gegeben.
Die Bilanzsumme ist im Vergleich zum Vorjahr um 61,4 Mio. Euro gesunken und beträgt zum Bilanzstichtag 4.802,0 Mio. Euro (Vorjahr: 4.863,4 Mio. Euro).
Auf der Aktivseite ist der Rückgang der Bilanzsumme im Wesentlichen auf den Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um 49,7 Mio. Euro auf 19,9 Mio. Euro, des aktiven Rechnungsabgrenzungspostens um 8,0 Mio. Euro auf 30,9 Mio. Euro, sowie der flüssigen Mittel um 2,9 Mio. Euro auf 0,2 Mio. Euro zurückzuführen.
Die Veränderungen bei den Finanzanlagen um 0,8 Mio. Euro auf 4.748,6 Mio. Euro ergeben sich aus einer Einzahlung in die Kapitalrücklage bei der EnergieServicePlus GmbH.
Das Umlaufvermögen beträgt zum Bilanzstichtag 22,6 Mio. Euro (Vorjahr: 76,7 Mio. Euro). Dieses wird vorwiegend durch die Forderungen gegen verbundene Unternehmen (19,9 Mio. Euro) und die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Zusammenhang mit der Gründung der EnergieServicePlus GmbH (2,5 Mio. Euro) bestimmt.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus Forderungen gegen die Rote Rose GmbH & Co. KG (17,3 Mio. Euro) und aus erbrachten Leistungen gegen die LEG-Gruppe (2,6 Mio. Euro).
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von 30,9 Mio. Euro besteht im Wesentlichen aus Disagien, welche aus dem Unterschiedsbetrag zwischen Emissionserlös und der zum Erfüllungsbetrag passivierten Verbindlichkeit der Wandelschuldverschreibungen resultieren.
Auf der Passivseite ist der Rückgang der Bilanzsumme im Wesentlichen auf das um 205,1 Mio. Euro reduzierte Eigenkapital und den Anstieg der Verbindlichkeiten durch die Aufnahme von Finanzierungsmitteln (130,0 Mio. Euro) sowie den Zugang von Cash-Management Verbindlichkeiten (10,1 Mio. Euro) zurückzuführen.
Die Rückstellungen sind im Wesentlichen von sonstigen Rückstellungen für das Wandlungsrecht in Höhe von insgesamt 60,8 Mio. Euro geprägt. Weitere wesentliche Posten sind die Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (1,2 Mio. Euro), für Gremienvergütungen (0,9 Mio. Euro) und Kosten in
Zusammenhang mit der Erstellung, Prüfung und Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses (0,8 Mio. Euro).
Die Rückstellungen aus dem Personalbereich (2,8 Mio. Euro) betreffen Pensionen und sonstige Verpflichtungen für Mitglieder des Vorstandes.
Neben den Wandelanleihen über insgesamt 700,0 Mio. Euro, einer Unternehmensanleihe in Höhe von 500,0 Mio. Euro, einer Finanzierung über Commercial Paper (100,0 Mio. Euro) und weiteren Finanzierungsmitteln (130,0 Mio. Euro) setzen sich die übrigen Verbindlichkeiten im Wesentlichen aus den sonstigen Verbindlichkeiten (23,6 Mio. Euro), den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus dem gemeinsamen Saldenausgleich der Geschäftskonten und dem konzerninternen Leistungs-und Verrechnungsverkehr (10,7 Mio. Euro), sowie den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (0,7 Mio. Euro) zusammen. Sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von 11,5 Mio. Euro werden aufgrund der Gründung der EnergieServicePlus GmbH ausgewiesen. Davon haben 9,0 Mio. Euro eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr und 2,5 Mio. Euro eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die übrigen Verbindlichkeiten in Höhe von 12,1 Mio. Euro haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und beinhalten im Wesentlichen die Abgrenzung von Kapitalkosten.
Bezüglich Ausführungen zu den Ereignissen nach dem Bilanzstichtag verweisen wir auf den Anhang.
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der LEG Immobilien AG ist insgesamt als stabil und geordnet zu betrachten.
Die LEG prüft regelmäßig Chancen, um die Weiterentwicklung sowie das Wachstum des Konzerns zu forcieren. Um Chancen nutzen zu können, müssen gegebenenfalls auch Risiken eingegangen werden. Daher ist es von essenzieller Bedeutung, alle wesentlichen Risiken zu kennen, zu bewerten und professionell zu steuern. Für den verantwortungsvollen Umgang mit Risiken ist eine konzernweite Struktur zur Identifikation, Steuerung und Kontrolle der Risiken implementiert. Zentrale Bestandteile sind das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem.
Die LEG hat im Jahr 2012 unter Beachtung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften und branchenüblichen Standards ein internes Kontrollsystem (IKS) eingerichtet, welches Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherstellung der Rechnungslegung und Prozessdurchführung umfasst. In Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ist es Ziel und Zweck des IKS , die Anwendung der gesetzlichen Bestimmungen sowie die richtige und vollständige Erfassung aller Geschäftsvorfälle sicherzustellen. Hinsichtlich der Geschäftsprozesse, die sich in strategische Prozesse, Kerngeschäftsprozesse sowie operative und zentrale Support-Prozesse unterteilen, dient das IKS dazu, alle Geschäftsvorfälle entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen richtig sowie auch vollständig zu erfassen, darzustellen und laufend zu aktualisieren. Das IKS umfasst folgende Ziele:
Zur Erfüllung der Geschäftsprozessanforderungen wird das IKS stetig ausgebaut und optimiert. Verschiedene Prozesse wurden im Rahmen der regelmäßigen Aktualisierung überarbeitet oder ergänzt. Prozessbeschreibungen werden dabei vor ihrer Inkraftsetzung durch den Bereich Recht, Struktur und Organisation auf angemessene IKS -Prüfschritte und Prävention hinsichtlich fehlerhafter Anreize zu Non-Compliance geprüft. Im Zuge der Reorganisation der operativen Bereiche wurden die Risiko-Kontroll-Matrizen ("RKM") der dortigen Kerngeschäftsprozesse vollständig überarbeitet. Zudem wurde in 2018 eine neue Software-Lösung eingeführt, mit der die Geschäftsprozesse, aber auch die IKS -Funktionen integriert abgebildet und vereinheitlicht werden.
In prozessunabhängigen Prüfungen überwacht die interne Revision der LEG die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. Auf dieser Basis überprüft der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungsausschuss die Funktionsfähigkeit des IKS in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess.
Die wesentlichen Merkmale im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess werden wie folgt zusammengefasst:
Bei der LEG ist Compliance wesentliches Element der verantwortungsvollen und erfolgreichen Unternehmensführung (Corporate Governance). Die LEG ist darauf angewiesen, dass Mieter, Kunden, Geschäftspartner, Beschäftigte, Aktionäre und Öffentlichkeit Vertrauen in sie haben. In diesem Bewusstsein ist das Compliance-Management-System im geschäftlichen Alltag ausgestaltet.
Die wesentlichen Grundsätze für das Verhalten im Unternehmen als auch gegenüber den Geschäftspartnern sind im LEG-Verhaltenskodex (Code of Conduct) zusammengefasst, der auf unserer Website abrufbar ist. Als Richtschnur für integres Verhalten unterstützt er die Beschäftigten, die richtigen Entscheidungen bei der täglichen Arbeit zu treffen. Zugehörige Richtlinien zu den zentralen Themen Integrität, Wettbewerb und Umgang mit Geschäftspartnern konkretisieren den Verhaltenskodex.
Personen, welche etwaige Compliance-Verstöße identifizieren, können sich an Vorgesetzte, den Compliance Officer oder auch den externen Ombudsmann wenden, der dem Hinweisgeber – im gegebenen rechtlichen Rahmen – Anonymität zusichern kann. Den Hinweisen wird nachgegangen und es werden, soweit angemessen, entsprechende Maßnahmen ergriffen.
Die regelmäßige Analyse der Compliance-Risiken in Kombination mit der Früherkennung wesentlicher Unternehmens- und Prozessrisiken und die entsprechenden geeigneten Maßnahmen bilden den Kern des Compliance-Management-Systems.
Zur Steuerung des Compliance-Management-Systems hat die LEG einen Compliance Officer ernannt. Der Compliance Officer unterstützt die Führungskräfte bei der Sicherstellung der Compliance. Zudem übernimmt er die Beratung und Schulung der Mitarbeiter. In regelmäßigen Sitzungen beraten die Verantwortlichen aus Revision, Recht und Personal mit dem externen Ombudsmann die Ausgestaltung des Systems. Ebenso wird durch das stetige Benchmarking mit anderen Compliance-Management-Systemen als auch die unabhängige Beurteilung durch externe Fachleute eine
kontinuierliche Weiterentwicklung und Verbesserung unseres Compliance-Management-Systems gefördert. Die Angemessenheit und Eignung des Compliance-Management-Systems zur Vermeidung doloser Handlungen ist durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in 2016 geprüft und bestätigt worden. Die LEG beabsichtigt zudem, ihr Compliance-Management-System durch das Institut für Corporate Governance in der deutschen Immobilienwirtschaft zertifizieren zu lassen. Die dafür erforderliche Auditierung wurde Ende 2018 durchgeführt.
Compliance ist in dem Bereich Recht, Struktur und Organisation angesiedelt, dessen Leiter unmittelbar an den Vorstandsvorsitzenden der LEG berichtet.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats befasst sich in regelmäßigem Turnus mit Compliance und berichtet darüber an den Aufsichtsrat. Bei Sofortmeldungen von gravierenden Fällen werden der Vorstand und die Aufsichtsgremien zeitnah über wesentliche Entwicklungen im Bereich Compliance informiert.
Die LEG Immobilien AG verfügt über ein konzernweites Risikomanagementsystem (RMS). Ein wichtiger Bestandteil des LEG RMS ist das konzernweite Risikofrüherkennungssystem (RFS). Das System wird durch das IT-Tool "R2C_RM" unterstützt.
Die Koordination und Überwachung des Gesamtsystems, die Organisation der Ablaufprozesse, die methodische Vorgehensweise sowie die Instrumentenverantwortung für das eingesetzte IT-Tool obliegen dem Bereich Controlling & Risikomanagement. Diese implementierte Organisationsstruktur ermöglicht ein einheitliches, nachvollziehbares, systematisches und permanentes Vorgehen. Damit sind die Voraussetzungen zur Identifikation, Analyse, Bewertung, Steuerung, Dokumentation, Kommunikation und Historisierung von Risiken geschaffen. Das RFS erfüllt die rechtlichen Rahmenbedingungen und stellt Prüfungssicherheit her.
Das RFS der LEG wurde im Rahmen der Jahresabschlussprüfung hinsichtlich der aktienrechtlichen Anforderungen von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Die Prüfung hat ergeben, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen zur Einrichtung eines RFS in geeigneter Form getroffen hat und dass das RFS geeignet ist, Entwicklungen, welche den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Auch in diesem Jahr wurden die regulatorischen Anforderungen an das RFS der LEG erfüllt.
Das vorhandene RMS unterliegt einem stetigen Weiterentwicklungs- und Optimierungsprozess, um sich den neuen internen und externen Entwicklungen anzupassen. So wurden innerhalb des Geschäftsjahres weitere methodische Optimierungen umgesetzt und das Maßnahmencontrolling weiterentwickelt.
Die LEG-Gruppe ist aufgrund ihrer Geschäftsaktivitäten einem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt, das insbesondere aus dem Abschluss variabel verzinslicher Verbindlichkeiten bzw. dem zeitlichen Auslauf zinsgesicherter Verbindlichkeiten resultiert. Die Absicherung des Zinsänderungsrisikos erfolgt durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente wie Zinsswaps oder durch Festzinsvereinbarungen. Sie dienen der Absicherung des finanziellen Aufwandes aus Finanzierungsvorgängen. Ziel ist es, in Bezug auf Ergebnis und Zahlungsmittelflüsse die Volatilitäten zu reduzieren, die auf Veränderungen an den
Zinsmärkten zurückgehen können. Bei der LEG-Gruppe werden derivative Finanzinstrumente ausschließlich zu Zinssicherungszwecken eingesetzt. Ein Einsatz zu spekulativen Zwecken ist im Rahmen der festgelegten Treasury-Richtlinie ausgeschlossen.
Operativ werden die Ergebnisse der vierteljährlich durchgeführten Risikoinventuren an die Entscheidungs- und Aufsichtsgremien berichtet. Ergänzend werden zwischen dem Vorstand und dem Risikomanagement die Bewertung und Steuerung der erkannten Risiken diskutiert und, sofern notwendig, Änderungen beschlossen und umgesetzt. Neben den quartalsweisen Risikoberichten an den Vorstand besteht anlassbezogen für Risiken ab einer potenziellen Bruttoschadenshöhe (vor Maßnahmen) von 0,2 Mio. Euro eine sofortige Benachrichtigungspflicht an den Vorstand.
Die Basis aller Berichterstattungen bilden die Risikoinventuren, deren einheitliches, nachvollziehbares, systematisches und permanentes Vorgehen auf den folgenden Bewertungsinhalten und -schemata für Risiken fußt.
Die aus der Risikoinventur abgeleiteten Risikoinventurberichte beinhalten auch ein sogenanntes Trendradar, welches potenzielle strategische Chancen frühzeitig erfasst.
In einer einheitlichen Systematik eines Risikokataloges – getrennt nach Kategorien und deren Subkategorien – werden die Risiken durch die Risikoverantwortlichen im Rahmen einer dezentralen Selbsterfassung ("Bottom-up-Analyse") ermittelt und bewertet. Der Risikokatalog umfasst sowohl strategische als auch operative Risiken. Zwecks Konkretisierung und Priorisierung werden bei der LEG die Risiken hinsichtlich ihrer Bruttoauswirkung und Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet bzw. eingeschätzt.
Als wesentliche Bezugsgröße für die Bewertung bzw. Einschätzung der potenziellen Auswirkungen dient der Effekt auf Liquidität und Wirtschaftsplanung. Die einzelne Risikobewertung bezieht sich demnach immer auf die entsprechende Liquiditätsveränderung sowie die vom Aufsichtsrat verabschiedete fünfjährige Wirtschaftsplanung.
Bei der LEG wird zur Bewertung der Risiken eine Bewertungsmatrix herangezogen, die für die Liquiditätsauswirkung der Risikomeldungen vier Bewertungsgruppen vorsieht. Für die Eintrittswahrscheinlichkeit ist ebenfalls ein Bewertungsschema mit vier Gruppen eingerichtet.
Im Einzelnen werden die Gruppen für die Liquiditätsauswirkung wie folgt definiert:
Für die Gruppen der Eintrittswahrscheinlichkeit gilt:
c) Wahrscheinlich: Eintrittswahrscheinlichkeit liegt zwischen 20,1 % und 50,0 % d) Sehr wahrscheinlich: Eintrittswahrscheinlichkeit liegt zwischen 50,1 % und 100,0 %
Nach diesem Schema ergibt sich eine Bewertungsmatrix, die in einem Ampelsystem (rot, gelb, grün) die einzelnen Risikomeldungen mit ihren Erwartungswerten (Bruttoauswirkung multipliziert mit der Eintrittswahrscheinlichkeit) eingruppiert:
Im Nachfolgenden werden zunächst allgemeine Risikosachverhalte wie "Makroökonomische Risiken" und "Marktbezogene Risiken" erläutert. Anschließend wird aus den insgesamt ermittelten Risiken auf die, aus Sicht der Gesellschaft, besonders relevanten Risiken und deren Steuerungsmaßnahmen eingegangen. Insgesamt sieht der Vorstand für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 keine bestandsgefährdenden Risiken für die gesamte LEG-Gruppe.
Außerhalb der Risikokategorien sind zur internen Risikofrüherkennung und -überwachung folgende allgemeine Risikosachverhalte zu nennen:
Der deutsche Immobilienmarkt wird durch makroökonomische Faktoren mitbestimmt, die die LEG nicht beeinflussen kann. Aus der Entwicklung der Binnen- und Außenwirtschaft sowie an den Finanzmärkten können somit Risikofaktoren für das Geschäftsmodell der LEG entstehen.
Die Konjunktur in Deutschland befindet sich weiterhin in einem Aufwärtstrend, hat jedoch zuletzt spürbar an Dynamik eingebüßt. Dies ist vor allem auf Kapazitätsengpässe, die Probleme der Automobilindustrie sowie die Verschlechterung der Rahmenbedingungen für den Außenhandel zurückzuführen. Auch im Euroraum hat sich im Jahr 2018 die von der Exportwirtschaft getragene starke Konjunkturphase des Vorjahres abgeschwächt. Dämpfende Faktoren und zukünftige Risiken sind dabei vor allem globale Unsicherheiten im Zusammenhang mit dem US-Handelsstreit, dem Brexit und der Staatsverschuldung in Italien. Vor diesem Hintergrund haben Wirtschaftsforscher
zuletzt ihre Prognosen für Deutschland gesenkt. Es wird jedoch erwartet, dass die binnenkonjunkturellen Kräfte weiter intakt sind und eine Rezession daher nicht in Sicht ist.
Eine erhebliche Verschlechterung des gesamtwirtschaftlichen Umfeldes könnte sich negativ auf den deutschen Arbeitsmarkt und die Einkommenssituation der Privathaushalte auswirken und somit auch das Vermietungsgeschäft der LEG belasten. Eine ungünstige demografische Entwicklung könnte zudem langfristig sowohl die Binnennachfrage schwächen als auch Engpässe am Arbeitsmarkt verursachen. Darüber hinaus besteht das Risiko eines Zinsanstiegs an den Finanzmärkten. Ein deutlicher Zinsanstieg könnte sich negativ auf die Immobilienbewertung sowie mittelfristig auch auf die Finanzierungskonditionen der LEG auswirken.
Beim Megatrend Digitalisierung dürften langfristig die Chancen für die Beschäftigungs- und Einkommenslage deren Risiken überwiegen. Weitere Chancen bestehen in einer deutlichen Dynamisierung der globalen und europäischen Konjunktur sowie in der Zuwanderung und der daraus resultierenden erhöhten Nachfrage nach bezahlbarem Wohnraum im deutschen Immobilienmarkt.
Der geographische Schwerpunkt des Immobilienportfolios der LEG liegt im Bundesland Nordrhein-Westfalen. In den vergangenen Jahren konnten im Zuge der strategischen Erweiterung des Portfolios auch Bestände in Niedersachsen und Rheinland-Pfalz erworben werden. Zukünftige Ankäufe in den letztgenannten Bundesländern sowie in Hessen als weiteres benachbartes Bundesland sind in den kommenden Jahren möglich und beabsichtigt. Grundsätzlich kommen Ankäufe im gesamten Bundesgebiet in Frage, sofern sich Ankaufsgelegenheiten ergeben, die zu der strategischen Gesamtausrichtung der LEG passen.
Die wirtschaftliche Stärke sowie eine damit einhergehende positive Bevölkerungs- und Haushaltsentwicklung sind die maßgeblichen Externalitäten, welche die Attraktivität von Immobilienmärkten beeinflussen. Diese Faktoren unterscheiden sich innerhalb der Märkte, in denen die LEG aktiv ist, teilweise erheblich. Während in den vergangenen Jahren insbesondere in den Ballungszentren mit hoher wirtschaftlicher Attraktivität ein Zuzug von Einwohnern und somit eine verstärkte Nachfrage nach Wohnraum zu beobachten war, besteht hier mittlerweile ein erhöhtes Risiko einer sich zukünftig abflachenden Preisentwicklung, so dass die Steigerungsraten der Vergangenheit nicht mehr erreicht werden könnten. Ursächlich hierfür kann das Erreichen der finanziellen Belastbarkeitsgrenze von Wohnungssuchenden sein, so dass weitere Preiserhöhungen auf Seiten der Wohnungsanbieter keine Nachfrage mehr finden. Hieraus können Verschiebungseffekte entstehen, die zunächst die Nachbarstädte der besonders gefragten Ballungszentren betreffen und schließlich bei fortschreitender Dynamik auch periphere Lagen und strukturschwächere Landkreise. Durch ihre breite Marktpräsenz kann die LEG davon profitieren, sobald preisliche Nachholeffekte an diesen Märkten einsetzen.
Die LEG bedient sich bei der Beurteilung der zukünftigen Chancen und Risiken in der Marktentwicklung zahlreicher interner und externer Datenquellen. Neben den Veröffentlichungen der Statistikämter werden zahlreiche Marktberichte u. a. von staatlichen Quellen, Immobiliendienstleistern, Maklern, Verbänden und Banken ausgewertet. Für die Auswertung der internen Daten verfügt die LEG über ein umfangreiches Konzern-Data-Warehouse, aus welchem alle relevanten Informationen hervorgehen, die aus der operativen Entwicklung des eigenen Bestandes
Rückschlüsse auf die Chancen und Risiken der jeweiligen Standorte ermöglichen. Im Jahr 2018 konnte die positive Entwicklung des Gesamtmarktes sich erneut fortsetzen, die Nachfrage nach Wohnraum ist nach Ansicht der LEG stabil auf hohem Niveau.
In der Zeit nach 2015 wurde die Nachfrage nach Wohnraum im Vergleich zu den Vorjahren stark durch die Zuwanderung im Rahmen der Flüchtlingsströme beeinflusst. Dies gilt insbesondere, nachdem sukzessive Migranten von den Erstaufnahmeeinrichtungen in reguläre Mietwohnungen umziehen. Ob und mit welchen Auswirkungen auf den Wohnungsmarkt die erhöhte Nachfrage dauerhaft anhalten wird, ist nach wie vor nicht klar abzusehen. Unter anderem derzeit noch zur Diskussion stehende innenpolitische Entscheidungen hinsichtlich Bleiberechten und Familiennachzug sowie die weiteren Entwicklungen in den Krisenregionen, aus denen die höchste Emigration stattfindet, haben ex ante schwer zu prognostizierende Einflüsse. Sofern keine stark zunehmende Rückführung in die Herkunftsländer in Kombination mit dauerhaft verringerter Zuwanderung nach Deutschland eintritt, ist mit einer weiterhin hohen Nachfrage nach Wohnraum insbesondere im preisgünstigen Marktsegment zu rechnen.
Investitions- und Desinvestitionsentscheidungen sowie Bewirtschaftungsprozesse werden unter Berücksichtigung der Prognosen zur Marktentwicklung vorgenommen. Hinsichtlich der Investitionen erhöht eine positive Prognose die Wahrscheinlichkeit für eine positive Entscheidung für Ankäufe oder Investitionen an einem Standort. Umgekehrt erhöhen negative Prognosen für einen Markt die Wahrscheinlichkeit für Verkäufe, insbesondere dort, wo bereits eine Wertsteigerung in der Vergangenheit realisiert werden konnte, jedoch für die Zukunft nicht mehr in gleichem Maße erwartet werden kann.
In die Wertermittlung des Immobilienbestands fließen zahlreiche Einzelparameter ein, die, wo immer es möglich ist, unabhängig von individuellen Einschätzungen der LEG aus Marktdaten abgeleitet werden. Die wichtigsten dieser aus Marktdaten abgeleiteten Parameter sind der Diskontierungszinssatz für die Zahlungsströme, die erzielbaren Mieten durch Neuvermietung und Steigerungen im Bestand, Scorings für den Makro- und Mikrostandort auf Basis von soziodemografischen und volkswirtschaftlichen Daten, der marktübliche Leerstand sowie Bodenrichtwerte.
Teilweise individuellen Einschätzungen unterliegen die Beurteilung des technischen Zustands der Immobilien, die Erwartungen hinsichtlich der zukünftigen Inflationsrate sowie der zukünftigen Mietsteigerungsraten sowie die Gewichtung aller Parameter und deren entsprechender Einfluss auf die Wertermittlung.
Die Einschätzung von auf die Zukunft bezogenen Parametern unterliegt trotz sorgfältiger Ermittlung durch qualifiziertes Personal naturgemäß dem Risiko von Fehleinschätzungen. Gleichzeitig kann bei einer zu konservativen Schätzung von zukunftsgerichteten Parametern eine positivere Entwicklung als antizipiert eintreten.
Weitere Risiken bei der Wertermittlung von Immobilien ergeben sich aus dem Zeitverzug, mit dem Transaktionsdaten in öffentlich verfügbare Berichte und somit in die Wertermittlung einfließen. So kann der Blick auf die historischen Daten eine Wertsteigerung implizieren, während der Markt sich
tatsächlich bereits konsolidiert hat und stabile oder gar sinkende Preise aufweist. Eine permanente Beobachtung des aktuellen Marktgeschehens reduziert das Risiko von Überraschungen aus dem Zeitversatz zwischen Transaktion und Veröffentlichung der Daten.
Da die Anlage von Finanzvermögen in Immobilien im Wettbewerb zu anderen Anlageformen, wie z.B. Aktien und Anleihen, steht, kann eine steigende Attraktivität dieser Anlagealternativen sich negativ auf die Nachfrage nach Anlageimmobilien auswirken und somit zu einem allgemeinen Preisverfall führen. Sollte sich eine plötzliche und unerwartete Verschiebung bei der Attraktivität von Anlagealternativen ergeben, kann dies unter Umständen zu einer ebenso plötzlichen Bewegung am Immobilienmarkt führen. Dies kann sowohl zu unerwartet stark sinkenden als auch zu unerwartet stark steigenden Preisen führen, in Abhängigkeit von der Korrelation der Immobilienpreise mit den Preisen der Anlagealternativen.
Der Immobilienmarkt unterliegt wie alle Branchen einem Zyklus, der sich auf Grund der Langfristigkeit und hohen Anfangsinvestitionen in einem längeren Zeitraum abspielt, so dass langfristige Prognosen notwendig sind. Insgesamt kann die dynamische Preisentwicklung der vergangenen Jahre nicht ohne weiteres fortgeschrieben werden. Die laufende Beobachtung auch der Märkte für Anlagealternativen dient hierbei der Identifikation von taktischen und strategischen Chancen und Risiken.
Die LEG ordnet die identifizierten Risiken in der Risikoberichterstattung nach den im Folgenden dargestellten Risikokategorien ein. Die Tabelle zeigt sämtliche relevanten Risikokategorien. Als besonders relevant sind Risiken zu betrachten, die zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2018 in den "roten" Bewertungsbereich eingruppiert wurden. Handelt es sich hierbei um rückstellungsrelevante Sachverhalte mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von "sehr wahrscheinlich", so wurde zum 31. Dezember eine Rückstellung gebildet.
| Risikohauptkategorie | Risikosubkategorie | Bruttoauswirkung | Eintritts |
|---|---|---|---|
| wahrscheinlichkeit | |||
| Allgemeine | keine relevanten Risiken | keine relevanten Risiken | keine relevanten Risiken |
| Unternehmensrisiken | |||
| Compliance Risiken | sonstiges | gravierend | sehr gering |
| Immobilienrisiken | Bewirtschaftung | wesentlich | sehr wahrscheinlich |
| Finanzrisiken | Nichteinhaltung Covenants | gravierend | sehr gering |
| Prolongationsrisiko | gravierend | sehr gering | |
| Rechnungswesen | keine relevanten Risiken | keine relevanten Risiken | keine relevanten Risiken |
| Steuerrisiken | a) Steuern/Abgaben (Betriebsprüfung) | wesentlich | wahrscheinlich |
| b) Steuern/Abgaben | gravierend | gering | |
| (Grunderwerbsteuer) | moderat | sehr wahrscheinlich | |
| c) Steuern/Abgaben | gravierend | gering | |
| (Vorsteuerschlüssel) | |||
| d) Steuern/Abgaben | |||
| (Grundsteuerreform) | |||
| Personalrisiken | keine relevanten Risiken | keine relevanten Risiken | keine relevanten Risiken |
| Rechtliche Risiken | a) Haftungs-/Versicherungsrisiken | gravierend | gering |
| b) Datenschutz (DSGVO) | gravierend | sehr gering | |
|---|---|---|---|
| Informations- und | keine relevanten Risiken | keine relevanten Risiken | keine relevanten Risiken |
| Kommunikationsrisiken | |||
| Projektgeschäftsrisiken | kaufmännische Projekte | moderat | sehr wahrscheinlich |
Die Risikosituation ist, bis auf wenige Ausnahmen, gegenüber dem Vorjahr nahezu unverändert. Neu aufgenommen wurden im Wesentlichen Risiken mit sehr geringer Eintrittswahrscheinlichkeit. Im Einzelnen handelt es sich um folgende Themen:
Bei den Immobilienrisiken (kaufmännische Bewirtschaftung) ist ein Risiko mit sehr wahrscheinlicher Eintrittswahrscheinlichkeit hinzugekommen (Durchsetzung der Mieterhöhung nach Modernisierung). Im Bereich der Finanzrisiken ist das Prolongationsrisiko hinzugekommen, welches aufgrund der sehr geringen Eintrittswahrscheinlichkeit jedoch einen eher theoretischen Charakter aufweist. In der Kategorie Steuerrisiken wurde die politische Diskussion bezüglich der Grundsteuerreform integriert. Innerhalb der rechtlichen Risiken wurde die neue DSGVO berücksichtigt. Auch hierbei handelt es sich, aufgrund der sehr geringen Eintrittswahrscheinlichkeit, eher um ein theoretisches Risiko. Der im Vorjahr ausgewiesene Rechtsstreit wurde zwischenzeitlich mit einem Vergleich abgeschlossen.
Ergänzend zu der tabellarischen Darstellung werden unabhängig von den Bewertungshöhen die bestehenden Risikohauptkategorien unseres Geschäftsmodells, aufbauend auf der Risikoinventur vom 31. Dezember 2018, nachstehend näher erläutert.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.
Mit Auslaufen der Sozialcharta am 29. August 2018 und der Bestätigung der damaligen Verkäufer, dass die Verpflichtungen der Sozialcharta während deren Laufzeit bis 29. August 2018 eingehalten wurden, ist das Risiko aus LEG-Sicht nunmehr nicht mehr existent. Sowohl in den Vorjahren als auch für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 29. August 2018 wurde der LEG von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die vollumfängliche Einhaltung der Sozialcharta bescheinigt.
Die damaligen Verkäufer haben gegen diese vorgelegten Berichte über die Einhaltung der Sozialcharta keine Einwendungen geltend gemacht. Sollte es wider Erwarten dennoch zur Nichteinhaltung von Schutzvorschriften gekommen sein, können gemäß Sozialcharta vorliegende Verstöße innerhalb von sechs Monaten nach Kenntniserlangung vollständig geheilt werden. Bis zum 29. August 2018 war die vollumfängliche Einhaltung der strafbewehrten Sozialcharta-Schutzbestimmungen für die LEG verpflichtend. Unter die Sozialcharta-Schutzbestimmungen subsumierten sich Regelungen zum Mieter- und Arbeitnehmerschutz sowie zu wirtschaftlichen Restriktionen und Beschränkungen bei Weiterveräußerungen und Umstrukturierungen.
Im Tagesgeschäft der LEG waren bis zum 29. August 2018 somit zahlreiche Vorgänge von den Schutzbestimmungen der Sozialcharta tangiert. Die Vermeidung von Verstößen gegen die Sozialcharta wurde stets mit hoher Sensibilität und Priorität in der LEG-Gruppe behandelt und hat Einfluss in alle betroffenen Prozesse der Organisation gefunden, um sowohl die Zahlung von Vertragsstrafen sowie einen damit einhergehenden Reputationsverlust der LEG auf dem Wohnungsmarkt zu vermeiden.
Rückblickend betrachtet hat sich das implementierte System zur verlässlichen Vermeidung von Sozialchartaverstößen, welches kontinuierlich überprüft und fortgeschrieben wurde, nachweislich bewährt. Das System beinhaltete sowohl ein Qualitätssicherungskonzept als auch die intensive Prüfung sämtlicher Maßnahmen und Handlungen bezüglich der Sozialcharta-Schutzbestimmungen durch einen Wirtschaftsprüfer.
Aufgrund der wesentlichen Bedeutung der Einhaltung der Sozialcharta für die LEG-Gruppe war die Sozialcharta selbstverständlich Bestandteil des LEG-Risikomanagementsystems. Nach Vorlage der Bescheinigung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die vollumfängliche Einhaltung der Sozialcharta für 2017 und den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 29. August 2018 sowie der positiven Rückmeldung der damaligen Verkäufer auch zum letzten Sozialchartabericht 2018 (1. Januar bis 29. August 2018) ist das Risiko kein Bestandteil des LEG-Risikomanagementsystems mehr.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein relevantes Risiko.
Dolose Handlungen können insbesondere dort entstehen, wo Geschäfts-, Vertrags- oder auch persönliche Beziehungen zwischen Mitarbeitern der LEG-Gruppe und externen Personen bestehen.
Im Bereich der Vermietung kann es zu regelwidrigen Mietervergünstigungen kommen. Ebenso kann es insbesondere in Märkten, die durch Wohnungsknappheit geprägt sind, zu unlauteren Praktiken bei der Erteilung des Wohnungszuschlags kommen. Diesen Risiken wird durch organisatorische Maßnahmen entgegengewirkt. Zu nennen sind hier u. a. die Anwendung standardisierter Mietverträge, die Festlegung von Zielmieten und die Aufklärung über die Provisionsfreiheit von LEG-Wohnungen.
Bei der Leistungserbringung durch Dritte kann es zu nicht marktkonformen Beauftragungen bzw. Abrechnungen von Leistungen kommen. Betroffen sein kann jede Form von Dienstleistung und Beratung. Als Beispiele können die Leistungserbringungen in der Instandhaltung, die Geschäftsbesorgung und die Finanzierung genannt werden. Zur Vermeidung doloser Handlungen sind Verträge mit Anti-Korruptions-Klauseln als Standardverträge erarbeitet worden. Weiterhin existiert ein Code of Conduct, der für alle LEG-Mitarbeiter verbindlich ist, sowie ein Verhaltenskodex für Geschäftspartner, dessen Beachtung von allen Vertragspartnern erwartet wird. Als weitere organisatorische Maßnahme ist zwischen der Auftragsvergabe und der Rechnungsprüfung eine klare Funktionstrennung eingeführt.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko. Veränderungen in der Gesetzgebung und regulatorischen Rahmenbedingungen zu Energieeffizienz, Verkehrssicherungspflichten und Mieterschutz können sich auf die Wirtschaftlichkeit von geplanten Maßnahmen auswirken oder bislang ungeplante Maßnahmen erforderlich machen. Die monetären Auswirkungen solcher Auflagen sind in der Regel durch die entsprechenden Umsetzungsfristen im Voraus berechenbar und finden insofern Eingang in die Wirtschaftsplanung der LEG.
Insbesondere das Jahr 2018 war jedoch geprägt von unvorhersehbaren, da zuvor nicht mit den entsprechenden Interessensverbänden besprochenen und auch im Koalitionsvertrag nicht vorgesehenen, Gesetzesänderungen zu Lasten der Immobilieneigentümer. Somit können auch in der Zukunft weitere, derzeit nicht erkennbare Risiken aus den politischen Prozessen heraus entstehen. Intensivierter Kontakt zu politischen Mandatsträgern kann hier begrenzt risikomindernd wirken bzw. soll zumindest die Vorhersehbarkeit und Berechenbarkeit von politischen Entscheidungen erhöhen. Die im Jahr 2018 vorgenommenen Gesetzesänderungen wirken sich auf die Rentabilität der Modernisierungsmaßnahmen aus, die gegenüber den Mietern nach dem 1. Januar 2019 ausgesprochen werden. Die geringere maximal erzielbare Rendite wirkt sich bislang jedoch nicht signifikant auf die wirtschaftlichen Ziele und Modernisierungsplanungen der LEG aus, da nur in einer überschaubaren Fallzahl eine Umlage der Modernisierungskosten oberhalb der neuen Maximalgrenze überhaupt in der Wirtschaftsplanung enthalten war.
Kurzfristige, unvorhersehbar auftretende Instandhaltungsrisiken, insbesondere hinsichtlich der Verkehrssicherheit, werden nach Bekanntwerden umgehend einer Gefahreneinschätzung unterzogen und durch entsprechende bauliche oder sicherheitstechnische Maßnahmen minimiert. Ursächlich für solche Risiken können insbesondere Witterungseinflüsse, Einflüsse aus dem in Nordrhein-Westfalen früher stark ausgeprägten Bergbau oder sonstige Elementarereignisse sein.
Hinsichtlich der Modernisierungen können projekttypische Termin- und Kostenrisiken zu einer Verschlechterung der Rentabilität gegenüber der Planung führen, insbesondere, wenn erhöhte Kosten auf Grund der lokalen Gegebenheiten am Mietwohnungsmarkt nicht an die Mieter weitergegeben werden können. Zeitliche Verzögerungen führen in der Regel lediglich zu einer im Vergleich zur Planung späteren Realisierung der zusätzlichen Umsatzerlöse aus Modernisierungsmieterhöhungen. In Bezug auf die geplanten zusätzlichen Umsätze aus Modernisierungsmieterhöhungen können Härtefalleinwände durch die Mieter oder formale Fehler bei den Mieterhöhungen dazu führen, dass geringere Mieterhöhungen als geplant umgesetzt werden können. Sämtlichen Risiken wird durch ein permanentes Projektcontrolling mit ggf. mehreren Rückkopplungsschleifen vorgebeugt, durch einen optimierten Einkauf und eine schnellere Realisierung der Projekte besteht zudem die Chance auf im Vergleich zur Planung verbesserte Resultate.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein relevantes Risiko. Risiken in der technischen Bewirtschaftung resultieren zum einen aus der Qualität bzw. Bauart der Immobilien. Bestimmte Baujahre und Bautypen können spezifische, alters- und konstruktionstypische Mängel aufweisen, die einen erhöhten Instandhaltungsaufwand erforderlich machen. Speziell bei neuen Ankäufen besteht trotz intensiver technischer Due Diligence im Ankaufprozess ein erhöhtes Risiko, dass Defizite erst im Zeitverlauf erkannt werden und notwendige Sofortmaßnahmen nach sich ziehen. Darüber hinaus können sich aus den Ankäufen verpflichtend zu übernehmende Vertragsverhältnisse ergeben, welche im Vergleich zu originär von der LEG geschlossenen Verträgen schlechtere Preis-/Leistungsverhältnisse aufweisen. Grundsätzlich können bereits abgeschlossene Verträge zur technischen Instandhaltung sich im Zeitverlauf als nicht mehr marktüblich erweisen und somit im Vergleich zu schlechteren Preis-/Leistungsverhältnissen führen. Zwingend zu beachtende Auflagen zu Brandschutz und Verkehrssicherheit der Immobilien sowie
sonstige Auflagen aus dem Bauordnungsrecht sind weitere Risiken in der technischen Bewirtschaftung, die erhöhten Personal- (im Falle besonderer Gefährdungslagen) sowie Instandhaltungsaufwand für die etwaige Beseitigung von Defiziten nach sich ziehen können. Um Risiken in der technischen Bewirtschaftung entgegenzuwirken bzw. diese zu minimieren, wird die LEG weiterhin verstärkt auf die Bündelung und Standardisierung von Leistungen, die Optimierung von Prozessen sowie ein integriertes Dienstleistungsmanagement hinwirken.
Risiken in der kaufmännischen Bewirtschaftung resultieren u.a. aus der Nichtumsetzbarkeit von geplanten Mietanpassungen. Insbesondere Mietanpassungen nach Modernisierungen werden in der Öffentlichkeit, in Einzelfällen, in Frage gestellt und treffen bei den Mietern auf Widerstand. Im Falle von Ankäufen von Beständen, bei denen Modernisierungsmaßnahmen noch vom Alteigentümer durchgeführt wurden, besteht das Risiko, dass die ausgesprochenen Mieterhöhungen nicht den Standards der LEG entsprechen und somit trotz sorgfältiger Due Diligence nicht ausgeschlossen werden kann, dass es zu vermehrten Rechtsstreitigkeiten mit den entsprechenden Risiken bzgl. Mietminderungsansprüchen kommt.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.
Die Risiken für das Portfolio werden durchgehend unterjährig beurteilt, um wertbeeinflussende Begebenheiten frühzeitig zu identifizieren und rechtzeitig sofern möglich Gegenmaßnahmen zu ergreifen. Technische Risiken bestehen in der unerwarteten und plötzlichen Verschlechterung der baulichen Substanz (siehe hierzu auch Instandhaltungsrisiken). Durch regelmäßige Bestands- und Verkehrssicherheitsbegehungen durch qualifiziertes internes und externes Personal wird eine Risikominimierung gewährleistet.
Risiken auf der Nachfrageseite können sich aus verschlechterten ökonomischen Rahmenbedingungen und veränderten Wohnbedürfnissen der Mieter ergeben, so dass entweder generell weniger Wohnraum in bestimmten Märkten nachgefragt wird oder sich der Nachfragerückgang auf einen bestimmten, bei der LEG vorherrschenden Wohnungstyp bezieht. Die Veränderung im Nachfrageverhalten wird bei der LEG im Rahmen der Bewirtschaftungsprozesse beobachtet und mit entsprechenden Maßnahmen unterlegt, sollte es hier zu dauerhaften Verschiebungen kommen. Auf der Angebotsseite kann eine verstärkte Konkurrenz dazu führen, dass Wohnungen von ähnlicher Qualität durch Konkurrenten in unmittelbarer Umgebung zu gleichen oder niedrigeren Preisen angeboten werden. Auch eine verstärkte Neubautätigkeit führt zu einer Erhöhung des Angebots an Wohnraum und kann ebenfalls zu einer Verringerung der Vermietungsquote oder zum Rückgang der Mieten bei der LEG führen. Laufende Konkurrenzanalysen auf Basis von verfügbaren Marktdaten und die lokale Bewirtschaftungskompetenz kombiniert mit LEG-spezifischen Serviceangeboten verringern die Risiken aus der Angebotsseite.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.
Die LEG unterliegt als Wohnungsunternehmen einem Mietausfallrisiko. Vorkehrungen zur Minimierung dieses Risikos werden durch standardisierte Bonitätsprüfungen bei Vermietungen sowie durch die Identifizierung von problembehafteten Mietverhältnissen im Rahmen eines aktiven
Forderungsmanagements getroffen. Damit verbunden ist die Einleitung von angemessenen Gegenmaßnahmen. In Einzelfällen ist das Risiko von Mietausfällen gegeben. Durch die Bildung von Wertberichtigungen in angemessener Höhe ist dieses Risiko bilanziell berücksichtigt.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.
Der mögliche Erwerb neuer Bestände wird permanent durch strukturierte Akquisitionstätigkeiten bei der LEG geprüft. Zur Einschätzung der Risiken und Potenziale werden interne und externe Experten eingebunden. Auf diese Weise werden hochwertige Einschätzungen zu der Qualität der Bestände sowie Maßnahmen zur Bestandsoptimierung erarbeitet und deren (Mietpreis-)Entwicklung ermöglicht. Darüber hinaus werden Rahmenparameter wie benötigte Personalressourcen und Möglichkeiten der Refinanzierung ermittelt.
Neben Fehleinschätzungen der Ankaufsparameter besteht das Risiko, erst nach Abschluss der Ankaufsaktivitäten Kenntnis von Informationen zu erlangen, die die wirtschaftlichen Annahmen negativ beeinflussen und somit Auswirkungen auf Profitabilität und Bewertung der Bestände aufweisen. Eine Absicherung dieser Risiken erfolgt weitestgehend über Garantien oder Kenntniserklärungen des Verkäufers in den Kaufverträgen, hinter denen entsprechend bonitätsstarke Garantiegeber stehen oder zu denen vereinzelt Geldbeträge auf Notaranderkonten hinterlegt wurden. Grundsätzlich sind diese Garantien jedoch mit Mindesteintrittsschwellen von Wertgrenzen sowie einem Maximalgesamtschadensbetrag versehen. In Einzelfällen werden prüfungsrelevante Sachverhalte einer zusätzlichen Prüfung unterzogen, um etwaige Risiken zu ermitteln, da der Verkäufer weder bonitätsstark noch gewillt ist, entsprechende Erklärungen abzugeben. Zusätzlich besteht die Chance, dass sich die angekauften Bestände in Bezug auf Mietpreise, Qualität und Vermietungsquote durch umfangreiches Mieten- und Quartiersmanagement der LEG besser entwickeln als erwartet.
Im Rahmen von Share-Deals, in denen in der Regel 94,9 % der Geschäftsanteile an der die im Ziel stehenden Immobilien-Gesellschaft gehalten werden, läuft in der Regel die Verpflichtung der LEG, bis zu einem jeweils fixierten Datum einen Investor für den verbliebenen Minderheitsanteil zu finden oder alternativ den Minderheitsanteil selbst zu übernehmen. Letzteres stellt ein Risiko dergestalt dar, dass der nachträgliche Erwerb des Minderheitsanteils zu einem Auslösen von Grunderwerbsteuer auf die Gesamttransaktion führen würde, was in der Regel nicht Bestandteil des zugrundeliegenden Businessplans ist.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.
Die Vertriebsaktivitäten setzen sich aus den Privatisierungen von Einzelwohnungen und dem Verkauf von einzelnen Objekten zur Bewirtschaftungs- und Portfoliooptimierung zusammen. Ebenfalls kann es zu der Veräußerung einer gesamten immobilienhaltenden Gesellschaft kommen. Dabei handelt es sich um Objekte aus dem Wohn- und Gewerbebereich. Risiken bestehen darin, dass Kaufpreise nicht in der geplanten Höhe am Markt zu realisieren sind. Im Nachgang zu bereits erfolgten Verkäufen kann es zu einer Verletzung von gegebenen Garantien kommen, welche zu einer nachträglichen
Kaufpreisreduzierung führen, oder es kann im Falle der Nichterfüllung der Kaufvertragspflichten durch den Erwerber zu Rückabwicklungen kommen.
Der bei der LEG angewandte strukturierte Verkaufsprozess gewährleistet die sichere Auswahl des Verkaufsportfolios, die Werthaltigkeit der zu verkaufenden Objekte sowie die Bonität und Integrität der Käufer. Die aktuell hohe Nachfrage am Transaktionsmarkt, auch nach opportunistischen Immobilien, wird als Chance gesehen und genutzt, gezielt Bestände zu veräußern, die nachhaltig nicht in das Kernportfolio der LEG passen.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein relevantes Risiko.
Das Prolongationsrisiko beschreibt das Risiko, dass Finanzierungen bei Ablauf der vertraglich vereinbarten Laufzeit nicht oder nicht zu den erwarteten Konditionen verlängert werden können und eine Rückführung der Finanzierung erfolgen muss. Aufgrund der auf Langfristigkeit angelegten Finanzierungsstruktur und der zeitlichen Diversifikation der Fälligkeiten über einen mehrjährigen Zeitraum ist dieses Risiko für die LEG-Gruppe begrenzt. Das Prolongationsrisiko ist durch das aktuell unverändert gute Umfeld im Finanzierungsmarkt zudem sehr gering ausgeprägt.
Das Prolongationsrisiko hat sich aufgrund vorzeitiger Refinanzierungen im Jahr 2018 insgesamt für die Folgejahre verringert. Die nächsten langfristigen Anschlussfinanzierungen mit einem Volumen von über 100,0 Mio. Euro stehen im Geschäftsjahr 2021 an. Im selben Jahr endet zudem die Laufzeit der Wandelanleihe über 300,0 Mio. Euro. Aufgrund der bisherigen Entwicklung der LEG-Aktie gehen wir nach heutigem Stand davon aus, dass die Wandelanleihegläubiger die Option zur Wandlung in Aktien und keine Rückzahlung wählen werden.
Zur Deckung von kurzfristigen Finanzierungsbedarfen nutzt die LEG zeitweise Commercial Papers. Im derzeitigen Kapitalmarktumfeld ist das Risiko, dass Commercial Papers im Markt nicht platziert oder rolliert werden können, als niedrig einzustufen. Darüber hinaus verfügt die LEG über ausreichende liquide Mittel und Kreditlinien, um Refinanzierungsrisiken zu minimieren.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein relevantes Risiko.
Die Nichteinhaltung vertraglich vereinbarter Financial Covenants kann das Risiko einer außerordentlichen Kündigung von Finanzierungsverträgen zur Folge haben. Aus einem Verstoß gegen die Bedingungen von Finanzierungsverträgen können des Weiteren höhere Zinszahlungen, Sondertilgungen und/oder die Verwertung von gegebenen Sicherheiten resultieren.
Zur Sicherstellung der Einhaltung der Financial Covenants ist ein interner Kontrollprozess implementiert. Die in den Finanzierungsverträgen vereinbarten Kennzahlen sind im abgelaufenen Geschäftsjahr jederzeit eingehalten worden. Es liegen keine Erkenntnisse vor, dass die Financial Covenants künftig nicht eingehalten werden können.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.
Vor dem Hintergrund der langfristigen Geschäftsverbindungen ist die Stabilität der Kernbanken ein wesentliches Kriterium für die LEG-Gruppe. Die Stabilität bezieht sich hierbei sowohl auf die Kontinuität der Geschäftspolitik als auch auf die wirtschaftliche Substanz der Finanzierungspartner. Die Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation eines Kreditinstitutes bzw. des Bankenmarktes insgesamt kann das Risiko einer veränderten Geschäftspolitik der Finanzierungspartner auslösen mit den möglichen Konsequenzen einer restriktiveren Kreditvergabe, höherer Margen und damit letztlich steigender relativer Fremdkapitalkosten.
Insbesondere aus Vertragsbeziehungen, aus denen Leistungsansprüche der LEG resultieren, z. B. derivativen Zinssicherungsgeschäften, kann der Ausfall des Finanzierungspartners wirtschaftlich negative Auswirkungen zur Folge haben. Die internen Richtlinien für die Abschlüsse von Zinssicherungsgeschäften stellen daher entsprechende Mindestanforderungen hinsichtlich der Bonität des Geschäftspartners.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.
Die Sicherstellung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit wird mittels einer rollierenden Liquiditätsplanung laufend überwacht. Die verbindliche interne Treasury-Policy schreibt die Vorhaltung einer definierten Mindestliquiditätsreserve vor. Im abgelaufenen Geschäftsjahr standen jederzeit ausreichend flüssige Mittel zur Bedienung der Verpflichtungen zur Verfügung. Aufgrund des sehr stabilen Cashflows aus der Bewirtschaftung der Wohnungsbestände sind derzeit keine Umstände erkennbar, die einen Liquiditätsengpass erwarten lassen.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.
Das Zinsänderungsrisiko entsteht im Wesentlichen aus Finanzierungsvereinbarungen, denen keine langfristige Zinsvereinbarung zugrunde liegt. Durch die Vereinbarung von Festzinsvereinbarungen bzw. Zinsswaps sind über 90 % der Bankverbindlichkeiten langfristig abgesichert, sodass aufgrund der bestehenden Finanzierungsstruktur kein signifikantes Zinsänderungsrisiko absehbar ist.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.
Die Verschuldungsquote hat eine signifikante Auswirkung auf die Bewertung der wirtschaftlichen Situation der LEG und somit auf den Zugang zum Finanzierungsmarkt. Die LEG plant auch zukünftig mit einer konservativen Verschuldungsquote, weiterhin wird eine verbesserte Ertragslage bei einem weiterhin geringen durchschnittlichen Zinsaufwand erwartet. Die Einschätzungen von Analysten, Banken sowie der Ratingagentur Moody's (Baa1, stabil) bescheinigen der LEG-Gruppe hinsichtlich ihrer Verschuldungsquote eine starke Marktstellung. Eine Verschlechterung dieser Bonitätseinschätzungen wird nicht erwartet.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.
Risiken aus dem Rechnungswesen können sich aus einer fehlenden Beachtung gesetzlicher Regelungen ergeben, welche einen fehlerhaften Jahres-, Konzern- oder Quartalsabschluss zur Folge haben können. Ferner können Risiken aus weiteren regulatorischen Anforderungen wie z. B. dem Deutschen Corporate Governance Kodex, Offenlegungsverpflichtungen oder aus dem operativen Mittelzufluss oder Mittelabfluss resultieren. Als Folge dessen kann es beispielsweise zu einem eingeschränkten Bestätigungs- oder Versagungsvermerk zum Jahres- und Konzernabschluss, Reputationsverlust oder Auswirkungen auf den Aktienkurs kommen.
Die LEG hat im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ein wirksames internes Kontrollsystem implementiert mit dem Ziel, diesen Risiken entgegenzuwirken. Wir verweisen hierzu auf die Ausführung zum internen Kontrollsystem im Risikobericht.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein relevantes Risiko.
Steuerliche Risiken können sich aus Betriebsprüfungen ergeben und bei Eintritt eine relevante Größenordnung erreichen. Zurzeit werden die Jahre 2009 bis 2012 für die LEG-Gruppe geprüft, die Betriebsprüfung für die Jahre 2013 bis 2016 wurde bereits eröffnet.
Die steuerlichen Regelungen zur sog. Zinsschranke finden auch auf die LEG Anwendung. Danach sind im Grundsatz Netto-Zinsaufwendungen (d. h. nach Abzug von Zinserträgen) bis zur Höhe von 30 % des steuerlichen EBITDA steuerlich abzugsfähig. Ein höherer Zinsabzug ist u. a. dann zulässig, wenn die Eigenkapitalquote des Konzerns die Eigenkapitalquote des einzelnen Betriebs nicht wesentlich übersteigt (sog. Escape-Klausel). Die LEG-Gruppe hat in der Vergangenheit von der Escape-Klausel Gebrauch gemacht.
Die Beendigung des Development-Geschäfts bei gleichzeitigem Zukauf von Wohneinheiten könnte sich auf die Höhe des allgemeinen Vorsteuerschlüssels im LEG-Konzern ausgewirkt haben. Bei Ankäufen von Anteilen an Immobiliengesellschaften mit vorgelagerten Separierungsmaßnahmen kann nach Auffassung der Finanzverwaltung eine höhere grunderwerbsteuerliche Bemessungsgrundlage zur Anwendung kommen.
Aufgrund der Vorgaben des Bundesverfassungsgerichts ist eine grundlegende Grundsteuerreform geplant. Die diskutierten Vorschläge hätten Auswirkungen auf die gesamte Immobilienbranche, entsprechende Gesetzentwürfe liegen aber noch nicht vor.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.
Dem Personalmanagement werden, durch nicht umkehrbare Megatrends wie z. B. den demografischen und technologischen Wandel sowie den Wertewandel in den jüngeren Generationen, große strategische Aufgaben gestellt. Die LEG wird diesen Herausforderungen vor allem durch eine lebensphasenorientierte Personalentwicklung und mit an den Bedürfnissen der bestehenden und zukünftigen Mitarbeiter ausgerichteten Maßnahmen und Aktionen begegnen, die auf das Employer Branding der LEG und auf die Work-Life-Harmony der Beschäftigten abzielen. Mit einem innovativen Instrumentarium des Personalmanagements stellt die LEG ihre Attraktivität und Leistungsfähigkeit als Arbeitgeber nachhaltig sicher und entwickelt diese ständig weiter. Im Jahr 2018 stellte die LEG die Weichen, um das begehrte Siegel "Beruf & Familie" zu erlangen. Weiterhin haben wir die Vorbereitungen zur Einführung einer Flexibilisierung der Arbeitszeit abgeschlossen.
Arbeitgeber der Wahl zu sein und zu bleiben erfordert vielfältige Maßnahmen, um die qualifizierten Mitarbeiter und Führungskräfte langfristig zu motivieren und an das Unternehmen zu binden. Dies gelingt der LEG durch eine moderne, angenehme Arbeitsumgebung sowie durch eine attraktive Vergütung und die Möglichkeit, sich persönlich weiterzuentwickeln. Auch Aktionen, die den Teamgeist außerhalb des Tagesgeschäfts fördern, spielen bei uns eine wichtige Rolle.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein relevantes Risiko.
Die gesetzlichen Insiderregeln (Marktmissbrauchsverordnung) sind von allen Mitarbeitern und Organen der LEG-Gruppe einzuhalten. Verstöße bedeuten persönliche Haftung der Betroffenen und Reputationseinbußen der LEG; darüber hinaus bestehen signifikante Bußgeldrisiken für die LEG. Hieraus kann für die LEG-Gruppe ein relevantes Risiko erwachsen.
Informationen über die LEG-Gruppe werden regelmäßig auf ihre Bedeutung für die LEG-Gruppe analysiert und, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen, mitunter auch vorsorglich als Insiderinformationen kategorisiert. Sofern Informationen tatsächlich Insiderinformationen sind, werden diese nur einem besonderen Teilnehmerkreis kommuniziert und die Teilnehmer ausdrücklich auf die Vertraulichkeit hingewiesen.
Darüber hinaus werden gesetzlich vorgeschriebene Insider-Verzeichnisse geführt und die darauf verzeichneten Personen sowie Personen, bei denen eine Berührung mit Insiderinformationen – sobald sie vorliegen – wahrscheinlich ist, besonders belehrt. Weiterhin ist ein Ad-hoc-Ausschuss eingerichtet, der zum einen mittels eigens dafür angelegter Gruppen-E-Mail-Adresse und entsprechender Telefonverzeichnisse ständig erreichbar ist, um kurzfristige Entwicklungen zu diskutieren, und sich zum anderen regelmäßig trifft, um Projektthemen und andere grundsätzliche, die Ad-hoc-Pflicht der LEG betreffende Themen zu besprechen. Schließlich sind technische Maßnahmen eingeleitet, um die technische Veröffentlichung von Ad-hoc-Meldungen jederzeit zu gewährleisten. Daraus resultiert, dass die Eintrittswahrscheinlichkeit als gering eingestuft wird. Letztlich hat sich die LEG-Gruppe mit einer Basisversicherung gegen etwaige wertpapierhandelsrechtliche Ansprüche abgesichert.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.
Risiken im Hinblick auf Gewährleistung und Rechtsstreitigkeiten ergeben sich insbesondere aus Anund Verkaufsprojekten und den zugrundeliegenden Vertragswerken. Hierfür wurden ausreichende Rückstellungen in den vergangenen Jahren gebildet.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.
Die LEG unterscheidet bei Rechtsstreitigkeiten in Aktiv- und Passivverfahren. Aktivverfahren sind alle Verfahren innerhalb der LEG, in denen diese eine Forderung geltend macht. Hierbei handelt es sich um rückständige Zahlungen aus den Mietverhältnissen (geringe Streitwerte / hohe Fallzahl) und sonstige Ansprüche, wie z. B. Mangelgewährleistungsverfahren aus vormaliger Bautätigkeit (hohe Streitwerte/geringe Fallzahl). Aktive Verfahren im Massengeschäft (Mietforderungen) werden durch die zuständigen Sachbearbeiter (Forderungsmanagement) außergerichtlich betrieben und bei fehlendem Erfolg von dem Rechtsfallmanagement, einer Einheit innerhalb des Bereichs Recht, Struktur und Organisation (RSO), plausibilisiert und dann an eine Kanzlei weitergegeben. Aktive Verfahren mit hohem Streitwert werden zunächst durch den Bereich RSO auf die Erfolgsaussicht geprüft. Danach wird ggf. ein externer Rechtsanwalt hinzugezogen und mit der Beitreibung der Forderung beauftragt. Der weitere Verlauf des Rechtsfalls wird durch den Bereich RSO überwacht.
Passivverfahren sind alle Verfahren, in denen Forderungen gegen die LEG geltend gemacht werden. Passive Verfahren werden immer zunächst an den Bereich RSO abgegeben. Dort wird die Erfolgsaussicht einer Forderungsabwehr beurteilt und ggf. ein externer Rechtsanwalt hinzugezogen und mit der Abwehr der Forderung beauftragt. Der weitere Verlauf des Rechtsfalls wird durch den Bereich RSO überwacht.
Ansprüche gegen die LEG werden aus verschiedenen Gründen geltend gemacht; die volumenmäßig umfangreichsten Sachverhalte resultieren aus in der Vergangenheit erfolgten Verkäufen von Objekten bzw. Gesellschaftsanteilen sowie im Zusammenhang mit bestimmungsgemäßer Nutzung von Fördermitteln. Das im Vorjahr ausgewiesene Risiko bezüglich der Rückforderung von Fördermitteln existiert aufgrund eines Vergleichs nicht mehr.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein relevantes Risiko.
Allgemeine rechtliche Risiken sowie sich bei Materialisierung des Risikos ergebende Nachteile für die LEG können insbesondere entstehen, wenn rechtliche Vorgaben nicht oder nicht ausreichend beachtet werden. Zudem können Risiken entstehen, wenn neue Gesetze oder Verordnungen erlassen oder bestehende geändert werden oder sich die Auslegung bestehender Gesetze oder Verordnungen ändert. So können beispielsweise in Bezug auf die technische Ausstattung der Gebäude oder die Gestaltung der Mietverträge Risiken für die Wohnimmobilien der LEG entstehen. Beispiele für neue rechtliche Entwicklungen und Vorgaben sind die Gesetzgebung zur sogenannten Mietpreisbremse oder die Vorgaben der neuen EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Die LEG beobachtet diese Entwicklungen durch entsprechend spezialisierte Mitarbeiter, um Risiken rechtzeitig zu erkennen und damit potentielle Bußgelder und Schadensersatzansprüche auszuschließen. Sollten Risiken auftreten, mindert die LEG deren Auswirkungen durch geeignete organisatorische Maßnahmen, wie beispielsweise die Durchführung von
Modernisierungsmaßnahmen oder die Anpassung von Verträgen und Prozessen. Soweit erforderlich, werden entsprechende Rückstellungen gebildet bzw. Wertberichtigungen vorgenommen.
Informations- und Kommunikationsrisiken
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.
Die LEG Immobilien AG nutzt konzernübergreifend SAP/BlueEagle als ERP-System. Zudem sind weitere integrierte Spezialanwendungen für wettbewerbsrelevante Geschäftsprozesse im Einsatz. Soweit die Systeme inhouse betrieben werden, sind entsprechende Redundanzen verfügbar. Cloudbasierte Komponenten sind über Serviceverträge mit den jeweiligen Dienstleistern abgesichert. Die gesamte IT-Infrastruktur wird über in der Industrie übliche Sicherheitsverfahren aktuell gehalten. Die Wirksamkeit der Maßnahmen zur IT-Sicherheit wird durch regelmäßige Penetration-Tests überprüft. Die Anwender werden hinsichtlich IT- Sicherheit und Datenschutz laufend sensibilisiert.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein relevantes Risiko.
Zu den relevanten Risiken, die ohne juristische Auseinandersetzung einer Überprüfung der vertraglich vereinbarten Bedingungen unterliegen, gehören – für Dritte mit weiter abnehmender Tendenz – u. a. die Überprüfung eventuell zu viel angeforderter Fördermittel, die Umsetzung einer anderen (z. B. höherwertigen) baulichen Nutzungsart als vertraglich vorgesehen oder die Abarbeitung von Gewährleistungsmängeln, welche nicht über eine Gewährleistungsbürgschaft abgedeckt sind. Zur Vermeidung eines Risikoeintritts wird in enger Abstimmung mit der prüfenden Institution (z. B. Fördermittelgeber) die Aktenlage analysiert und bewertet. Für die zurzeit vorliegenden Vorgänge sind Rückstellungen in ausreichender Höhe bereits berücksichtigt. Zudem werden in geringem Umfang Neubaumaßnahmen für den eigenen Bestand unter der Maßgabe einer konsequenten Steuerung und Überwachung zur Vermeidung von Risiken durchgeführt.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.
LEG ist Mehrheitsgesellschafter an einem Biomasse-Heizkraftwerk. Aufgrund der technischen Komplexität sind ungeplante Stillstandzeiten möglich, die zu relevanten Risiken führen können. Zu diesen Risiken gehören Einnahmeausfälle und ungeplante Reparaturkosten. Zur Vermeidung solcher Risiken werden regelmäßig Revisionen durchgeführt. Momentan läuft die Anlage, aufgrund von durchgeführten Arbeiten und dem positiven Marktumfeld, mit stabilen operativen Erträgen.
Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.
Durch das aktive Risikomanagement werden sich die Risiken im Bereich Development auch weiterhin kontinuierlich abbauen. Die erkannten Risiken aus Altprojekten sind weitgehend abgearbeitet.
Notwendige Rückstellungen wurden gebildet. Es wird davon ausgegangen, dass mögliche zukünftige Belastungen in vollem Umfang durch die getroffenen Maßnahmen abgedeckt sind. Es gibt keine Anzeichen für weitere versteckte Haftungsrisiken aus unserem ehemaligen Development-Geschäft.
Zusätzlich zu den im Risikoteil erläuterten Chancen werden nachfolgend weitere wesentliche Chancen der LEG-Gruppe aufgeführt, welche sich nicht wesentlich gegenüber dem Vorjahr verändert haben:
Mit rund 134.000 Wohneinheiten zum 31. Dezember 2018, zählt die LEG Immobilien AG zu den führenden Bestandshaltern und börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen in Deutschland. Der regionale Schwerpunkt liegt auf der Metropolregion Nordrhein-Westfalen. Ein nachhaltig wertorientiertes Geschäftsmodell, welches auf Wachstum und Kundenorientierung ausgerichtet ist, verbindet die Interessen von Aktionären und Mietern. Die Wachstumsstrategie der LEG zielt auf das nachhaltige Wachstum des bestehenden Portfolios, auf den selektiven Ausbau mieternaher Dienstleistungen sowie auf wertsteigernde Akquisitionen. Die Nachfrage nach bezahlbarem Wohnraum wächst, was aufgrund der aktuell hohen Zuwanderungszahlen überwiegend in Ballungsgebieten verstärkt wird.
Ein wesentlicher Wachstumstreiber ist die Ausschöpfung von Skaleneffekten durch selektives, externes Wachstum. Seit dem Börsengang wurden insgesamt etwa 49.700 Wohneinheiten beurkundet, die größtenteils zwischenzeitlich in den Bestand der LEG übergegangen sind. Davon entfallen ca. 3.960 Wohneinheiten auf die Zukäufe im Jahr 2018. Weitere Ankäufe sind geplant. Der regionale Schwerpunkt liegt auf den bestehenden Kernmärkten mit den höchsten Synergiepotenzialen und wird an deren geografischen Rändern im Sinne der Bewirtschaftungsplattform der LEG ausgeweitet.
Die LEG ist sehr gut positioniert und weist ein kontinuierliches Mietwachstum oberhalb des Marktdurchschnitts auf. Diese Entwicklung spiegelt die Qualität des Immobilienbestands, die Bewirtschaftungskompetenz der LEG sowie die Resistenz gegenüber Konjunkturschwankungen wider. Im frei finanzierten Wohnraum sind regelmäßige Mietspiegelanpassungen, Anpassungen an Marktmieten unter anderem in Neuvermietungen und wertsteigernde Investitionen als wesentliche Wachstumstreiber zu betrachten. Im preisgebundenen Bestand werden in regelmäßigen Abständen Anpassungen der Kostenmieten durchgeführt. Da in den kommenden Jahren kontinuierlich Mietpreisbindungen in Teilen des öffentlich geförderten Bestands auslaufen, ergeben sich teilweise hohe Mietanpassungspotenziale. Als zusätzliche Chance kann die Vermietungsquote auf vergleichbarer Fläche weiter gesteigert werden.
Die LEG-Gruppe konnte die wichtigsten Ziele, die sie sich für Geschäftsjahr 2018 gesetzt hatte, erreichen. Nachfolgend werden die Werte, die bei den wesentlichen Steuerungsgrößen erzielt wurden, mit der Prognose aus dem Vorjahr verglichen.
Der FFO (Funds from Operations) ist der zentrale finanzielle Leistungsindikator in der Immobilienbranche. Als Zielwert für den FFO I des Geschäftsjahres 2018 hatte die LEG im Vorjahr eine Bandbreite von 315,0 Mio. Euro bis 323,0 Mio. Euro definiert. Die LEG erreichte im Geschäftsjahr 2018 einen FFO in Höhe von 318,6 Mio. Euro und somit die Mitte der Prognosebandbreite.
Das Mietwachstum pro qm auf vergleichbarer Fläche, als weitere wichtige operative Kennzahl, lag mit 3,0 % zum Jahresende 2018 genau auf dem Niveau der prognostizierten Zielgröße von 3,0 %. Die bereits in 2017 kommunizierte Zielgröße für das Mietwachstum 2019 von etwa 3,5% (like-for-like) wurde unterjährig leicht auf 3,0% bis 3,2% (like-for-like) nach unten angepasst. Die LEG sieht dämpfende Effekte aus verschärften regulatorischen Rahmenbedingungen sowie in der Knappheit von Handwerkern, die zu Zeitverschiebungen bei Modernisierungsmaßnahmen führen könnte. Hinsichtlich des Leerstands wurde für 2018 von einer weiteren leichten Senkung gegenüber 2017 ausgegangen. Zum Bilanzstichtag 2018 lag der Leerstand auf vergleichbarer Fläche bei 3,3 % und damit stabil auf dem Niveau des Vorjahresvergleichswerts von 3,3 %.
Im aktuellen Marktumfeld sieht die LEG die Chance, verstärkt wertsteigernde Modernisierungsmaßnahmen durchzuführen. So wurde für das Geschäftsjahr 2018 ein Zielwert von rund 29 Euro pro qm für Instandhaltung und Portfolio-Modernisierung angestrebt. Diese Zielgröße wurde unterjährig mit einem Prognosewert von rund 30 Euro pro qm weitgehend bestätigt. Die tatsächlichen Investitionen lagen mit 29,40 Euro pro qm somit im Erwartungsbereich.
Wertsteigernde Akquisitionen sind ein wesentlicher Pfeiler der LEG-Wachstumsstrategie. In ihrer Kernregion NRW sieht LEG sich als Käuferin gut positioniert. Im Berichtsjahr, das wie das Vorjahr durch einen herausfordernden Transaktionsmarkt gekennzeichnet war, konnte die LEG in ihren Kernmärkten insgesamt rund 4.000 Wohneinheiten erwerben.
Die LEG setzt auf eine starke Bilanz als Grundlage für ihr Geschäftsmodell. Für die Höhe des Verschuldungsgrades (LTV) im Geschäftsjahr 2018 wurde eine Obergrenze von 45 % festgelegt. Mit einem LTV von 40,7 % zum Bilanzstichtag bewegt sich die LEG in ihrer Zielbandbreite von 40 bis 45 %.
Der Net Asset Value (NAV) wurde erwartungsgemäß positiv durch die Entwicklung der Mieten, aber auch durch eine weitere Ausweitung der Bewertungsmultiplikatoren beeinflusst. Die Preisdynamik im Markt führte somit zu einem zum Mietwachstum deutlich überproportionalen Wertanstieg des Immobilienportfolios. Der Pro-forma-NAV (exklusive Goodwill) pro Aktie konnte somit im Berichtsjahr um 15,4 % auf 93,40 Euro pro Aktie zulegen. Im Sinne einer weiteren Verbesserung der Transparenz werden dabei die Effekte, die sich aus einer möglichen Wandlung der Wandelanleihe 2014/2021 ergeben, in der Pro-forma Darstellung noch deutlicher kenntlich gemacht.
Für 2019 gehen die Wirtschaftsforschungsinstitute von einem moderaten Wirtschaftswachstums aus. Nach Einschätzung des Ifo-Instituts soll das reale Bruttoinlandsprodukt in Deutschland um +1,1 % in 2019 zulegen.
Die LEG sieht sich weiter gut aufgestellt, um von der günstigen Angebots-/Nachfragekonstellation bei preisgünstigem Wohnraum in Deutschland zu profitieren. Durch die anhaltende Nettozuwanderung dürfte die Nachfrage zusätzlich unterstützt werden. Für das Geschäftsjahr 2019 geht die LEG daher von weiter steigenden Mieteinnahmen aus, was durch Investitionen in den Bestand zusätzlich gefördert wird. In Kombination mit weiteren Effizienzsteigerungen wird erneut mit einem überproportionalen Ergebnisanstieg des FFO I und einem damit korrespondierenden Dividendenanstieg gerechnet.
Auf Basis der positiven fundamentalen Rahmenbedingungen wird für die wesentlichen finanziellen und operativen Leistungsindikatoren die folgende Prognose aufgestellt:
Die LEG erwartet für 2019 einen FFO I in der Bandbreite von 338 Mio. Euro bis 344 Mio. Euro. Für 2020 wird von einem weiteren Anstieg auf 356 Mio. Euro bis 364 Mio. Euro ausgegangen, was auch durch die erwarteten positiven Effekte aus einer mittelgroßen Akquisition in 2018 gefördert wird. Diese Spannen berücksichtigen noch keine zusätzlichen Effekte aus möglichen zukünftigen Akquisitionen.
Für weitere relevante Kenngrößen wird folgende Entwicklung prognostiziert:
Für 2019 geht die LEG von einem Mietwachstum von 3,0 % bis 3,2 % (like-for-like) aus. In 2020 erfolgt eine turnusmäßige Anpassung der Kostenmieten, so dass für das Geschäftsjahr 2020 mit einer leichten Beschleunigung des Mietwachstums auf 3,2 % bis 3,4 % (like-for-like) gerechnet wird.
Nach einer stabilen Entwicklung in 2018 wird für 2019 mit einem leichten Rückgang der Leerstandsquote auf vergleichbarer Fläche gerechnet.
Die Bewirtschaftungsstrategie der LEG ist unter Berücksichtigung einer hohen Kapitaleffizienz darauf ausgerichtet, die Qualität des Portfolios zu erhalten und gezielt die Chancen für wertsteigernde Investitionen zu nutzen. In 2019 sollen rund 30 bis32 Euro pro qm für Instandhaltungen und Modernisierungen investiert werden, wobei der höhere Anteil weiterhin auf aktivierbare und wertschaffende Maßnahmen entfallen soll.
Ein entsprechendes Angebot auf dem Markt vorausgesetzt, sieht sich die LEG mit ihrer Positionierung in NRW nach wie vor gut aufgestellt, die marktführende Stellung in NRW über Akquisitionen weiter auszubauen.
Zum Jahresende 2018 ist der LTV, vor allem aufgrund der Bewertungsgewinne weiter auf 40,7 % gesunken. Zur Absicherung eines langfristig defensiven Risikoprofils wird angestrebt, dass sich der LTV in 2019 unverändert in einem Zielkorridor von 40 % bis maximal 45 % bewegt.
Die LEG geht davon aus, dass die erwartete positive Mietentwicklung sich auch in einer positiven Wertentwicklung des Immobilienportfolios widerspiegelt und diese sich wiederum positiv auf den NAV auswirkt. Die Relation von Mietwachstum und Wertentwicklung, die sich in der Veränderung der Mietrendite des Immobilienportfolios ausdrückt, lässt sich allerdings nur sehr schwer prognostizieren. Die Renditeanforderung an Wohnimmobilien wird unter anderem durch die Wertentwicklung in anderen Anlageklassen und die Zinsentwicklung beeinflusst, so dass hierzu keine Prognose abgegeben werden kann.
Die LEG hat ihre Dividendenpolitik im Mai 2018 angepasst und plant nun, nachhaltig 70 % (zuvor 65 %) des FFO I als Dividende an die Aktionäre auszuschütten.
Die Gesellschaft übt als geschäftsleitende Holdinggesellschaft für die LEG-Gruppe steuernde Tätigkeiten und Dienstleistungen im administrativen Bereich für die LEG Gruppe aus. Maßgebliche Prognosegrößen für den LEG Einzelabschluss sind aufgrund ihrer Geschäftstätigkeit als Holding der LEG Gruppe die in der Konzernprognose genannten Kennzahlen.
Zu den wesentlichen Aufwendungen der Gesellschaft zählen die Vorstandsgehälter, Kosten für die Aufsichtsgremien sowie Kosten für die Konzernsteuerung. Diese Aufwendungen werden durch Weiterbelastungen konzerninterner Dienstleistungen nur teilweise durch Erträge kompensiert.
Im Vorjahr wurde ein negatives Ergebnis im oberen einstelligen Millionenbereich prognostiziert. Der tatsächliche Jahresfehlbetrag 2018 beträgt 13,1 Mio.€ und resultiert im Wesentlichen aus erhöhten Rechts-und Beratungskosten und aus dem Sondereffekt im Rahmen der einvernehmlichen Aufhebung des Beschäftigungsverhältnisses mit Holger Hentschel im Personalaufwand.
Auf Basis der genehmigten Wirtschaftsplanung wird ein operatives Ergebnis der LEG Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2019 im negativen unteren zweistelligen Millionenbereich erwartet.
Der Vergütungsbericht erläutert Struktur und Höhe der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Bericht richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und nach den Erfordernissen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und der deutschen Rechnungslegungsstandards.
Herr Holger Hentschel ist zum 30. September 2018 aus dem Vorstand der LEG Immobilien AG ausgeschieden. Der mit Herrn Hentschel geschlossene Anstellungsvertrag sah eine Bestellung bis zum 31. Dezember 2019 vor. Der Aufsichtsrat und Herr Hentschel konnten einvernehmlich die vorzeitige Beendigung seiner Vorstandstätigkeit zum Ablauf des 30. September 2018 vereinbaren.
Herr Lars von Lackum wurde am 13. September 2018 mit Wirkung zum 1. Januar 2019 zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt und verantwortet das neu geschaffene Ressort Chief Digital Officer (CDO).
Das Vergütungssystem berücksichtigt die gemeinsame und persönliche Leistung zur Sicherung eines nachhaltigen Unternehmenserfolges. Das Vergütungssystem ist leistungs- und erfolgsorientiert aufgebaut, wobei die Kriterien Langfristorientierung, Angemessenheit sowie Nachhaltigkeit von maßgeblicher Bedeutung sind.
Die Bezüge des Vorstands setzen sich im gesamten Geschäftsjahr 2018 aus einem fixen Vergütungsbestandteil (Grundvergütung), einem variablen Vergütungsanteil mit kurzfristiger Anreizfunktion (Short Term Incentive, STI) sowie einem variablen Vergütungsanteil mit mittel- bis langfristiger Anreizfunktion (Long Term Incentive, LTI) zusammen.
| Thomas Hegel | Eckhard Schultz | Holger Hentschel | |
|---|---|---|---|
| Vergütungsbestandteile (in T€) | CEO | CFO | COO |
| Grundvergütung | 628 | 568 | 433 |
| Einjährige variable Vergütung (STI) | 374 | 359 | 288 |
| Mehrjährige variable Vergütung (LTI) | 449 | 419 | 345 |
| Gesamtvergütung | 1.451 | 1.346 | 1.066 |
Die jeweiligen Zielwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile stellen sich wie folgt dar:
Die für die Tätigkeit des jeweiligen Vorstandsmitglieds insgesamt gewährte Vergütung für ein Geschäftsjahr – einschließlich Grundvergütung, STI, LTI (zzgl. voller Ausschöpfung möglicher Anpassungen), Sonderzahlung für Akquisitionen und Nebenleistungen – beträgt maximal bei Thomas Hegel 3.055 Tsd. Euro, bei Eckhard Schultz 2.808 Tsd. Euro und bei Holger Hentschel 1.266 Tsd. Euro. Sollte die maximale Vergütung für ein Geschäftsjahr überschritten werden, wird der Auszahlungsbetrag der Tranchen des LTI des entsprechenden Geschäftsjahres gekürzt.
Den Mitgliedern des Vorstands wird die Grundvergütung monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt (pro rata temporis). Im Fall der vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit zahlt die LEG Immobilien AG die Vergütung in unveränderter Höhe bis zu einer ununterbrochenen Dauer von sechs Monaten.
Mit Änderung der Vorstandsanstellungsverträge vom 17./18. Mai 2018 mit Wirkung zum 1. Januar 2018 wurde die Grundvergütung für Thomas Hegel von 520 Tsd. Euro p. a. auf 628 Tsd. Euro p. a, für Eckhard Schultz von 468 Tsd. Euro p. a. auf 568 Tsd. Euro p. a. und für Holger Hentschel von 350 Tsd. Euro p. a. auf 433 Tsd. Euro p. a. erhöht.
Zu der Grundvergütung erhält der Vorstand vertraglich festgelegte Nebenleistungen. Die Vorstandsmitglieder erhalten Regelbeiträge in Höhe von bis zu 50 % zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch maximal den Betrag, der sich ergäbe, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich krankenversichert wäre.
Soweit die Vorstandsmitglieder freiwillig in der gesetzlichen Rentenversicherung versichert oder Mitglied eines an die Stelle der gesetzlichen Rentenversicherung tretenden berufsständischen Versorgungswerks sind, erhalten diese 50 % der Regelbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung. Diese sind auf eine jährliche Zahlung von 15 Tsd. Euro begrenzt.
Des Weiteren stellt die LEG Immobilien AG den Vorstandsmitgliedern jeweils einen angemessenen Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung. Sämtliche Kosten des Unterhaltes und des Gebrauches werden von der Gesellschaft getragen. Zudem können die Vorstandsmitglieder für dienstlich veranlasste Fahrten die Dienste eines Fahrers nutzen.
Der geldwerte Vorteil, der durch die private Nutzung veranlasst wird, ist auf einen Gegenwert von 80 Tsd. Euro für Thomas Hegel und Eckhard Schultz sowie 30 Tsd. Euro für Holger Hentschel begrenzt. Lohn- und Einkommensteuer auf diese Leistungen sind vom jeweiligen Vorstandsmitglied zu tragen. Zudem werden den Vorstandsmitgliedern entstandene Auslagen und Reisekosten erstattet.
Weiterhin hat die LEG Immobilien AG für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung, die auch Unfälle im Privatbereich abgedeckt, abgeschlossen. Die Leistungen an den Versicherten bzw. seine Erben betragen maximal 500 Tsd. Euro für den Todesfall bzw. 1 Mio. Euro bei Invalidität.
Vermögenshaftpflichtversicherungen (D&O-Versicherungen) abgeschlossen. Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex enthalten die D&O-Versicherungen jeweils einen gesetzlich erlaubten Selbstbehalt von 10 % des Schadens begrenzt je Kalenderjahr auf das 1,5-Fache der festen jährlichen Vergütung. Die Angemessenheit des Selbstbehaltes wird jährlich überprüft.
Grundlage für die Ermittlung des STI ist die Erreichung der im jeweiligen konsolidierten IFRS-Geschäftsplan (Business Plan) der Gesellschaft festgelegten nachfolgenden vier Teilziele. Maßgeblich ist der durch den Aufsichtsrat beschlossene Geschäftsplan (Business Plan) für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Benchmarks basieren auf der zu Jahresbeginn an den Kapitalmarkt gegebenen Prognose. Diese wird bei Berechnung der Zielwerte fortlaufend um Effekte aus wesentlichen Geschäftsvorfällen neutralisiert.
Wird für ein Geschäftsjahr kein Geschäftsplan durch den Aufsichtsrat beschlossen, werden die Zielvorgaben für die vier Teilziele für die Zwecke des STI durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgesetzt (§ 315 BGB), wobei sich das Ermessen an den Zielen des Vorjahres zu orientieren hat.
Der STI besteht aus einer jährlichen Zahlung, die auf Grundlage folgender vier Ziele bemessen wird:
Die ersten drei Ziele machen jeweils 20 % und das letzte Ziel 40 % des Ziel-STI bei 100 %-iger Zielerreichung je Teilziel aus. Die Ermittlung der Zielerreichung der einzelnen Teilziele erfolgt unabhängig voneinander. Dabei können sich die Teilziele untereinander jedoch durch Unter- und Überschreiten ausgleichen. Insgesamt kann der Ziel-STI Betrag auch bei Übererfüllung der Ziele nicht überschritten werden. Wird die Mindestzielerreichung der Teilziele nicht erreicht, so wird der Zielerreichungsgrad mit null festgelegt.
Bei Änderungen des Konsolidierungskreises sowie bei Kapitalmaßnahmen während des laufenden Geschäftsjahres sind die jeweiligen im Geschäftsplan festgelegten Teilziele durch den Aufsichtsrat anzupassen. Die Anpassung erfolgt pro rata temporis.
Bei Kapitalmaßnahmen zur Finanzierung von Ankäufen erfolgt eine Berücksichtigung der erhöhten Anzahl von Aktien auf das Teilziel Funds from Operations I pro Aktie grundsätzlich erst – mit Wirkung pro rata temporis – ab Nutzen-Lasten-Wechsel des erworbenen Portfolios.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird auf Grundlage des konsolidierten IFRS-Konzernabschlusses der Gesellschaft und der internen Rechnungslegung der Zielerreichungsgrad für die Teilziele durch den Aufsichtsrat festgestellt und der sich danach errechnende STI ermittelt.
Mit Änderung der Vorstandsanstellungsverträge vom 17./18. Mai 2018 mit Wirkung zum 1. Januar 2018 wurde das STI-Programm bei einer Zielerreichung von 100 % für Thomas Hegel von 325 Tsd. Euro p. a. auf 374 Tsd. Euro p. a., für Eckhard Schultz von 312 Tsd. Euro p. a. auf 359 Tsd. Euro p. a., für Holger Hentschel von 250 Tsd. Euro p. a. auf 288 Tsd. Euro p. a. erhöht.
Der ermittelte STI kann durch diskretionäre Entscheidung des Aufsichtsrats bis zu 30 % erhöht oder reduziert werden.
Treten außergewöhnliche Entwicklungen auf, so kann der Aufsichtsrat die nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelten Zielerreichungsgrade und ggfs. auf Basis der diskretionären Entscheidung angepassten STI um bis zu 20 % nach oben oder unten anpassen.
Der für das jeweilige Geschäftsjahr zu ermittelnde und ggfs. anzupassende STI ist jedoch für Thomas Hegel auf 486 Tsd. Euro, für Eckhard Schultz auf 467 Tsd. Euro und für Holger Hentschel auf 374 Tsd. Euro begrenzt.
Ergibt sich nach der vorstehenden Ermittlung ein zu zahlender STI, so wird dieser spätestens 30 Tage nach Billigung des konsolidierten IFRS-Konzernabschlusses der Gesellschaft abgerechnet und an das Vorstandsmitglied ausgezahlt.
Zusätzlich zu einem STI hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientierten LTI. Dieser auf vier Jahre ausgelegte LTI wird für jedes Geschäftsjahr neu ausgelobt und ist auf drei Performance-Zeiträume von zwei bzw. drei Jahren ausgelegt. Die für den LTI maßgeblichen Erfolgsziele sind:
Entwicklung des Total Shareholder Return
Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Vergleich zum relevanten Index, EPRA Germany.
Der Ziel-LTI wird dabei in drei gleich große Tranchen auf die folgenden drei Performance-Zeiträume aufgeteilt:
| Performance-Zeitraum I | |||
|---|---|---|---|
| Initialjahr | $t + 1$ | ||
| Performance-Zeitraum II | |||
| Initialjahr | $t + 1$ | $t + 2$ | |
| Performance-Zeitraum III | |||
| t +1 | $t + 2$ | $t + 3$ |
Graphisch aufbereitet verteilen sich die Performance-Zeiträume wie folgt:
Zur Feststellung des Grades der durchschnittlichen Zielerreichung für das Erfolgsziel "Total Shareholder Return" ist der Total Shareholder Return bezogen auf den Performance-Zeitraum anhand objektiv ermittelter und öffentlich zugänglicher Werte zu ermitteln. Sollten für diesen Performance-Zeitraum keine objektiv ermittelten und öffentlich zugänglichen Werte verfügbar sein, so berechnet sich der Total Shareholder Return auf Grundlage der gewichteten amtlichen Feststellung des Aktienkurses der Gesellschaft im Durchschnitt der letzten 30 Handelstage vor dem Beginn des jeweiligen Performance-Zeitraums und seiner gewichteten amtlichen Feststellung an den letzten 30 Handelstagen des Performance-Zeitraums.
Zur Feststellung des Grades der Zielerreichung für das Erfolgsziel "Aktien-Performance ggü. Index" ist die Abweichung der Kursentwicklung der Aktie gegenüber der Entwicklung des EPRA Germany im jeweiligen Performance-Zeitraum in Prozent ausschlaggebend. Zu diesem Zweck wird bezogen auf den jeweiligen Performance-Zeitraum zunächst der Wert für die Entwicklung des EPRA Germany zwischen seiner amtlichen Festlegung am letzten Handelstag vor dem Beginn des jeweiligen Performance-Zeitraums und seiner amtlichen Feststellung am letzten Handelstag des Performance-Zeitraums in Prozent ("EPRA Germany-Performance") ermittelt (Vergleichswert). Die Aktien-Performance ergibt sich aus der durchschnittlichen Entwicklung der Aktie im Performance-Zeitraum. Zur Feststellung des Ausgangswertes wird der Durchschnitt des gewichteten amtlich festgestellten Aktienkurses der Gesellschaft jeweils für die letzten zehn Handelstage aller Kalenderquartale im Geschäftsjahr vor dem Beginn des Performance-Zeitraums gebildet. Der Ausgangswert wird mit dem Endwert verglichen. Zur Feststellung des Endwertes wird der Durchschnitt des gewichteten amtlich festgestellten Aktienkurses der Gesellschaft jeweils für die letzten zehn Handelstage aller Kalenderquartale im letzten Geschäftsjahr des Performance-Zeitraums gebildet.
Der Ziel-LTI und die einzelnen Tranchen erhöhen sich auch bei einer Zielerreichung von über 100 % nicht. Jede Tranche wird ihrerseits in zwei gleich große Teilbeträge geteilt, die ihrerseits jeweils einem der zwei Erfolgsziele zugeordnet werden.
Jeweils nach dem Ende eines Performance-Zeitraums wird nach der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr im Performance-Zeitraum der Zielerreichungsgrad für die zwei Erfolgsziele durch den Aufsichtsrat festgestellt und die sich daraus errechnenden Teilbeträge der Tranche ermittelt. Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt für jedes Erfolgsziel und für jede Tranche unabhängig voneinander, eine Verrechnung erfolgt – soweit rechnerisch möglich – innerhalb einer Tranche jedoch dergestalt, dass die Zielunterschreitung bei einem Erfolgsziel durch eine Zielüberschreitung bei dem anderen Erfolgsziel ausgeglichen werden kann. Eine Verrechnung über die einzelnen Tranchen hinweg erfolgt nicht. Der Auszahlungsbetrag einer jeden Tranche wird auf Grundlage der ermittelten Zielerreichungsgrade für die beiden Erfolgsziele durch Addition der jeweils erreichten Teilbeträge ermittelt. Insgesamt kann der Betrag von einem Drittel des Ziel-LTI in jeder Tranche jedoch nicht überschritten werden, auch wenn der ermittelte Zielerreichungsgrad in Bezug auf beide Erfolgsziele insgesamt über 100 % liegt.
Der anhand der festgelegten Ziele erreichte LTI konnte bislang um bis zu 30 % nach Ermessen des Aufsichtsrats (diskretionäre Entscheidung) erhöht oder reduziert werden. Mit Aufsichtsratsbeschluss vom 27. September 2018 wurde beschlossen, dass zukünftig keine Ermessensentscheidung hinsichtlich der Ermittlung des unter dem jeweiligen LTI auszuzahlenden Betrags vorgenommen werden. Bereits getroffene Ermessensentscheidungen für noch nicht ausgezahlte LTI Tranchen bleiben bestehen und werden bei der Auszahlung berücksichtigt.
Treten außergewöhnliche Entwicklungen auf, so kann der Aufsichtsrat die nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraumes ermittelten Zielerreichungsgrade und ggfs. auf Basis der diskretionären Entscheidung angepassten LTI um bis zu 20 % nach oben oder unten anpassen. Dadurch kann der auf jede Tranche entfallende Betrag von einem Drittel des Ziel-LTIs unter- oder überschritten werden.
Mit Änderung der Vorstandsanstellungsverträge vom 17./18. Mai 2018 mit Wirkung zum 1. Januar 2018 wurde das jährliche LTI-Programm bei einer Zielerreichung von 100 % für Thomas Hegel von 390 Tsd. Euro auf 449 Tsd. Euro, für Eckhard Schultz von 364 Tsd. Euro auf 419 Tsd. Euro, Holger Hentschel von 300 Tsd. Euro auf 345 Tsd. Euro erhöht. Der nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums ermittelte und ggfs. angepasste LTI ist für Thomas Hegel auf 195 Tsd. Euro, für Eckhard Schultz auf 182 Tsd. Euro und für Holger Hentschel auf 150 Tsd. Euro begrenzt. Der Gesamtbetrag des für ein Geschäftsjahr ausgelobten LTI ist für Thomas Hegel auf 539 Tsd. Euro, für Eckhard Schultz auf 503 Tsd. Euro und für Holger Hentschel auf 414 Tsd. Euro begrenzt.
Ein sich daraus ergebender Bruttobetrag für eine Tranche wird spätestens 30 Tage nach der Billigung des konsolidierten IFRS-Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr im Performance-Zeitraum abgerechnet und dem Vorstandsmitglied ausgezahlt.
Zu Beginn eines jeden relevanten Geschäftsjahres schließen Aufsichtsrat und das jeweilige Vorstandsmitglied eine LTI-Zielvereinbarung ab, die die Vorgaben für die zwei Erfolgsziele für jede Tranche bezogen auf den jeweiligen Performance-Zeitraum enthält. Kommt eine Einigung insoweit nicht zustande, werden diese Bestandteile durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgesetzt (§ 315 BGB), wobei sich das Ermessen an den Zielen des Vorjahres zu orientieren hat.
Im Falle eines rechtlichen Endes des Dienstverhältnisses eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft eine vorgezogene Abrechnung der später fällig werdenden Tranchen vornehmen. In diesem Fall können sich der Aufsichtsrat und das jeweilige Vorstandsmitglied anstelle der Ermittlung der tatsächlichen Zielerreichung einvernehmlich auf eine fiktive Zielerreichung verständigen. Der unter Zugrundelegung dieser fiktiven Zielerreichung ermittelte Betrag einer Tranche kann anschließend um 30 % gekürzt werden.
Folgende Zielkonkretisierungen gelten (Zielkorridore gelten für sämtliche ausstehenden und beschlossenen LTI):
| Zielerreichungsgrad 80 % | Zielerreichungsgrad 100 % | Zielerreichungsgrad (maximum) |
120 | % |
|---|---|---|---|---|
| Total Shareholder Return Ø | |||
|---|---|---|---|
| p.a. | 5,6 % | 7,0 % | 8,4 % |
| Performance against EPRA | 90 % | 100 % | 110 % |
Mit Aufsichtsratsbeschluss vom 29. November 2018 wurde das LTI Programm 2019 gewährt (Grant Date).
Insgesamt sind noch die folgenden LTI-Programme ausstehend oder sind 2019 auszuzahlen:
Für den in 2019 zur Auszahlung kommenden Performance-Zeitraum 3 des in 2015 gewährten LTIs sind hinsichtlich der Erfolgsgröße Total Shareholder Return folgende Werte erzielt worden:
| 2016 | 2017 | 2018 | |
|---|---|---|---|
| Total Shareholder Return p.a. | -0,66 % | 32,82 % | 9,90 % |
| Total Shareholder Return Performancezeitraum 3 Ø |
|||
| p.a. | 14,02 % |
Der durchschnittliche Total Shareholder Return von 14,02% p.a. lag somit über der Zielvorgabe von 7,0% p.a., die für eine 100%-ige Erfüllung dieses Teilziels erforderlich war.
Die Performance gegenüber dem EPRA Index war in dem Betrachtungszeitraum von 2016 bis 2018 wie folgt:
| Performance against EPRA | 111,10 |
|---|---|
Somit war auch hier das Ziel, den EPRA-Index vollständig zu erreichen, übererfüllt. Ungeachtet der Übererfüllung der Zielvorgaben in beiden Tranchen ist das Ziel somit zu 100% erfüllt; eine Erhöhung des Ziel-LTI erfolgt ungeachtet der Übererfüllung nicht.
Für den in 2019 zur Auszahlung kommenden Performance-Zeitraum 2 des in 2016 gewährten LTIs sind hinsichtlich der Erfolgsgröße Total Shareholder Return folgende Werte erzielt worden:
| 2016 | 2017 | 2018 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Total p.a. |
Shareholder | Return | -0,66 % | 32,82 % | 9,90% |
| Total Shareholder Return | |||||
| Performancezeitraum 2 Ø | |||||
| p.a. | 14,02 |
Der durchschnittliche Total Shareholder Return von 14,02% p.a. lag somit über der Zielvorgabe von 7,0% p.a., die für eine 100%-ige Erfüllung dieses Teilziels erforderlich war.
Die Performance gegenüber dem EPRA Index war in dem Betrachtungszeitraum von 2016 bis 2018 wie folgt:
| Performance against EPRA | 111,10 |
|---|---|
Somit war auch hier das Ziel, den EPRA-Index vollständig zu erreichen, übererfüllt. Ungeachtet der Übererfüllung der Zielvorgaben in beiden Tranchen ist das Ziel somit zu 100% erfüllt; eine Erhöhung des Ziel-LTI erfolgt ungeachtet der Übererfüllung nicht.
Für den in 2019 zur Auszahlung kommenden Performance-Zeitraum 1 des in 2017 gewährten LTIs sind hinsichtlich der Erfolgsgröße Total Shareholder Return folgende Werte erzielt worden:
| 2017 | 2018 | |
|---|---|---|
| Total Shareholder Return |
||
| p.a. | 32,82 % | 9,90 % |
| Total Shareholder Return |
||
| Performancezeitraum 1 Ø | ||
| p.a. | 21,36 % |
Der durchschnittliche Total Shareholder Return von 21,36% p.a. lag somit über der Zielvorgabe von 7,0% p.a., die für eine 100%-ige Erfüllung dieses Teilziels erforderlich war.
Die Performance gegenüber dem EPRA Index war in dem Betrachtungszeitraum von 2017 bis 2018 wie folgt:
| Performance against EPRA | 99,46 |
|---|---|
Somit war das Ziel, den EPRA-Index vollständig zu erreichen, nicht vollständig erfüllt, so dass die Unterschreitung des Teilziels "Performance against EPRA" mit der Übererfüllung "Durchschnittlicher Total Shareholder Return" wie folgt zu verrechnen ist:
Die gemittelte Zielerreichung beträgt, da beide Teilziele gleich gewichtet sind, somit (120%+98,92%)/2 = 109,46%. Ungeachtet der Übererfüllung der gemittelten Zielvorgaben bei Zusammenrechnung beider Tranchen ist das Ziel somit zu 100% erfüllt; eine Erhöhung des Ziel-LTI erfolgt ungeachtet der Übererfüllung nicht.
Auf eine Darstellung der aktuellen Zeitwerte wird mangels Aussagekraft über die tatsächliche spätere Auszahlungshöhe verzichtet.
| Thomas Hegel | Eckhard Schultz | Holger Hentschel 1) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| T€ | CEO | CFO | COO | |||||||||
| 2018 | 2018 min |
2018 max |
2017 | 2018 | 2018 min |
2018 max |
2017 | 2018 | 2018 min |
2018 max |
2017 | |
| Festvergütung | 628 | 628 | 628 | 520 | 568 | 568 | 568 | 468 | 433 | 433 | 433 | 350 |
| Nebenleistungen | 49 | 49 | 49 | 45 | 23 | 23 | 23 | 22 | 20 | 20 | 20 | 20 |
| Summe fixe Vergütungsbestandteile |
677 | 677 | 677 | 565 | 591 | 591 | 591 | 490 | 453 | 453 | 453 | 370 |
| Einjährige variable Vergütung (STI) |
374 | 0 | 486 | 325 | 359 | 0 | 467 | 312 | 288 | 0 | 374 | 250 |
| Summe Mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
220 | 0 | 584 | 173 | 205 | 0 | 545 | 161 | 169 | 0 | 449 | 133 |
| LTI 2014 (bis 2017) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LTI 2015 (bis 2018) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LTI 2016 (bis 2019) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LTI 2017 (bis 2020) | 0 | 0 | 0 | 173 | 0 | 0 | 0 | 161 | 0 | 0 | 0 | 133 |
| LTI 2018 (bis 2021) | 220 | 0 | 584 | 0 | 205 | 0 | 545 | 0 | 169 | 0 | 449 | 0 |
| Summe variable Vergütungsbestandteile |
594 | 0 | 1.070 | 498 | 564 | 0 1.012 | 473 | 457 | 0 | 823 | 383 | |
| Summe fixe und variable Vergütungsbestandteile |
1.271 | 677 | 1.747 | 1.063 | 1.155 | 591 1.603 | 963 | 910 | 453 | 1.276 | 753 | |
| Versorgungsaufwand | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 7 |
2 7 |
2 7 |
2 7 * |
1 8 |
1 8 |
1 8 |
1 8 * |
| Gesamtvergütung | 1.271 | 677 | 1.747 | 1.063 | 1.182 | 618 1.630 | 990 | 928 | 471 | 1.294 | 771 |
Die gewährten Zuwendungen gemäß DCGK an den Vorstand betragen für das Geschäftsjahr 2018:
1) Austrittsdatum 30.09.2018
* Vorjahreszahl wurde angepasst
Auf Basis der Einschätzung über die Erreichung der Performancehürden wurde per 31. Dezember 2018 ein Personalaufwand für den LTI 2015 bis 2019 in Höhe von 1.7 Mio. Euro (2017: 1,4 Mio. Euro) nach IFRS bzw. 0,7 Mio. Euro (2017: 1,4 Mio. Euro) nach HGB erfasst. Davon entfielen nach IFRS sowie HGB auf Thomas Hegel 0,4 Mio. Euro (2017: 0,5 Mio. Euro) sowie auf Eckhard Schultz 0,3 Mio. Euro (2017: 0,5 Mio. Euro). Auf Holger Hentschel entfielen nach IFRS 1,0 Mio. Euro (2017: 0,4 Mio. Euro) bzw. 21 Tsd. Euro (2017: 0,4 Mio. Euro) nach HGB.
| Zufluss | Thomas Hegel |
Schultz | Eckhard | Holger Hentschel |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| T€ | CEO | CFO | COO | |||
| 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018*²) | 2017 | |
| Festvergütung | 628 | 520 | 568 | 468 | 325 | 350 |
| Nebenleistungen | 49 | 45 | 23 | 22 | 15 | 20 |
| Summe fixe Vergütungsbestandteile |
677 | 565 | 591 | 490 | 340 | 370 |
| Einjährige variable Vergütung (STI) *1) |
374 | 358 | 359 | 343 | 472 | 248 |
| Mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
388 | 339 | 363 | 315 | 266 | 207 |
| LTI 2013 (bis 2016) | 0 | 100 | 0 | 93 | 0 | 50 |
| LTI 2014 (bis 2017) | 100 | 100 | 93 | 93 | 66 | 67 |
| LTI 2015 (bis 2018) | 142 | 139 | 133 | 129 | 92 | 90 |
| LTI 2016 (bis 2019) | 146 | 0 | 137 | 0 | 108 | 0 |
| LTI 2017 (bis 2019) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LTI 2018 (bis 2020) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe variable Vergütungsbestandteile |
762 | 697 | 722 | 658 | 738 | 455 |
| Summe fixe und variable Vergütungsbestandteile |
1.439 | 1.262 | 1.313 | 1.148 | 1.078 | 825 |
| Versorgungsaufwand | 0 | 0 | 27 | 27* | 13 | 18* |
| Gesamtvergütung | 1.439 | 1.262 | 1.340 | 1.175 | 1.091 | 843 |
Der Zufluss nach DCGK an die Vorstandsmitglieder stellt sich wie folgt dar:
1) Finaler Auszahlungsbetrag für das vergangene Geschäftsjahr sowie für Herrn Hentschel der anteilige Bonus 2019
2) Austrittsdatum 30.09.2018
* Vorjahreszahl wurde angepasst
Die Auszahlungen beinhaltet einen diskretionären Faktor von 1,15 für 2017.
| Gesamtbezüge | Thomas Hegel CEO |
Eckhard Schultz |
Holger Hentschel |
Summe | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| T€ | CFO | COO | ||||||
| 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |
| Festvergütung | 628 | 520 | 568 | 468 | 325 | 350 | 1.521 | 1338 |
| Nebenleistungen | 49 | 45 | 23 | 22 | 15 | 20 | 87 | 87 |
| Summe fixe Vergütungsbestandteile |
677 | 565 | 591 | 490 | 340 | 370 | 1.608 | 1.425 |
| Einjährige variable Vergütung (STI) |
393 | 325 | 377 | 312 | 184 | 250 | 954 | 887 |
| Mehrjährige variable Vergütung (LTI) 1) + 2) |
251 | 220 | 235 | 205 | 0 | 169 | 486 | 594 |
| Summe variable Vergütungsbestandteile |
644 | 545 | 612 | 517 | 184 | 419 | 1.440 | 1.481 |
| Gesamtbezüge | 1.321 | 1.110 | 1.202 | 1.007 | 524 | 789 | 3.047 | 2.906 |
Die Gesamtbezüge gemäß HGB des Vorstands 2018 ergeben sich wie folgt:
1) Beinhaltet LTI Bezüge für 2019
Zum 31.12.2018 (31.12.2017) war Thomas Hegel im Besitz von 54.602 (54.602) Aktien, Eckhard Schultz im Besitz von 50.938 (50.938) Aktien und Holger Hentschel bis zum Austrittsdatum 30.09.2018 im Besitz von 9.090 (9.090) Aktien der LEG Immobilien AG.
Den Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2018 keine Vorschüsse oder Kredite gewährt oder ausgezahlt.
Zum 30. September 2018 wurde das Vorstandsmandat von Holger Hentschel einvernehmlich beendet. Holger Hentschel erhält für die vorzeitige Beendigung des bis Ende Dezember 2019 laufenden Vorstandsanstellungsvertrags eine Abfindungszahlung für die entgehende Fixvergütung in Höhe von 541 Tsd. Euro. Die Ansprüche aus Nebenleistungen werden mit 39 Tsd. Euro abgegolten. Die betriebliche Altersversorgung wird bis 31. Dezember 2019 von der Gesellschaft übernommen. Der Versorgungsaufwand beträgt 12 Tsd. Euro. Der auf den Zeitraum Oktober 2018 bis Dezember 2019 entfallende STI wurde mit einer Zielerreichung von 100% auf einen Betrag von 360 Tsd. Euro festgelegt. Das nicht mehr gewährte LTI Programm 2019 wird auf Basis einer fiktiven Zielerreichungsquote von 100 % abgegolten, in Summe 319 Tsd. Euro. Kalkulatorisch wurden insoweit Tranchen, die in 2020 zur Auszahlung gekommen wären, mit einem Abzug von 2,5%, solche, die in 2021 zur Auszahlung gekommen wären, mit einem Abzug von 5 %, diejenigen, die in 2022 zur Auszahlung gekommen wären, mit einem Abzug von 7,5% und die in 2023 zur Auszahlung vorgesehene Tranche mit einem Abschlag von 10 % berücksichtigt.
Die Anwartschaft auf Altersversorgung ist unverfallbar und kann mit Beginn des Renteneintritts in Anspruch genommen werden.
Die LEG Immobilien AG hat die zugunsten des Vorstandsmitglieds Holger Hentschel bei der LEG Wohnen NRW GmbH bestehende Zusage auf betriebliche Altersversorgung (gemäß § 4 Abs. 2 Nr. 1 BetrAVG) zum 1. Februar 2013 übernommen. Diese gewährt ein Ruhegehalt einschließlich einer Hinterbliebenenversorgung. Die Höhe der Leistungen richtet sich nach anrechenbarer Dienstzeit und den pensionsfähigen Bezügen. Die Altersrente wird mit Vollendung des 65. Lebensjahres gewährt. Es wird auf ein ruhegehaltsfähiges Grundgehalt in Höhe von 92.676 Euro abgestellt. Die Rückstellung per 31. Dezember 2018 beträgt nach IFRS 229.016 Euro (2017: 337.941 Euro) bzw. nach HGB 156.312 Euro (2017: 197.898 Euro). Der erfasste Personalaufwand 2018 beträgt nach IFRS 10 Tsd. Euro (2017: 11 Tsd. Euro) bzw. nach HGB ergibt sich ein Ertrag in Höhe von 42 Tsd. Euro (2017: Aufwand 16 Tsd. Euro).
Eckhard Schultz hat eine unverfallbare Anwartschaft auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung (inklusive Berufsunfähigkeitsversicherung) über eine rückgedeckte Unterstützungskasse, die ebenfalls von der LEG Immobilien AG übernommen wurde. Es werden jährliche Beiträge in Höhe von 20.000 Euro brutto geleistet. Die Leistungen erfolgen im Jahr 2025 als Kapitalabfindung in Höhe von 420.017 Euro. Dazu kommen noch die Leistungen aus Überschussbeteiligung.
In 2013 beschloss der Aufsichtsrat, Eckhard Schultz und Holger Hentschel jeweils eine arbeitgeberfinanzierte Versorgungszusage über eine Unterstützungskasse im Wege einer beitragsorientierten Leistungszusage einzurichten. Die Zuzahlungen der LEG Immobilien AG sind auf maximal 50 % der Regelbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung begrenzt. Im Todesfall wird aus der Unterstützungskasse ein einmaliges Hinterbliebenenversorgungskapital an den jeweils Empfangsberechtigten gezahlt. Die Leistungen erfolgen zum Rentenbeginn von Eckhard Schultz im Jahr 2032 als beitragsfreie Monatsrente in Höhe von 1.736,17 Euro. Die Leistungen erfolgen zum Rentenbeginn von Holger Hentschel im Jahr 2033 als beitragsfreie Monatsrente in Höhe von 1.855,12 Euro.
Für Thomas Hegel und Eckhard Schultz sind zum 31. Dezember 2018 keine Rückstellungen gebildet worden.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen ("Abfindungs-Cap") und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit dieses Vertrages überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen (vgl. Empfehlung Nr. 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex).
Im Falle der vorzeitigen Beendigung dieses Vertrages aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund besteht kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlungen.
Im Falle eines Unternehmenskontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder das Recht, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab dem Kontrollwechsel mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende ihr Amt als Mitglied des Vorstands aus wichtigem Grund niederzulegen und den Vorstands-Dienstvertrag zu kündigen (Sonderkündigungsrecht).
Die im Falle einer Ausübung des Sonderkündigungsrechts geltenden Abfindungsregelungen sehen vor, dass die Zahlung im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels zwei Jahresvergütungen, jedoch beschränkt auf den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags, beträgt.
Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Vertrags, so wird die Vergütung einschließlich STI und LTI (inklusive aufgeschobener Tranchen) bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags in Folge des Todes abgerechnet und entsprechend der Regelung des Dienstvertrages an die Erben ausgezahlt. Darüber hinaus haben Witwe und Kinder, soweit diese noch nicht das 25. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der Bezüge gemäß Dienstvertrag § 2 Abs. 1 für den Rest des Sterbemonats und die drei darauf folgenden Monate, längstens jedoch bis zum – ohne den Tod des Vorstandsmitgliedes – eingetretenen Endes der Laufzeit dieses Dienstvertrages.
Der Aufsichtsrat wurde am 2. Januar 2013 mit neun Personen konstituiert. Auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats der LEG Immobilien AG wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2014 beschlossen, den Aufsichtsrat auf sechs Personen zu reduzieren.
Der Aufsichtsrat beschloss am 18. September 2015 eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer von 15 Jahren (Erstbestellung zuzüglich zweimaliger Wiederbestellung).
Gemäß Satzung sind sämtliche Vergütungen für die Aufsichtsratstätigkeit jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.
Gemäß Satzung der LEG Immobilien AG gilt nach § 8.10 a.F.: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von 50.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von 15.000 Euro; der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Für jede Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhält jedes Mitglied zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 Euro je Sitzung. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Nominierungsausschuss wird keine Vergütung gezahlt. Die Vergütungen für den Aufsichtsrat sind fix und nicht erfolgsorientiert.
Auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats der LEG Immobilien AG wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2018 beschlossen, § 8.10 der Satzung der LEG Immobilien AG zum 1. Juli 2018 wie folgt neu zu fassen:
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von 72.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,5-fache, ein stellvertretender Vorsitzender erhält das 1,25 fache dieses Betrags. Die Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von 20.000 Euro; der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Nominierungsausschuss wird keine Vergütung gezahlt. Für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhält jedes Mitglied zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 Euro je Sitzung.
Zudem werden den Aufsichtsratsmitgliedern entstandene, angemessene Auslagen und Reisekosten erstattet. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.
Die Gesellschaft hatte unter anderem für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer angemessenen Versicherungssumme mit Selbstbehalt für Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen. Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend sieht die Vermögenshaftpflichtversicherung seit dem 1. Januar 2014 einen durch die Aufsichtsratsmitglieder selbst zu bezahlenden Selbstbehalt von 10 % der Schadenssumme im Einzelfall, maximal jedoch dem 1,5-Fachen der festen jährlichen Aufsichtsratsvergütung für alle Schadensfälle in einem Jahr vor.
Aufsichtsrats-Vergütung im Einzelnen –
Vergütungen, die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2018 gewährt wurden oder gewährt werden
| Aufsichtsrat | Prüfungsausschuss | Präsidium | Nominierungs | Gesamt je Mitglied | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Name | Vorname | Vergütung | Sitzungsgeld | Vergütung | Sitzungsgeld | Vergütung | Sitzungsgeld | ausschuss | 2018 (netto) |
| Zimmer | Michael | 140.000,00 € Vorsitzender |
12.000,00 € | ./. | ./. | 35.000,00 € Vorsitzender |
6.000,00 € | 0,00 € Vorsitzender |
193.000,00 € |
| Jütte | Stefan | 82.500,00 € Stellv. Vorsitz. |
12.000,00 € | 35.000,00 € Vorsitzender |
8.000,00 € | 17.500,00 € Stellv. Vorsitzender |
6.000,00 € | 0,00 € Stellv. Vorsitzender |
161.000,00 € |
| Dr. Ludewig | Johannes | 61.000,00 € Mitglied |
12.000,00 € | ./. | ./. | 17.500,00 € | 6.000,00 € | 0,00 € | 96.500,00 € |
| Dr. Scharpe | Jochen | 61.000,00 € Mitglied |
14.000,00 € | 17.500,00 € Stellv. Vorsitzender |
8.000,00 € | 0,00 € Vertretungsmitglied |
0,00 € | 0,00 € | 100.500,00 € |
| Hayday | Natalie | 61.000,00 € Mitglied |
12.000,00 € | 17.500,00 € Mitglied |
8.000,00 € | ./. | ./. | ./. | 98.500,00 € |
| Dr. Nolting | Claus | 61.000,00 € Mitglied |
14.000,00 € | ./. | ./. | ./. | ./. | ./. | 75.000,00 € |
| Summe | 466.500,00 € | 76.000,00 € | 70.000,00 € | 24.000,00 € | 70.000,00 € | 18.000,00 € | ./. | 724.500,00 € |
Vergütungserhöhung gem. HV-Beschluss vom 17.05.2018 anteilig ab Juli 2018 eingerechnet.
Die Gesamtbezüge der Aufsichtsratsmitlieder der LEG Immobilien AG betrugen nach IFRS und HGB in 2018 0,7 Mio. Euro (2017: 0,6 Mio. Euro).
Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2018 keine Vorschüsse oder Kredite gewährt oder ausgezahlt.
Als börsennotierte Aktiengesellschaft gibt die LEG Immobilien AG gemäß § 289f HGB und § 315d HGB eine Erklärung zur Unternehmensführung ab. Diese schließt ein (i) die Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG, (ii) relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über gesetzliche Anforderungen hinaus angewandt werden, (iii) eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen, (iv) Angaben über die Besetzung von Führungspositionen mit Frauen und (v.) eine Beschreibung des Diversitätskonzepts.
Vor diesem Hintergrund gibt die LEG Immobilien AG die folgende Erklärung zur Unternehmensführung ab:
Vorstand und Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG haben die folgende Erklärung gemäß § 161 AktG im November 2018 verabschiedet:
"Vorstand und Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG (die "Gesellschaft") erklären, dass die Gesellschaft seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz im November 2017 den vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (Fassung vom 07. Februar 2017, der "Kodex") ohne Ausnahme entsprochen hat.
Vorstand und Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG erklären ferner, dass die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex zurzeit ohne Ausnahme entspricht und ihnen auch zukünftig entsprechen wird.
Düsseldorf, im November 2018
Der Vorstand der LEG Immobilien AG Der Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG"
Die LEG Immobilien AG ist auf eine nachhaltige, erfolgreiche Bestandsbewirtschaftung und auf Wachstum ausgerichtet. Dies ist untrennbar verbunden mit der wertorientierten Unternehmensführung und einer sozialen Verantwortung für das Unternehmen als Teil des Gemeinwesens ("Corporate Social Responsibility"), zu der sich die LEG Immobilien AG bekennt. Kundenorientierung, Verlässlichkeit und soziales Engagement sind Kernstücke der Unternehmensphilosophie. Sie sichern eine nachhaltig hohe Auslastung und den Werterhalt der Bestände und erhalten bzw. schaffen eine Vertrauensbasis mit den Mietern und den privatwirtschaftlichen sowie den staatlichen Partnern.
Die LEG Immobilien AG und ihre Tochtergesellschaften engagieren sich in vielerlei lokalen Projekten wie z.B. Mieter- und Stadtteilfesten, Unterstützung von kulturellen oder sozialen Einrichtungen oder Sportvereinen. Durch diese Maßnahmen werden Sozialstrukturen und Nachbarschaften aktiv gefördert, um Zugehörigkeit und Bindungen der Mieter untereinander und zu dem Unternehmen zu stärken, die wiederum zu einer langfristigen Mietpartnerschaft, einem Werterhalt und einem Verantwortungsbewusstsein für die Siedlung führen.
2010 wurde die gemeinnützige "LEG NRW Mieter-Stiftung" ins Leben gerufen. Mit einem Stiftungsvermögen von 5,0 Mio. Euro unterstützt sie einzelne Mieter der Unternehmensgruppe, die aufgrund einer akuten wirtschaftlichen Notlage oder ihres seelischen, körperlichen oder geistigen Zustands Unterstützung benötigen. Daneben werden individuell und wirkungsspezifisch Sozialprojekte, Schulen und gemeinnützige Initiativen vor Ort gefördert. Ziel dieses Engagements ist es, einen konkreten Mehrwert für die Mieter, die Siedlungen und die Öffentlichkeit zu schaffen, zum Beispiel in Form barrierefreier Wohnungen oder integrationsfördernder oder interkultureller Veranstaltungen.
Die LEG Immobilien AG ist Mitglied des Instituts für Corporate Governance in der deutschen Immobilienwirtschaft e.V. Die Initiative Corporate Governance der deutschen Immobilienwirtschaft e.V. hat unter www.icg-institut.de einen "Corporate Governance Kodex der deutschen Immobilienwirtschaft" (Stand Juli 2017, "ICGK") veröffentlicht, der den DCGK um branchenspezifische Anmerkungen ergänzt. Aufsichtsrat und Vorstand der LEG Immobilien AG stimmen darin überein, dass mit Ausnahme der Regelungen in der dortigen Ziffer 5.3.2i auch die Empfehlungen des ICGK beachtet werden sollen.
Ziffer 5.3.2.i des ICGK empfiehlt, dass der Aufsichtsrat, Prüfungsausschuss oder ein gesonderter Bewertungsausschuss mit der Bewertung des Immobilienbestands und der Auswahl der Bewerter befasst wird. Die Geschäftsordnung des Vorstands der LEG Immobilien AG sieht derzeit vor, dass grundlegende Änderungen von Bewertungsverfahren einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats unterstehen. Darüber hinaus überwachen und überprüfen der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats umfassend im Rahmen der gesetzlichen und durch den Corporate Governance Kodex vorgesehenen Empfehlungen die Erstellung des Jahresabschlusses und in diesem Zusammenhang auch die Bewertung des Immobilienbestands. Die Bewertung des Immobilienbestands selbst erfolgt durch die Gesellschaft, allerdings validiert durch einen externen Immobilienbewerter und den Abschlussprüfer. Sowohl der Abschlussprüfer als auch der externe Immobilienbewerter nehmen jährlich an einer Sitzung des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats teil.
Die LEG Immobilien AG unterhält ein Compliance-Managementsystem, das Maßnahmen zur Einhaltung von Rechtsvorschriften und unternehmensinternen Richtlinien insbesondere in den Bereichen Anti-Korruption, Wettbewerb, Steuern, Produkt, Datenschutz und Kapitalmarkt bündelt. Das Compliance-Managementsystem zielt darauf ab, Regelverstöße in den genannten Bereichen im Unternehmen vorzubeugen, diese aufzudecken und zu sanktionieren. Ein Hinweisgebersystem gibt Mitarbeitern und auch Dritten die Möglichkeit, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Das Compliance-Managementsystems ist im Abschnitt Risiko- und Chancenbericht dieses Geschäftsberichts dargestellt.
Die LEG Immobilien AG hat als deutschem Recht unterliegende Aktiengesellschaft ein duales Führungssystem, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Im dualen Führungssystem sind Geschäftsleitung und -kontrolle klar getrennt.
Der Vorstand leitet die LEG Immobilien AG in eigener Verantwortung nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Die Geschäftsordnung für den Vorstand hat der Aufsichtsrat zuletzt am 5. Oktober 2018 angepasst. Sie sieht unter anderem vor, dass bestimmte Geschäfte besonderer Bedeutung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats oder einer seiner Ausschüsse bedürfen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Ungeachtet der Gesamtverantwortung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan.
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern und überwacht und berät den Vorstand. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands und beruft diese ab und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Seine Aufgaben und Rechte werden durch die gesetzlichen Bestimmungen, die Satzung und die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat bestimmt. Der Aufsichtsrat hat zuletzt in seiner ordentlichen Sitzung vom 25. März 2014 die Geschäftsordnung aktualisiert.
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der intensive und ständige Dialog zwischen den Gremien ist die Basis einer effizienten und zielgerichteten Unternehmensleitung. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung der LEG Immobilien AG, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Der Vorstand erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.
Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, regelmäßig Kontakt und berät mit ihm Fragen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorsitzenden des Vorstands informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann das Präsidium bzw. den Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls außerordentliche Sitzungen ein.
Der Aufsichtsrat verfügte im Geschäftsjahr 2018 über drei Ausschüsse: das Präsidium, den Nominierungsausschuss und den Prüfungsausschuss. Weitere Ausschüsse können nach Bedarf gebildet werden.
Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Insbesondere bereitet das Präsidium die Beschlüsse des Aufsichtsrats über folgende Angelegenheiten vor:
Das Präsidium berät – unter Einbeziehung des Vorstands – regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Das Präsidium beschließt anstelle des Aufsichtsrats, jedoch vorbehaltlich der vorgenannten und sonstiger zwingender Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, über folgende Angelegenheiten:
Mitglieder des Präsidiums sind der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Michael Zimmer, sein Stellvertreter, Herr Stefan Jütte und Herr Dr. Johannes Ludewig. Herr Michael Zimmer ist als Aufsichtsratsvorsitzender zugleich Vorsitzender des Präsidiums. Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Scharpe zum Ersatzmitglied (im Vertretungsfall) benannt.
Der Nominierungsausschuss tritt bei Bedarf zusammen und schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Mitglieder des Nominierungsausschusses sind die Mitglieder des Präsidiums (Herren Michael Zimmer, Stefan Jütte und Dr. Johannes Ludewig). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ebenfalls Vorsitzender des Nominierungsausschusses.
Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss befasst sich zudem mit der gemäß § 289b HGB zu erstellenden nichtfinanziellen Erklärung. Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss (und ggf. den Konzernabschluss) und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere die Erteilung des Prüfungsauftrags, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung) vor. Der Prüfungsausschuss trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. So hat der Prüfungsausschuss in einer "White List" eine begrenzte Anzahl von Nichtprüfungsleistungen freigegeben, die durch den Abschlussprüfer erbracht werden können. Sollte der Abschlussprüfer mit weiteren Aufgaben beauftragt werden, ist eine Freigabe des Prüfungsausschusses erforderlich. Zudem hat die Gesellschaft im Auftrag des Prüfungsausschusses einen Prozess etabliert, wonach sichergestellt wird, keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen an den derzeitigen Abschlussprüfer sowie an mögliche zukünftige Abschlussprüfer zu vergeben. Die Arbeit des Prüfungsausschusses folgt einer eigenen Geschäftsordnung, die zuletzt am 17. Juni 2016 geändert wurde.
Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Herr Stefan Jütte (Vorsitzender), Herr Dr. Jochen Scharpe (stellv. Vorsitzender) und Frau Natalie C. Hayday. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig und verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.
Detaillierte Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats und der Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 sind im Abschnitt Bericht des Aufsichtsrats in diesem Geschäftsbericht zu finden.
Nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes sind Aufsichtsrat und Vorstand verpflichtet, Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen (i) im Aufsichtsrat, (ii) im Vorstand sowie (iii) in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen, einen Zeitrahmen, innerhalb
dessen das Ziel erreicht werden soll, zu definieren sowie über die Zielerreichung zu berichten, und wenn diese nicht erreicht werden, Angaben zu den Gründen zu machen.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 8. März 2017, bezogen auf den sechsköpfigen Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG, vor dem Hintergrund der bestehenden Besetzung des Aufsichtsrats eine Quote von 16,6 % (entspricht einer Frau im sechsköpfigen AR) beschlossen und den 31. Dezember 2021 als Frist zur Zielerreichung gesetzt.
In seiner Sitzung vom 8. März 2017 hat der Aufsichtsrat, insbesondere vor dem Hintergrund der erst im März 2015 erfolgten Verlängerung der Vorstandsbestellungen eine Quote für den Frauenanteil im Vorstand von 0,0 % festgelegt. Der bestehende Status wurde damit festgeschrieben. Als Frist zur Erreichung dieses Ziels wurde der 31. Dezember 2021 festgelegt.
Die LEG Immobilien AG selbst verfügt über keine Mitarbeiter, weshalb folglich auch keine Ziele für die nicht vorhandenen Mitarbeiter festgelegt werden können. In der Vorstandssitzung vom 6. März 2017 hat der Vorstand der LEG Immobilien AG jedoch freiwillig gruppenweite Ziele zur Besetzung von Führungspositionen mit Frauen festgelegt und sowohl für die erste wie auch für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 30 % und eine Zielerreichungsfrist bis zum 31. Dezember 2021 festgesetzt.
Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung die nachfolgenden Ziele benannt, die unterschiedliche Diversitätsanforderungen beinhalten:
Die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds soll in der Regel nicht länger als fünfzehn Jahre dauern.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Entscheidung über seine Wahlvorschläge neben den gesetzlichen und satzungsgemäßen Vorgaben insbesondere auch die vorstehenden Ziele und das Kompetenzprofil. Das Gleiche gilt für den Nominierungsausschuss, der den Aufsichtsrat bei der Suche nach geeigneten Kandidaten vorbereitend unterstützt. Mit der gegenwärtigen Besetzung werden sämtliche Ziele und damit eine ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats erreicht.
Für die Zusammensetzung des Vorstands bestehen die folgenden Zielsetzungen:
Der Aufsichtsrat und sein Präsidium stellen sicher, dass die Besetzung des Vorstands unter angemessener Berücksichtigung der festgelegten Ziele erfolgt. Darüber hinaus finden auch die einschlägigen Gesetze sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Berücksichtigung. Mit der aktuellen Besetzung des Vorstands sind sämtliche Zielsetzungen erreicht.
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und 315d HGB einschließlich der vorgenannten Erklärung gemäß § 161 AktG und der weiteren Angaben ist zusätzlich auf der Homepage der LEG Immobilien AG unter www.leg.ag wiedergegeben.
Anstelle einer nichtfinanziellen Konzernerklärung nach § 315b HGB i.V.m. § 289b HGB erstellt die LEG Immobilien AG gem. §315b Abs. 3 HGB bzw. §289b Abs. 3 HGB einen gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht, der die inhaltlichen Vorgaben nach § 315c HGB i.V.m. § 289c HGB erfüllt und
spätestens vier Monate nach dem Bilanzstichtag auf der Internetseite des Unternehmens unter www.leg.ag für mindestens zehn Jahre verfügbar ist.
Es sind 63.188.185 Stammaktien ohne Nennbetrag zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Die Aktien sind Namensaktien und unterscheiden sich nicht hinsichtlich der verbrieften Rechte und Pflichten.
Das Genehmigte Kapital besteht in Höhe von 31.594.092,00 Euro. Das bedingte Kapital beträgt 31.594.092,00 Euro.
Neben den gesetzlichen Bestimmungen gibt es keine darüberhinausgehenden Beschränkungen betreffend Stimmrechte, Stimmrechtsausübung und Übertragung von Anteilen.
Zum 31. Dezember 2018 bestand keine direkte oder indirekte Beteiligung am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreitet.
Die von LEG ausgegebenen Aktien sind nicht mit Kontrollbefugnissen verleihenden Sonderrechten ausgestattet.
Vorstandsmitglieder werden nach den Vorschriften des § 84 AktG ernannt und abberufen. Wesentliche ergänzende oder abweichende Vorschriften der Satzung oder Geschäftsordnung bestehen nicht.
Satzungsänderungen erfolgen nach den Vorschriften des Aktiengesetzes. Wesentliche, ergänzende oder abweichende Vorschriften der Satzung oder Geschäftsordnung bestehen nicht.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 31.594.092 neuen Aktien um insgesamt bis zu 31.594.092,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Das Grundkapital ist um bis zu 31.594.092,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 31.594.092 neuen Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/2017/2018). Die bedingte Kapitalerhöhung steht unter dem Vorbehalt, dass die Voraussetzungen für in 2014 oder in 2017 ausgegebene Wandlungsrechte oder zukünftig auszugebende Wandlungsrechte ausgeübt werden und durch entsprechende Nutzung des bedingten Kapitals bedient werden.
Die Hauptversammlung der LEG Immobilien AG hat am 17. Mai 2017 den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien, zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung gilt bis zum 16. Mai 2022 und kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, bei denen, sofern nicht der Ausschluss des Andienungsrechtes zugelassen ist, der Gleichbehandlungsgrundsatz der Aktionäre (§ 52a AktG) ebenfalls zu wahren ist, oder mittels der Einräumung von Andienungsrechten.
Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre oder aufgrund einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so darf der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder, bei einem Erwerb auf andere Weise, vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb mittels Einräumung von Andienungsrechten, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Aktienkurse an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten bzw. dem Tag der Einräumung von Andienungsrechten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die auf der Grundlage der Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien – nach Maßgabe weiterer Voraussetzungen – insbesondere wie folgt zu verwenden: (i) zur Einziehung der Aktien, (ii) zur Wiederveräußerung über die Börse, (iii) als Bezugsangebot an die Aktionäre, (iv) zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, wenn die erworbenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, wobei diese Ermächtigung sich auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien beschränkt, (v) im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von
anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern wie Immobilien, Immobilienportfolien und Forderungen gegen die Gesellschaft, sowie (vi) zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. – pflichten, wobei diese Ermächtigung sich beschränkt auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der LEG Immobilien AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in bestimmten Fällen ausgeschlossen bzw. kann bei einem Bezugsangebot an die Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Die LEG Immobilien AG hat im April 2014 sowie im August 2017 Wandelschuldverschreibungen im Volumen von 300 bzw. 400 Mio. Euro ausgegeben. Nach den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen haben die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, im Fall eines Kontrollwechsels eine erhöhte Zahl von Aktien zu einem entsprechend angepassten Wandlungspreis zu erhalten, wenn die Wandlung innerhalb einer bestimmten Frist nach Kontrollwechsel ausgeübt wird. Bereits vor Eintritt des Kontrollwechsels können Inhaber der Wandelschuldverschreibung bei Veröffentlichung eines entsprechenden Übernahmeangebots die Wandelschuldverschreibungen aufschiebend bedingt auf den Kontrollwechsel zur Wandlung einreichen. Das Ausmaß der Anpassung des Wandlungspreises sinkt dabei während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung und ist näher in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen geregelt. Ein Kontrollwechsel nach diesen Bedingungen liegt vor, wenn eine Person oder gemeinsam handelnde Personen 30 % oder mehr Aktien an der LEG Immobilien AG hält oder wenn anderweitig Kontrolle über die Gesellschaft ausgeübt werden kann.
Darüber hinaus gibt es vereinzelt Finanzierungsverträge, die eine Kündigungsmöglichkeit zugunsten des finanzierenden Instituts enthalten, wenn ein derartiger Kontrollwechsel stattfindet.
LEG Immobilien AG
| AKTIVA | 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | |
| A. Anlagevermögen | |||
| Finanzanlagen | |||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 3.708.386.572,64 | 3.707.621.572,64 | |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 1.040.201.188,33 | 1.040.201.188,33 | |
| 4.748.587.760,97 | 4.747.822.760,97 | ||
| B. Umlaufvermögen | |||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | |||
| 1. Forderungen aus anderen Lieferungen und Leistungen | 2.468.495,00 | 3.952.420,00 | |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 19.927.446,76 | 69.653.243,73 | |
| 3. sonstige Vermögensgegenstände | 9.108,22 | 59,28 | |
| 22.405.049,98 | 73.605.723,01 | ||
| II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 169.876,81 | 3.080.165,52 | |
| 22.574.926,79 | 76.685.888,53 | ||
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 30.863.463,00 | 38.897.108,00 | |
| Summe Aktiva | 4.802.026.150,76 | 4.863.405.757,50 |
| PASSIVA | 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | |
| A. Eigenkapital | |||
| I. Gezeichnetes Kapital | 63.188.185,00 | 63.188.185,00 | |
| Nennwert bedingtes Kapital: € 31.594.092,00 (Vorjahr: € 31.594.092,00) | |||
| II. Kapitalrücklage | 614.567.497,35 | 614.567.497,35 | |
| III. Gewinnrücklagen | 2.359.398.764,06 | 1.402.317.518,49 | |
| IV. Bilanzgewinn | 226.935.871,93 | 1.389.173.327,97 | |
| 3.264.090.318,34 3.469.246.528,81 | |||
| B. Rückstellungen | |||
| 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 156.312,00 | 197.898,00 | |
| 2. sonstige Rückstellungen | 66.700.040,05 | 65.744.985,01 | |
| 66.856.352,05 | 65.942.883,01 | ||
| C. Verbindlichkeiten | |||
| 1. Anleihen | 1.330.000.000,00 | 1.200.000.000,00 | |
| davon konvertibel: € 700.000.000,00 (Vorjahr: € 700.000.000,00) | |||
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 100.000.000,00 | 100.000.000,00 | |
| 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 731.316,66 | 125.274,07 | |
| 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 10.659.852,30 | 4.616,71 | |
| 5. sonstige Verbindlichkeiten | 23.551.246,78 | 21.949.390,27 | |
| davon aus Steuern: EUR 1.022.978,56 (Vorjahr: EUR 1.347.654,31) | |||
| 1.464.942.415,74 1.322.079.281,05 | |||
| D. Passive Latente Steuern | 6.137.064,63 | 6.137.064,63 | |
| Summe Passiva | 4.802.026.150,76 4.863.405.757,50 |
| 01.01.-31.12.2018 | 01.01.-31.12.2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | ||
| 1. | sonstige betriebliche Erträge | 1.685.755,29 | 2.768.090.598,76 | |
| 2. | Personalaufwand | |||
| a) Löhne und Gehälter | -5.270.090,78 | -3.575.675,93 | ||
| b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung | -28.775,59 | -66.594,87 | ||
| davon für Altersversorgung: EUR 25.977,47 (Vorjahr: EUR 42.244,25) | -5.298.866,37 | -3.642.270,80 | ||
| 3. | sonstige betriebliche Aufwendungen | -5.148.572,96 | -4.327.016,79 | |
| 4. | Erträge aus Beteiligungen | 1.053.429,13 | 0,00 | |
| davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 1.053.429,13 (Vorjahr: EUR 0,00) | ||||
| 5. | Erträge aus Gewinnabführungsverträgen | 518.752,31 | 503.059,65 | |
| 6. | Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens | 15.817.686,58 | 8.580.769,91 | |
| davon aus verbundenen Unternehmen EUR 15.817.686,58 (Vorjahr: EUR 8.580.769,91) | ||||
| 7. | sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 160.587,35 | 94.544,40 | |
| davon aus verbundenen Unternehmen EUR 15.720,61 (Vorjahr: EUR 12.519,95) | ||||
| 8. | Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -21.743.317,66 | -22.009.233,21 | |
| davon an verbundene Unternehmen EUR 1.030.674,85 (Vorjahr: EUR 39.541,03) | ||||
| davon Aufwendungen aus Aufzinsung EUR 7.282,00 (Vorjahr: EUR 7.300,00) | ||||
| 9. | Aufwendungen aus Verlustübernahme | -109.581,74 | 0,00 | |
| 10. | Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 0,00 | -6.136.499,79 | |
| 11. | Ergebnis nach Steuern | -13.064.128,07 | 2.741.153.952,13 | |
| 12. | Jahresfehlbetrag (im Vorjahr Jahresüberschuss) | -13.064.128,07 | 2.741.153.952,13 | |
| 13. | Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 1.197.081.245,57 | 18.596.351,90 | |
| 14. | Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen | 240.000.000,00 | 0,00 | |
| 15. | Einstellungen in andere Gewinnrücklagen | -1.197.081.245,57 | -1.370.576.976,06 | |
| 16. | Bilanzgewinn | 226.935.871,93 | 1.389.173.327,97 |
LEG Immobilien AG
für das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2018
Die LEG Immobilien AG (im Folgenden "LEG AG") hat ihren Sitz in der Hans-Böckler-Str. 38 in 40476 Düsseldorf und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf (Handelsregisternummer HRB 69386).
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 wurde nach den Vorschriften des HGB, des AktG sowie nach der LEG Bilanzierungsrichtlinie aufgestellt.
Die LEG Immobilien AG ist zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs.3 Satz 2 HGB.
Die LEG Immobilien AG und ihre unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen (im Folgenden zusammen "LEG-Gruppe") zählen zu den größten Wohnungsunternehmen im Land Nordrhein-Westfalen. Am 31. Dezember 2018 hielt die LEG-Gruppe 135.236 Einheiten (Wohnen und Gewerbe) im Bestand.
Bei der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Der Jahresabschluss wurde in EURO aufgestellt. Alle Beträge im Anhang werden in TEUR ausgewiesen.
In der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung sind jeweils die entsprechenden Vorjahresbeträge angegeben.
Die Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden sind in der Darstellungsperiode gegenüber dem Vorjahr unverändert.
Bei den Finanzanlagen werden die Anteile an verbundenen Unternehmen bei Zugang zu Anschaffungskosten bewertet. Diese werden im Falle einer Einlage nach den allgemeinen Tauschgrundsätzen bemessen. Ausleihungen werden zum Nennwert bilanziert.
Liegt eine dauerhafte Wertminderung vor, werden sie auf den am Abschlussstichtag beizulegenden, niedrigeren Wert außerplanmäßig abgeschrieben. Das Wahlrecht zur außerplanmäßigen Abschreibung bei vorübergehender Wertminderung wurde nicht ausgeübt. Soweit Wertminderungen nicht mehr bestehen, wird dem Wertaufholungsgebot nach § 253 Abs. 5 HGB Rechnung getragen.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert, sofern Abzinsungen nicht erforderlich sind. Erkennbaren Ausfallrisiken wird durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.
Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden brutto ausgewiesen.
Die Flüssigen Mittel sind zum Nennwert ausgewiesen.
Als Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, sowie der Unterschiedsbetrag zweier Verbindlichkeiten zwischen Erfüllungsbetrag und Ausgabebetrag. Diese sind über die Laufzeit der Verbindlichkeiten durch planmäßige jährliche Abschreibung zu tilgen.
Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.
Die Gewinnrücklagen enthalten ausschließlich andere Gewinnrücklagen.
Die Rückstellungen sind entsprechend § 249, 253 Abs. 1 HGB in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet, der erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken, ungewisse Verpflichtungen und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von länger als 1 Jahr werden gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB mit dem ihrer Laufzeit entsprechenden von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.
Rückstellungen für Pensionen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method, PUC) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen wurden mit dem von der Deutschen Bundesbank im Monat Dezember 2018 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer pauschal angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB).
Der Bewertung liegen die folgenden wesentlichen versicherungsmathematischen Parameter zugrunde:
| Pensionen | ||
|---|---|---|
| Angaben in % | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
| Abzinsungssatz | 3,21 | 3,68 |
| Gehaltstrend | 2,75 | 2,75 |
| Rententrend | 2,00 | 2,00 |
Erfolgsauswirkungen aus einer Änderung des Diskontierungssatzes werden im Personalaufwand erfasst.
Die Verbindlichkeiten werden mit ihren Erfüllungsbeträgen passiviert. Fremdwährungsforderungen oder –verbindlichkeiten bestanden zum Bilanzstichtag nicht.
Als Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Passivseite Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.
Die LEG AG ist als Organträgerin einer steuerlichen Organschaft alleinige Steuerschuldnerin. Tatsächliche und latente Steuern der Organgesellschaften sind vollständig in dem Jahresabschluss der Organträgerin auszuweisen, da sie alleine die Besteuerungsfolgen treffen. Dementsprechend werden die temporären Differenzen der Organgesellschaften im Abschluss der Gesellschaft erfasst.
Latente Steuern werden auf zeitliche Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Darüber hinaus werden aktive latente Steuern auf die bestehenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge sowie auf steuerliche Zinsvorträge im Sinne des § 4h EStG i.V.m. § 8a KStG gebildet, soweit innerhalb der nächsten fünf Jahre eine Verlustverrechnung zu erwarten ist.
Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht. Ein passiver Überhang wird nach § 274 Abs. 1 Satz 1 HGB angesetzt.
Der Berechnung der latenten Steuern liegt folgender Steuersatz zugrunde:
| Angaben in % | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Körperschaftssteuersatz einschl. Solidaritätszuschlag | 15,825 | 15,825 |
| Gewerbesteuersatz | 15,4 | 15,4 |
| Gewerbesteuerhebesatz | 440 | 440 |
| Effektiver Steuersatz | 31,225 | 31,225 |
Die Differenzen zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz, die zu aktiven latenten Steuern führen, entfallen im Wesentlichen auf folgende Bilanzposten:
Die Differenzen zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz, die zu passiven latenten Steuern führen, entfallen im Wesentlichen auf die Anteile an verbundenen Unternehmen.
Der Zugang des Finanzanlagevermögens resultiert aus einer im Berichtsjahr erfolgten Einlage in die EnergieServicePlus GmbH in Höhe von TEUR 765.
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen, wie im Vorjahr, in Höhe von TEUR 1.040.000 die LEG NRW GmbH und in Höhe von TEUR 201 die GWN Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft Nordwestdeutschland GmbH, Münster.
Es liegen keine vorübergehenden Wertminderungen vor.
Die Entwicklung der Finanzanlagen ist im Anlagenspiegel in der Anlage 1 zum Anhang dargestellt.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:
| TEUR | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 2.071 | 453 |
| Forderungen aus Cash-Pooling | 0 | 50.919 |
| Sonstige Forderungen | 17.856 | 18.281 |
| Summe Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 19.927 | 69.653 |
| Davon Forderungen gegen Gesellschafter | 0 | 0 |
| Davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr | 0 | 0 |
Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind verschiedene, zeitlich abgegrenzte Aufwandsposten enthalten.
Im Wesentlichen betrifft dies Aufwendungen (Disagios) im Zusammenhang mit Wandelschuldverschreibungen in Höhe von TEUR 30.553 (Vorjahr: TEUR 38.857).
Mit Vertrag vom 07.04.2014 hat die LEG AG eine Wandelschuldverschreibung über einen Gesamtnennbetrag von TEUR 300.000 ausgegeben. Bei dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Emissionserlös auf der einen Seite und der Summe aus der zu passivierenden Prämie für die Stillhalteverpflichtung und der zum Erfüllungsbetrag zu passivierenden Anleiheverbindlichkeit handelt es sich um ein Disagio, das als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten bilanziert und planmäßig über die Laufzeit von 7,2 Jahren aufgelöst wird.
Mit Vertrag vom 29.08.2017 hat die LEG AG eine Wandelschuldverschreibung über einen Gesamtnennbetrag von TEUR 400.000 ausgegeben. Bei dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Emissionserlös auf der einen Seite und der Summe aus der zu passivierenden Prämie für die Stillhalteverpflichtung und der zum Erfüllungsbetrag zu passivierenden Anleiheverbindlichkeit handelt es sich um ein Disagio, das als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten bilanziert und planmäßig über die Laufzeit von 8 Jahren aufgelöst wird.
Bewegungen des Eigenkapitals der LEG AG:
| TEUR | 31.12.2018 | 31.12.2017 | Delta |
|---|---|---|---|
| Gezeichnetes Kapital | 63.188 | 63.188 | 0 |
| Kapitalrücklage | 614.567 | 614.567 | 0 |
| Gewinnrücklage | 2.359.399 | 1.402.318 | 957.081 |
| Bilanzgewinn | 226.936 | 1.389.173 | -1.162.237 |
| Summe | 3.264.090 | 3.469.246 | -205.156 |
Die Anzahl der zum 31. Dezember 2018 ausgegebenen nennwertlosen Stückaktien beträgt 63.188.185 Stück. Auf jede Aktie entfällt rechnerisch ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Stimmrechtsbeschränkte Aktien existieren nicht. Von der Gesellschaft werden keine eigenen Aktien gehalten.
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17.05.2018 wurde ein Betrag von TEUR 1.197.081 aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2017 in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 31.594.092 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 31.594.092,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Das verbleibende Kapital 2016 wurde in der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 aufgehoben. Die Aufhebung wurde mit Eintragung ins Handelsregister wirksam (16. Juni 2017).
Gem. § 4.2 der Satzung (Fassung bis zum 15. Juli 2015) war das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 26.481.722,00 durch Ausgabe von bis zu 26.481.722 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht (bzw. Kombination dieser Instrumente), welche die LEG AG oder in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die LEG AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung vom 17. Januar 2013 oder vom 25. Juni 2014 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigten Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand der LEG AG hat am 07. April 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, nicht-nachrangige, unbesicherte Wandelanleihen mit einer Laufzeit bis 1. Juli 2021, einem Gesamtnennbetrag von 300 Mio. Euro und einen Nennbetrag von 100.000 Euro je Stück, zu begeben. Diese sind mit einem Rückzahlungsrecht des Inhabers und einem Kündigungsrecht der Emittentin in 2019 ausgestattet. Die Bezugsrechte der Aktionäre der LEG wurden bei der Platzierung ausgeschlossen. Die Wandelanleihen sind in neue bzw. bestehende auf den Namen lautende Stammaktien der LEG wandelbar. Zum 31.12.2018 erfolgten keine Umwandlungen. Das Nominalvolumen der Wandelanleihe von 300 Mio. Euro ist unter den Anleihen gem. § 266 Abs. 2 HGB ausgewiesen.
In der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 wurde das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 beschlossene Bedingte Kapital 2013/2016 wie folgt geändert:
Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 8b beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) wird aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum16. Mai 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 1.200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 31.594.092,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils "Bedingungen") zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 31.594.092,00 durch Ausgabe von bis zu 31.594.092 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/2017).
Das Bedingte Kapital 2013/2017 dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Januar 2013 ausgegeben wurden oder werden.
Die Gesellschaft hat am 1. September 2017 eine Emission nicht-nachrangiger, unbesicherter Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 2025 in einem Gesamtnennbetrag von 400 Mio. Euro begeben. Die Wandelschuldverschreibungen sind bis zu 3.376.406 neue beziehungsweise bestehende auf den Namen lautende Stammaktien der LEG wandelbar. Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von 8 Jahren und werden zu 100 % ihres Nennbetrages in Höhe von 100.000 Euro je Wandelschuldverschreibung begeben und, sofern sie nicht vorab gewandelt oder zurückgekauft und eingezogen wurden, zurückgezahlt.
Zum 31.12.2018 erfolgten keine Umwandlungen. Das Nominalvolumen der Wandelanleihe von 400 Mio. Euro ist unter den Anleihen gem. § 266 Abs. 2 HGB ausgewiesen.
Die Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 hat das von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 beschlossene Bedingte Kapital 2013/2017 wie folgt geändert:
Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7b beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/ oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) wird in dem Umfang aufgehoben, in dem sie nicht im Rahmen der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen im September 2017 ausgenutzt wurde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 1.200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 31.594.092,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils "Bedingungen") zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD- Landes ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 31.594.092,00 durch Ausgabe von bis zu 31.594.092 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/2017/2018).
Das Bedingte Kapital 2013/2017/2018 dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Januar 2013, vom 17. Mai 2017 oder vom 17. Mai 2018 ausgegeben wurden oder werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungsoder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Nach § 150 Abs. 1 und 2 AktG ist für Aktiengesellschaften eine gesetzliche Rücklage vorgeschrieben. Diese ist aus 5% des Jahresüberschusses abzüglich eines Verlustvortrages aus dem Vorjahr zu speisen, bis die gesetzliche Rücklage 10% des Grundkapitals entspricht. Bei der Berechnung dieser Grenze sind Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB einzubeziehen. Im Geschäftsjahr 2018 liegen die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB bei TEUR 608.912. Diese decken 10% des Grundkapitals (6.319 TEUR) ab. Die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB betragen TEUR 5.655.
Nach § 174 AktG hat die Hauptversammlung am 17.Mai 2018 beschlossen, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 einen Betrag in Höhe von TEUR 1.197.081 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
Gemäß Beschluss des Vorstandes vom 21.02.2019 wurden aus den anderen Gewinnrücklagen TEUR 240.000 entnommen und dem Bilanzgewinn zugerechnet.
Die Gewinnrücklagen in Höhe von TEUR 2.359.399 resultieren mit TEUR 31.741 aus dem Bilanzgewinn 2010 in der Rechtsform der GmbH & Co. KG, mit insgesamt TEUR 2.567.658 aus der Einstellung aus dem Jahresüberschuss 2017 und der Entnahme in Höhe von TEUR 240.000 im Geschäftsjahr 2018. Bei den Gewinnrücklagen handelt es sich ausschließlich um andere Gewinnrücklagen.
Die Ausschüttung der Dividende für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von TEUR 192.092 (3,04 Euro pro Aktie) erfolgte mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018. Die Auszahlung war am 23. Mai 2018 fällig.
Die Mitteilungen entsprechend § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind in der Anlage 4 zum Anhang angegeben.
Gemäß § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB besteht ein ausschüttungsgesperrter Betrag in Höhe von TEUR 39. Zum Bilanzstichtag übersteigen die frei verfügbaren Rücklagen den ausschüttungsgesperrten Betrag von TEUR 39, so dass die Ausschüttungssperre nicht zur Anwendung kommt.
Ausschüttungsgesperrte Beträge im Sinne des § 268 Abs. 8 HGB bestehen nicht.
Der Bilanzgewinn entwickelte sich von TEUR 1.389.173 zu Beginn des Geschäftsjahres durch Einstellung in andere Gewinnrücklagen in Höhe von TEUR 1.197.081, die Dividendenausschüttung von TEUR 192.092, den Jahresfehlbetrag von TEUR 13.064 sowie die Entnahme aus der Gewinnrücklage von TEUR 240.000 auf TEUR 226.936 zum Bilanzstichtag.
Für ein ehemaliges Vorstandsmitglied bestand eine Direktzusage der LEG Wohnen NRW GmbH. Die LEG AG ist in die Verpflichtung eingetreten, die Direktzusage zu übernehmen. Der bestehende Verpflichtungsumfang zum 31. Dezember 2012 nach Bil-MoG wurde vor diesem Hintergrund auf die LEG AG überführt.
Zum Bilanzstichtag ergeben sich Rückstellungen für Pensionen gemäß § 253 Abs. 6 HGB in Höhe von TEUR 156 (Vorjahr TEUR 198). Diese liegen um TEUR 39 (Unterschiedsbetrag) unter dem Bewertungsansatz für Pensionsrückstellungen, der sich zum 31.12.2018 bei Anwendung des 7-Jahres-Durchschnittszinssatzes ergeben hätte.
Die Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 7 (Vorjahr: TEUR 7) sind im Finanzergebnis unter dem Posten "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" enthalten.
Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:
| TEUR | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Rückstellungen für Veröffentlichungs- u. Prüfungskosten | 774 | 630 |
| Rückstellung für ausstehende Rechnungen | 1.171 | 258 |
| Rückstellung für den Personalbereich | 2.761 | 2.998 |
| Rückstellung für sonstige Verwaltungskosten | 45 | 45 |
| Sonstige Rückstellungen | 61.949 | 61.814 |
| Summe sonstige Rückstellungen | 66.700 | 65.745 |
In den sonstigen Rückstellungen sind Rückstellungen in Höhe von TEUR 60.802 für die Stillhalterverpflichtung/das Wandlungsrecht der Wandelanleihen ausgewiesen, deren Höhe sich nach dem Zeitwert des Wandlungsrechts im Ausgabezeitpunkt bemisst und solange wertmäßig unverändert bleibt, bis die Wandlung vollzogen ist.
Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten, die Sicherung dieser Verbindlichkeiten durch Pfandrechte und die Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz sind in der Anlage 3 zum Anhang dargestellt.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:
| TEUR | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 127 | 5 |
| Verbindlichkeiten aus Cash-Pooling | 10.060 | 0 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 473 | 0 |
| Summe Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen | 10.660 | 5 |
| Davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr | 0 | 0 |
Sonstige Verbindlichkeiten von TEUR 23.551 resultieren in Höhe von TEUR 11.508 aus der Gründung der EnergieServicePlus GmbH. Davon haben TEUR 9.039 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr, der verbleibende Betrag hat eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Eine weitere sonstige Verbindlichkeit mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr beinhaltet eine erstattungspflichtige Steuernachzahlung einer Konzerngesellschaft aus Betriebsprüfungen für zurückliegende Geschäftsjahre.
Zum 31.12.2018 beträgt der Saldo aus aktiven und passiven latenten Steuern wie im Vorjahr TEUR 6.137.
Der Saldo ergibt sich aus der Verrechnung von TEUR 21.241 passiven latenten Steuern und TEUR 15.104 aktiven latenten Steuern.
Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:
| TEUR | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Erträge aus der Einlage von Beteiligungen | 0 | 2.767.289 |
| Erträge aus der Auflösung bzw. dem Verbrauch von Rückstellungen | 20 | 7 |
| Erträge aus verbundenen Unternehmen | 0 | 0 |
| Sonstige Erträge | 1.666 | 795 |
| Summe sonstige betriebliche Erträge | 1.686 | 2.768.091 |
| davon periodenfremd | 29 | 12 |
Die sonstigen Erträge enthalten im Wesentlichen eine Erstattung aus der Geschäftsbesorgung durch die LEG Management GmbH in Höhe von TEUR 1.657 (Vorjahr: TEUR 790). Im Vorjahr waren die Erträge vorwiegend durch die Aufdeckung stiller Reserven im Zusammenhang mit der Einlage der Anteile der LEG AG an der LEG NRW GmbH, LEG Recklinghausen 1 GmbH und LEG Recklinghausen 2 GmbH in die LEG Holding GmbH in Höhe von TEUR 2.767.289 geprägt.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:
| TEUR | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Aufwendungen für die Verwaltung | 3.552 | 3.029 |
| sonstige Aufwendungen | 1.597 | 1.298 |
| Summe sonstige betriebliche Aufwendungen | 5.149 | 4.327 |
| davon periodenfremd | 0 | 0 |
Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens resultieren aus Ausleihungen an die GWN Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft Nordwestdeutschland mbH und die LEG NRW GmbH.
Die Zinserträge resultieren vorwiegend aus der Finanzierung über Commercial Paper in Höhe von TEUR 145.
Die Zinsaufwendungen betreffen im Wesentlichen Aufwendungen für eine Unternehmensanleihe in Höhe von TEUR 6.233, für Wandelanleihen über insgesamt TEUR 5.001, eine sonstige Finanzierung in Höhe von TEUR 634 sowie für die Auflösung der Disagios von TEUR 8.694.
Die Verzinsung aus dem Cash-Management in Höhe von TEUR 1.031 erfolgt mit EURIBOR zzgl. einer Marge von 1,5%. Soweit dieser negativ ist, erfolgt eine Verzinsung in Höhe der Marge.
In den Zinsaufwendungen sind wie im Vorjahr TEUR 7 aus der Aufzinsung von Rückstellungen mit einer Laufzeit von über einem Jahr enthalten.
Das vom Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 berechnete Gesamthonorar wird aufgeschlüsselt nach Abschlussprüfungsleistungen, anderen Bestätigungsleistungen sowie sonstigen Leistungen in dem entsprechenden Abschnitt des Konzernabschlusses der LEG AG angegeben.
Für die LEG AG und die von ihr beherrschten Unternehmen wurden andere Bestätigungsleistungen im Wesentlichen für die Prüfung der Sozialcharta und die prüferische Durchsicht des Nachhaltigkeitsberichtes erbracht. Die sonstigen Leistungen beinhalten die Untersuchung von Finanzinformationen.
Als nahestehende Unternehmen und Personen werden Unternehmen und Personen betrachtet, die über die Möglichkeiten verfügen, die LEG-Gruppe zu beherrschen oder einen maßgeblichen Einfluss auf deren Finanz- und Geschäftspolitik auszuüben. Bei der Bestimmung des maßgeblichen Einflusses, den nahestehende Personen bzw. Unternehmen der LEG-Gruppe auf die Finanz- und Geschäftspolitik haben, wurden die bestehenden Beherrschungsverhältnisse berücksichtigt.
Zu den nahestehenden Personen der LEG AG zählen der Vorstand und Aufsichtsrat der LEG AG.
Zu den nahestehenden Unternehmen der LEG AG zählen sämtliche Tochterunternehmen und assoziierten Unternehmen der LEG-Gruppe als auch bestimmte nicht in den Konzernabschluss einbezogene verbundene Unternehmen. Sämtliche Geschäfte wurden zu marktüblichen Bedingungen durchgeführt.
Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus einem Konzerndienstleistungs- und Umlagevertrag mit dem verbundenen Unternehmen LEG Management GmbH, Düsseldorf. Für die Geschäftsbesorgung sowie für die Bereitstellung der für die Betriebsführung erforderlichen Betriebsmittel einschließlich der entsprechenden Infrastruktur erhält die LEG Management GmbH als Auftragnehmerin eine Vergütung, die auf Basis einer jährlich bei der Auftragnehmerin durchzuführenden Vollkostenrechnung (Ist-Kosten) im Wege einer Umlage ermittelt wird. Die LEG AG kann ihrerseits umlagefähige Kosten der LEG Management GmbH in Rechnung stellen. Der Geschäftsbesorgungsvertrag ist zum Jahresende mit einer 12-monatigen Kündigungsfrist kündbar. Zum 31. Dezember 2018 war keine Kündigung vorgenommen worden. Für das Geschäftsjahr 2018 hat die Gesellschaft eine Rückerstattung aus der Verrechnung der Umlage von TEUR 1.657 erhalten.
Am 30. November 2018 hat die LEG AG eine freiwillige Verlustübernahmeerklärung für das Geschäftsjahr 2019 gegenüber der EnergieServicePlus GmbH abgegeben und gemäß § 325 HGB im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt. Mit einer Inanspruchnahme wird auf Grund erwarteter Jahresüberschüsse nicht gerechnet.
Weiterhin hat die LEG Holding GmbH, 100% Tochter der LEG AG, am 30. November 2018 eine freiwillige Verlustübernahmeerklärung für das Geschäftsjahr 2019 gegenüber der LEG NRW GmbH abgegeben und gemäß § 325 HGB im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt. Im Falle einer Inanspruchnahme, mit der auf Grund erwarteter Jahresüberschüsse nicht gerechnet wird, wäre die LEG AG gegenüber der LEG Holding GmbH in Folge des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages zum Ausgleich verpflichtet.
Die LEG AG hat Garantien gegenüber Bankinstituten wegen Betriebsmittellinienvereinbarungen einer Tochtergesellschaft (Hauptschuldnerin) in Höhe von TEUR 185.000 gewährt. Bei dem aufgeführten Haftungsverhältniss wird das Risiko einer Inanspruchnahme als nicht wahrscheinlich eingeschätzt, wegen der positiven Ertragslage der Tochtergesellschaft.
Neben den Vorstand werden keine Arbeitnehmer beschäftigt.
Die LEG AG wird vertreten durch den Vorstand, der aus folgenden Personen besteht:
| Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im | |||
|---|---|---|---|
| Sinne des § 285 Nr. 10 HGB in Verbindung mit § 125 Absatz 1 Satz | |||
| 5 AktG | |||
| AR-Vorsitz | Gemeinnützige Eisenbahn-Wohnungsbau Gesell | ||
| schaft mit beschränkter Haftung Wuppertal | |||
| Name Thomas Hegel Eckhard Schultz Holger Hentschel Lars von Lackum |
AR-Vorsitz | GWN Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft Nord | |
| westdeutschland mbH | |||
| AR | AVW Versicherungsmakler GmbH | ||
| Vorstandsvorsitzender | AR-Vorsitz | LEG Wohnen NRW GmbH | |
| (CEO), Erftstadt | Beirat | ista International GmbH | |
| Beirat | BAG Bundesarbeitsgemeinschaft deutscher Immo | ||
| bilienunternehmen der | |||
| Privatwirtschaft | |||
| Beirat | Aareon Kundenbeirat | ||
| Beirat | Deutsche Bank AG | ||
| Finanzvorstand | |||
| und stellvertrender | |||
| Vorstandvorsitzender | |||
| (CFO), | |||
| Neuss | |||
| Operativer | Beirat | Techem GmbH | |
| Vorstand (COO), | Beirat | Provinzial (Haus + Grundbesitzerbeirat) | |
| Erkrath, | |||
| bis 30.09.2018 | |||
| Chief Digital Officer (CDO), | |||
| Köln, | |||
| ab 01.01.2019 | |||
Der Aufsichtsrat beschloss am 18. September 2015 eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer von 15 Jahren (Erstbestellung zuzüglich zweimaliger Wiederbestellung).
| Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Im Sinne des § 125 Abs. 1 S. 5 AktG | |||||||
| AR-Mitglied | Gremium | Firma | ab/bis | ||||
| Michael Zimmer | Vorsitzender; Geschäftsführen der Gesellschafter der FAIR GmbH; Selbständiger Investor und Bera ter , Pulheim |
Kuratorium | Cornelius Stiftung für Kinder suchtkranker Eltern |
||||
| Stefan Jütte | stellvertretender Vorsitzender, Kaufmann, Bonn |
Aufsichtsrat | HSH Nordbank AG | bis Ende 2018 |
|||
| Dr.Johannes Ludewig | Unternehmensbe rater, Berlin |
Normenkon trollrat |
German National Regulatory Control Council High Level Group of Independent Stakeholders on Administrative Bur dens of the European Commission |
||||
| Dr. Jochen Scharpe | Geschäftsführender Gesellschafter der AMCI GmbH und der Re-Turn Immobilien GmbH, München |
Aufsichtsrat | FFIRE Immobilienverwaltung AG | ||||
| Aufsichtsrat | Instone Real Estate Group AG | ||||||
| Natalie Hayday | Geschäftsführerin bei der 7Square GmbH, Frankfurt |
Aufsichtsrat | JOST Werke AG | ||||
| Dr. Claus Nolting | Senior Advisor bei der Lone Star Ger many |
Aufsichtsrat | IKB Deutsche Industriebank AG | ||||
| Aufsichtsrat (Vorsitzender) |
MHB Bank | ||||||
| Aufsichtsrat | Hamburg Trust Real Estate Invest | ||||||
| Aufsichtsrat | TLG Immobilien AG | bis Ende 2018 |
Die Anstellungsverträge der Vorstände beinhalten ein Long-Term-Incentive-Programm, welches für jedes Geschäftsjahr neu ausgelobt wird. Das Programm ist auf einen vierjährigen Zeitraum ausgelegt und in drei Performance-Zeiträume (bis zum Ende des ersten, zweiten bzw. dritten auf das relevante Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr) unterteilt. Die Höhe der LTI-Vergütung ist abhängig von der Erreichung bestimmter Erfolgsziele. Die maßgeblichen Erfolgsziele sind hierbei der Total Shareholder Return sowie die Entwicklung des LEG-Aktienkurses im Vergleich zum relevanten EPRA Germany Index.
Die Gesamtbezüge des Vorstandes sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst:
| Gesamtbezüge des Vorstands | ||
|---|---|---|
| TEUR | 2018 | 2017 |
| Festvergütung | 1.521 | 1.338 |
| Nebenleistungen | 87 | 87 |
| Summe fixe Vergütungsbestandteile | 1.608 | 1.425 |
| Einjährige variable Vergütung (STI) | 954 | 887 |
| Mehrjährige variable Vergütung (LTI) | 486 | 594* |
| * Summe variable Vergütungsbestandteile | 1.440 | 1.481 |
| Gesamtbezüge | 3.048 | 2.906 |
*Die Vorjahreszahl wurde angepasst
Grundlage für die Ermittlung des STI ist die Erreichung des jeweiligen konsolidierten IFRS Geschäftsplan (Business Plan). Der STI besteht aus einer jährlichen Zahlung, die auf Grundlage folgender vier Ziele bemessen wird: Netto-Kaltmiete, Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung, Bereinigtes EBITDA und Funds from Operations I pro Aktie. Die ersten drei Ziele machen jeweils 20 % und das letzte Ziel 40 % des STI aus.
Zum 30. September 2018 wurde das Vorstandsmandat von Holger Hentschel einvernehmlich beendet. Holger Hentschel erhält für die vorzeitige Beendigung des bis Ende Dezember 2019 laufenden Vorstandsanstellungsvertrags eine Abfindungszahlung für die entgehende Fixvergütung in Höhe von 541 Tsd. Euro. Die Ansprüche aus Nebenleistungen werden mit 39 Tsd. Euro abgegolten. Die betriebliche Altersversorgung wird bis 31. Dezember 2019 von der Gesellschaft übernommen. Der Versorgungsaufwand beträgt 12 Tsd. Euro. Der auf den Zeitraum Oktober 2018 bis Dezember 2019 entfallende STI wurde mit einer Zielerreichung von 100% auf einen Betrag von 360 Tsd. Euro festgelegt. Das nicht mehr gewährte LITI Programm 2019 wird auf Basis einer fiktiven Zielerreichungsquote von 100 % abgegolten, in Summe 319 Tsd. Euro. Kalkulatorisch wurden insoweit Tranchen, die in 2020 zur Auszahlung gekommen wären, mit einem Abzug von 2,5%, solche, die in 2021 zur Auszahlung gekommen wären, mit einem Abzug von 5 %, diejenigen, die in 2022 zur Auszahlung gekommen wären, mit einem Abzug von 7,5% und die in 2023 zur Auszahlung vorgesehene Tranche mit einem Abschlag von 10 % berücksichtigt. Die Anwartschaft auf Altersversorgung ist unverfallbar und kann mit Beginn des Renteneintritts in Anspruch genommen werden.
Den Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2018 keine Vorschüsse oder Kredite gewährt oder ausgezahlt.
Die Gesamtbezüge der Aufsichtsräte der LEG AG betrugen im Geschäftsjahr 2018, TEUR 877 (Vorjahr: TEUR 691).
Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2018 keine Vorschüsse oder Kredite gewährt oder ausgezahlt.
Für weitergehende Informationen verweisen wir auf den Vergütungsbericht im Lagebericht.
Die Gesamtbezüge der früheren Organmitglieder beliefen sich für das Geschäftsjahr 2018 auf TEUR 1.272 (Vorjahr: TEUR 0). Zum 31. Dezember 2018 beträgt die Pensionsverpflichtung TEUR 156 (Vorjahr: 198 TEUR).
Die LEG AG, als oberstes deutsches Mutterunternehmen erstellt einen Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten und veröffentlichten International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, der zugleich den kleinsten und auch größten Kreis von Unternehmen umfasst. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt in Anwendung der Regelungen der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend der Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards i.V.m. § 315e Abs. 1 HGB unter Berücksichtigung der ergänzenden handelsrechtlichen Vorschriften. Der Konzernabschluss der LEG AG wird gem. § 325 Abs. 3 HGB offengelegt und ist im Bundesanzeiger unter http://www.unternehmensregister.de einsehbar.
Mit Wirkung zum 01.01.2019 wurde Herr Lars von Lackum in den Vorstand der LEG AG mit dem Ressort Chief Digital Officer (CDO) bestellt.
Der Vorstand schlägt vor, vom Bilanzgewinn in Höhe von 226.935.871,93 Euro einen Betrag von 223.054.293,05 Euro nach Ausschüttungsbeschluss als Dividende auszuschütten und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
Vorstand und Aufsichtsrat werden diesen Vorschlag der ordentlichen Hauptversammlung als gemeinsamen Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten.
| Anschaffungskosten | Abschreibungen | Restbuchwerte | Restbuchwerte | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2018 | Zugänge | Abgänge | 31.12.2018 | 01.01.2018 | Zugänge | Abgänge | 31.12.2018 | 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
| EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | |
| Anteile an verbundenen Unterneh men Ausleihungen an ver bundene Unternehmen |
3.707.621.572,64 1.040.201.188,33 |
765.000,00 0,00 |
0,00 0,00 |
3.708.386.572,64 1.040.201.188,33 |
0,00 0,00 |
0,00 0,00 |
0,00 0,00 |
0,00 0,00 |
3.708.386.572,64 1.040.201.188,33 |
3.707.621.572,64 1.040.201.188,33 |
| 4.747.822.760,97 | 765.000,00 | 0,00 | 4.748.587.760,97 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 4.748.587.760,97 | 4.747.822.760,97 |
| VERBUNDENE UNTERNEHMEN | ||||
|---|---|---|---|---|
| Kapitalanteil | Eigenkapital* | Ergebnis* | ||
| in % | T € | T € | ||
| LEG Immobilien AG, Düsseldorf | Ober-gesell schaft |
|||
| Rote Rose GmbH & Co. KG, Düsseldorf | 100,00 | 109.451 | -5 | |
| LEG Holding GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 880.734 | 0 | |
| LEG NRW GmbH, Düsseldorf | 99,98 | 1.221.928 | 17.090 | |
| LEG Wohnen GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 559.031 | 0 | |
| LEG Wohnungsbau Rheinland GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 112.639 | 0 | *** |
| Solis GmbH, Düsseldorf | 94,90 | 103.833 | 0 | |
| Rheinweg Grundstücksgesellschaft mbH, Düsseldorf | 100,00 | 86.392 | 0 | |
| Luna Immobilienbeteiligungs GmbH, Düsseldorf | 94,90 | 10.196 | 0 | |
| Rheinweg Zweite Grundstücksgesellschaft mbH, Düsseldorf | 100,00 | 78.525 | 0 | |
| LEG Rheinland Köln GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 33.969 | 0 | *** |
| Noah Asset 4 GmbH, Düsseldorf | 94,90 | 2.616 | 508 | ** |
| LEG Wohnen Bocholt GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 25 | 0 | |
| LEG Bauen und Wohnen GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 2.165 | 0 | |
| LCS Consulting und Service GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 2.556 | 0 | |
| LEG Consult GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 302 | 0 | |
| GWN Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft | ||||
| Nordwestdeutschland GmbH, Münster | 94,86 | 74.582 | 0 | |
| GeWo Gesellschaft für Wohnungs- und Städtebau mbH, Castrop | 94,00 | 22.542 | 0 | |
| Rauxel | ||||
| GeWo Beteiligungsgesellschaft mbH, Düsseldorf | 100,00 | 26 | 0 | |
| Hiltrup Grundbesitzverwertungsgesellschaft mbH, Münster | 100,00 | 71 | -6 | |
| LEG Rheinrefugium Köln GmbH, Düsseldorf | 94,00 | 34 | 0 | |
| Calor Caree GmbH, Düsseldorf | 94,00 | 25 | 0 | |
| LEG Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf | 100,00 | 13.745 | 0 | |
| LEG Grundbesitzerwerb 1 GmbH & Co. KG, Düsseldorf | 100,00 | -1.216 | -380 | |
| LEG Grundbesitzerwerb 2 GmbH & Co. KG, Düsseldorf | 100,00 | -208 | -45 | |
| LEG Grundbesitzerwerb 3 GmbH & Co. KG, Düsseldorf | 100,00 | 7 | -7 | |
| LEG Grundstücksverwaltung GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 25.863 | 0 | |
| Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 10.455 | 0 | |
| Germany Property Düsseldorf GmbH, Düsseldorf | 94,90 | 4.881 | 0 | *** |
| LEG Management GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 1.124 | 0 | *** |
| LEG Wohnen NRW GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 345 | 0 | *** |
| LEG Wohnen Service GmbH, Düsseldorf | 100,00 100,00 |
50 66.718 |
0 0 |
|
| LEG Solution GmbH, Düsseldorf LEG Wohnviertel Dyk GmbH, Düsseldorf |
100,00 | 167 | 103 | |
| LEG Standort- und Projektentwicklung Köln GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 13.753 | 0 | |
| Biomasse Heizkraftwerk Siegerland GmbH & Co. KG, Liebenscheid | 94,86 | 4.157 | 2.936 | |
| Grundstücksentwicklungsgesellschaft | ||||
| Ennigerloh Süd-Ost mbH, Köln | 94,90 | -7.625 | -113 | |
| Ravensberger Heimstättengesellschaft mbH, Bielefeld | 100,00 | 89.970 | 0 | *** |
| Ravensberger Heimstätten Beteiligungsgesellschaft mbH, | ||||
| Düsseldorf | 100,00 | 26 | 0 | |
| Gemeinnützige Bau- und Siedlungsgesellschaft Höxter-Paderborn | ||||
| GmbH, | ||||
| Höxter | 100,00 | 11.909 | 0 | |
| Ruhr-Lippe Wohnungsgesellschaft mbH, Dortmund | 100,00 | 318.566 | 0 | *** |
| Ruhr-Lippe Immobilien-Dienstleistungsgesellschaft mbH, Dortmund | 100,00 | 7.452 | 0 | |
| Wohnungsgesellschaft Münsterland mbH, Münster | 100,00 | 164.978 | 0 | *** |
| Münsterland Immobilien-Dienstleistungsgesellschaft mbH, Münster | 100,00 | 114 | 0 |
| Kapital | Eigenka | |||
|---|---|---|---|---|
| VERBUNDENE UNTERNEHMEN | anteil | pital* | Ergebnis* | |
| in % | T € | T € | ||
| LEG Erste Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 25 | 0 | |
| LEG Zweite Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 25 | 0 | |
| LEG Dritte Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 25 | 0 | |
| LEG Vierte Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 25 | 0 | |
| LEG Fünfte Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 25 | 0 | |
| LEG Sechste Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 25 | 0 | |
| LEG Siebte Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 25 | 0 | *** |
| LEG Achte Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 25 | 0 | |
| LEG Neute Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 25 | 0 | |
| SW Westfalen Invest GmbH, Düsseldorf | 94,90 | 78.957 | 0 | *** |
| LEG Recklinghausen 1 GmbH, Düsseldorf | 94,90 | 21.796 | 520 | |
| LEG Recklinghausen 2 GmbH, Düsseldorf | 94,90 | 10.638 | 544 | |
| Erste WohnServicePlus GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 25 | 0 | *** |
| WohnServicePlus GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 25 | 0 | *** |
| EnergieServicePlus GmbH, Düsseldorf | 51,00 | 8.510 | 4.845 | *** |
| TSP-TechnikServicePlus GmbH, Düsseldorf | 51,00 | 827 | 0 | *** |
| VitalServicePlus GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 25 | 0 | |
| Grundstücksgesellschaft DuHa mbH, Düsseldorf | 94,90 | 3.058 | 0 | |
| Gladbau Baubetreuungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH, | *** | |||
| Düsseldorf | 94,90 | 31.098 | 3.224 | ** |
| AWM Grundstücksgesellschaft mbH, Düsseldorf | 100,00 | 2.318 | 0 | |
| Vitus Service GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 29 | 0 | |
| BRE/GEWG GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 24.169 | 0 | |
| Gemeinnützige Eisenbahn Wohnungsbaugesellschaft mbH, Düsseldorf | 94,90 | 6.496 | 0 | |
| Entwicklungsgesellschaft Rhein-Pfalz GmbH, Mainz | 100,00 | 25 | 0 | |
| Entwicklungsgesellschaft Rhein-Pfalz GmbH & Co. KG, Mainz | 100,00 | 1.240 | -56 | |
| Biomasse Heizkraftwerk Siegerland Verwaltungs GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 26 | 20 | |
| LEG Krefeld-Bockum Verwaltungs GmbH, Düsseldorf | 100,00 | 99 | -1 | **** |
* Sofern keine anderen Angaben erfolgen, handelt es sich um das Eigenkapital und das Ergebnis des noch nicht festgestellten handelsrechtlichen Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2018. Im Falle des Bestehens eines Ergebnisabführungsvertrags wird ein Null-Ergebnis ausgewiesen.
** Ergebnis vor Verlustverrechnung und nach Ergebnisabführung
*** Befreiung gemäß §264 Abs. 3 HGB
**** Es handelt sich jeweils um das Eigenkapital und das Ergebnis des handelsrechtlichen Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2017
| ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN | |||
|---|---|---|---|
| Kapital anteil in % |
Eigenka pital* T € |
Ergebnis* T € |
|
| Kommunale Haus und Wohnen GmbH, Rheda-Wiedenbrück | 40,62 | 20.924 | 558 |
| Beckumer Wohnungsgesellschaft mbH, Beckum | 33,37 | 3.617 | 21 |
* Es handelt sich jeweils um das Eigenkapital und das Ergebnis des handelsrechtlichen Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2018, bei der Kommunale Haus und Wohnen GmbH, Rheda-Wiedenbrück um das Eigenkapital und das Ergebnis des handelsrechtlichen Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2017.
Die Zahlen des Vorjahres sind in Klammern angegeben (31.12.2017)
| D a v o n | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Verbindlichkeitenspiegel | insgesamt | |||||
| 31.12.2018 | gesichert | Art der | ||||
| unter 1 Jahr | über 1 Jahr | davon über 5 Jahre |
Siche rung*) |
|||
| EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | |
| Anleihen | 1.330.000.000,00 | 0,00 | 1.330.000.000,00 | 1.030.000.000,00 | 0,00 | |
| (1.200.000.000,00) | (0,00) | (1.200.000.000,00) | (900.000.000,00) | (0,00) | ||
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 100.000.000,00 | 100.000.000,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| (100.000.000,00) | (100.000.000,00) | (0,00) | (0,00) | (0,00) | ||
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und | 731.316,66 | 731.316,66 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| Leistungen | (125.274,07) | (125.274,07) | (0,00) | (0,00) | (0,00) | |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen | 10.659.852,30 | 10.659.852,30 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| Unternehmen | (4.616,71) | (4.616,71) | (0,00) | (0,00) | (0,00) | |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 23.551.246,78 | 14.512.696,78 | 9.038.550,00 | 9.038.550,00 | 0,00 | |
| (21.949.390,27) | (12.910.840,27) | (9.038.550,00) | (9.038.550,00) | (0,00) | ||
| Gesamtbetrag | 1.464.942.415,74 | 125.903.865,74 | 1.339.038.550,00 | 1.039.038.550,00 | 0,00 | |
| (1.322.079.281,05) | (113.040.731,05) | (1.209.038.550,00) | (909.038.550,00) | (0,00) | ||
*) GPR = Grundpfandrechte, *) PR = Pfandrecht
| Übersicht Stimmrechtsmitteilungen | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gesamtstimmrechtsanteile1 | ||||||||||
| Mitteilende Gesellschaft | Ort | Land | Tag der | Grund der Mitteilung | Tag auf den sich die Mitteilung |
Namen der Aktionäre mit 3% oder mehr |
Anteil Stimmrechte in % (absolut) |
|||
| Mitteilung | bezieht | Stimmrechten | Anteil Instrumente | Summe Anteile | ||||||
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 15.01.2018 | 1, 4 | 08.01.2018 | BlackRock Investment Management (UK) |
direkt 0,00% (0) |
zugerechnet 12,16% (7.684.377) |
1,18% | 13,34% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 18.01.2018 | 1, 2, 4 | 11.01.2018 | Limited BlackRock Investment Management (UK) |
0,00% (0) |
12,02% (7.596.789) | 1,12% | 13,15% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 25.01.2018 | 1, 2, 4 | 18.01.2018 | Limited BlackRock Investment Management (UK) |
0,00% (0) |
11,60% (7.330.399) | 1,32% | 12,92% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 22.02.2018 | 1, 4 | 15.02.2018 | Limited BlackRock Investment Management (UK) |
0,00% | 10,68% (6.751.473) | 0,94% | 11,63% |
| Deutsche Bank Aktiengesellschaft | Frankfurt | Deutschland | 06.03.2018 | 4 | 27.02.2018 | Limited - |
(0) 0,00% (0) |
0,00% (0) |
0,00% | 0,00% |
| BlackRock Investment | 0,00% | |||||||||
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 22.03.2018 | 1, 4 | 15.03.2018 | Management (UK) Limited BlackRock Investment |
(0) | 10,19% (6.440.932) | 0,97% | 11,16% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 22.03.2018 | 1 | 19.03.2018 | Management (UK) Limited |
0,00% (0) |
9,95% (6.289.587) | 0,96% | 10,92% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 26.03.2018 | 1 | 20.03.2018 | BlackRock Investment Management (UK) Limited |
0,00% (0) |
10,02% (6.333.012) | 0,97% | 10,99% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 11.04.2018 | 1 | 05.04.2018 | BlackRock Investment Management (UK) Limited |
0,00% (0) |
9,88% (6.245.383) | 0,99% | 10,88% |
| BNP Paribas Asset Management France S.A.S. | Paris | Frankreich | 16.04.2018 | 1 | 10.04.2018 | BNP Paribas Asset Management France S.A.S. |
0,52% (328.336) 2,63% (1.659.364) | 0,25% | 3,40% | |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 19.04.2018 | 1 | 12.04.2018 | BlackRock Investment Management (UK) Limited |
0,00% (0) |
10,03% (6.340.247) | 1,00% | 11,03% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 19.04.2018 | 1 | 13.04.2018 | BlackRock Investment Management (UK) |
0,00% (0) |
9,95% (6.288.492) | 1,11% | 11,06% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 25.04.2018 | 1 | 18.04.2018 | Limited BlackRock Investment Management (UK) |
0,00% | 10,05% (6.350.546) | 1,05% | 11,10% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 03.05.2018 | 1, 4 | 25.04.2018 | Limited BlackRock Investment Management (UK) |
(0) 0,00% |
10,22% (6.459.839) | 0,88% | 11,11% |
| Limited BlackRock Investment |
(0) 0,00% |
|||||||||
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 11.05.2018 | 1, 4 | 03.05.2018 | Management (UK) Limited BlackRock Investment |
(0) | 10,23% (6.466.517) | 0,90% | 11,13% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 11.05.2018 | 1, 4 | 08.05.2018 | Management (UK) Limited |
0,00% (0) 0,51% |
10,37% (6.552.039) | 0,90% | 11,27% |
| BNP Paribas Asset Management France S.A.S. | Paris | Frankreich | 16.05.2018 | 1 | 09.05.2018 | - | (320.002) | 2,26% (1.428.568) | 0,37% | 3,14% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 18.05.2018 | 1, 4 | 11.05.2018 | BlackRock Investment Management (UK) Limited |
0,00% (0) |
10,20% (6.447.950) | 1,08% | 11,29% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 18.05.2018 | 1 | 14.05.2018 | BlackRock Investment Management (UK) Limited |
0,00% (0) |
9,20% (5.816.117) | 1,66% | 10,87% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 28.05.2018 | 1, 2, 4 | 23.05.2018 | - | 0,00% (0) |
9,69% (6.122.896) | 1,51% | 11,20% |
| Ministry of Finance on behalf of the State of Norway | Oslo | Norwegen | 04.06.2018 | 1 | 28.05.2018 | Norges Bank | 0,00% (0) |
3,03% (1.916.938) | 0,30% | 3,33% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 13.06.2018 | 1, 2, 4 | 06.06.2018 | - | 0,00% (0) |
9,87% (6.235.347) | 1,15% | 11,02% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 18.06.2018 | 1 | 11.06.2018 | - | 0,00% (0) |
10,09% (6.374.289) | 1,04% | 11,13% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 26.06.2018 | 1, 4 | 19.06.2018 | BlackRock Investment Management (UK) Limited |
0,00% (0) |
10,56% (6.675.420) | 0,51% | 11,07% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 17.07.2018 | 1 | 10.07.2018 | - | 0,00% (0) |
9,71% (6.135.852) | 0,38% | 10,09% |
| Ministry of Finance on behalf of the State of Norway | Oslo | Norwegen | 17.07.2018 | 1 | 29.05.2018 | - | 0,00% (0) |
2,66% (1.682.908) | 0,30% | 2,96% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 20.07.2018 | 1 | 13.07.2018 | - | 0,00% (0) |
10,03% (6.334.968) | 0,35% | 10,37% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 31.07.2018 | 1 | 24.07.2018 | - | 0,00% (0) |
9,76% (6.167.519) | 0,30% | 10,06% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 03.08.2018 | 1, 2 | 27.07.2018 | - | 0,00% (0) |
9,71% (6.133.043) | 0,29% | 9,996% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 07.11.2018 | 4 | 15.08.2018 | - | 0,00% (0) |
9,04% (5.714.035) | 0,76% | 9,80% |
| AXA S.A. | Paris | Frankreich | 20.11.2018 | 1 | 14.11.2018 | - | 0,00% (0) |
2,997% (1.893.644) | 0,15% | 3,15% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 22.11.2018 | 1 | 15.11.2018 | - | 0,00% (0) |
9,99% (6.310.688) | 0,17% | 10,16% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 22.11.2018 | 1 | 16.11.2018 | BlackRock Investment Management (UK) Limited |
0,00% (0) |
10,10% (6.379.712) | 0,17% | 10,26% |
| AXA S.A. | Paris | Frankreich | 26.11.2018 | 1 | 21.11.2018 | - | 0,00% (0) |
3,01% (1.901.036) | 0,16% | 3,17% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 11.12.2018 | 1 | 05.12.2018 | BlackRock Investment Management (UK) Limited |
0,00% (0) |
9,98% (6.305.165) | 0,17% | 10,15% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 13.12.2018 | 1 | 06.12.2018 | BlackRock Investment Management (UK) Limited |
0,00% (0) |
10,01% (6.322.617) | 0,17% | 10,18% |
| AXA S.A. | Paris | Frankreich | 13.12.2018 | 1 | 06.12.2018 | - | 0,00% (0) |
2,99% (1.891.781) | 0,20% | 3,19% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 17.12.2018 | 1, 2 | 10.12.2018 | BlackRock Investment Management (UK) Limited |
0,00% (0) |
9,76% (6.165.365) | 0,17% | 9,93% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 17.12.2018 | 1 | 11.12.2018 | BlackRock Investment Management (UK) |
0,00% (0) |
9,98% (6.306.180) | 0,17% | 10,15% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 17.12.2018 | 1 | 12.12.2018 | Limited BlackRock Investment Management (UK) |
0,00% | 9,80% (6.193.766) | 0,16% | 9,97% |
| Limited BlackRock Investment |
(0) 0,00% |
|||||||||
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 21.12.2018 | 1 | 18.12.2018 | Management (UK) Limited BlackRock Investment |
(0) | 10,04% (6.345.413) | 0,16% | 10,20% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 02.01.2019 | 1 | 21.12.2018 | Management (UK) Limited BlackRock Investment |
0,00% (0) |
9,98% (6.308.996) | 0,16% | 10,15% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 08.01.2019 | 1 | 24.12.2018 | Management (UK) Limited |
0,00% (0) |
10,01% (6.327.404) | 0,16% | 10,18% |
| BlackRock, Inc. | Wilmington, DE | USA | 08.01.2019 | 1 | 27.12.2018 | BlackRock Investment Management (UK) Limited |
0,00% (0) |
9,97% (6.297.256) | 0,16% | 10,13% |
Grund der Mitteilung: 1) Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
2) Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
3) Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte 4) Sonstiger Grund
1Aktienanzahl: 63.188.185
| EBIT | Earnings before Interest and Tax Operatives Ergebnis Konzernergebnis vor Finanzergebnis und Steuern. |
|---|---|
| EBITDA | Earnings before Interest, Tax, Depreciation and AmortisationKonzernergebnis vor Finanzergebnis, Steuern und Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte; Abschreibungen beinhalten planmäßige Abschreibungen, außerplanmäßige Abschreibungen und Zuschreibungen. |
| adj. EBITDA | adjusted (bereinigtes) EBITDA Bereinigung des EBITDA um das Ergebnis aus der Bewertung von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, das Ergebnis aus der Veräußerung von Vorratsimmobilien, das Ergebnis aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, die Projektkosten mit Einmalcharakter und andere außerordentliche periodenfremde Aufwendungen und Erträge. |
| FFO I | Funds from Operations I Mittelzufluss aus der operativen Tätigkeit. LEG-Berechnung: Bereinigung des adj. EBITDA um zahlungswirksame Zinsaufwendungen und -erträge sowie um zahlungswirksame Steuern. |
| FFO II | Funds from Operations II FFO I zzgl. des Ergebnisses aus der Veräußerung von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien. |
| AFFO | Adjusted (bereinigter) FFO I Bereinigung des FFO I um Investitionen für aktivierte Capex-Maßnahmen. |
| EPRA | European Public Real Estate Association |
| EPRA-Leerstandsquote | Leerstandsquote nach Definition der EPRA Die Verhältniszahl berechnet sich auf Basis der zu Marktmieten angesetzten entgangenen Mieterlöse, die in Relation zu der Marktmiete des Gesamtportfolios gesetzt werden. |
| EPRA Ergebnis je Aktie | Den Anteilseignern zurechenbares Periodenergebnis, angepasst um nicht liquiditätswirksame Bewertungseffekte des Immobilienvermögens sowie Derivate, Akquisitionskosten und aperiodische Finanzierungsaufwendungen und Ertragsteuern, die keine laufenden Ertragsteuern darstellen. |
| EPRA-NAV | Net Asset Value nach Definition der EPRA Netto-Substanzwert aus Sicht der Aktionäre unter der Annahme einer langfristigen Fortführung des Unternehmens. Der Wert berechnet sich auf Basis des auf beherrschende Anteilseigner entfallenden Eigenkapitals und eliminiert die Effekte aus der Marktbewertung von derivativen Finanzinstrumenten und von latenten Steuern, die auf als Finanzinvestition gehaltene Immobilien, Derivate oder WFA-Darlehen entfallen. |
| Pro-forma NAV | EPRA-NAV wie oben beschrieben, angepasst um die Effekte einer simulierten, tatsächlichen Wandlung der Wandelanleihe 2014/2021. |
| EPRA-NNNAV | Triple Net Asset Value nach Definition der EPRA Entspricht dem EPRA-NAV unter Berücksichtigung der Marktbewertung von derivativen Finanzinstrumenten, Verbindlichkeiten und latenten Steuern. |
| EPRA-NIY | Anfängliche Nettomietrendite nach Definition der EPRA Jährliche Mieteinnahmen abzüglich der nicht umlegbaren Immobilienaufwendungen dividiert durch den Marktwert des Immobilienvermögens unter Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten. |
| EPRA-Kostenquote | Die Kostenquote ist ein Indikator für die operative Effizienz des Unternehmens. Operative und administrative Aufwendungen werden ins Verhältnis zu den Bruttomieteinnahmen gesetzt, angepasst um Erbbauzinsen und, sofern nicht anders gekennzeichnet, um direkte Leerstandskosten. |
| LTV | Loan to Value Entspricht dem Verhältnis der Netto-Finanzverbindlichkeiten (ohne EK-02- Steuerverbindlichkeiten), abzüglich flüssiger Mittel, zur Summe der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte und Vorauszahlungen für als Finanzinvestition gehaltene Immobilien. |
|---|---|
| CAPEX | Capital Expenditure Aktivierte Herstellkosten aus Modernisierungs- und Instandhaltungsmaßnahmen. |
| Projektkosten | Diese beinhalten Aufwendungen für Vorhaben, die weitgehend einmalig sind, deren Struktur komplex ist und deren Zielsetzung mit vorgegebenen Mitteln und unter vorgegebener Zeit erreicht werden soll. |
An die LEG Immobilien AG, Düsseldorf
Wir haben den Jahresabschluss der LEG Immobilien AG, Düsseldorf, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der LEG Immobilien AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.
Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:
❶ Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen
Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhaltes haben wir wie folgt strukturiert:
Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:
① In dem Jahresabschluss der LEG Immobilien AG werden zum 31. Dezember 2018 Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von € 3.708,4 Mio. (77,2 % der Bilanzsumme) ausgewiesen. Die LEG Immobilien AG hat zum Abschlussstichtag die Werthaltigkeit aller Anteile an verbundenen Unternehmen überprüft. Bei der Überprüfung der Werthaltigkeit werden für alle mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen mit möglichen wertmindernden Ereignissen oder negativen Jahresergebnissen die beizulegenden Werte durch die LEG Immobilien AG als Barwerte der erwarteten künftigen Zahlungsströme, die sich aus den von den gesetzlichen Vertretern erstellten Planungsrechnungen ergeben, mittels Discounted-Cashflow-Modellen ermittelt. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der individuell ermittelten Kapitalkosten der jeweiligen Finanzanlage. Auf Basis der ermittelten Werte sowie weiterer Dokumentationen ergab sich für das Geschäftsjahr 2018 kein Wertberichtigungsbedarf.
Das Ergebnis dieser Bewertungen ist in hohem Maße von der Einschätzung der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse durch die gesetzlichen Vertreter und von den jeweils verwendeten Diskontierungszinssätzen und Wachstumsraten abhängig. Die Bewertungen sind daher grundsätzlich mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der hohen Komplexität der Bewertung und angesichts der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der LEG Immobilien AG war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.
② Im Rahmen unserer Prüfungen haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Bewertung nachvollzogen. Wir haben dabei unter anderem beurteilt, ob das für die Ermittlung des Unternehmenswertes herangezogene Discounted-Cashflow-Verfahren die konzeptionellen Anforderungen der relevanten Bewertungsstandards erfüllt und die Berechnungen in dem Modell korrekt erfolgen. Hierzu haben wir insbesondere überprüft, ob die zugrundeliegenden künftigen Zahlungsmittelzuflüsse und die angesetzten Kapitalkosten insgesamt eine sachgerechte Grundlage darstellen. Bei unserer Einschätzung haben wir uns unter anderem auf einen Abgleich mit den von den gesetzlichen Vertretern erstellten Planungsrechnungen und allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen sowie umfangreiche Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den wesentlichen Werttreibern der Planung gestützt.
Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes teilweise wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir auch die bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parameter gewürdigt und das Berechnungsschema nachvollzogen.
Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und zugrunde gelegten Bewertungsannahmen sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen aus unserer Sicht insgesamt geeignet, um die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen sachgerecht vorzunehmen.
③ Zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen verweisen wir auf die Kapitel II.B.1. und III.A.1. des Anhangs.
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB.
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschrif-
ten entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann,
dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Wir wurden von der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 30. Juli 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2008 als Abschlussprüfer der LEG Immobilien AG, Düsseldorf, tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Leerseite aus bindetechnischen Gründen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.