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Transaction in Own Shares • Jun 27, 2016

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 24 MAI 2016

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 mai 2016.

I. CADRE JURIDIQUE – DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE AYANT AUTORISE LE PROGRAMME

Ce programme s'inscrit dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le cadre du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive "Abus de Marché" ou de toute autre réglementation européenne venant s'y substituer.

L'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016 a autorisé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 241-2 II du règlement général de l'AMF, pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l'une des informations énumérées aux 3°, 4° et 5° du I de l'article 241-2 dudit règlement figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF, notamment par mise en ligne sur le site internet de Transgene : www.transgene.fr.

II. REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS

A ce jour, la société Transgene ne détient pas de titre de son propre capital.

III. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

La société Transgene entend pouvoir faire usage des possibilités d'intervention sur ses propres actions, avec pour objectif :

• d'assurer l'animation du marché par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à UNE charte de déontologie reconnue par L'AMF ;

• de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la société ;

• de remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

• d'annuler les titres afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital ;

• d'allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l'attribution d'actions gratuites, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ; et

• de réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'AMF—dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

IV. ELEMENTS FINANCIERS DU PROGRAMME

• Part maximum du capital de la Société et nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées : Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l'affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. A titre illustratif, à la date du présent descriptif, sur la base du nombre total d'actions composant le capital social au 15 juin 2016, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises serait de 3 854 539 actions. - Prix maximum d'achat : 25 euros par action, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pouvant pas dépasser quatre-vingt-seize millions trois cents dix-neuf mille neuf cents vingt euros (96 319 920 €).

V. MODALITES ET DUREE DU PROGRAMME

• Modalités du programme : L'achat, la cession, l'échange ou le transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d'administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

• Durée du programme : dix-huit mois à compter de l'adoption de la seizième résolution présentée à l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016, soit au plus tard jusqu'au 24 novembre 2017. En vertu de l'article 225-209 du Code de Commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10% du capital (ajusté en fonction des opérations éventuelles l'affectant postérieurement à l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016) sur une période de 24 mois à compter de l'adoption de la vingt-sixième résolution présentée l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016, soit au plus tard le 24 mai 2018.