Aryt Industries Ltd.

AGM Information • Dec 21, 2025

)להלן: "החברה"(

21 בדצמבר 2025

לכבוד רשות ניירות ערך www.isa.gov.il לכבוד הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ www.tase.co.il

א.ג.נ,

הנדון: הנפקה של ניירות ערך מוסדיים על ידי החברה הבת ע"ס 550 מיליון ש"ח ועד כ825- מיליון ש"ח בכפוף למימוש כתבי אופציה וביטול של הנפקה ראשונה לציבור של החברה הבת

בהמשך לדיווח מיידי של החברה מ יום 3 בדצמבר 2025 )אסמכתה מס' 2025-01-096296( אודות פרסום תשקיף להשלמה של החבר ה הבת רשף טכנולוגיות בע"מ )להלן: "רשף"( בדבר כוונת רשף לבצע הצעה ראשונה לציבור של מניותיה, הצעת מכר של חלק ממניות רשף המוחזקות בידי החברה ורישום למסחר של מניות רשף וכן תשקיף מדף )להלן: "התשקיף"(, ובהמשך לדיווח מיידי של החברה מיום 7 בדצמבר 2025 )אסמכתה מס': 2025-01-097279( אודות השהיית הליך הנפקת מניותיה של רשף לציבור, מתכבדת החברה להודיע, כי החברה ורשף החליטו לבטל את ההנפקה.

כמו כן, ביום 21 בדצמבר ,2025 השלימו החברה ורשף התקשרות עם מספר גופים מוסדיים מובילים )להלן: "הרוכשים"( שלא על פי התשקיף, אלא בהנפקה פרטית של מניות רשף וכן מכר של חלק ממניות רשף המוחזקות על ידי החברה )כמפורט בדיווח זה להלן(, במסגרתם מניות רשף שתונפקנה על ידי רשף ותימכרנה לרוכשים על ידי החברה, לפי העניין, תירשמנה למסחר במערכת של "רצף מוסדיים" של הבורסה ) TASE UP). בנוסף, רשף והחברה תענקנה לרוכשים כתבי אופציה לא רשומים המירים למניות רשף, שהמניות שתנבענה או תוקנינה לרוכשים, לפי העניין, כתוצאה ממימושם, תירשמנה אף הן ב"רצף מו סדיים" כאמור )להלן: "ההנפקה הפרטית למוסדיים" ו-"ניירות הערך המוסדיים"( .

היקף הגיוס במסגרת ההנפקה הפרטית למוסדיים הינו 550 מיליון ש"ח. מחצית מסכום הגיוס כאמור )כ275- מיליוני ש"ח( תועבר לרשף כנגד הנפקת 34,987,500 מניות ו- 17,493,750 כתבי אופציה לא רשומים של רשף ומחציתו )כ275- מיליוני ש"ח( תועבר לחברה כנגד מכר של 34,987,500 מניות רשף על ידי החברה והענקת 17,493,750 אופציות למניות רשף שבידי החברה. כמפורט לעיל, במסגרת ההסכמים החברה ורשף העניקו )בחלקים שווים( לרוכשים כתבי אופציה המירים למניות נוספות של רשף, ביחס של 1 כתב אופציה לכל 2 מניות רשף, תמורת תוספת מימוש של עד כ275- מיליון ש"ח נוספים )קרי, סה"כ גיוס בהיקף של עד כ- 825 מיליון ש"ח בהנחת מימוש מלא של כתבי האופציה(.

להלן עיקרי העסקה בהתאם להסכמים:

• המחיר למניית רשף )הכולל גם זכות ל0.5- כתב אופציה( הינו 7.86 ש"ח, המשקף לרשף שווי של 3.6 מיליארד ש"ח )לפני הכסף( ושל כ3.9- מיליארד ש"ח )אחרי הכסף(. בכפוף להשלמת העסקה, הרוכשים יחזיקו ב- 14.19% מהון המניות של רשף והחברה תחזיק ב85.62%- מהון המניות של רשף )לא בדילול(.
• שווי רשף משקף, בין היתר, נטרול המזומנים שנמצאים בחברה, ומתן הנחה למניות רשף שאינן סחירות.
• כתבי אופציה: לרוכשים ניתנה אופצי ה להגדיל את כמות המניות הנרכשות בשיעור של עד 50% באמצעות מימוש כתבי אופציה המירים למניות נוספות של רשף )כמפורט לעיל( שתהוונה כ6.85%- ממניו ת רשף )בדילול מלא(, כך שבהנחת מימוש מלא של כתבי האופציה הנ"ל, יחזיקו הרוכשים בכ20.55%- מהון המניות של רשף והחברה תחזיק ב- 79.26% מהון המניות של רשף )להלן: "האופציה"(.

• תקופת האופציה היא עד לתום 3 חודשים ממועד ההקצאה, כאשר מחיר המימוש הוא 7.86 ש״ח לכל כתב אופציה (לא צמוד).
• רשף תחלק 100% מרווחיה השנתיים כדיבידנד.
• רשף התחייבה שלא לבצע הנפקה לציבור של מניותיה במשך תקופה של שנתיים ממועד קבלת אישור
  הבורסה לרישום ניירות הערך המוסדיים, אלא, לפי שווי שלא יפחת מ-5.5 מיליארד ש״ח.
• כל עוד מניות רשף יסחרו במערכת "רצף מוסדיים", בדירקטוריון רשף יכהן לכל הפחות דירקטור בלתי תלוי אחד.
• תקנון רשף יתוקן כך שיכלול זכות מצרנות בהנפקת מניות (Pre-emptive Right), לפיה בכל הקצאה או הנפקה של מניות, אופציות או ניירות ערך המירים על ידי רשף, לבעלי המניות ברשף תהיה זכות לרכוש את ניירות הערך הנייל באותם תנאים ומחיר, וזאת באופן יחסי לשיעור אחזקתם ברשף, וכן זכות הצטרפות יחסית (ביחס לשיעור אחזקתם ברשף) למכירה של מניות רשף על ידי החברה (ובמקרה של מכירה מעל 50% מהון המניות או זכויות ההצבעה זכות הצטרפות ביחס למלוא החזקתם במניות רשף).
• בנוסף, תקנון רשף יתוקן כך שיידרש רוב מבין בעלי מניות המיעוט בכל החלטה של האסיפה הכללית של רשף שעניינה: שינוי פעילות מהותי של החברה, פירוק של החברה, עסקאות בעלי שליטה בהיקף מהותי, מכירת עיקר או כל נכסי החברה, שינוי מטרות החברה ותיקון תקנון שפוגע בבעלי מניות המיעוט.
• הסכם השירותים החדש בין החברה לבין רשף יעמוד בתוקפו (ראה דיווח מיידי של החברה מיום 3 בדצמבר 2025 (אסמכתא 2025-01-096296)).
• להלן טבלה מרכזת של החזקות בניירות הערך של רשף לפני ואחרי ההקצאה והמכר של המניות וכתבי האופציה של רשף, כמפורט לעיל 1:

שיעור הזכויות (%) בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה (בדילול מלא)	סה״כ הון מניות מונפק בדילול מלא	מניות שיימכרו למוסדיים ע"י החברה בהתאם למימוש אופציות המקנות זכות	מניות שינבעו ממימוש כתבי אופציה לא סחירים של רשף 2	שיעור הזכויות (%) בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה	סה"כ הון מניות מונפק	מניות רגילות שימכרו למוסדיים ע"י החברה	מניות רגילות שיונפקו למוסדיים ע"י רשף	מניות רגילות טרם ההנפקה למוסדיים	שם בעל המניות
79.26%	404,720,150	(17,493,750)	-	85.62%	422,213,900	(34,987,500)	-	457,201,400	החברה
0.19%	961,600	-	-	0.19%	961,600	-	-	961,600	בעלי מניות אחרים
20.55%	104,962,500	17,493,750	17,493,750	14.19%	69,975,000	34,987,500	34,987,500	-	מוסדיים (*)
100%	510,644,250	-	17,493,750	100%	493,150,500	-	34,987,500	458,163,000	סה"כ

(*) סך כל ניירות הערך אשר יונפקו במסגרת ההנפקה הפרטית למוסדיים.

^<sup>1 הנתונים המוצגים בטבלה שלהלן הינם בהנחת ביצוע השינויים המותנים בהון המניות של רשף, אשר ייכנסו לתוקף לאחר ביצוע ההנפקה הפרטית למוסדיים כמפורט להלן:

^; ביטול הערך הנקוב של הון המניות של רשף

^• הגדלת הון המניות הרשום של רשף ל-100,000,000,000 מניות ללא ערך נקוב;

^• הקצאת 453,581,370 מניות הטבה של רשף ללא ערך נקוב, באופן שלאחר ההקצאה הון המניות המונפק והנפרע של רשף יהיה 453,163,000 מניות ללא ערך נקוב.

^. בכל מימוש של אופציות, מחצית (50%) מהאופציות יהיו כתבי אופציה של רשף ומחצית (50%) כתבי אופציה של החברה.

החברה. אופציות, מחצית (50%) מהאופציות יהיו כתבי אופציה של רשף ומחצית (50%) כתבי אופציה של החברה.

החברה רואה בגיוס ההון כאמור אבן דרך משמעותית לקידום פיתוח מואץ של עסקיה של רשף ולחיזוק ההון של החברה ושל רשף. גיוס ההון מבטא הבעת אמון עצומה של הגופים המוסדיים בחברה ובמטרותיה. בצד זאת, מבנה הגיוס מנטרל את החשש המרכזי שעליו הצביעו הגופים המוסדיים, שהוא מסחר במניות של רשף במקביל למניות החברה.

ההנפקה הפרטית למוסדיים מותנית בקבלת אישור הבורסה לרישום מניות רשף, לרבות המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה, ב"רצף מוסדיים" בתנאים המפורטים לעיל.

יובהר, כי האמור בדיווח זה כולל הערכות אשר מהוות מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך, תשכ״ח-1968, אשר אין וודאות כי יתממש, כולו או חלקו ואינו בשליטת החברה ובכלל זה, אין כל ודאות כי התנאים המתלים יתקיימו וכי ההנפקה הפרטית למוסדיים תושלם. לעניין זה, יובהר כי אישור הבורסה לרישום ניירות הערך המוסדיים מותנה בעמידתה של החברה בתנאים שנקבעו בתקנון הבורסה ובהנחיות מכוחו לעניין זה ובכלל זה, היותה של רשף תאגיד כשיר למניות מוסדיים, כהגדרת מונח זה בחלק השלישי לתקנון הבורסה. לעמדת החברה, רשף עומדת בתנאים לפי תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו לצורך רישום מניותיה במערכת המסחר למוסדיים, אולם, למועד הדיווח, טרם התקבל אישור הבורסה כאמור ואין ודאות כי יתקבל.

בכבוד רב, ארית תעשיות בע״מ

נחתם על ידי: מר חיים שטפלר, מנכייל. מר צבי לוי, יוייר הדירקטוריון.