Instone Real Estate Group AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 28, 2019

JAHRES-ABSCHLUSS

• Jahresabschluss
• Bilanz
• Gewinn- und Verlustrechnung
• Anhang zum Jahresabschluss
• Grundlagen des Jahresabschlusses
• Erläuterung der Bilanz
• 12 Erläuterung der Gewinn- und Verlustrechnung
• Sonstige Angaben
• 19 Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
• Versicherung der gesetzlichen Vertreter
• Impressum

BILANZ

BILANZ
AKTIVA
In Tsd. Euro
	Anhangziffer	31.12.2018	31.12.2017
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		253.289	252.504
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen		3.048	0
		256.337	252.504
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	2
1. Forderungen gegen Gesellschaftern		0	29.527
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		136	4
3. Sonstige Vermögensgegenstände		2.832	5.295
		2.968	34.826
II. Guthaben bei Kreditinstituten	3	27.267	4.440
		286.572	291.770

BILANZ (FORTSETZUNG)

BILANZ PASSIVA
In Tsd. Euro
	Anhangziffer	31.12.2018	31.12.2017
A. Eigenkapital	4
I. Gezeichnetes Kapital		36.988	8
II. Kapitalrücklage		198.874	85.354
III. Ergebnisvortrag		10	– 11.939
IV. Bilanzverlust		– 24.414	– 377
		211.458	73.046
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	5	472	496
2. Steuerrückstellungen	6	3.098	2.758
3. Sonstige Rückstellungen	6	4.480	28.663
		8.050	31.917
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: 1.771 Tsd. Euro (Vorjahr: 3.919 Tsd. Euro)	7	1.771	3.919
2. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: 0 Tsd. Euro (Vorjahr: 55.200 Tsd. Euro)	8	0	55.200
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: 29 Tsd. Euro (Vorjahr: 97.554 Tsd. Euro) davon mit einer Restlaufzeit größer ein Jahr: 63.525 Tsd. Euro (Vorjahr: 13.824 Tsd. Euro)	9	63.554	111.377
4. Sonstige Verbindlichkeiten davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: 1.739 Tsd. Euro (Vorjahr: 340 Tsd. Euro) davon mit einer Restlaufzeit größer ein Jahr: 0 Tsd. Euro ( Vorjahr: 653 Tsd. Euro) davon aus Steuern: 989 Tsd. Euro (Vorjahr: 340 Tsd. Euro)	10	1.739	993
		67.064	171.489
D. Passive latente Steuern	11	0	15.318
		286.572	291.770

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

In Tsd. Euro

	Anhangziffer	2018	2017
Umsatzerlöse	12	1.406	155
Sonstige betriebliche Erträge	13	6.016	22
Personalaufwand	14
Löhne und Gehälter		– 4.407	– 8.686
Sozialabgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung davon für Alterversorgung: Euro 398 Tsd. Euro (Vorjahr: 9 Tsd. Euro)		– 428	– 14
		– 4.835	– 8.700
Sonstige betriebliche Aufwendungen	15	– 22.973	– 12.012
Erträge aus Beteiligungen		0	22.582
davon aus verbundenen Unternehmen: 0 Tsd. Euro (Vorjahr: 22.508 Tsd. Euro)
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	16	52	0
davon aus verbundenen Unternehmen: 52 Tsd. Euro (Vorjahr: 0 Tsd. Euro)
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	16	140	0
davon aus verbundenen Unternehmen: 0 Tsd. Euro (Vorjahr: 0 Tsd. Euro)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	16	– 4.639	– 17.342
davon aus verbundenen Unternehmen: – 3.997 Tsd. Euro (Vorjahr: – 10.473 Tsd. Euro)
davon aus der Aufzinsung der Rückstellungen: – 200 Tsd. Euro (Vorjahr: 5 Tsd. Euro)
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	17	419	– 3.433
Ergebnis nach Steuern		– 24.414	– 18.728
Bilanzverlust		– 24.414	– 18.728

ANHANG ZUM JAHRESABSCHLUSS

GRUNDLAGEN DES JAHRESABSCHLUSSES

Allgemeine Grundlagen

Bei der Gesellschafterversammlung vom 13. Februar 2018 wurde beschlossen, die Instone Real Estate Group B.V., mit Satzungssitz Amsterdam, Niederlande, und dem Verwaltungssitz unter der Anschrift Baumstraße 25, 45128 Essen, Deutschland, in eine Aktiengesellschaft nach niederländischem Recht (naamloze vennootschap: N.V.), die Firma Instone Real Estate Group N.V., umzuwandeln.

Die Umwandlung wurde rechtlich mit Eintragung der Instone Real Estate Group N.V. unter dem Aktenzeichen 60490861 am 13. Februar 2018 bei der niederländischen Industrie- und Handelskammer wirksam, als deutsche Zweigniederlassung eingetragen beim Amtsgericht Essen unter HRB 26426 am 14. Mai 2018.

Durch die erste Hauptversammlung am 29. Juni 2018 in Amsterdam, Niederlande, wurde beschlossen, eine grenzüberschreitende Sitzverlegung nach Essen, Deutschland, unter Wahrung der rechtlichen Identität vorzunehmen. Die Sitzverlegung wurde beim Amtsgericht Essen unter HRB 29362 am 28. August 2018 eingetragen.

Die Gesellschaft firmiert seitdem unter Instone Real Estate Group AG (im Folgenden auch "Gesellschaft" oder "Instone Real Estate" genannt). Sie ist das oberste inländische Mutterunternehmen des Instone-Konzerns.

Die Gesellschaft hält Beteiligungen an Tochtergesellschaften, deren Hauptaktivität in der Akquisition, der Entwicklung, dem Bau, der Vermietung, der Verwaltung und dem Verkauf oder der sonstigen Nutzung von Grundstücken und Gebäuden sowie in der Beteiligung an anderen Gesellschaften liegt, die in dieser Branche tätig sind.

Der Jahresabschluss der Instone Real Estate Group AG wird nach den aktuell gültigen Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (§§ 242 ff., 264 ff. HGB) unter Berücksichtigung der rechtsformspezifischen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Gesellschaft ist als börsennotierte Gesellschaft eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Absatz 3 HGB und des § 264d HGB.

Der Vorjahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den Regelungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, da dies für eine Gesellschaft nach niederländischem Recht zulässig war. Daher basieren die Vorjahreswerte auf IFRS.

Als Folge des grenzüberschreitenden Formwechsels im August 2018 erfolgt die erstmalige Anwendung der handelsrechtlichen Vorschriften zum 1. Januar 2018. Grundsätzlich erfolgte eine Buchwertfortführung.

Im Gegensatz zum Vorjahr werden die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen zum Stichtag nach den handelsrechtlichen Vorschriften bewertet und nicht nach IFRS. Nach § 253 Absatz 1 HGB sind Pensionsrückstellungen in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages anzusetzen. Der Rechnungszins für die Abzinsung wird regelmäßig auf Basis eines Zehn-Jahres-Durchschnitts von der Deutschen Bundesbank verbindlich festgesetzt. Nach den IFRS-Standards IAS 19 wird hingegen ein aufwandsbezogener Ansatz vorgenommen. Beim aufwandsbezogenen Ansatz wird bereits zu Beginn des Jahres der Aufwand ermittelt; die Pensionsrückstellungen ergeben sich, indem unter anderem der Aufwand zum Vorjahresstand addiert wird. Die Abzinsungsfaktoren im IFRS sind vom sogenannten Mercer-Pension-Discount-Yield-Curve-(MPDYC-)Ansatz abgeleitet, der die für die Gesellschaft einschlägige Dauer der Pensionsverpflichtungen berücksichtigt.

Die bis zum 31. Dezember 2017 im Zusammenhang mit dem Börsengang entstandenen Aufwendungen wurden nach IFRS erfolgsneutral behandelt und unter den sonstigen Vermögenswerten bilanziert. Durch die handelsrechtlichen Vorschriften wurden alle im Zusammenhang mit dem Börsengang entstandenen Kosten im Geschäftsjahr erfolgswirksam behandelt.

Im Vergleich zum Geschäftsjahr 2017 werden keine passiven latenten Steuern bilanziert, da keine zu versteuernden temporären Differenzen zum Bilanzstichtag bestehen.

Als Folge der Umstellung auf die handelsrechtlichen Vorschriften wurden zum 1. Januar 2018 12.327 Tsd. Euro direkt im Eigenkapital erfasst. Dieser Effekt betrifft die latenten Steuern, Kosten im Zusammenhang mit dem Börsengang sowie Bewertungsunterschiede bei den Verbindlichkeiten.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Absatz 2 HGB aufgestellt. Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Diese Posten sind im Anhang gesondert ausgewiesen und erläutert.

Im Interesse der Klarheit sind einige Posten der Bilanz und Gewinnund Verlustrechnung zusammengefasst und im Anhang gesondert ausgewiesen.

Alle Beträge werden in Tausend Euro (In Tsd. Euro) angegeben, soweit nichts anderes vermerkt ist. Dabei kann es aufgrund kaufmännischer Rundung aus der Addition in den Summen zu unwesentlichen Rundungsdifferenzen kommen.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Finanzanlagen enthalten Anteile an verbundenen Unternehmen und werden zu Anschaffungskosten bewertet. Außerplanmäßige Abschreibungen werden bei dauerhafter Wertminderung vorgenommen. Wurden in Vorjahren Wertberichtigungen vorgenommen und sind die Gründe für die Wertminderung in der Zwischenzeit ganz oder teilweise entfallen, erfolgt eine Wertaufholung höchstens bis zur Höhe der Anschaffungskosten.

Unverzinsliche und niedrig verzinsliche Ausleihungen werden mit dem Barwert angesetzt; im Übrigen erfolgt der Ansatz der Ausleihungen zum Nominalwert.

Zum 31. Dezember 2017 bilanziert die Gesellschaft Forderungen/ Verbindlichkeiten gegen/gegenüber Gesellschafter/-n. Als Folge des Börsengangs wurde ein Großteil der Forderungen/Verbindlichkeiten gegen/gegenüber Gesellschafter/-n ausgeglichen.

Zum 31. Dezember 2018 bestehen noch Forderungen gegen den ehemaligen Mehrheitsgesellschafter, die in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen werden.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Bei der Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wird den erkennbaren Risiken durch angemessene Wertberichtigung Rechnung getragen. Die Höhe der Wertberichtigungen richtet sich nach dem wahrscheinlichen Ausfallrisiko. Die Forderungen haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Latente Steuern entstehen aufgrund von temporären Differenzen zwischen der HGB- und der Steuerbilanz.

Latente Steueransprüche werden auch bei Steuerrückerstattungsansprüchen angesetzt, die aus der erwarteten Inanspruchnahme bestehender steuerlicher Verlustvorträge in darauffolgenden Jahren entstehen. Latente Steuern müssen aktiviert werden, wenn mit ausreichender Sicherheit davon ausgegangen werden kann, dass die damit verbundenen wirtschaftlichen Vorteile in Anspruch genommen werden können. Ihre Höhe wird ausgehend von den Steuersätzen berechnet, die zum Zeitpunkt der Realisierung zur Anwendung gelangen oder voraussichtlich zur Anwendung gelangen werden. Für alle sonstigen Zwecke werden latente Steuern auf der Grundlage der Steuervorschriften bewertet, die zum Zeitpunkt der Berichterstattung in Kraft sind beziehungsweise erlassen wurden.

Flüssige Mittel gibt es in Form von Bankguthaben.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen enthalten Verpflichtungen des Unternehmens im Hinblick auf derzeitige und zukünftige Leistungen für berechtigte aktive und ehemalige Arbeitnehmer und ihre Hinterbliebenen. Diese Verpflichtungen betreffen größtenteils Pensionsleistungen. Die individuellen Zusagen werden auf der Grundlage der Dienstzeit und der Gehälter der Arbeitnehmer ermittelt. Zur Bewertung der Rückstellungen für leistungsorientierte Pläne wird der versicherungsmathematische Barwert der jeweiligen Verpflichtung zugrunde gelegt. Dieser wird unter Verwendung des Verfahrens laufender Einmalprämien (Projected Unit Credit Method) ermittelt. Dieses Verfahren laufender Einmalprämien enthält nicht nur die Pensionen und aufgelaufenen Leistungen, die zum Stichtag bekannt waren, sondern auch Lohnsteigerungen und Pensionssteigerungen, mit denen in der Zukunft gerechnet wird. Die Berechnung basiert auf aktuarischen Gutachten auf der Grundlage biometrischer Berechnungsmethoden (die "Richttafeln 2018 G" von Professor Dr. Klaus Heubeck). Die Bewertung der unmittelbaren Pensionsverpflichtungen erfolgt im Einklang mit den Vorschriften des § 253 Absatz 1 und Absatz 2 HGB.

Bei der Festlegung des Rechnungszinssatzes wurde von dem Wahlrecht nach § 253 Absatz 2 Satz 2 HGB Gebrauch gemacht. Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbare langfristig fällige Verpflichtungen dürfen demnach pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst werden, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Der zugrunde gelegte Rechnungszinssatz für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen beläuft sich auf 3,21% (Vorjahr: 1,90%).

Gemäß § 253 Absatz 6 Satz 3 HGB ist der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren in jedem Geschäftsjahr zu ermitteln.

Der Unterschiedsbetrag, der sich aus der Änderung des Jahresdurchschnittszinssatzes durch die Verlängerung des Zeitraumes von sieben auf zehn Jahre ergibt, ermittelt sich wie folgt:

PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN

Rückstellung entsprechend der Herleitung unter	in Euro
Verwendung des 10-Jahres-Durchschnittszinssatzes	1.368.783,00
Verwendung des 7-Jahres-Durchschnittszinssatzes	1.675.414,00
Unterschiedsbetrag nach § 253 Absatz 6 HGB	306.631,00
Davon ausschüttungsgesperrt nach § 253 Absatz 6 Satz 1 HGB	306.631,00

Die Angabe des Vorjahres entfällt, da zum 31. Dezember 2017 eine Bewertung nach IFRS erfolgte.

Die Verpflichtungen aus Pensionszusagen sind überwiegend durch Vermögensgegenstände abgedeckt, die ausschließlich der Erfüllung der Pensionsverpflichtungen dienen und dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen sind (Deckungsvermögen). Dazu zählen Vermögensgegenstände, die im Rahmen eines Contractual-Trust--Arrangements (CTA) treuhänderisch angelegt sind, an Mitarbeiter verpfändete Rückdeckungsversicherungen sowie erworbene Fondsanteile aus der Entgeltumwandlung (Deferred Compensation). Die Bewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Dieser Wert wird je nach Art des Deckungsvermögens aus Börsenkursen, Bankauszügen und Versicherungsmitteilungen abgeleitet. Sofern der beizulegende Zeitwert über den Anschaffungskosten liegt, wird die Ausschüttungssperre beachtet. Nach § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB ist der beizulegende Zeitwert des Deckungsvermögens mit den abgedeckten Pensionsverpflichtungen zu verrechnen, ebenso die damit verbundenen Erträge und Aufwendungen.

Die Steuerrückstellungen sowie die sonstigen Rückstellungen werden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gegebenenfalls unter Zugrundelegung von juristischer Einschätzung gebildet. Dabei werden bei der Ermittlung des Erfüllungsbetrages der sonstigen Rückstellungen künftig erwartete Preis- und Kostensteigerungen (2,0% bis 3,0%) berücksichtigt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden jeweils mit dem von der Bundesbank ermittelten und bekannt gemachten laufzeitkongruenten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Schätzungen und Annahmen

Die Erstellung des Abschlusses erfordert Schätzungen und Annahmen, die die Anwendung der Rechnungslegungsgrundsätze der Gesellschaft, die Erfassung und die Bewertung beeinflussen können. Die Schätzungen basieren auf Erfahrungswerten aus der Vergangenheit und sonstigem Wissen, das im Hinblick auf die zu verbuchenden Transaktionen besteht. Die faktischen Beträge können von diesen Schätzungen abweichen.

Schätzungen sind insbesondere für die Bewertung von Vorräten und Forderungen gegenüber Kunden aus Auftragsarbeiten, die Zuweisung von Kaufpreisen, den Ansatz und die Bewertung von latenten Steuerforderungen, den Ansatz von Rückstellungen für Pensionen sowie für sonstige Rückstellungen erforderlich.

ERLÄUTERUNG DER BILANZ

ANLAGEVERMÖGEN

1 Finanzanlagen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.

ANLAGENSPIEGEL

In Tsd. Euro

	2018	2017
Anschaffungskosten
Stand 1. Januar	252.504	252.504
Zugänge	1.272	0
Abgänge	– 487	0
Stand 31. Dezember	253.289	252.504
Kumulierte Abschreibungen
Stand 1. Januar	0	0
Zugänge	0	0
Abgänge	0	0
Stand 31. Dezember	0	0
Buchwerte 31. Dezember	253.289	252.504

Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen im Wesentlichen die Instone Real Estate Development GmbH in Höhe von 181.821 Tsd. Euro (Vorjahr: 181.796 Tsd. Euro) und die Instone Real Estate Leipzig GmbH in Höhe von 71.190 Tsd. Euro (Vorjahr: 70.387 Tsd. Euro).

ANTEILE AN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

In Tsd. Euro
	31.12.2018	31.12.2017
Anteile an verbundenen Unternehmen, in Konzern abschluss einbezogen
Instone Real Estate Development GmbH	181.821	181.796
Instone Real Estate Leipzig GmbH	71.190	70.387
GRK REVION Hamburg GmbH	0	156
OPUS Wohnbau GmbH	115	115
Instone Real Estate Landmark GmbH	25	25
	253.151	252.479
Anteile an verbundenen Unternehmen
Instone Real Estate Assets GmbH	0	25
Westville 1 GmbH	138	0
	138	25
	253.289	252.504

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen die Instone Real Estate Landmark GmbH in Höhe von 3.048 Tsd. Euro (Vorjahr: 0 Tsd. Euro).

AUSLEIHUNGEN AN VERBUNDENE UNTERNEHMEN In Tsd. Euro

31.12.2018	31.12.2017
3.048	0
3.048	0

UMLAUFVERMÖGEN

2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Es bestehen keine Forderungen mehr gegen Gesellschafter (Vorjahr: 29.527 Tsd. Euro).

FORDERUNGEN GEGEN GESELLSCHAFTER

In Tsd. Euro

	31.12.2018	31.12.2017
Forderungen gegen Gesellschafter
Coöperatieve Activum SG Fund III Investments U.A.	0	17.605
Coöperatieve Activum SG Fund V Investments U.A.	0	2.081
Coöperatieve Formart Investments U.A.	0	9.841
	0	29.527

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Umlagen für Dienstleistungen.

FORDERUNGEN GEGEN VERBUNDENE UNTERNEHMEN

In Tsd. Euro

31.12.2018	31.12.2017
80	0
56	0
	4
136	4

Die sonstigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Forderungen gegen den ehemaligen Minderheitsgesellschafter Hochtief Solutions AG, Essen, die aus einer Vereinbarung über die Erstattung von Grunderwerbsteuerverbindlichkeiten in Höhe von 2.758 Tsd. Euro (Vorjahr: 2.758 Tsd. Euro) stammen. Des Weiteren enthalten sie Ansprüche aus Steuererstattungen in Höhe von 32 Tsd. Euro (Vorjahr: 0 Tsd. Euro) sowie gegen ehemalige Gesellschafter in Höhe von 42 Tsd. Euro (Vorjahr: 0 Tsd. Euro).

SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

In Tsd. Euro
	31.12.2018	31.12.2017
Sonstige Forderungen und sons tige Vermögensgegenstände
Forderung Steuerfreistellung Hochtief Solutions AG	2.758	2.758
Forderungen Finanzverwaltung aus anrechenbaren Steuern	32	0
Coöperatieve Activum SG Fund III Investments U.A.	25	0
Coöperatieve Formart Investments U.A.	14	0
Coöperatieve Activum SG Fund V Investments U.A.	3	0
Forderungen aus weiterbelasteten Transaktionskosten	0	2.533
Vorsteuerüberhang	0	4
	2.832	5.295

3 Guthaben bei Kreditinstituten

Es handelt sich im Wesentlichen um Guthaben bei Kreditinstituten; sie unterliegen – unverändert gegenüber dem Vorjahr – keinen Verfügungsbeschränkungen.

LIQUIDE MITTEL

In Tsd. Euro
	31.12.2018	31.12.2017
Guthaben bei Kreditinstituten
152000 DZ Bank Düsseldorf	27.267	4.361
150200 ABN AMRO 0457192313	0	1
150300 ABN AMRO 0404689264	0	78
	27.267	4.440

4 Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2018 36.988 Tsd. Euro (Vorjahr: 8 Tsd. Euro) und ist voll eingezahlt. Es ist in 36.988.336 Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt.

Die Hauptversammlung hat am 29. Juni 2018 beschlossen, ein genehmigtes Kapital zu schaffen. Der Vorstand ist dazu ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Juni 2023 durch die Ausgabe von bis zu 18.450.000 neuen Stückaktien um bis zu 18.450 Tsd. Euro zu erhöhen. Das genehmigte Kapital ist mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen im Zuge des grenzüberschreitenden Formwechsels am 28. August 2018 wirksam geworden.

Der Anstieg der Kapitalrücklage um 113.520 Tsd. Euro auf 198.874 Tsd. Euro (Vorjahr: 85.354 Tsd. Euro) ist im Wesentlichen durch den am 15. Februar 2018 erfolgten Börsengang und die damit verbundene Ausgabe neuer Aktien im Zusammenhang mit der erstmaligen Notierung der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse zurückzuführen.

5 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Verbindlichkeiten aus leistungsorientierten Plänen von Instone Real Estate stellen sich wie in der folgenden Tabelle aufgeführt dar.

Verpflichtungen 472 496

Planvermögens 946 709

PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN
------------------------	--

Nettowert der Rückstellung für Pensionen und ähnliche

Anschaffungskosten des

In Tsd. Euro
	31.12.2018	31.12.2017
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
Erfüllungsbetrag der Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen	1.369	1.203
Beizulegender Zeitwert des Deckungsvermögens	– 897	– 707

Der beizulegende Zeitwert des Deckungsvermögens verteilt sich wie folgt:

WERTPAPIERE

In Tsd. Euro

	31.12.2018	31.12.2017
Notierung an einem aktiven Markt:
CTA-Vermögen
DE000A0ER3J5 HI-Absolute-Return-Fonds	443	341
DE0005111025 Hi-Corporate-Bonds 1-Fonds	236	184
DE000A0DNV33 HI-DividendenPlus-Europa-Fonds	61	73
DE000A1W2UC7 HI-EM-Credits-Short-Term-Fonds	67	71
DE0002544483 HI-DividendenPlus-Fonds	27	0
DE000A14UTY4 HI-Aktien Low Risk Euroland	27	0
	861	669
DC-Vermögen
LU1480268660 AGIF-All.Gl.Multi Asset Credit	36	38
	36	38
	897	707

6 Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen

Die Rückstellungen beinhalten Rückstellungen für Steuern in Höhe von 3.098 Tsd. Euro (Vorjahr: 2.758 Tsd. Euro). Die sonstigen Rückstellungen betreffen in erster Linie Rückstellungen für Stock Options in Höhe von 1.322 Tsd. Euro (Vorjahr: 28.663 Tsd. Euro), Prämien in Höhe von 1.103 Tsd. Euro (Vorjahr: 0 Tsd. Euro) und indirekte Personalkosten in Höhe von 1.792 Tsd. (Vorjahr: 0 Tsd. Euro).

RÜCKSTELLUNGEN

	In Tsd. Euro

	31.12.2018	31.12.2017
Steuerrückstellungen	3.098	2.758
Rückstellung für ausstehenden Urlaub	120	0
Rückstellung für anteilsbasierte Vergütung/Stock Options	1.322	28.663
Rückstellung für Prämien	1.103	0
Rückstellung für externe Kosten des Jahresabschlusses	143	0
Rückstellung für indirekte Personalkosten	1.792	0
	4.480	28.663
	7.578	31.421

7 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Zum Bilanzstichtag bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von 1.771 Tsd. Euro (Vorjahr: 3.919 Tsd. Euro).

VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN In Tsd. Euro

31.12.2018	31.12.2017
1.510	490
261	3.429
1.771	3.919

8 Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Es bestehen keine Verbindlichkeiten mehr gegenüber Gesellschaftern (Vorjahr: 55.200 Tsd. Euro).

VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER GESELLSCHAFTERN

In Tsd. Euro

	31.12.2018	31.12.2017
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern
Coöperatieve Activum SG F und III Investments U.A.	0	36.882
Coöperatieve Formart Investments U.A.	0	18.318
	0	55.200

9 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 63.554 Tsd. Euro (Vorjahr: 111.377 Tsd. Euro) resultieren im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten aus Darlehen.

VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

In Tsd. Euro
	31.12.2018	31.12.2017
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Instone Real Estate Leipzig GmbH	48.556	32.895
Instone Real Estate Development GmbH	14.998	78.482
	63.554	111.377

10 Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten bestehen aus Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von 988 Tsd. Euro (Vorjahr: 0 Tsd. Euro) und aus Aufsichtsratstantiemen in Höhe von 751 Tsd. Euro (Vorjahr: 0 Tsd. Euro).

SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN

In Tsd. Euro

	31.12.2018	31.12.2017
Sonstige Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Steuern (ohne Ertragsteuern)	988	0
Verbindlichkeiten aus Aufsichtsratstantiemen	751	0
Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern	0	653
Ertragsteuerverbindlichkeiten	0	340
	1.739	993

11 Passive latente Steuern

Zum Bilanzstichtag bestehen keine latenten Steuerverbindlichkeiten (Vorjahr: 15.318 Tsd. Euro).

PASSIVE LATENTE STEUERN

In Tsd. Euro

	31.12.2018	31.12.2017
Passive latente Steuern
Passive latente Steuern	0	15.318
	0	15.318

ERLÄUTERUNG DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

12 Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von 1.406 Tsd. Euro (Vorjahr: 155 Tsd. Euro) betreffen in erster Linie Umsatzerlöse mit verbundenen Unternehmen. Von diesen Beträgen entfallen 964 Tsd. Euro auf die Instone Real Estate Development GmbH, 440 Tsd. Euro auf die Instone Real Estate Leipzig GmbH und 2 Tsd. Euro auf sonstige Umsatzerlöse.

UMSATZERLÖSE

In Tsd. Euro

1

31.12.2018	31.12.2017
1.404	0
2	155
1.406	155

13 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 6.016 Tsd. Euro (Vorjahr: 22 Tsd. Euro) setzen sich im Wesentlichen aus Weiterbelastungen an den ehemaligen Gesellschafter in Höhe von 5.584 Tsd. Euro (Vorjahr: 0 Tsd. Euro) zusammen. Des Weiteren wurden Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 430 Tsd. Euro (Vorjahr: 0 Tsd. Euro) erzielt.

SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

In Tsd. Euro

	31.12.2018	31.12.2017
Sonstige betriebliche Erträge
Sonstige betriebliche Erträge	5.584	0
Erträge Auflösung von übrigen Rückstellungen	430	0
Erträge aus Nachaktivierung – Finanzanlagen	1	0
Übrige Erträge	1	22
	6.016	22

14 Personalaufwand

Der Personalaufwand ist bedingt durch Gehaltszahlungen in Höhe von 4.407 Tsd. Euro (Vorjahr: 8.686 Tsd. Euro) und Sozialversicherungsleistungen in Höhe von 30 Tsd. Euro (Vorjahr: 5 Tsd. Euro) sowie geänderte Pensionsrückstellungen in Höhe von 398 Tsd. Euro (Vorjahr: 9 Tsd. Euro).

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr wie schon im Vorjahr - neben dem Vorstand - keine weiteren Mitarbeiter.

PERSONALAUFWAND

In Tsd. Euro

	31.12.2018	31.12.2017
Personalaufwand
Gehälter	– 4.407	– 8.686
	– 4.407	– 8.686
Sozialabgaben/Aufwendungen für Altersversorgung
Sozialabgaben	– 30	– 5
Veränderung Pensionsrückstellungen	– 398	– 9
	– 428	– 14
	– 4.835	– 8.700

15 Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind in erster Linie Kosten für Beratungskosten, nicht abzugsfähige Vorsteuer, die Inanspruchnahme von Rückstellungen, Kosten für die kaufmännische Geschäftsführung, Abfindungen und Einzelwertberichtigungen enthalten.

Die übrigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die nicht an anderer Stelle erfasst werden, beinhalten überwiegend Aufwendungen im Verwaltungsbereich.

SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

In Tsd. Euro

	31.12.2018	31.12.2017
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Organisatorischer Beratungsaufwand	– 11.155	– 3.854
Weiterbelastung aus Freistellungsvereinbarung	0	– 9.116
Nicht abzugsfähige Vorsteuer	– 1.948	0
Zuführung LTIP-Rückstellung	– 1.845	0
Kaufmännische Geschäftsführung	– 1.806	– 60
Abfindungen	– 1.500	0
Abwertung Forderungen	– 1.062	0
Gerichts-, Anwalts- und Notarkosten	– 925	– 627
Kosten Versicherungsbeiträge	– 845	– 84
Aufsichtsratstantiemen	– 414	0
Reisekosten	– 162	0
Mindererlös Abgang verbundene Unternehmen, nicht in Konzernabschluss einbezogen	– 155	0
Mieten, Pachten, Nutzungsentgelte	– 136	– 2
Übrige sonstige Aufwendungen	– 1.020	1.730
	– 22.973	– 12.012

16 Finanzergebnis

Im Jahr 2018 wurden keine Erträge aus Beteiligungen erzielt (Vorjahr: 22.582 Tsd. Euro).

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens betragen 52 Tsd. Euro (Vorjahr: 0 Tsd. Euro).

Der Finanzertrag setzt sich im Wesentlichen aus Zinserträgen für Darlehen an verbundene Unternehmen in Höhe von 48 Tsd. Euro (Vorjahr: 0 Tsd. Euro) und aus der Abzinsung von im Geschäftsjahr erstmals gebildeten sonstigen Rückstellungen in Höhe von 92 Tsd. Euro (Vorjahr: 0 Tsd. Euro) zusammen.

Der Finanzaufwand besteht hauptsächlich aus Zinsaufwendungen für Darlehen von verbundenen Unternehmen in Höhe von 3.997 Tsd. Euro (Vorjahr: 10.473 Tsd. Euro) sowie aus Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von 641 Tsd. Euro (Vorjahr: 6.572 Tsd. Euro).

FINANZERGEBNIS

In Tsd. Euro
	31.12.2018	31.12.2017
Erträge aus Beteiligungen
davon aus verbundenen Unternehmen
Instone Real Estate Development GmbH	0	22.582
	0	22.582
Erträge aus anderen Wert papieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	52	0
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Zinserträge von verbundenen Unternehmen	48	0
Zinserträge aus sonstigen Rückstellungen	92	0
	140	0
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen	– 3.997	– 10.473
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	– 641	– 6.572
Zinsaufwendungen aus sonstigen Rückstellungen	0	– 297
	– 4.639	– 17.342
Finanzergebnis	– 4.447	5.240

17 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Diese Position enthält folgende Steuern:

STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG

In Tsd. Euro

	31.12.2018	31.12.2017
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Körperschaftsteuer	– 629	– 52
Solidaritätszuschlag	– 35	– 3
Gewerbeertragsteuer	– 47	0
Latente Steuern	1.130	– 3.378
	419	– 3.433

Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt unverändert gegenüber dem Vorjahr auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes von 32,63%.

SONSTIGE ANGABEN

18 Mitglieder des Vorstands

Der Vorstand besteht aus den folgenden vier Mitgliedern:

Kruno Crepulja

• → Vorsitzender des Vorstands
• → CEO der Instone Real Estate Group AG
• → CEO der Instone Real Estate Development GmbH

Dr. Foruhar Madjlessi

• → Mitglied des Vorstands
• → CFO der Instone Real Estate Group AG seit dem 1. Januar 2019
• → CFO der Instone Real Estate Development GmbH

Andreas Gräf

• → Mitglied des Vorstands
• → COO der Instone Real Estate Group AG
• → COO der Instone Real Estate Development GmbH für die Niederlassungen Nordrhein-Westfalen und Rhein-Main

Torsten Kracht

• → Mitglied des Vorstands
• → CSO der Instone Real Estate Group AG
• → Geschäftsführer der Instone Real Estate Leipzig GmbH
• → COO der Instone Real Estate Development GmbH für Sachsen
• Zum 31. Dezember 2018 ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands:

Oliver Schmitt

• → Mitglied des Vorstands
• → CFO der Instone Real Estate Group AG
• → CFO der Instone Real Estate Development GmbH bis zum 31. Dezember 2018

19 Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bestand vom 13. Februar 2018 bis 31. Dezember 2018 aus fünf Mitgliedern. Mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 sind zwei Mitglieder aus dem Aufsichtsrat ausgetreten, sodass der Aufsichtsrat nun noch aus den folgenden drei Mitgliedern besteht.

Stefan Brendgen, geb. 1964 in Mönchengladbach, fungiert als Aufsichtsratsvorsitzender und ist Vorsitzender des Nominierungsausschusses.

Neben seiner Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist Herr Brendgen Mitglied von Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorganen und/oder Gesellschafter in den folgenden Gesellschaften, die nicht zu Instone Real Estate gehören:

• → aamundo asset Management GmbH & Co. KGaA (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
• → Climeon AB (Mitglied des Aufsichtsrats)
• → HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG (Mitglied des Aufsichtsrats)

Dr. Jochen Scharpe, geb. 1959 in Werdohl, ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender und ist Vorsitzender des Prüfungsausschusses.

Neben seiner Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist Dr. Scharpe Mitglied von Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorganen und/oder Gesellschafter in den folgenden Gesellschaften, die nicht zu Instone Real Estate gehören:

• → AMCi GmbH (Geschäftsführer)
• → FFIRE AG (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
• → LEG Immobilien AG (Mitglied des Aufsichtsrats)
• → ReTurn Immobilien GmbH (Geschäftsführer)

Marija Korsch, geb. 1948 in Zadar, Kroatien, ist Mitglied des Aufsichtsrats und ist Vorsitzende des Vergütungsausschusses.

Neben ihrer Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist Frau Korsch Mitglied von Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorganen und/oder Gesellschafterin in den folgenden Gesellschaften, die nicht zu Instone Real Estate gehören:

• → Aareal Bank AG (Vorsitzende des Aufsichtsrats)
• → FAZIT Stiftung Gemeinnützige Verlagsgesellschaft mbH (Kuratoriumsmitglied)
• → Just Software AG (Mitglied des Aufsichtsrats)

Zum 31. Dezember 2018 ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats:

Stefan Mohr, geb. 1967 in Frankfurt am Main, war stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender (ausgeschieden zum 31. Dezember 2018).

→ Leiter Corporate Real Estate bei der Activum SG Advisory GmbH

Richard Wartenberg, geb. 1968 in Stuttgart, fungierte als Mitglied des Aufsichtsrats und war Vorsitzender des Vergütungsausschusses (ausgeschieden zum 31. Dezember 2018).

→ Geschäftsführer bei der Activum SG Advisory GmbH

20 Vergütung des Vorstands

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Jahr 2018 bestand aus

einer festen Vergütung

→ Die feste Vergütung wird in gleich großen Monatsraten ausgezahlt.

Nebenleistungen

→ Die Nebenleistungen bestehen aus steuerpflichtigen geldwerten Vorteilen wie der Privatnutzung von Dienstwagen oder sonstigen Sachleistungen.

einer Komponente im Rahmen eines langfristigen Incentiveplans, die aus zwei Bestandteilen besteht:

Einjährige variable Vergütung (STI)

→ Die einjährige variable Vergütung in Form des STI knüpft an das wirtschaftliche Ergebnis beziehungsweise die Produktivität des Instone-Konzerns im zugrunde liegenden Geschäftsjahr und die für die einzelnen Mitglieder des Vorstands festgelegten persönlichen Ziele an.

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

• → Als weiterer Bestandteil der variablen Vergütung ist den Mitgliedern des Vorstands zudem eine mehrjährige variable Vergütung in Form eines LTI-Bonus zugesagt.
• → Einige Mitglieder des Vorstands verfügen über eine betriebliche Altersvorsorge in Form von individuellen, vertraglich vereinbarten Pensionsvereinbarungen, die nach Erreichen des Rentenmindestalters von 65 Jahren greifen.

Die den Mitgliedern des Vorstands gewährte Gesamtvergütung belief sich für das Geschäftsjahr 2018 auf insgesamt 5,1 Mio. Euro (Min.: 3,8 Mio. Euro, Max.: 6,7 Mio. Euro) (Vorjahr: 10,8 Mio. Euro). Davon entfielen 1,2 Mio. Euro (Vorjahr: 1,1 Mio. Euro) auf fixe, erfolgsunabhängige, 1,3 Mio. Euro (Min.: 0 Mio. Euro, Max.: 2,9 Mio. Euro) (Vorjahr: 9,9 Mio. Euro) auf variable, ein- und mehrjährig erfolgsbezogene Vergütungskomponenten, 0,7 Mio. Euro (Vorjahr: 0,2 Mio. Euro) auf erfolgsunabhängige Sachbezüge und sonstige Leistungen, 1,5 Mio. Euro (Vorjahr: 0 Mio. Euro) auf Abfindungszahlungen sowie 0,4 Mio. Euro (Vorjahr: –0,4 Mio. Euro) auf den Versorgungsaufwand nach IFRS. Die Bewertung der Nebenleistungen erfolgte zu dem für steuerliche Zwecke ermittelten Wert.

Die den Mitgliedern des Vorstands zugeflossene/verdiente Gesamtvergütung belief sich für das Geschäftsjahr 2018 auf insgesamt 25,1 Mio. Euro (Vorjahr: 1,3 Mio. Euro). Davon entfielen 1,2 Mio. Euro (Vorjahr: 1,1 Mio. Euro) auf fixe, erfolgsunabhängige, 21,3 Mio. Euro (Vorjahr: 0,4 Mio. Euro) auf variable, ein- und mehrjährig erfolgsbezogene Vergütungskomponenten, 0,7 Mio. Euro (Vorjahr: 0,2 Mio. Euro) auf erfolgsunabhängige Sachbezüge und sonstige Leistungen, 1,5 Mio. Euro (Vorjahr: 0 Mio. Euro) auf Abfindungszahlungen sowie 0,4 Mio. Euro (Vorjahr: –0,4 Mio. Euro) auf den Versorgungsaufwand nach IFRS. Die Bewertung der Nebenleistungen erfolgte zu dem für steuerliche Zwecke ermittelten Wert.

Im Berichtsjahr wurden keine Vorschüsse an Mitglieder des Vorstands gezahlt und es bestanden keine Kredite.

21 Vergütung des Aufsichtsrats

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats lag im Geschäftsjahr 2018 bei 406 Tsd. Euro. Davon entfielen 343 Tsd. Euro auf Vergütungen für die Tätigkeit im Gesamtgremium. Die Vergütungen für die Tätigkeit in Ausschüssen beliefen sich auf 63 Tsd. Euro.

Im Geschäftsjahr 2018 wurden von den Gesellschaften des Instone-Konzerns keine Vergütungen oder sonstigen Vorteile an Mitglieder des Aufsichtsrats für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt beziehungsweise gewährt. Ebenso wenig wurden Mitgliedern des Aufsichtsrats Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Für eine ausführliche Beschreibung der Vergütungen des Vorstands und des Aufsichtsrats verweisen wir auf die Ausführung im Vergütungsbericht des zusammengefassten Lageberichts zum 31. Dezember 2018.

22 Honorare des Abschlussprüfers

Das gesamte Honorar, das von der Deloitte GmbH, München, Deutschland, Niederlassung Düsseldorf, für die von ihr erbrachten Leistungen in Rechnung gestellt wurde, wurde als Aufwand folgendermaßen verbucht:

PRÜFUNGSHONORARE

In Tsd. Euro
--------------	--

	31.12.2018	31.12.2017
Abschlussprüfungen	105	489
Andere Prüfungsleistungen	105	270
Andere Bestätigungsleistungen	0	0
	210	759

Vom Abschlussprüfer wurden für die Gesellschaft andere Bestätigungsleistungen wie zum Beispiel Sachgründungsprüfungen, Prüfungen nach § 16 MaBV, Untersuchungshandlungen nach ISRS 4400 sowie Prüfungen nach IDW PS 981 erbracht.

23 Vorgänge nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Berichtspflichtige Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag am 31. Dezember 2018 liegen nicht vor.

24 Verbundene Unternehmen und Beteiligungsunternehmen

Vorstand und Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group AG haben im Dezember 2018 die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2018 zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG abgegeben.

Die Entsprechenserklärung wurde den Aktionären auf der Website der Gesellschaft unter Instone Website dauerhaft zugänglich gemacht.

TOCHTERGESELLSCHAFTEN, ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN UND SONSTIGE BETEILIGUNGEN ZUM 31. DEZEMBER 2018

	Anteil am Kapital in %	Eigenkapital in Tsd. Euro	Ergebnis des Jahres in Tsd. Euro
I. Verbundene Unternehmen, die in den Einzelabschluss einbezogen sind
Instone Real Estate Development GmbH, Essen, Deutschland	100,0	178.571	7.909
Durst-Bau GmbH, Wien, Österreich	100,0	845	284
formart Immobilien GmbH, Essen, Deutschland	100,0	701	23
formart Luxembourg S. à r. l., Luxemburg, Luxemburg	100,0	1.976	1.262
Projekt Wilhelmstraße Wiesbaden GmbH & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland	70,0	13.935	9.192
west.side gmbH, Köln, Deutschland	100,0	8.009	7.509
Instone Real Estate Leipzig GmbH, Leipzig, Deutschland	94,0	26.328	– 2.129
Instone Real Estate Landmark GmbH, Leipzig, Deutschland	100,0	513	640
II. At Equity bewertete Finanzanlagen
Projektentwicklungsgesellschaft Holbeinviertel mbH & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland	50,0	383	358
Wohnpark Gießener Straße GmbH & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland	50,0	271	246
III. Übrige Beteiligungen
Westville 1 GmbH, Frankfurt a. M., Deutschland	100,0	25	0

25 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die in der Zukunft anfallenden Mindestleasingzahlungen stellen sich wie folgt dar:

SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

In Tsd. Euro

	31.12.2018	31.12.2017
Fällig bis ein Jahr	46	22
Fällig ein bis fünf Jahre	88	41
Fällig über fünf Jahre	0	0
	135	63

Die Instone Real Estate Group AG hat als Mieter/Leasingnehmer

langfristige Verträge für Firmenfahrzeuge abgeschlossen.

26 Entsprechungserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group AG haben im Dezember 2018 die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2018 zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG abgegeben.

Die Entsprechenserklärung wurde den Aktionären auf der Website der Gesellschaft unter Instone Entsprechnungserklärung dauerhaft zugänglich gemacht.

Essen, den 22. März 2019

Der Vorstand

Kruno Crepulja Dr. Foruhar Madjlessi

Andreas Gräf Torsten Kracht

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

AN DIE INSTONE REAL ESTATE GROUP AG, ESSEN

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRES-ABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Instone Real Estate Group AG, Essen, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht der Instone Real Estate Group AG, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die im zusammengefassten Lagebericht in Abschnitt "Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate-Governance-Bericht" enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

→ entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und

→ vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend stellen wir mit der Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen den aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar.

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

• a. Sachverhaltsbeschreibung (einschließlich Verweis auf zugehörige Angaben im Jahresabschluss)
• b. Prüferisches Vorgehen

Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen

a. Im Jahresabschluss der Instone Real Estate Group AG, Essen, zum 31. Dezember 2018 werden Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 253.289 (88,4 % der Bilanzsumme) ausgewiesen. Die Bewertung erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. – sofern eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt – zum niedrigeren beizulegenden Wert.

In den beiden verbundenen Unternehmen Instone Real Estate Development GmbH, Essen, und Instone Real Estate Leipzig GmbH, Leipzig, werden die wesentlichen Bau-Projekte der Instone-Gruppe bilanziert. Zum Abschlussstichtag haben die gesetzlichen Vertreter der Instone Real Estate Group AG, Essen, die Werthaltigkeit dieser Anteile durch intern durchgeführte Unternehmensbewertungen überprüft. Der beizulegende Wert der Anteile an diesen verbundenen Unternehmen wurde als Barwert der künftigen Zahlungsströme mittels Discounted Cashflow-Verfahren ermittelt. Die zugrunde liegenden Cashflows basieren auf der Unternehmensplanung, in welche die Erwartungen der gesetzlichen Vertreter der beiden Tochtergesellschaften hinsichtlich der künftigen Entwicklung der Projekte einfließen. Die Diskontierung der Cashflows erfolgt mittels der gewichteten Kapitalkosten.

In Bezug auf die übrigen Anteile an verbundenen Unternehmen wird der jeweilige Beteiligungsbuchwert zum Abschlussstichtag durch die gesetzlichen Vertreter auf Anhaltspunkte für Wertberichtigungsbedarf untersucht. Sofern diese Analyse Hinweise auf einen möglichen Abwertungsbedarf ergibt, wird auf der Grundlage der Unternehmensplanung eine detaillierte Unternehmensbewertung mittels Discounted Cashflow-Verfahren durchgeführt.

Die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen wurde von uns als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt klassifiziert, weil diese in hohem Maße von ermessensbehafteten Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter abhängig ist.

Die Angaben der gesetzlichen Vertreter zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen sind im Kapitel "Bilanzierungsund Bewertungsgrundsätze" des Anhangs enthalten.

b. Bei unserer Prüfung der beizulegenden Werte der Anteile an verbundenen Unternehmen haben wir unter Einbeziehung unserer Bewertungsspezialisten das methodische Vorgehen und die rechnerische Richtigkeit der nach dem Discounted

Cashflow-Verfahren erfolgten Unternehmensbewertungen geprüft. Zudem haben wir die Ermittlung der Kapitalkosten beurteilt. Wir haben uns mit der zugrunde liegenden Unternehmensplanung kritisch auseinandergesetzt und dabei unter anderem die verwendeten Parameter mit branchenspezifischen Markterwartungen abgeglichen sowie Befragungen der gesetzlichen Vertreter zu Werttreibern, die der Unternehmensplanung zugrunde liegen, durchgeführt.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

• → die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB, die im Kapitel "Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate-Governance-Bericht" des zusammengefassten Lageberichts enthalten ist, und
• → die Versicherung der gesetzlichen Vertreter zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht nach § 264 Abs. 2 Satz 3 bzw. § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

• → wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum zusammengefassten Lagebericht oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
• → anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• → identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
• → gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
• → beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• → ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese

Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• → beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
• → beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
• → führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 29. Juni 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 20. Dezember 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind seit dem Geschäftsjahr 2018 als Abschlussprüfer der Instone Real Estate Group AG, Essen, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist André Mathew.

Düsseldorf, den 22. März 2019

Deloitte GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Rolf Künemann) (André Mathew)

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung beschrieben sind.

Essen, den 22. März 2019

Der Vorstand

Kruno Crepulja Dr. Foruhar Madjlessi

Andreas Gräf Torsten Kracht

IMPRESSUM

Instone Real Estate Group AG

Grugaplatz 2 – 4 45131 Essen Deutschland

Telefon: +49 201 45355-0 Fax: +49 201 45355-934 E-Mail: info@Instone.de

Vorstand

Kruno Crepulja (Vorsitzender/CEO), Dr. Foruhar Madjlessi, Andreas Gräf, Torsten Kracht

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Stefan Brendgen

Handelsregister

Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 29362

Umsatzsteueridentifikationsnummer DE 300512686

Konzept, Design und Umsetzung

MPM Corporate Communication Solutions, Mainz, Düsseldorf mpm.de

Instone Real Estate Group AG

Grugaplatz 2 – 4 45131 Essen Deutschland

E-Mail: info@Instone.de