Governance Information • Apr 4, 2019
Governance Information
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Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG verfolgen das Ziel einer verantwortungsvollen, nachhaltigen und transparenten Unternehmensführung. Gute Corporate Governance verstehen wir als Basis für eine langfristig erfolgreiche Unternehmensentwicklung, welche die Interessen unserer nationalen und internationalen Investoren und der Finanzmärkte mit den Interessen unserer Mitarbeiter, Geschäftspartner und der Öffentlichkeit in Einklang bringt. Die Grundlagen dafür bilden gesetzliche Regelungen, der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie die Satzung der STS Group AG und die Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats, die bei allen Entscheidungsprozessen berücksichtigt werden.
Nach eingehender Befassung des Vorstands und des Aufsichtsrats mit den Vorgaben des DCGK, hat die STS Group AG im Dezember 2018 die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG verabschiedet und auf ihrer Internetseite unter www.sts.group veröffentlicht.
Gemäß Ziffer 3.10 DCGK berichtet die STS Group AG nachfolgend im Rahmen eines Corporate Governance Berichts über die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.
Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die STS Group AG entsprechend den gesetzlichen Regelungen über ein duales Leitungssystem, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat besteht derzeit gemäß §95 Satz 1 AktG aus drei Mitgliedern. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit keine Arbeitnehmervertreter gemäß §4 Abs. 1 DrittelbG oder §7 Abs. 1 Satz 1 MitbestG an. Die Amtsperiode sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019. Den Aufsichtsrat und seine Organisation betreffende Regelungen sind insbesondere in §§ 10 bis 16 der Satzung der STS Group AG und in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthalten.
Der Aufsichtsrat hat keinen Beschluss im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK gefasst, der – über die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat hinaus – weitere konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats benennt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 DCGK, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die STS Group AG achtet jedoch bei der Auswahl von Kandidaten, die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, stets darauf, dass es sich um Personen handelt, die über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und persönlichen Erfahrungen verfügen. Aus diesem Grund kommt die STS Group AG zu dem Schluss, dass festgesetzte Ziele in Bezug auf die Zusammensetzung für die Wahl eines effizienten und qualifizierten Aufsichtsrats ungeeignet sind. Die STS Group AG hat dementsprechend eine Abweichung von der Empfehlung des DCGK in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK in ihrer Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG erklärt.
Dennoch vertritt die STS Group AG die Auffassung, dass die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats den Anforderungen aus Ziffer 5.4.1 Abs. 1 DCGK entspricht, wonach die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zu verfügen haben. Insbesondere verfügt der Aufsichtsrat nach Einschätzung der STS Group AG über die Kompetenzen, die angesichts der Aktivitäten der STS Group AG als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören insbesondere langjährige Erfahrungen und vertiefte Kenntnisse in der Führung eines international tätigen Unternehmens, auch im Bereich Automotive, sowie auf den Gebieten Produktion, Produktentwicklung, Strategisches Management und Rechnungswesen.
Zwei der drei derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder sind Mitglieder des Vorstands des Mehrheitsaktionärs der STS Group AG. Nach Auffassung des Aufsichtsrats der STS Group AG besteht derzeit kein Bedürfnis, dass dem Aufsichtsrat weitere unabhängige Mitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 DCGK angehören, solange der Mehrheitsaktionär der STS Group weiterhin eine Mehrheit der Anteile an der STS Group AG hält. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Mitglieder des Vorstands an.
Alle Aufsichtsratsmitglieder kommen der in Ziffer 5.4.5 DCGK empfohlenen Begrenzung von Aufsichtsratsmandaten nach. Herr Bernd Maierhofer ist neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der STS Group AG auch Mitglied des Aufsichtsrats der VOSS Automotive GmbH.
Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung. Er prüft den Jahres- und Konzernabschluss, den Lagebericht, den Konzernlagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Er wirkt bei der Feststellung des Jahresabschlusses und der Billigung des Konzernabschlusses der STS Group AG mit, wobei die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat berichtet hierüber an die Hauptversammlung. Wesentliche Vorstandsentscheidungen, z.B. Budgetplanungen, langfristige Strategieentscheidungen, Verkauf von wesentlichem Anlagevermögen, Kapitalmaßnahmen sowie größere Finanzierungs- und Investitionsentscheidungen, sind gemäß § 5 i. V.m. Anlage 2 der Geschäftsordnung des Vorstands an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden.
Im Aufsichtsrat der STS Group AG wurden wegen der geringen Zahl an Aufsichtsratsmitgliedern keine Ausschüsse im Sinne des § 107 AktG gebildet. Dementsprechend weicht die STS Group AG von den Empfehlungen des DCGK in Ziffer 5.3.1 und 5.3.3 DCGK ab. Sämtliche Aufgaben des Aufsichtsrats werden vom Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat jedoch gemäß §3 Abs. 1 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt, der die Arbeit im Aufsichtsrat koordiniert, die Sitzungen des Aufsichtsrats leitet und die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahrnimmt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nach § 8 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats gegenüber der STS Group AG verpflichtet, Stillschweigen zu bewahren, über Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse und sonstige Tatsachen, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden und deren Offenbarung die Interessen der STS Group AG beeinträchtigen könnte.
Über Einzelheiten der Arbeit des Gremiums im Geschäftsjahr 2018 informiert der Bericht des Aufsichtsrats. Eine Übersicht über die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie die Lebensläufe der Mitglieder des Aufsichtsrats sind auf der Internetseite der STS Group AG unter www.sts.group verfügbar.
Gemäß § 7 der Satzung der STS Group AG besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen, wobei die genaue Anzahl der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat bestimmt wird. Derzeit besteht der Vorstand der STS Group AG aus drei Mitgliedern. Die wesentlichen Regelungen zur Organisation und Arbeitsweise des Vorstands sind insbesondere in §§ 7 bis 9 der Satzung der STS Group AG und in der Geschäftsordnung des Vorstands enthalten.
Dem Vorstand obliegt die Leitung und Vertretung der STS Group AG nach außen.
Er ist zuständig für die Erstellung des Halbjahresberichts und der Zwischenmitteilung sowie für die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und Konzernlageberichts der STS Group AG. Der Vorstand sorgt ferner dafür, dass gesetzliche Bestimmungen, behördliche Regelungen und unternehmensinterne Richtlinien eingehalten werden (Compliance). Er wirkt auch auf deren Beachtung durch Konzernunternehmen hin.
Der Vorstand ist – vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit – auch zuständig für die Einberufung der Hauptversammlung.
Der Vorstand leitet die STS Group AG in eigener Verantwortung mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung und im Unternehmensinteresse. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Der Vorstand bestimmt die Geschäftspolitik und entwickelt die strategische Ausrichtung der STS Group AG. Der Vorstand der STS Group AG entscheidet in der Regel in Sitzungen. Nach § 9 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der STS Group AG soll sich der Vorstand hierbei nach Kräften bemühen, eine einstimmige Entscheidung herbeizuführen.
Der Vorstand gliedert sich in drei Geschäftsbereiche. Neben dem Geschäftsbereich des durch den Aufsichtsrat bestimmten Vorstandsvorsitzenden (CEO) sind dies die Geschäftsbereiche des Chief Financial Officers (CFO) und des Chief Operating Officers (COO). Der Aufsichtsrat hat in einem Geschäftsverteilungsplan nach § 2 Abs. 1 Satz 1 i. V.m. Anlage 1 der Geschäftsordnung des Vorstands die für die einzelnen Geschäftsbereiche verantwortlichen Mitglieder des Vorstands bestimmt. Das einzelne Mitglied des Vorstands führt den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich grundsätzlich in eigener Verantwortung und berichtet an den Gesamtvorstand. Über Maßnahmen und Geschäfte eines Geschäftsbereichs, die für das Unternehmen von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, entscheidet der Gesamtvorstand. Hierzu gehören insbesondere Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, grundsätzliche Fragen der Organisation und Geschäftspolitik sowie die Einberufung der Hauptversammlung. Der Gesamtvorstand entscheidet darüber hinaus in Angelegenheiten, die ein Mitglied des Vorstands dem Gesamtvorstand zur Beschlussfassung vorlegt. Zu einer solchen Vorlage ist ein Mitglied des Vorstands gemäß § 3 Abs. 2
Satz 2 der Geschäftsordnung des Vorstands insbesondere verpflichtet, wenn es Bedenken gegen Maßnahmen aus einem anderen Geschäftsbereich hat und diese Bedenken nicht durch eine Aussprache mit dem anderen Vorstandsmitglied oder unter Einbeziehung des Vorstandsvorsitzenden ausgeräumt werden können. In diesem Fall hat die Maßnahme bis zur Entscheidung des Gesamtvorstands zu unterbleiben.
Eine Übersicht über die personelle Zusammensetzung des Vorstands sowie die Lebensläufe der Mitglieder des Vorstands sind auf der Internetseite der STS Group AG unter www.sts.group verfügbar.
Die Mitglieder des Vorstands sind gemäß § 11 der Geschäftsordnung des Vorstands gegenüber der STS Group AG zur Verschwiegenheit über alle betrieblichen und geschäftlichen Angelegenheiten verpflichtet. Darüber hinaus unterliegen Vorstandsmitglieder während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand und während der Dauer ihres Dienstvertrags einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Die Übernahme von Nebentätigkeiten durch Mitglieder des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Gemäß § 1 Abs. 1 der Geschäftsordnung des Vorstands sowie § 1 Abs. 3 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat gemäß §90 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. §9 der Geschäftsordnung des Vorstands regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Gang der Geschäfte, die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung sowie Fragen der Rentabilität und Liquidität. Im Gegenzug berät der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand nach § 3 Abs. 4 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats insbesondere über Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung sowie über sonstige wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft und des Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind.
Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgesetzt, der auch dafür zu sorgen hat, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Dabei ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ergibt sich aus dem Vergütungsbericht, den die STS Group AG als Teil des Lageberichts auf ihrer Internetseite unter www.sts.group veröffentlicht.
§ 111 Abs. 5 AktG sieht für börsennotierte Aktiengesellschaften vor, dass der Aufsichtsrat für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat Zielgrößen festlegt. Liegt der Frauenanteil zum Zeitpunkt der jeweiligen Festlegung unter 30 %, so dürfen die Zielgrößen den jeweils erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Gleichzeitig mit der Festlegung der Zielgrößen sind Fristen für deren Erreichung zu bestimmen, die nicht länger als fünf Jahre sein dürfen.
Der Aufsichtsrat der STS Group AG hat mit Beschluss vom 29. November 2018 angesichts der laufenden Amtsperioden der zu diesem Zeitpunkt bestellten Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats die Zielgröße für den Anteil von Frauen in Vorstand und Aufsichtsrat ab 29. November 2018 jeweils mit 0 % festgelegt und hat bestimmt, dass diese Festlegung jeweils bis zum Ablauf des 28. November 2023 gelten soll. Die STS Group AG bemüht sich jedoch insbesondere im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung um weibliche Kandidatinnen für eine künftige Tätigkeit in Vorstand und Aufsichtsrat.
Mit Beschluss vom 29. November 2018 legte der Vorstand der STS Group AG Ziele für den Anteil von Frauen in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands fest und bestimmte, dass diese bis zum 28. November 2023 erreicht werden sollen. Da die STS Group AG über eine geringe Zahl von Mitarbeitern und eine flache Managementstruktur verfügt, besteht unterhalb des Vorstands nur eine Führungsebene, sodass nur für diese Führungsebene eine Zielgröße für den Frauenanteil festgelegt wurde. Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde eine Zielgröße für den Frauenanteil von 0 % festgelegt.
Gemäß Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch (MAR) sind Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der STS Group AG oder von sich darauf beziehenden Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Wert der von dem betreffenden Mitglied und von diesem nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahres getätigten Geschäfte ein Gesamtvolumen von 5.000 EUR übersteigt. Die Vornahme eines solchen Geschäfts ist außerdem gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) anzuzeigen.
Die STS Group AG hat einen Prozess etabliert, um die ordnungsgemäße Mitteilung an die BaFin und die Veröffentlichung der Mitteilungen sicherzustellen. Die Meldungen sind dann auf der Internetseite der STS Group AG unter www.sts.group abrufbar.
Die STS Group AG berichtet ihren Aktionären regelmäßig viermal im Geschäftsjahr über die Geschäftsentwicklung sowie über die Vermögens- Finanz- und Ertragslage des Unternehmens.
Im Rahmen unserer Investor-Relations-Arbeit informiert die STS Group AG umfassend über die Entwicklung des Unternehmens. Die STS Group AG nutzt dabei zur Berichterstattung vornehmlich das Internet. Unter der Internetadresse www.sts.group werden neben den Zwischenmitteilungen, Halbjahresund Jahresberichten, Ergebnismeldungen, Ad-hoc-Mitteilungen, Analystenpräsentationen und Pressemitteilungen unter anderem der Finanzkalender für das laufende Jahr publiziert, der die für die Finanzkommunikation wesentlichen Veröffentlichungstermine und den Termin der Hauptversammlung enthält.
Die jährliche ordentliche Hauptversammlung, in der ebenfalls über die Geschäftsentwicklung berichtet wird, findet nach § 17 Abs. 1 der Satzung der STS Group AG in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung gemäß § 18 Abs. 4 der Satzung der STS Group AG durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Bevollmächtigung bedarf der Textform, sofern in der Einberufung der Hauptversammlung keine Erleichterungen bestimmt werden. Gemäß § 20 der Satzung der STS Group AG ist der Vorstand ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Zudem kann der Vorstand gemäß § 18 Abs. 5 und 6 der Satzung der STS Group AG vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl) oder an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Bislang wurde weder von der Möglichkeit der Briefwahl noch von der Online-Teilnahme Gebrauch gemacht. Die gemäß § 124a AktG nach Einberufung der Hauptversammlung im Internet zu veröffentlichenden Informationen, insbesondere die Tagesordnung, werden auf der Internetseite der STS Group AG unter www.sts.group abrufbar sein.
Die Hauptversammlung wählt die Aufsichtsratsmitglieder. Sie beschließt ferner über die ihr kraft Gesetzes zugewiesenen Angelegenheiten, insbesondere über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl des Abschlussprüfers und Satzungsänderungen. Bei der Beschlussfassung gewährt jede Aktie eine Stimme. Satzungsänderungen, wie beispielsweise kapitalverändernde Maßnahmen werden von der Hauptversammlung beschlossen und vom Vorstand umgesetzt. Aktionäre können Anträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat stellen und Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten. Aktionäre mit einem Anteilsbetrag am Grundkapital in Höhe von zusammen mindestens 100.000 EUR können darüber hinaus unter den weiteren Voraussetzungen des § 142 AktG verlangen, dass ein Sonderprüfer zur Überprüfung bestimmter Vorgänge gerichtlich bestellt wird.
Nach § 161 Aktiengesetz (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ("Kodex") entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden bzw. werden. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen. Die Gesellschaften können somit von den Empfehlungen des Kodex abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen und zu begründen. Dies ermöglicht den Gesellschaften die Berücksichtigung branchen- oder unternehmensspezifischer Bedürfnisse. So trägt der Kodex zur Flexibilisierung und Selbstregulierung der deutschen Unternehmensverfassung bei.
"Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG mit Sitz in Hallbergmoos, Landkreis Freising ("Gesellschaft") erklären:
Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in ihrer letzten Fassung vom 7. Februar 2017, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 mit Berichtigung durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 19. Mai 2017 ("Kodex"), seit dem 1. Juni 2018, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen, jeweils mit folgenden Ausnahmen:
Der Kodex empfiehlt, dass bei Abschluss einer D&O-Versicherung für ein Aufsichtsratsmitglied ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds zu vereinbaren ist. Die D&O-Versicherung der Gesellschaft sieht in Bezug auf die Aufsichtsratsmitglieder keinen derartigen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein Selbstbehalt nicht geeignet ist, die Motivation und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder positiv zu beeinflussen. Zusätzlich wäre der Selbstbehalt aufgrund der nicht vorhandenen variablen Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder und der damit ebenfalls nicht vorhandenen Partizipation an einer positiven Unternehmensentwicklung nicht angemessen.
Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand für angemessene, der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen und deren Grundzüge offenlegen soll. Zudem soll Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden. Die Gesellschaft verfügt weder über ein Compliance Management System noch über ein System mit dem Beschäftigte und Dritte auf geeignete Weise geschützte Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen geben können. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass beide Empfehlungen ausgesprochen relevant und richtig sind, weshalb im Laufe des Jahres entsprechende Kapazitäten für die Implementierung geschaffen und Maßnahmen vorbereitet wurden.
Der Kodex empfiehlt, dass bereits beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden soll, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (sogenanntes Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Ein Abfindungs-Cap wird in Zukunft beim Neuabschluss von Vorstandsverträgen berücksichtigt. Für bestehende Verträge und die Verlängerung von Verträgen, bei denen kein Abfindungs-Cap vorgesehen war, gilt dies nicht. Insoweit wird diesen Vorstandsverträgen ein Bestandsschutz eingeräumt.
Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet.
Der Kodex empfiehlt, dass ein Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat keinen Beschluss gefasst, der konkrete Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates formuliert. Die Gesellschaft vertritt die Auffassung, dass die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrates den Anforderungen aus Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex entspricht. Bei der Auswahl von Kandidaten, die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, achtet die Gesellschaft stets darauf, dass es sich um Personen handelt, die über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und persönlichen Erfahrungen verfügen. Aus diesem Grund kommt die Gesellschaft zu dem Schluss, dass festgesetzte Ziele in Bezug auf die Zusammensetzung für die Wahl eines effizienten und qualifizierten Aufsichtsrates ungeeignet sind.
Der Kodex empfiehlt, dass der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung berücksichtigt werden sollen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt derzeit zwar den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz in Ausschüssen, aber nicht die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Die Gesellschaft hält dies in Anbetracht der Größe des Aufsichtsrats von drei Mitgliedern nicht für erforderlich.
Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein soll und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums. Aufgrund der gesetzlichen Vorschrift zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses innerhalb der ersten vier Monate des Konzerngeschäftsjahres folgt die Gesellschaft den gesetzlichen Anforderungen und wird die Erklärung zum Kodex zusammen mit dem Konzernabschluss veröffentlichen. Aufgrund der erforderlichen zeitlichen Abläufe für eine sorgfältige Erstellung von Zwischenberichten orientiert sich die Gesellschaft zudem bis auf Weiteres auch für die jeweiligen Zwischenberichte an den gesetzlichen Publikationsfristen. Die Gesellschaft ist aber bemüht, den für die Veröffentlichung von Konzernabschlüssen und Zwischenberichten benötigten Zeitraum auf ein unbedingt notwendiges Minimum zu verkürzen.
Hallbergmoos, im Dezember 2018
STS Group AG
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