Governance Information • Apr 26, 2019
Governance Information
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Gute Corporate Governance ist für die Delivery Hero SE (auch die "Gesellschaft") Voraussetzung und Ausdruck verantwortungsvoller Unternehmensführung. Als weltweit agierendes Unternehmen legt die Delivery Hero SE besonderen Wert auf eine auf langfristigen Erfolg ausgerichtete Führung sowie auf eine nachhaltige Wertschöpfung und Kontrolle des Unternehmens. Der Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE fühlen sich den Prinzipien einer verantwortungsvollen und guten Unternehmensführung verpflichtet und haben den Anspruch, diese nach den höchsten Standards auszurichten. Dabei orientieren sich Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK"). Der Vorstand und Aufsichtsrat geben den Bericht zur Corporate Governance nachfolgend aufgrund der engen inhaltlichen Verbindung gemeinsam mit der Erklärung zur Unternehmensführung und der Konzernerklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB ab.
Die Erklärung zur Unternehmensführung, die Konzernerklärung zur Unternehmensführung und der Corporate Governance Bericht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/websites/delivery/ German/4100/corporate-governance-bericht.html abrufbar.
Die Entsprechenserklärung wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/websites/ delivery/German/4500/entsprechenserklaerung.html dauerhaft zugänglich gemacht.
Die Delivery Hero SE hat den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in ihrer letzten Kodexfassung vom 7. Februar 2017, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 (der "Kodex"), seit der letzen Veröffentlichung der Entsprechenserklärung im Dezember 2017 entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen, jeweils mit den folgenden Abweichungen:
— Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex empfiehlt, dass eine D&O Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbstbehalt in Höhe von 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds enthalten soll. Die derzeitige D&O Versicherung der Delivery Hero SE für die Mitglieder des Aufsichtsrats enthält keine Selbstbeteiligung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass ein Selbstbehalt keinen Einfluss auf das Verantwortungsbewusstsein und
die Treue der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer Aufgaben und Funktionen hat. Zudem würden die Möglichkeiten der Delivery Hero SE um kompetente und qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder zu werben eingeschränkt werden.
— Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 6 des Kodex empfiehlt, dass die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile eine betragsmäßige Höchstgrenze aufweisen soll. Der vom Aufsichtsrat im Rahmen des künftigen Vergütungssystems für den Vorstand verabschiedete Long-Term Incentive Plan besteht aus einem Stock Option Plan sowie einem Restricted Stock Plan. Sowohl im Stock Option Plan als auch im Restricted Stock Plan ist die Anzahl der Aktien, die den Vorstandsmitgliedern zugeteilt werden, begrenzt. Beide Pläne sehen jedoch keine Höchstgrenze für den erzielbaren Betrag durch die Ausübung der Bezugsrechte (hinsichtlich des Stock Option Plan) und für den Wert der Aktien, die nach Ablauf der Sperrfrist an den Begünstigten übertragen werden (hinsichtlich des Restricted Stock Plan), vor. Aus Sicht des Aufsichtsrats wären solche Höchstgrenzen nicht angemessen, da sie der gemeinsamen Interessenausrichtung von Mitgliedern des Vorstands mit denen der Aktionäre wiedersprechen würden. Der Zweck dieser beiden Instrumente im Rahmen des Long-Term Incentive Plans ist es, eine angemessene und ausgewogene Beteiligung der Mitglieder des Vorstands an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen der Delivery Hero SE zu gewährleisten. Nach Auffassung des Aufsichtsrats würde eine Höchstgrenze für den Aktienwert nicht im Sinne einer solchen Beteiligung sein. Da für den durch den variablen Bestandteil der Vergütung erzielbaren Betrag keine Höchstgrenze besteht, ist folglich auch für die Vergütung des Vorstands insgesamt keine Höchstgrenze festzulegen. Aus diesem Grund erklärt die Delivery Hero SE eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 6 des Kodex.
Berlin, im Dezember 2018
Für den Aufsichtsrat
Dr. Martin Enderle
Für den Vorstand
Niklas Östberg Emmanuel Thomassin
Eine gute Corporate Governance nach dem Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns dient der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und fördert das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger, der Finanzmärkte, der Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung unseres Unternehmens. Vorstand, Aufsichtsrat und Führungskräfte der Gesellschaft sorgen dementsprechend dafür, dass die Corporate Governance in allen Bereichen des Unternehmens aktiv gelebt und ständig weiterentwickelt wird.
Die Corporate Governance der Delivery Hero SE wird insbesondere durch die geltenden Gesetze, die Empfehlungen des DCGK sowie die internen Geschäftsordnungen und Richtlinien bestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat legen großen Wert auf eine offene Unternehmens- und Führungskultur. Ein positives Miteinander im Unternehmen ist von herausragender Bedeutung für den wirtschaftlichen Unternehmenserfolg und zufriedene Kunden, Mitarbeiter, Partner und Aktionäre. Eine ausführliche Beschreibung unserer Corporate Social Responsibility finden Sie im zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Bericht.
Zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung sowie zur Gewährleistung der Verlässlichkeit der finanziellen Berichterstattung hat die Delivery Hero SE ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem eingerichtet. Die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems wird durch die interne Revision, den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat überwacht. Das interne Kontrollsystem wird konstant an die Anforderungen der schnell wachsenden Delivery Hero Gruppe angepasst.
Das interne Kontrollsystem beinhaltet die erforderlichen organisatorischen Maßnahmen und Kontrollen innerhalb des Unternehmens und gewährleistet die Einhaltung interner Richtlinien, den Schutz des Gesellschaftsvermögens und die Erreichung der Unternehmensziele. Darüber hinaus ermöglicht das interne Kontrollsystem, den aus der unternehmerischen Tätigkeit resultierenden Risiken zu begegnen, sie dauerhaft zu überwachen und entsprechend zu steuern.
Die Hauptziele des Risikomanagementsystems ("RMS") der Delivery Hero SE bestehen in der Steuerung und Rationalisierung des konzernübergreifenden Risikomanagementprozesses, um alle Risikomanagement bezogenen Aktivitäten zu kontrollieren und einen umfassenden Überblick über alle signifikanten Risiken des Konzerns zu gewährleisten. Das RMS ist eng mit der Festlegung der Konzernstrategie und seiner Geschäftsziele abgestimmt, einschließlich des Schutzes der Vermögenswerte und der Wertschöpfungskette des Konzerns. Die Abteilung "Governance, Risk and Compliance" berichtet über signifikante Risiken direkt an den Vorstand, den Prüfungsausschuss und an den Aufsichtsrat. Weitere Informationen über unser konzernübergreifendes Risikomanagementsystem stellen wir in Abschnitt C des zusammengefassten Lageberichts dar.
Die zentrale Aufgabe der internen Revisionsabteilung der Delivery Hero SE ist die Unterstützung des Vorstands und des Aufsichtsrats bei der Erreichung der Unternehmensziele. In diesem Rahmen obliegt der internen Revision die unabhängige und objektive Beurteilung der Angemessenheit und Effektivität der Führungs- und Überwachungsprozesse sowie des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems. Die interne Revision dient der Förderung einer verantwortungsvollen Unternehmensführung unter Beachtung der Standards und Prinzipien des Ethikkodex des Institute of Internal Auditors (IIA) sowie den Standards des Deutschen Instituts für Interne Revision (DIIR). Basis der Tätigkeit der internen Revision ist ein jährlicher, risikobasierter Prüfungsplan.
Die Abteilung "Interne Revision" übermittelt dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats vierteljährlich sowie dem Aufsichtsrat halbjährlich einen Revisionsbericht. Dieser enthält unter anderem eine Darstellung des aktuellen Stands der verschiedenen Prüfungen gemäß dem jährlichen Prüfungsplan, wesentlicher Erkenntnisse aus abgeschlossenen Prüfungen sowie etwaiger noch offener Punkte bei der Umsetzung von Maßnahmen.
Für die Delivery Hero SE bedeutet Compliance die Förderung einer nachhaltigen Unternehmenskultur, der Integrität und Verantwortung sowie der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken.
Die Delivery Hero SE hat ein Compliance-Management-System entwickelt, das darauf abzielt, Korruption, Interessenkonflikte und andere Rechtsverstöße zu verhindern, die innerhalb der Delivery Hero Gruppe oder durch die Delivery Hero SE, insbesondere durch ihre Mitarbeiter und
Mitarbeiterinnen, Geschäftsführer oder leitenden Angestellten, verursacht werden. Das Compliance-Management-System umfasst ein System von Maßnahmen, die darauf abzielen, dass das Geschäft stets in voller Übereinstimmung mit dem Gesetz sowie mit den internen Grundsätzen und Regeln durchgeführt wird. Der Compliance-Ansatz der Delivery Hero SE fokussiert sich auf Prävention sowie das Erkennen und die angemessene Reaktion auf jede Art von Fehlverhalten.
Innerhalb der Delivery Hero SE dient die Abteilung "Goverance, Risk and Compliance" der frühzeitigen Erkennung, Steuerung und Überwachung von Risiken. Durch die kontinuierliche Weiterentwicklung des Compliance-Management-Systems stellt die Compliance-Abteilung sicher, dass Risiken unternehmensweit nach einer bestimmten Methode erfasst und gesteuert werden.
Die Delivery Hero SE hat als Orientierungshilfe einen Verhaltenskodex entwickelt, der die Grundsätze, Werte und Verhaltensregeln der Delivery Hero SE zusammenfasst. Jeder Mitarbeiter und jede Mitarbeiterin der Delivery Hero Gruppe ist dafür verantwortlich, Verstöße oder potenzielle Verstöße gegen Gesetze, den Verhaltenskodex oder gegen die internen Richtlinien zu melden. Die Delivery Hero SE bietet Mitarbeitern, Mitarbeiterinnen und Dritten im Rahmen ihres Whistleblower-Systems die Möglichkeiten zur Meldung von Compliance-Verletzungen – auf Wunsch auch anonym. Die Compliance Abteilung geht den gemeldeten Fällen nach und leitet gegebenenfalls entsprechende Maßnahmen zur Beseitigung der gemeldeten Compliance--Verletzungen ein.
Das bestehende Compliance-Management-System wird fortlaufend überprüft und durch den Vorstand in Zusammenarbeit mit den zuständigen Abteilungen fortwährend weiterentwickelt. Der Vorstand trägt für das ordnungsgemäße Funktionieren des Compliance-Management-Systems die Gesamtverantwortung, der Aufsichtsrat und die interne Revision überwachen die Wirksamkeit des Systems.
Weitere Ausführungen zur Compliance finden sich im zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Bericht.
Die im Geschäftsjahr 2018 vollzogene Umwandlung der Delivery Hero SE von einer deutschen Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) bringt das Selbstverständnis der Delivery Hero SE als international ausgerichtetes Unternehmen mit europäischen Wurzeln zum Ausdruck. Als SE mit Sitz in Deutschland unterliegt das Unternehmen den europäischen und deutschen SE-Regelungen sowie weiterhin dem deutschen Aktienrecht. Auch nach der Umwandlung, welche mit der Eintragung am 13. Juli 2018 ins Handelsregister wirksam geworden ist, vollziehen sich Leitung und Kontrolle der Gesellschaft über ein duales Führungssystem. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen und stehen in regelmäßigem Kontakt. Der Vorstand ist das Leitungsorgan, ihm obliegt die Leitung und Geschäftsführung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ist das Kontroll- und Überwachungsorgan der Gesellschaft, das den Vorstand bei der Führung der Geschäfte berät und überwacht.
Niklas Östberg (Vorstandsvorsitzender und CEO) und Emmanuel Thomassin (CFO) leiten als Vorstand der Delivery Hero SE die ihnen zugewiesenen Geschäftsbereiche der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Der Vorstand ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Herr Östberg und Herr Thomassin führen das Unternehmen partnerschaftlich und sind als Mitglieder des Vorstands und in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat gemeinsam für die Unternehmensstrategie und deren tägliche Umsetzung nach Maßgabe der relevanten Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung verantwortlich. Die Führung aller Geschäftsbereiche ist einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele ausgerichtet. Unbeschadet der Geschäftsverteilung tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen.
Die durch den Aufsichtsrat festgelegte Geschäftsordnung regelt die Zusammenarbeit und Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder. Sie enthält insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Zusammenarbeit des Vorstands mit dem Aufsichtsrat; daneben enthält sie unter anderem auch einen Katalog bezüglich der durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtigen Geschäfte, sie regelt die Beschlussmehrheiten bei Vorstandsbeschlüssen und legt die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten fest. Sitzungen des Vorstands finden regelmäßig, in der Regel alle zwei Wochen, statt. Ebenso hält der Vorstand, insbesondere der Vorstandsvorsitzende, mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßigen Kontakt.
Der Vorstand erörtert den aktuellen Stand der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichtsrat. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.
Vorstandsmitglieder dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen; sie unterliegen während ihrer Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot und dürfen Geschäftschancen des Delivery Hero--Konzerns nicht für sich nutzen. Jedes Vorstandsmitglied muss Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen. Alle Geschäfte zwischen der Delivery Hero SE oder Konzernunternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen und bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Delivery Hero-Konzerns, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.
Der Aufsichtsrat ist sich der besonderen Bedeutung von Vielfalt (Diversity) in der Unternehmensleitung durchaus bewusst. Er ist überzeugt, dass sich Führungs- und Aufsichtsgremien mit einer vielfältigen Zusammensetzung diversifizierte Perspektiven eröffnen, die Entscheidungsprozesse ermöglichen, die zu einer nachhaltigen Leistungssteigerung beitragen. In Bezug auf die Zusammensetzung des Vorstands, versucht der Aufsichtsrat – wenn auch die berufliche und fachliche Qualifikation stets das entscheidende Kriterium ist – möglichst angemessen den internationalen Charakter und die verschiedenen Kernbereiche des Geschäftsmodells der Delivery Hero SE zu berücksichtigen und zugleich auf Diversität zu achten, insbesondere im Hinblick auf die Berufserfahrung und das Know-how der jeweiligen Kandidaten. Dabei strebt der Aufsichtsrat auch eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Bei der Auswahl der Vorstandsmitglieder werden die Kriterien Leistung und Qualifikation an erster Stelle berücksichtigt; dennoch sollen die Vorstandsmitglieder bei ihrer Ernennung nicht älter als 65 Jahre sein.
Der Aufsichtsrat ist für die regelmäßige Beratung und Überwachung des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens verantwortlich. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft und seiner Geschäftsordnung aus. Er wird in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden und arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft, insbesondere mit dem Vorstand, zusammen.
Da die Mitglieder des Vorstands erst im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 bestellt wurden – und angesichts ihrer Bestelldauern jeweils bis zum 30. April 2022 –, hat der Aufsichtsrat noch keine Leitlinien für die Nachfolge der Vorstandsmitglieder entwickelt. Allerdings wird der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand in Zukunft eine langfristige Nachfolgeplanung entwickeln, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu gewährleisten.
Die Satzung der Delivery Hero SE sieht vor, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts ist der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE mit sechs Mitgliedern besetzt, davon drei Arbeitnehmervertretern. Vor dem Rechtsformwechsel in die SE bestand der Aufsichtsrat der Delivery Hero AG ebenfalls aus sechs Mitgliedern, jedoch gehörten ihm keine Arbeitnehmervertreter an.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 20181 :
Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die insbesondere die Arbeitsweise und Aufgabenteilung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse regelt. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen je Kalenderhalbjahr ab. Weitere Sitzungen werden einberufen, wenn dies erforderlich ist. Schriftliche, telefonische oder mittels elektronischer Medien durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen sind zulässig. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder; bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung, die Strategieplanung sowie wesentliche Investitionen. Der Aufsichtsrat prüft zudem regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Im Hinblick auf die konkrete Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 wird auf den Bericht des Aufsichtsrats verwiesen.
Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK vier Ausschüsse errichtet: einen Prüfungsausschuss, einen Vergütungsausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Strategieausschuss. Die Ausschüsse bestehen jeweils aus drei Mitgliedern. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig umfassend an den Gesamtaufsichtsrat über die Arbeit in den Ausschüssen.
Der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE hat sich Ziele für seine Zusammensetzung gegeben und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Hiernach wird insbesondere folgendes angestrebt:
1 Die Angaben zu der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in den Aufsichtsratsausschüssen beziehen sich auch auf den Zeitraum vor dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Delivery Hero AG in die Delivery Hero SE am 13. Juli 2018.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben – Überwachung und Beratung des Vorstands – erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die einzelnen Mitglieder sollen über das Wissen, die Fertigkeiten und die beruflichen Qualifikationen und Erfahrungen verfügen, die sie benötigen, um die ihnen auferlegten Aufgaben und Zuständigkeiten ordnungsgemäß und verantwortungsvoll zu erfüllen. Zumindest ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen; auch müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Delivery Hero SE tätig ist, vertraut sein. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats müssen über genügend Zeit zur gründlichen Wahrnehmung ihrer Mandate verfügen. Nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands sind gleichzeitig als Mitglieder des Aufsichtsrats zulässig.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Der Hauptversammlung sollen keine Kandidaten zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden, die zugleich Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben oder die (potenziell) dauerhaft oder häufiger einem Interessenkonflikt unterliegen. Ein Aufsichtsratsmitglied muss mögliche Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen. Aufgetretene Interessenkonflikte werden angemessen behandelt; der Aufsichtsrat informiert hierüber in seinem Bericht an die Hauptversammlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
Im Aufsichtsrat soll sich ein ausgewogenes Maß an Diversität insbesondere hinsichtlich der Internationalität seiner Mitglieder, ihrer Erfahrungen und unterschiedlicher beruflicher Werdegänge und Hintergründe widerspiegeln. Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße festgelegt (hierzu im Einzelnen unten, Seite 29).
Eingedenk der internationalen Tätigkeit des Delivery Hero-Konzerns sollen mindestens drei Mitglieder des Aufsichtsrats über unternehmerische Erfahrung in den Kernmärkten des Unternehmens verfügen, namentlich in Europa, Südamerika, im Nahen Osten (MENA) und der Region Asien-Pazifik. Die entsprechende unternehmerische Erfahrung kann insbesondere durch Management-Aufgaben bei einem weltweit operierenden Unternehmen oder durch eine Tätigkeit als Berater erworben sein.
Mindestens drei Mitglieder des Aufsichtsrats sollen unabhängig im Sinne der Definition gemäß Ziffer 5.4.2 Satz 2 DCGK sein. Derzeit besteht eine Altersgrenze von 70 Jahren sowie eine Zugehörigkeitsgrenze von 15 Jahren für die Mitglieder des Aufsichtsrates, von der jedoch in begründeten Einzelfällen abgewichen werden kann – denn der wichtigste Faktor für die Berufung eines Mitglieds in den Aufsichtsrat ist die berufliche und fachliche Qualifikation der Kandidatin oder des Kandidaten.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates sollen die Höchstzahl zulässiger Mandate gemäß Ziffer 5.4.5 Satz 2 DCGK einhalten. Dementsprechend soll ein Mitglied des Aufsichtsrats, das dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen.
Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die dargestellte Zusammensetzung eine unabhängige und effiziente Beratung und Überwachung des Vorstands sicherstellt. Zum Stand der Umsetzung für die Besetzung des Aufsichtsrats ist festzuhalten: Im Geschäftsjahr 2018 wurden die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele und die angestrebte Ausfüllung des Kompetenzprofils vollumfänglich erreicht. Die im Sinne der Ziffer 5.4.2 DCGK unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder sind Dr. Martin Enderle, Patrick Kolek, und Hilary Gosher sowie Vera Stachowiak, Björn Ljungberg und Christian Graf von Hardenberg. Der Aufsichtsrat überprüft in regelmäßigen Abständen den Fortbestand der Zielerreichung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Ausfüllung des Kompetenzprofils.
Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigen diese Ziele und streben gleichzeitig die fortdauernde Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Prüfungsausschuss ist unter anderem für die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernabschlusses, für den Beschlussvorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers verantwortlich. Darüber hinaus befasst sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung – hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen – sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss setzt sich auch mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers sowie dessen Feststellungen auseinander und gibt insoweit Empfehlungen an den Aufsichtsrat.
Mitglieder des Prüfungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2018:
Mit Umwandlung in die Delivery Hero SE schied Herr Georg Graf von Waldersee als Vorsitzender des Prüfungsausschusses aus und Herr Patrick Kolek wurde zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses der Delivery Hero SE gewählt. Herr Patrick Kolek verfügt über den gemäß §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Zudem ist Herr Patrick Kolek unabhängig und kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft. Der ehemalige Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Georg Graf von Waldersee, erfüllte diese Voraussetzungen ebenfalls. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Delivery Hero SE tätig ist, vertraut.
Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die Höhe und Angemessenheit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Vergütungsausschuss geprüft. In diesem Zusammenhang unterstützt der Vergütungsausschuss die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats und bereitet entsprechende Beschlüsse des Plenums vor.
Mitglieder des Vergütungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2018:
Der Nominierungsausschuss ist ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt und benennt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Dabei berücksichtigt er sowohl das erstrebte Kompetenzprofil für das Gesamtgremium als auch die konkreten Ziele des Aufsichtsrats für dessen Zusammensetzung.
Mitglieder des Nominierungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2018:
— Dr. Martin Enderle (Mitglied bis zum 13.07.2018; Vorsitzender seit dem 01.08.2018)
Der Strategieausschuss wurde vom Aufsichtsrat nach dem Formwechsel in die Delivery Hero SE neu gegründet. Er ist ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt und befasst sich mit strategischen Angelegenheiten, welche die Delivery Hero SE betreffen.
Mitglieder des Strategieausschusses waren im Geschäftsjahr 2018:
Zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates sowie der Mitglieder der Ausschüsse wird auf den ausführlichen Vergütungsbericht verwiesen, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist. Der Vergütungsbericht enthält auch konkrete Angaben über bei der Gesellschaft bestehende Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.
Gemäß § 76 Abs. 4 Satz 1 AktG hat der Vorstand für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen festzulegen. Ebenso hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 Satz 1 AktG für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen festzulegen.
Delivery Hero SE legt unternehmensweit einen hohen Stellenwert auf Diversität und erachtet dabei auch die Beteiligung von Frauen in den Führungsebenen als einen wesentlichen Aspekt einer vielfältigen Mitarbeiterstruktur. Vor diesem Hintergrund beabsichtigt der Vorstand, auch weiterhin auf eine angemessene Frauenförderung zur kontinuierlichen Steigerung des Frauenanteils in Führungspositionen zu achten. Nach Umwandlung in die Delivery Hero SE hat der Vorstand an den Vorgaben der Delivery Hero AG festgehalten: Für die erste Ebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand für den Frauenanteil bis zum 26. Juni 2022 eine Zielgröße von 0% festgelegt. Ungeachtet dessen beträgt der Frauenanteil derzeit 17%, womit die Zielgröße übertroffen wurde. Für die zweite Ebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand für den Frauenanteil bis zum 26. Juni 2022 eine Zielgröße von 18% festgelegt, diese wurde mit 23% ebenfalls übertroffen.
Der Aufsichtsrat hat nach der Umwandlung in die Delivery Hero SE für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0% für 5 Jahre bis zum 30. Juli 2023 festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass für eine Bestellung als Mitglied des Vorstands der Delivery Hero SE die bestmögliche berufliche und fachliche Qualifikation im Vordergrund steht, und nicht das Geschlecht. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei, dass die Delivery Hero SE seit ihrer Umwandlung von einer GmbH in eine AG und danach in eine SE sowie dem Börsengang von den gleichen Vorstandsmitgliedern geführt wird. Diese Zusammensetzung des Vorstands hat sich bislang bewährt. Dies schließt jedoch eine Steigerung des Frauenanteils auf dieser Führungsebene selbstverständlich nicht aus. Angesichts der derzeitigen ausschließlich männlichen Besetzung des Vorstands wurde die Zielgröße von 0% erreicht.
Nach der Umwandlung in die Delivery Hero SE hat der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat für 5 Jahre bis zum 30. Juli 2023 von 0% auf 30% angehoben. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit zwei Frauen an, was einer Beteiligung von 33,3% entspricht. Der Aufsichtsrat hat damit seine Zielgröße erreicht.
Allerdings ist sich der Aufsichtsrat der Bedeutung von Vielfalt (Diversity) und namentlich der besonderen Bedeutung einer Beteiligung von Frauen an Führungs- und Überwachungspositionen bewusst. Dementsprechend strebt der Aufsichtsrat bei der Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats langfristig eine Steigerung des Anteils von Frauen an.
Vielfalt (Diversity) ist in der Unternehmenskultur der Delivery Hero SE und ihrer Konzernunternehmen fest verankert. Alle Dimensionen der Vielfalt stehen bei der Delivery Hero SE gleichberechtigt nebeneinander, seien es etwa Alter, Geschlecht, Bildungshintergrund und Beruf, Herkunft und Religion oder sexuelle Orientierung und Identität. Die Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen der Delivery Hero SE stammen aus über 70 verschiedenen Ländern und fünf Kontinenten der Welt. Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE sehen es zudem als ihre Aufgabe an, die verschiedenen Aspekte der Vielfalt – über die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und im Aufsichtsrat und in Führungspositionen hinaus – weiter zu steigern und produktiv zu nutzen.
Bislang verfolgt die Gesellschaft kein eigenes Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrates. Allerdings nimmt die innere Ausgestaltung und Weiterentwicklung einer offenen und integrativen Unternehmenskultur einen wesentlichen Stellenwert in der täglichen Arbeit des Vorstands und des Aufsichtsrats ein. In diesem Zusammenhang beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat auch ein Diversitätskonzept zu erarbeiten, das sich mit wesentlichen Aspekten der Diversität auseinandersetzt, hierfür bestimmte Ziele definiert und Vorgaben zur Art und Weise ihrer Umsetzung und Erreichung beinhaltet.
Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung wird satzungsgemäß von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder von einem anderen von ihm bestimmten Mitglied des Aufsichtsrats geleitet. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Auf Basis der gesetzlichen Aufgaben entscheidet die Hauptversammlung unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestellung des Abschlussprüfers, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und Kapital- oder Strukturmaßnahmen.
Die Delivery Hero SE unterstützt die Aktionäre bei der Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung soweit wie möglich. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung jedem Interessenten auf der Webseite der Gesellschaft regelmäßig – auf Deutsch und Englisch – zur Verfügung.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Der Vorstand sorgt auch für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre (von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter); dieser ist auch während der Hauptversammlung erreichbar.
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen, die das persönliche Haftungsrisiko für den Fall abdeckt, dass Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Für den Vorstand wurde ein Selbstbehalt in Höhe von 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen festen Vergütung in der D&O-Police vereinbart. Für den Aufsichtsrat wurde ein entsprechender Selbstbehalt nicht vereinbart, da Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind, dass ein Selbstbehalt keinen Einfluss auf das Verantwortungsbewusstsein und die Treue der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer Aufgaben und Funktionen hat. Zudem würde die Möglichkeit der Gesellschaft, kompetente und qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder zu werben, durch die Vereinbarung eines Selbstbehalts eingeschränkt.
Transparenz zählt zu den unerlässlichen Bestandteilen guter Corporate Governance. Die Aktien der Delivery Hero SE sind im Prime-Standard-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft unterliegt damit den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzanforderungen. Die Delivery Hero SE berichtet über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und englischer Sprache, um institutionelle Investoren, Privataktionäre, Finanzanalysten, Geschäftspartner, Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen sowie die interessierte Öffentlichkeit gleichzeitig und gleichberechtigt zu informieren. Alle wesentlichen Informationen
wie z.B. ad-hoc- und Stimmrechtsmitteilungen, sowie Präsentationen von Roadshows und Konferenzen, sämtliche Finanzberichte und der Finanzkalender werden auf der Webseite in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Darüber hinaus veröffentlicht Delivery Hero SE neben den meldepflichtigen Änderungen der Zusammensetzung der Aktionärsstruktur auch die eigenen Geschäfte mit Aktien der Gesellschaft von Personen, die bei Delivery Hero SE Führungsaufgaben wahrnehmen sowie von deren nahestehenden Personen gemäß Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung. Im Rahmen einer umfassenden Investor-Relations-Arbeit steht Delivery Hero SE in enger und ständiger Verbindung mit aktuellen und potenziellen Aktionären.
Der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2018 und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 wurden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, wie sie in der EU anzuwenden sind. Ergänzend enthält der Konzernabschluss die gemäß § 315a Abs. 1 HGB erforderlichen Angaben. Der Jahresabschluss der Delivery Hero SE für das Geschäftsjahr 2018 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin ("KPMG"), wurde für das Geschäftsjahr 2018 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt. Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss 2018 der Delivery Hero SE sind Björn Knorr und Alexander Heidgen.
Der Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsmitteilungen zum dritten Quartal wurden vor der Veröffentlichung zunächst vom Prüfungsausschuss mit dem Finanzvorstand der Gesellschaft, Herrn Emmanuel Thomassin, diskutiert. Es wurden sowohl der Halbjahresfinanzbericht wie auch die Quartalsmitteilungen zum ersten und zum dritten Quartal vom Vorstand gemeinsam mit dem Aufsichtsrat – jeweils vor ihrer Veröffentlichung – erörtert.
KPMG berichtet unverzüglich über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrates wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichten, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Ebenso ist vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informiert oder im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ergeben. Vor Beginn der Abschlussprüfung holt die Delivery Hero SE eine umfangreiche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein, um sicherzustellen, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen bestehen, die Zweifel an der Unabhängigekeit des Abschlussprüfers begründen könnten.
Berlin, den 23. April 2019
Für den Vorstand:
Niklas Östberg Vorstandsvorsitzender, CEO
Für den Aufsichtsrat:
Dr. Martin Enderle Vorsitzender des Aufsichtsrats
Emmanuel Thomassin Finanzvorstand, CFO
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