Theraclion SA

Share Issue/Capital Change • Jul 23, 2016

THERACLION lance une augmentation de capital de 9,63 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription

• Parité de souscription : 1 action nouvelle pour 3 actions existantes
• Prix de souscription : 5,98 euros par action
• Période de souscription : du 26 juillet au 5 août 2016
• Engagement de souscription de plusieurs investisseurs à hauteur d'environ 71,7% de l'augmentation de capital

Malakoff – 23 juillet 2016 – THERACLION (Alternext, FR0010120402 – ALTHE, éligible au dispositif PEA PME), société spécialisée dans l'équipement médical innovant dédié à l'échothérapie, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) destinée à lever 9,63 millions d'euros, susceptible d'être portée à 11,07 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

« Après un premier semestre 2016 très dynamique avec la signature de cinq accords commerciaux, le maillage presque complet de l'Allemagne avec des centres d'échothérapie et un premier centre de référence en Asie au Queen Mary Hospital à Hong Kong, cette augmentation de capital nous permettra de poursuivre la mise en œuvre de notre stratégie de déploiement international » conclut David Caumartin, Directeur Général de Theraclion.

Les modalités de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires sont décrites dans un prospectus (comprenant le Document de Référence 2015 de Theraclion et une note d'opération) qui a reçu le visa n°16-341 en date du 22 juillet 2016 de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Cette opération permettra notamment à la Société de renforcer sa structure financière, de financer ses dépenses courantes (insuffisance du besoin de fonds de roulement estimée à 3,2 millions d'euros) et d'obtenir des moyens supplémentaires pour financer ses opérations et, plus particulièrement :

• Poursuivre le développement d'une activité pérenne et bénéficiaire sur ses marchés actuels : en s'appuyant sur son expansion actuelle en Allemagne et sur l'accroissement significatif du nombre de traitements de la thyroïde, la Société souhaite ainsi déployer son activité sur les autres pays couverts par le marquage CE, notamment l'Italie, la France et le Royaume-Uni, ainsi que la Corée du Sud.
• La mise en œuvre d'études cliniques, notamment pour accéder à de nouveaux marchés :

• o aux États-Unis (500 000 chirurgies par an pour les indications actuelles) avec le dépôt du dossier FDA à venir courant 2016 afin d'accéder au plus gros marché du monde ; et

• o en Chine (2 millions d'interventions chirurgicales par an pour les indications actuelles) où des discussions sont en cours avec un partenaire chinois.

• L'extension possible des indications au cancer du sein et de la thyroïde.

Ces trois activités clés pour le développement de la Société nécessitent des investissements corporels relativement limités qui peuvent facilement être dimensionnés selon les circonstances.

Au 30 juin 2016, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à 2,0 millions d'euros. Compte tenu de l'évolution de ses dépenses et des perspectives de croissance, le Groupe estime sa consommation de trésorerie sur les 12 prochains mois à 4,8 millions d'euros, soit une moyenne mensuelle de 0,4 million d'euros. Il en résulte un besoin en fonds de roulement de 3,2 millions d'euros jusqu'à fin juillet 2017. Ainsi, à ce jour, et hors le produit de la présente Offre, la Société ne dispose pas des fonds nécessaires pour faire face à ses obligations au cours des douze prochains mois et estime qu'en l'absence de nouveaux financements, sa trésorerie n'est assurée que jusque fin janvier 2017.

Le Groupe prévoit de lever 9,63 millions d'euros bruts lors de la présente opération, soit environ 9,17 millions d'euros nets.

Avec ce financement, et sous réserve de sa bonne réalisation, le Groupe estime que sa trésorerie est assurée pour les 12 prochains mois, soit jusqu'à fin juillet 2017.

Modalités de l'augmentation de capital

Conformément à la délégation accordée aux termes de la 12ème résolution de l'assemblée générale mixte du 12 mai 2016, Theraclion émettra 1 610 257 actions nouvelles au prix de 5,98 euros par action, pouvant être porté à 1 851 795 actions, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. Le produit brut estimé de l'émission est de 9,63 euros, pouvant être porté à 11,07 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Chaque actionnaire, en France et à l'étranger, recevra un DPS pour chaque action détenue à l'issue de la séance de bourse du 25 juillet 2016. Les titulaires de DPS pourront soit les exercer soit les céder, en totalité ou en partie. 3 DPS permettront de souscrire à 1 action nouvelle (souscription à titre irréductible) au prix de 5,98 euros par action nouvelle.

Les actionnaires auront également la possibilité de souscrire des actions nouvelles à titre réductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture du 18 juillet 2016 (7,59 euros), le prix de souscription de 5,98 euros fait ressortir une décote faciale de 21,2%. La valeur théorique du DPS est d'environ 0,40 euro.

La période de souscription sera ouverte du 26 juillet 2016 au 5 août 2016 inclus. Pendant la période de souscription, les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables sur Alternext Paris (ISIN : FR0013188679).

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. Le règlement-livraison est prévu le 22 août 2016 et les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Alternext Paris le 23 août 2016. Les actions nouvelles seront immédiatement assimilables aux actions existantes. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sur Alternext Paris (ISIN : FR0010120402).

Calendrier indicatif

06-juil	Réunion du conseil d'administration qui (i) décide le principe de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, (ii) délègue ses pouvoirs au directeur général afin de décide le lancement de l'augmentation de capital, fixer les caractéristiques définitives de l'opération et constater la réalisation de l'augmentation de capital et (iii) fixe les conditions et modalités de la délégation de pouvoirs.
08-juil	Enregistrement du Document de Référence
18-juil	Décision du directeur général qui (i) décide l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et (ii) fixe les caractéristiques définitives de l'augmentation de capital (période de souscription, prix de l'émission, période de souscription, etc.)
22-juil	Visa de l'AMF sur le Prospectus (composé du Document de Référence 2015 et de la note d'opération). Publication d'une notice au BALO(*) (relative à la suspension de la faculté d'exercice du droit d'attribution d'actions attaché aux BSA et BCE).
25-juil	Diffusion du communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus. Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission
26-juil	Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Alternext Paris.
29-juil	Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des BSA et BCE (*)
05-août	Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
10-août	Date limite de dépôt par les établissements financiers des dossiers de souscription

	(irréductible et réductible) auprès du centralisateur avant 12h
12-août	Transmission des résultats de la centralisation des souscriptions liées à l'exercice des DPS à la société (à titre irréductible) Décision du Directeur Général, le cas échéant, concernant la mise en œuvre de la clause d'extension ou de l'allocation des actions non souscrites
18-août	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l'augmentation de capital Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
22-août	Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison des actions souscrites lors de l'augmentation de capital.
23-août	Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Alternext Paris Reprise de la faculté d'exercice du droit à attribution d'actions attaché aux BSA et aux BCE
	(*) Publication au BALO le 22 juillet 2016 de la notice avec prise d'effet à compter du 29 juillet. Il est toutefois précisé que la Société s'est assurée auprès des titulaires de BSA et de BCE qui seraient exerçables à la date de la présente note d'opération qu'ils ne procéderaient pas ou ne pourraient pas procéder à l'exercice des bons qu'ils détiennent à compter de la date de Visa AMF sur la note d'opération jusqu'à la fin de la période de souscription.

Engagements et intentions de souscription

Les investisseurs historiques et autres actionnaires de la Société ("les investisseurs") se sont engagés à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 6 908 245,5 euros, représentant environ 71,7% des actions offertes.

Le tableau ci-dessous présente le détail, en montant, en nombre d'actions et en pourcentage des actions nouvelles sur la base d'une opération de 9,6 M€ réalisée à 100%.

Investisseurs	En nombre d'actions	Montant (€)	% des Actions Nouvelles (sur base d'une opération à 100%)
Investisseurs Historiques
Truffle Capital	83 612	500 000	5,2%
Furui Medical Science	879 000	5 256 420	54,6%
Natixis AM	109 169	652 831	6,8%
Aviva	50 000	299 000	3,1%
Autres Actionnaires	33 444	199 995	2,1%
TOTAL	1 155 225	6 908 246	71,7%

Garantie

L'Émission ne fait pas l'objet d'une garantie au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Il est toutefois préciser que la présente Emission fait l'objet d'engagements de souscription à titre irréductible et réductible représentant environ 71,7 % du nombre d'actions offertes.

Intermédiaire financier

Chef de file

À propos de Theraclion : www.theraclion.com

Theraclion est une société française spécialisée dans l'équipement médical de haute technologie utilisant les ultrasons thérapeutiques. S'appuyant sur les technologies les plus avancées, Theraclion conçoit et commercialise une solution innovante d'échothérapie, l'Echopulse®, qui permet le traitement des tumeurs par Ultrasons Focalisés sous guidage échographique. Theraclion est certifiée ISO 13 485 et a reçu le marquage CE pour l'ablation non invasive des adénofibromes du sein et des nodules thyroïdiens. Localisée à Malakoff, près de Paris, Theraclion rassemble une équipe de 34 personnes dont 50% sont dédiées à la R&D et aux essais cliniques.

Pour plus d'information, n'hésitez pas à vous rendre sur le site internet de Theraclion : www.theraclion.com

Informations du public

Un prospectus visé par l'AMF le 22 juillet 2016 sous le numéro n°16-341, composé du Document de Référence 2015 enregistré le 8 juillet 2016 sous le numéro R.16-065 et d'une Note d'Opération (incluant un résumé), est disponible sans frais auprès de Theraclion, ainsi que sur les sites Internet de Theraclion (www.theraclion.com) et de l'AMF (http://www.amf-france.org).

Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations de Theraclion ainsi que des risques relatifs à l'opération, veuillezvous référer aux sections « Facteurs de Risques » du Document de Référence enregistré par l'AMF et de la Note d'opération visée par l'AMF, disponibles sur les sites Internet de Theraclion (www. theraclion.com) et de l'AMF (http://www.amf-france.org)).

Avertissements

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Theraclion dans un quelconque pays. En France, ces titres ne peuvent pas faire l'objet d'une offre au public en l'absence de prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée, la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des actions objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres autre que la France (un « Etat Membre »). En conséquence, les actions ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Membres qu'en vertu d'une exemption au titre de la Directive Prospectus.

Les actions qui seraient émises dans le cadre de cette augmentation de capital n'ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou cédées aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Theraclion n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se foncer sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué ne doit pas faire l'objet de diffusion aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie.

Theraclion est coté sur Alternext Paris Éligible au dispositif PEA-PME Mnémonique : ALTHE – Code ISIN : FR0010120402

Contacts :

Theraclion NewCap Tél. : +33 (0)1 55 48 90 70 Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94 david.caumartin@theraclion.com theraclion@newcap.eu

Kalima

Relations Presse Estelle Reine-Adélaïde/ Florence Calba Tél. : + 33 (0)1 44 90 82 54 era@kalima-rp.fr

David Caumartin Communication Financière et Relations Directeur Général Emmanuel Huynh / Valentine Brouchot

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 16-341 en date du 22 juillet 2016 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d' « Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

		Section A – Introduction et avertissement
A.1	Avertissement	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
	au lecteur Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé d'Alternext est demandée, doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
	Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'émetteur	Sans objet

	Section B – Informations sur l'émetteur
B.1	Raison sociale	- Raison sociale : Theraclion (la « Société ») ;
	et nom commercial	- Nom commercial : « Theraclion ».
B.2	Siège social /	- Siège social : 102, rue Etienne Dolet – 92240 Malakoff ;
	Forme juridique /	- Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration ;
	Droit	- Droit applicable : droit français ;
	applicable / Pays d'origine	- Pays d'origine : France.
B.3	Nature des opérations et principales activités	Groupe français créé en 2004 et issu d'EDAP-TMS, THERACLION est spécialisé dans les technologies médicales basées sur l'utilisation d'ultrasons et est constitué d'une équipe de 34 salariés. THERACLION est aujourd'hui la seule société au monde à proposer un traitement totalement non-invasif des nodules thyroïdiens bénins et des adénofibromes du sein. Après plus de 10 ans de recherche et de développement, la Société a mis au point une solution innovante d'échothérapie : l'Echopulse® qui combine dans la même machine un échographe permettant le repérage des tumeurs cibles et un système de traitement permettant l'ablation non-invasive, sans cicatrice de ces tumeurs. La technologie utilisée pour l'ablation est celle des Ultrasons Focalisés de Haute Intensité (en anglais « High-Intensity Focused Ultrasound » ou HIFU) et l'Echopulse® et son consommable l'EPack® sont protégés par plus d'une centaine de brevets. Cette solution présente aujourd'hui une véritable alternative à la chirurgie et aux techniques mini-invasives.
		Cette technique utilisant les ultrasons focalisés provoque ainsi la nécrose des tissus visés (et formant la tumeur à éliminer). Ces tissus nécrosés sont dans un premier temps réduits par « assèchement », puis éliminés au fil du temps par l'organisme qui élimine les cellules mortes. Ce processus n'est pas instantané, ce qui explique les courbes de réduction de volume dans le temps observées lors des études cliniques.
		La technologie développée par THERACLION représente des bénéfices importants pour les diverses parties concernées :
		 le patient : l'Echopulse® permet une ablation non-invasive, donc sans cicatrice et sans effet ionisant. L'aspect non-invasif garantit également l'absence de risque d'infection post-opératoire. Aucune douleur n'a été mentionnée pendant et après le traitement sur plus de 600 patients traités à ce jour et les patientes traitées pour le sein ont conservé leur capacité d'allaitement. Par ailleurs, le traitement se déroule en ambulatoire, sans

anesthésie générale, et permet une reprise immédiate de ses activités ; le corps médical et le centre de soins : l'échothérapie coûte moins cher que le standard qu'est la chirurgie car elle ne requiert pas de bloc chirurgical stérile, de nuitée d'hôpital et elle demande moins de personnel pour procéder à l'intervention –seulement un opérateur-. Pour les hôpitaux, l'absence de risque d'infection post-opératoire, réduit la probabilité d'engager leur responsabilité civile. L'utilisation de cette technologie induit le développement d'une différenciation des autres acteurs de santé: l'image du praticien devient celle d'un innovateur qui recherche l'intérêt du patient. L'hôpital ou le centre de soin peut alors développer une spécialisation et consolider la demande dans un centre expert, ce qui induit l'accroissement de son activité. Par ailleurs l'échothérapie aide l'hôpital à se transformer : plus de traitements ambulatoires faisant appel à plus de technologie et beaucoup moins d'hospitalisation donc moins de structure immobilière coûteuse (dans un hôpital neuf, la technologie représente moins de 10% du budget immobilier) ; l'économie de santé : les chirurgies de l'adénofibrome du sein et du nodule thyroïdien sont aujourd'hui facturées entre 1 200€ et 1 800€ à travers l'Europe. Les simulations effectuées par THERACLION

montrent que ces montants pourront être réduits significativement, même pour des activités d'échothérapie faibles de l'ordre de 200 traitements par an et par machine. L'échothérapie est également moins chère que les techniques – peu utilisées - de chirurgie non-invasive comme la radiofréquence et le laser, dont le prix des consommables est élevé. Enfin, à une intervention chirurgicale classique sur le sein ou la thyroïde est associée un arrêt de travail de 1 à 5 jours, ce qui représente pour la communauté un coût important, tandis que ce coût est nul pour l'échothérapie qui permet une reprise instantanée des activités.

B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité Début juillet 2016, la base installée d'Echopulse est donnée dans le tableau cidessous. La conversion du parc à la technologie Beamotion est presque finalisée:

Pays	Echopulse vendus	Echopulses loués ou facturés à l'acte
Allemagne	6	3
France	1	1
Grande Bretagne	1	-
Espagne	1	-
Suisse	-	1
Turquie	1	-
Hong-Kong	1	-
Corée du Sud	1	-
Taiwan	1	-
Total	13	5

Le nombre de traitements connait une forte accélération depuis le début de l'année 2016. Les traitements pour l'indication Thyroïde dont la commercialisation débute fin 2014 connaissent une forte croissance :

Nombre de traitements depuis le 1 janvier
juin-16 juin-15 Variance % Variance 31/12/2015
Thyroid	113	13	100	769%	45
Breast	43	56	-13	-24%	98
TOTAL	156	69	87	126%	143
% traitements commerciaux	80%	64%	+1600pts	16%	59%

En termes de remboursement, la Société continue à obtenir des accords de remboursements auprès des compagnies d'assurance allemandes. A la date d'enregistrement du présent prospectus, quinze polices offrent désormais à leurs clients la prise en charge du remboursement pour le traitement non chirurgical des adénofibromes ou des nodules bénins de la thyroïde, couvrant au total plus d'un million cinq cent mille allemands. THERACLION poursuit ses efforts pour obtenir davantage d'accords mais également pour bénéficier des remboursements sur le traitement des nodules bénins thyroïdiens.

THERACLION a déposé en janvier 2016 une demande de Forfait Innovation, dossier jugé recevable en avril. Les éléments que la Société a transmis dans le projet de demande de remboursement dérogatoire n'ont pas permis d'obtenir un avis d'éligibilité favorable à ce jour. En effet, la Société a reçu le 21 juin 2016 de la part de la Haute Autorité de Santé (« HAS ») une demande de clarification de définition des critères du sous-groupe de femmes chez qui un traitement doit être considéré.

	La Société planifie donc un dépôt d'une actualisation de la demande initiale en fonction des motifs énoncés dans l'avis de la HAS. Une réunion officielle s'est tenue à cet effet le 28 Juin 2016 dans les locaux de la HAS. Les délais d'instruction augmenteront de ce fait de 90 jours. Les discussions avec la HAS et la DGOS devraient aboutir à la fin de l'année 2016.
	En termes de développement clinique, la Société a poursuivi l'effort engagé depuis plusieurs années et a vu ces derniers mois récompenser ses résultats obtenus par plusieurs publications sur les traitements par HIFU de l'adénofibrome du sein et des nodules thyroïdiens :
	Premiers résultats de l'étude menée par l'Université de Tübingen en - Allemagne visant à traiter les adénofibromes comme s'il s'agissait de cancer du sein en traitant la totalité de la tumeur et les marges. L'étude démontre la destruction complète des tumeurs dans 90% des cas après examen histologique à douze mois.
	Confirmation des résultats cliniques à deux et trois ans du suivi à long - terme respectivement des nodules thyroïdiens et des fibroadénomes.
	Ces résultats encouragent la Société à poursuivre ses investigations afin d'étudier une application de l'échothérapie aux cancers du sein et de la thyroïde.
	Les essais cliniques démarrés en 2014 relatifs à une étude du traitement des adénofibromes par le traitement des seuls contours avec le King's College de Londres, afin d'explorer la possibilité de réduire le temps de traitement, doivent être publiés au second semestre 2016. Les résultats intermédiaires présentés lors des congrès ont démontré une réduction du temps de traitement tout en préservant l'efficacité clinique. ») le 1er THERACLION a rencontré la Food and Drug Administration (« FDA Septembre 2015 en audience pour discuter du protocole clinique DeNovo 513(k). Cette réunion a permis de simplifier l'étude multicentrique pivot en multicentrique prospective.
	Le dossier clinique de demande d'IDE sera déposé auprès de la FDA le 5 juillet 2016. La FDA devant se prononcer sous 60 jours sur l'approbation du début des essais cliniques devant permettre la mise sur le marché aux Etats-Unis.
	Le 2 mai 2016, Theraclion a levé 1,8 million d'euros dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, dont Furui Science Co. (300049:CH), un groupe pharmaceutique et de biotechnologie chinois, par l'intermédiaire de sa filiale Furui Medical Science Luxemburg SARL.
	Theraclion a entamé des discussions avec un groupe Chinois en vue d'établir un partenariat afin de commercialiser l'Echopulse en Chine. Le marché chinois de

	la chirurgie des nodules bénins de la Thyroïde est évalué à plus de 2 milliards de dollars. Ces discussions pourraient conduire à la création d'une société commune en Chine.
	THERACLION devrait être en mesure d'accéder aux marchés Américain et Chinois d'ici 2 à 3 ans tout en ayant une soixantaine de systèmes installés en Europe et en Asie du Sud Est principalement. La Société ambitionne aussi de pouvoir proposer à ses clients à cette même période une nouvelle indication qui devrait être certifiée CE.

Pays	Indications	Accès au marché (date autorisation)	Remboursement
Allemagne	Fibroadénome	CE 2012	9 contrats couvrant 1,6 millions d'assurés
Allemagne	Thyroîde	CE 2007	6 contrats couvrant 1,1 millions d'assurés
France	Fibroadénome	CE 2012	Soumission au Forfait Innovation en Janvier 2016
France	Thyroîde	CE 2007
Italie	Fibroadénome	CE 2012	FASI (nombre d'assurés non significatif)
Italie	Thyroîde	CE 2007
Espagne	Fibroadénome	CE 2012
Espagne	Thyroîde	CE 2007
Royaume Uni	Fibroadénome	CE 2012
Royaume Uni	Thyroîde	CE 2007
Suisse	Fibroadénome	CE 2012
Suisse	Thyroîde	CE 2007
Autres pays européens Fibroadénome		CE 2012
Autres pays européens	Thyroîde	CE 2007
Hong Kong	Fibroadénome	MDCO 2015
Hong Kong	Thyroîde	MDCO 2015
Corée du Sud	Fibroadénome	KFDA - in progress
Corée du Sud	Thyroîde	KFDA - in progress
Taiwan	Fibroadénome	TFDA - in progress
Taiwan	Thyroîde	TFDA - in progress
Etats-Unis		Fibroadénome FDA DeNovo 513(k) - in progress
Etats-Unis	Thyroîde	FDA DeNovo 513(k) - in progress
Arabie Saoudite	Fibroadénome	SFDA - in progress
Arabie Saoudite	Thyroîde	SFDA - in progress
Chine	Fibroadénome	-
Chine	Thyroîde	-
Russie	Fibroadénome	In progress
Russie	Thyroîde	In progress
S. Africa	Fibroadénome	2015
S. Africa	Thyroîde	2015
Singapore	Fibroadénome	HSA - in progress
Singapore	Thyroîde	HSA - in progress
Turquie	Fibroadénome	2014
	Thyroîde	2014

La société a engagé de ressources financières depuis un an pour industrialiser en France avec Canon Bretagne sa production d'Echopulse. Ceci devant permettre de faire face à la demande de systèmes attendue en croissance significative, de

	réduire le temps de cycle de production et son corolaire le besoin en fonds de roulement tout en diminuant ses coûts de production. Les premiers systèmes à vendre sont attendus pour l'été 2017.
	Sous dix ans, d'ici 2026, grâce au développement de la Société y compris sur le marché des Etats-Unis et de la Chine où les certifications règlementaires devraient intervenir après 2017, la Société se fixe l'objectif d'avoir une base installée de plus de 1 200 machines avec les deux indications actuelles. Si une nouvelle indication venait à être développée, les perspectives de la Société pourraient être revues à la hausse.
	La Société a planifié de réaliser les taux de marge brute usuels de la profession sur les segments de l'équipement, des consommables et des services.

B.5	Groupe auquel l'émetteur appartient	La Société est la société-mère d'un groupe comprenant à ce jour, une filiale, Theraclion Asia-Pacific Ltd, créée en mars 2015 détenue à hauteur de 100%.
B.6	Principaux actionnaires	Actionnariat avant émission des Actions Nouvelles A la date de la présente Note d'Opération, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :
		Au 13/07/2016	Nb d'actions	en %	Nb ddv	en %
		Fonds Truffle Capital	2 665 065	55,17%	4 911 391	65,37%
		G1J IDF	74 910	1,55%	149 820	1,99%
		Mandataires sociaux et salariés	264 123	5,47%	467 323	6,22%
		Institutionnels	632 288	13,09%	632 288	8,42%
		Furui Medical Science Luxembourg SARL	377 000	7,80%	377 000	5,02%
		Autres actionnaires au nominatif	167 911	3,48%	335 707	4,47%
		Actions propres	9 503	0,20%	0	0,00%
		Public	639 972	13,25%	639 972	8,52%
		TOTAL	4 830 772	100%	7 513 501	100%
		Les écarts constatés entre les pourcentages de détention et de droits de vote sont dus aux actions détenant des droits de vote double car inscrites nominativement au bénéfice du même actionnaire depuis au moins deux ans. A la connaissance de la Société : - Truflle Capital est actionnaire de Theraclion au travers de seize fonds :

			Truffle Venture FCPR, Truffle Capital II FCPR, Europe Innovation
2004 FCPI, Europe Innovation 2006 FCPI, Fortune FCPI, FCPI Truffle
Fortune 5, FCPI Truffle Fortune 6, Innovation Pluriel FCPI, UFF
Innovation 7 FCPI, UFF Innovation 8 FCPI, UFF Innovation 10 FCPI,
UFF Innovation 14 FCPI, UFF Innovation 15 FCPI, UFF Innovation 16
FCPI, FCPI UFF Innovation 17et TRUFFLE DEVELOPPEMENT
FCPI.
- aucun autre actionnaire que ceux cités dans le tableau ci-dessus ne
détient plus de 5% du capital ou des droits de vote, et
- il n'existe aucun pacte, accord ou convention entre actionnaires (voir
paragraphe 7.3.3 pour les engagements de conservation)
Le tableau ci-dessous indique l'actionnariat de la Société, estimé sur la base de
l'actionnariat à la date de la présente Note d'Opération, en cas d'exercice de
l'ensemble des instruments dilutifs existants donnant lieu à la création potentielle
d'un total de 713.248 actions.
FULLY DILUTED au 13/07/2016	Nb d'actions	en %	Nb ddv	en %
Fonds Truffle Capital	2 839 125	51,21%	5 085 451	61,82%
G1J IDF	74 910	1,35%	149 820	1,82%
Mandataires sociaux et salariés	668 723	12,06%	871 923	10,60%
Institutionnels	632 288	11,40%	632 288	7,69%
Furui Medical Science Luxembourg SARL	377 000	6,80%	377 000	4,58%
Autres actionnaires au nominatif	167 911	3,03%	335 707	4,08%
Actions propres	9 503	0,17%	0	0,00%
Public	774 560	13,97%	774 560	9,42%
TOTAL	5 544 020	100,00%	8 226 749

	Soit une dilution potentielle de 12,87% sur la base du capital actuel (après exercice des produits dilutifs). Les titulaires de BCE et de BSA émis par la Société, et dont la période d'exercice est en cours, sont informés que, conformément aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 6 juillet 2016, de suspendre la faculté d'exercice de l'ensemble des BCE et des BSA de la Société à compter du 29 juillet 2016 pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu'au 29 octobre 2016. Il est toutefois précisé que la Société s'est assurée auprès des titulaires de BSA et de BCE qui seraient exerçables à la date de la présente note d'opération qu'ils ne procéderaient pas ou ne pourraient détiennent entre la date de début de la période de souscription et le 29 juillet 2016. Actionnariat après émission des Actions Nouvelles En cas de réalisation à 100% de l'augmentation de capital, la répartition de l'actionnariat serait la suivante:			pas procéder à l'exercice des bons qu'ils
			Après opération (à 100%	)
		Nb d'actions	en %	Nb ddv	en %
	Fonds Truffle Capital	2 748 677	42,67%	4 995 003	54,75%
	G1J IDF	74 910	1,16%	149 820	1,64%
	Mandataires sociaux et salariés	264 123	4,10%	467 323	5,12%
	Institutionnels	891 567	13,84%	891 567	9,77%
	Furui Medical Science Luxembourg SARL	1 256 000	19,50%	1 256 000	13,77%
	Autres actionnaires au nominatif	223 881	3,48%	391 677	4,29%
	Actions propres	9 503	0,15%	0	0,00%
	Public	972 368	15,10%	972 368	10,66%
	TOTAL	6 441 029	100%	9 123 758	100%
	En cas de réalisation à 100% de l'augmentation de capital, le tableau ci-dessous indique l'actionnariat de la Société, estimé sur la base de l'actionnariat à la date du dépôt de la présente Note d'Opération, en cas d'exercice de l'ensemble des instruments dilutifs existants donnant lieu à la création potentielle de 713.248 actions.

						Après opération (à 100%			- Fully Diluted)
				Nb d'actions		en %	Nb ddv		en %
			Fonds Truffle Capital		2 922 737 74 910	40,85%	5 169 063 1,05% 149 820		52,55% 1,52%
		G1J IDF	Mandataires sociaux et salariés		668 723		9,35% 871 923		8,86%
		Institutionnels			891 567	12,46%	891 567		9,06%
			Furui Medical Science Luxembourg SARL		1 256 000	17,56%	1 256 000		12,77%
			Autres actionnaires au nominatif		223 881		3,13% 391 677		3,98%
		Actions propres Public			9 503 1 106 956	15,47%	0,13% 1 106 956	0	0,00% 11,25%
		TOTAL		7 154 277		100%	9 837 006		100%
B.7	Informations		Bilan consolidé simplifié
	financières		ACTIF (en euros)		31/12/2015		31/12/2014
	historiques clés		Actif immobilisé net		1	893 933	1 426 322
	sélectionnées		Actif circulant		7 362 550		6 857 945
			TOTAL ACTIF			9 256 483	8 284 267
			PASSIF (en euros)			31/12/2015	31/12/2014
			Capitaux propres			756 798	2 773 895
			Autres fonds propres			5 005 073	3 955 042
			Dettes		3	453 458	1 543 830
			TOTAL PASSIF			9 256 483	8 284 267
			Compte de résultat consolidé simplifié
			(en euros)			31/12/2015	31/12/2014
						(12 mois)	(12 mois)
			Chiffre d'affaires		1	530 922	799 689
			dont vente Equipement			1 407 011	773 900
			dont location d'équipement et facturation à l'acte			81 850
			dont vente de consommables			42 075	25 789
			Subventions d'exploitation			61 130	14 000
			Autres produits			5 404	5 988

Charges d'exploitation	(8 838	(5 778
	400) (7 240 944	778) (4 959
Résultat d'exploitation	)	102)
Résultat financier	(178 307)	(183 257)
Résultat courant avant impôts	(7 419 251)	(5 142 359)
Résultat exceptionnel	180 123	(18 045)
Impôts sur les bénéfices	826 383	526 344
Résultat net	(6 412 745)	(4 634 060)
Flux de trésorerie (en euros)		31/12/2015	31/12/2014
		(12 mois)	(12 mois)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		(4 978 660)	(5 177 675)
	dont CAF	(6 031 469)	(4 320 254) (857 421)
dont variation du BFR 1 052 808 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (824779)			(493 185)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		5 284 648	9 535 250
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		(518 971)	3 864 390
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		4 272 084	407 694
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		3 753 293	4 272 084
Chiffre d'affaires annuel 2015 Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le chiffre d'affaires s'élève à 1 531 K€ (contre 800 K€ lors de l'exercice précédent). Le développement de l'infrastructure commerciale de Theraclion a permis à la société de connaître une forte accélération de son activité commerciale en 2015 avec la signature de 12 accords commerciaux, dont deux par sa filiale asiatique, portant sur la vente ou mise à disposition de matériel et l'enregistrement du premier contrat de
service Chiffre d'affaires semestriel 2016
Au cours du premier semestre clos le 30 juin 2016, le chiffre d'affaires s'élève à

		Echopulses commandés en	Au premier semestre le Groupe a enregistré 5 accords commerciaux, deux commandes d'Echopulse en Allemagne et trois contrats de mise à disposition de matériels contre paiement à l'acte, deux en Allemagne et un en Italie. Un des Allemagne reste à facturer à la clôture du semestre. Après installation de ce système, le nombre de sites proposant l'échotherapie en Allemagne sera de neuf. Le triplement du nombre de sites en 2015, entraine la forte progression des locations d'équipements et des ventes de consommables.
		En K€	30/06/2016 30/06/2015 % vs 2015
		Ventes équipements	294	0	ns
		Locations d'équipements	101	32	212%
		Ventes de consommables	56	6	880%
		Ventes de services	13	0	ns
B.8	Informations	Chiffre d'affaires 1er Semestre Sans objet.	464	38	1119%
	financières pro forma
B.9	Prévision ou estimation du bénéfice	Sans objet.
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Sans objet.
B.11	Fonds de roulement net	A la date de visa sur le présent Prospectus, et hors le produit de la présente Offre, la Société ne dispose pas des fonds nécessaires pour faire face à ses obligations au cours des douze prochains mois.
		En effet, le Groupe estime qu'en l'absence de nouveau financement sa trésorerie n'est assurée que jusque fin janvier 2017.
		Au 30 juin 2016, la trésorerie et les équivalents trésorerie du Groupe s'élèvent à 2,0 millions d'euros. Compte tenu de l'évolution de ses dépenses et des perspectives de croissance, le les 12 prochains mois à 4,8 millions d'euros, soit une moyenne mensuelle de 0,4 million d'euros. Il en résulte un besoin en fonds de roulement de 3,2 millions d'euros jusqu'à fin juillet 2017.		Groupe estime sa consommation de trésorerie sur
		Le Groupe prévoit de lever 9,63 millions d'euros bruts lors de la présente

	opération, soit environ 9,17 millions d'euros nets.
	Avec ce financement, et sous réserve de sa bonne réalisation, le Groupe estime que sa trésorerie est assurée pour les 12 prochains mois, soit jusqu'à fin juillet 2017.
	La Société atteste que son fonds de roulement net sera suffisant au cours des 12 prochains mois à compter de la date de visa de l'Autorité des marchés financiers
	sur le Prospectus, en cas de réalisation partielle à hauteur de 75%, au regard de ses obligations et de ses besoins de trésorerie d'exploitation.
	Dans l'hypothèse où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser
	l'opération, le Groupe examine différentes sources de financement, en capital, en emprunt, ou autres solutions non dilutives, pour garantir la continuité
	d'exploitation à cette échéance et au-delà.

		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des actions émises et admises aux négociations	Les Actions Offertes sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie. - Code ISIN : FR0010120402; - Mnémonique : ALTHE ; - ICB Classification : 4535 Medical equipment; - Lieu de cotation : groupe de cotation E2 (Sociétés ayant fait une offre au public) du marché Alternext d'Euronext Paris.
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions	L'ensemble des Actions Offertes porte sur : un nombre initial maximum de 1.610.257 Actions Nouvelles susceptible d'être porté à un maximum de 1.851.795 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension. - Valeur nominale par action : 0,05 €.
C.4	Droits attachés aux valeurs mobilières	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux nouvelles actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants : - droit à dividendes ;

		- droit de vote ;
		- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
		- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5	Restriction	Sans objet, aucune clause statutaire ne limitant la libre négociation des actions
	imposée à la	composant le capital de la Société.
	libre
	négociabilité
	des actions
C.6	Demande	Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux
	d'admission à	négociations sur le marché Alternext Paris dès leur émission prévue le 23 août
	la négociation	2016 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010120402)
C.7	Politique en	La Société n'a pas procédé à une distribution de dividendes depuis sa création.
	matière de
	dividendes	La Société se positionne en tant que valeur de croissance et n'entend pas, à la
		date du présent document, adopter une politique de versement de dividendes réguliers.
		Section D – Risques
D.1	Principaux	Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à
	risques	prendre en considération les principaux facteurs de risques suivants.
	propres à	Le Groupe attire plus particulièrement l'attention des lecteurs sur les risques liés
	l'émetteur ou à son secteur	aux contraintes pouvant freiner ou entraver le déploiement commercial ainsi que
	d'activité	sur ceux liés au financement à court terme du Groupe (insuffisance du besoin de
		fonds de roulement estimée à 3,2 millions d'euros).
		Risques liés à l'activité du Groupe
		 Risques de dépendance à l'égard de l'Echopulse et des consommables
		 Risques d'échec commercial
		 Risques liés à l'adhésion des chirurgiens spécialisés dans le sein, des
		chirurgiens endocriniens, des radiologues interventionnels, des professionnels de santé et des leaders d'opinion aux produits de
		Theraclion

 Risques en matière de formation des praticiens de santé  Risques liés à la concurrence
Risques liés à l'organisation de la Société
 Risques liés à l'externalisation de la fabrication de l'Echopulse et des consommables et dépendance à l'égard des fabricants tiers  Risques liés au développement de ressources de vente, de marketing et de moyens de distribution  Risques liés à la gestion de la croissance  Risques relatifs à la nécessite de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé et les conseillers scientifiques
Risques juridiques et réglementaires
 Risques liés à la détermination du prix et à l'évolution des politiques de remboursement d'un traitement non-invasif par ultrasons focalisés de haute intensité avec la technologie de Theraclion  Risques liés à la réglementation application et à son évolution possible  Risque liés à l'environnement réglementaire en Europe – Marque CE  Risques liés à l'environnement réglementaire aux Etats-Unis  Risques liés à l'environnement réglementaire en dehors de l'Europe et des Etats-Unis  Risques liés aux résultats des études cliniques  Risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations de la Société et de son savoir-faire  Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits  Risques liés à des dysfonctionnements des processus industriels
Risques liés à la propriété intellectuelle
 Risques spécifiques liés aux accords de licence et à l'utilisation de technologie appartenant à des tiers  Risques liés à une protection incertaine des brevets et autres droits de propriété intellectuelle
Risques financiers
 Historique de pertes opérationnelles – risques liés aux pertes prévisionnelles
 Ressources incertaines en capitaux et financements complémentaires

		incertains  Risque de dilution lié à l'émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société  Risques liés à l'accès aux subventions publiques et au crédit d'impôt recherche Risques de marché  Risque de liquidité – Insuffisance de financement au regard des obligations à moins de 12 mois estimée à 3,2 millions d'euros  Risque de taux d'intérêt  Risque de change  Risque actions
D.3	Principaux risques propres aux Actions Nouvelles	Les principaux risques propres aux Actions Nouvelles sont les suivants : - Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. - Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée. - Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription - La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer négativement - Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de
		l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription. - En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur - L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L225-145 du Code de commerce. Dans le cas où le montant des souscriptions reçues représenterait moins de 75% de l'Emission (hors Clause d'Extension), l'augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée. Dans une telle hypothèse, les investisseurs qui auraient

		acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une
		perte égale au prix d'acquisition de ces droits. Il est toutefois à noter
		que la présente Emission fait l'objet d'engagements de souscription
		d'environ 71,7% de son montant.
	-	La société pourrait avoir dans le futur des besoins de financement
		complémentaires qui pourraient entrainer une dilution
		complémentaire de la participation de ses actionnaires.

			Section E – Offre
E.1	Montant total net du produit de l'émission et estimation des	Le tableau ci-dessous présente les produits bruts et nets de la présente Emission selon les différentes hypothèses. Le produit brut correspond au produit du nombre d'actions à émettre et du prix de souscription unitaire des Actions Nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous
	dépenses totales liées à l'émission	En €	Emission à 100% et Emission à 75% Emission à 100% exercice de la clause d'extension
		Nombre de titres émis	1 207 692	1 610 257	1 851 795
		Produit brut	7 222 004	9 629 337	11 073 734
		Produit net estimé	6 922 029	9 174 802	10 556 083
			soont estimées à environ 0,45 million d'euros.		Pour une émission à 100%, les dépenses liées à l'émission à la charge de la Société
E.2	Raisons				L'émission des Actions Nouvelles est destinée à doter le Groupe des ressources
a	motivant	nécessaires au financement des dépenses courantes de la société à court terme
	l'offre et	(insuffisance du besoin de fonds de roulement estimée à 3,2 millions d'euros) ainsi
	utilisation				qu'au financement des activités les plus créatrices de valeur pour la société avec les
	prévue du	objectifs suivants:
	produit de
	celle-ci	- Etablir une activité profitable et récurrente sur les marchés actuels en :
		- Renforçant et capitalisant sur le succès allemand, premier pays pour
		Theraclion (9 sites, 1,5 million de personnes couvert pour
		l'Echotherapie)
		- Accélérant la conquête de la Corée du Sud (1 Echopulse vendu en
		2015, autorisation de traitement attendue pour le deuxième semestre
			2016) Se développant dans les pays pour lesquels le marquage CE est
		-
			obtenu (France, Italie, Espagne, Royaume-Uni, reste de l'Europe)
		-			Financer les études cliniques afin d'accéder aux pays aux plus gros
			potentiels pour les indications actuelles
		-			Etats-Unis (500.000 chirurgies pour les indications actuelles):
			Soumission FDA1	sur l'adénofibrome et soumission FDA IDE2	par
			l'Université de Virginie au deuxième semestre 2016.
		-			Chine (2.000.000 de chirurgies environ pour les indications

1 FDA: Food and Drug Administration

² IDE: Investigational Device Exemption

		actuelles): Discussions en cours avec un partenaire chinois afin d'envisager une possible collaboration sur le marché chinois.
		- Etendre les indications auxquelles s'applique l'Echopulse - Cancer de la Thyroïde: Soumission FDA IDE par l'Université de Virginie au deuxième semestre 2016 : protocole de traitement et excision pour 10 nodules Thyroïdiens (TN) et 10 cancers de la Thyroïde (Tca). Etude sponsorisée par FUS3 - Cancer du Sein: capitaliser sur les résultats obtenus sur les nodules bénins pour élaborer l'approche sur le cancer du sein (En cours de discussion avec un centre de recherche de l'Université de Tübingen pour finaliser le rôle de Theraclion et de l'Université) Ces trois axes de développement prioritaires pour la Société nécessitent des investissements corporels relativement limités qui peuvent facilement être dimensionnés selon l'évolution de la Société.
E.3	Modalités et
	conditions de l'offre	Nombre d'Actions Nouvelles à émettre 1.610.257 actions
		Décisions des actionnaires ainsi que des organes d'administration et de direction de la Société
		Cette augmentation de capital a été décidée par le Directeur Général lors de ses décisions prises le 18 juillet 2016 et le 21 juillet 2016 sur délégation du conseil d'administration du 6 juillet 2016, en vertu de la délégation qui lui a été consentie aux termes de la 12ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 12 mai 2016.
		Clause d'Extension
		L'Emission pourra être portée à 1.851.795 Actions Nouvelles en cas d'exercice de la Clause d'Extension, soit 241.538 actions complémentaires.
		Les titres qui pourraient le cas échéant être émis et alloués dans le cadre de l'exercice de la clause d'extension ne seront alloués qu'en réponse aux ordres de souscription à titre réductible non servis.
		Limitation de l'offre

³ FUS: Focus Ultrasons Foundation

	L'Emission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L225- 145 du Code de commerce. Dans le cas où le montant des souscriptions reçues représenterait moins de 75% de l'Emission (hors Clause d'Extension), l'augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée. Dans une telle hypothèse, les souscriptions seraient rétroactivement annulées et les fonds versés à l'appui des souscriptions seraient restitués aux souscripteurs. Il est toutefois à noter que la présente Emission fait l'objet d'engagements de souscription fermes à hauteur d'environ 71,7 % de son montant dans les conditions décrites au paragraphe 5.2.2.
	Prix de souscription
	5,98 euros par action.
	Jouissance des Actions Nouvelles
	Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante.
	Droit préférentiel de souscription
	Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 26 juillet 2016 et négociables dès leur détachement et jusqu'au 5 août 2016 sur le marché Alternext Paris sous le code ISIN FR0010120402.
	La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence : - aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 25 juillet 2016 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 26 juillet 2016, - aux porteurs d'actions résultant de l'exercice avant le 25 juillet 2016 du droit à l'attribution d'action attachés aux BSA et BCE qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, - aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
	Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : - à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 3 actions existantes possédées. 3 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 5,98 euro par action ; - Et, à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en

	sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible. Cette quantité de titres pourrait ne pas être servie en totalité en cas de forte demande.
	Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il déterminera : - Limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celles-ci représentent au moins 75% du montant initial de l'augmentation de capital, - Répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites, ou - Offrir les Actions Nouvelles au public.
	Suspension de la faculté du droit à l'attribution d'actions des porteurs de BSA et de BCE
	Le droit à l'attribution d'actions des porteurs de bons de souscriptions d'actions et des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise sera suspendu à compter du 29 juillet 2016 (0h00, heure de Paris) et jusqu'à la date du règlement-livraison des actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital (incluse) conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux modalités d'émission ou attribution des bons de souscriptions d'actions et des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise. Cette suspension fera l'objet d'une publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 22 juillet 2016 de la notice prévue par l'article R.225-133 du Code commerce et prendra effet le 29 juillet 2016. Les titulaires de BCE et de BSA émis par la Société, et dont la période d'exercice est en cours, sont informés que, conformément aux dispositions des articles L. 225- 149-1 et R.225-133 du Code de commerce, le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 6 juillet 2016, de suspendre la faculté d'exercice de l'ensemble des BCE et des BSA de la Société à compter du 29 juillet 2016 pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu'au 29 octobre 2016. Il est toutefois précisé que la Société s'est assurée auprès des titulaires de BSA et de BCE qui seraient exerçables à la date de la présente note d'opération qu'ils ne procéderaient pas ou ne pourraient pas procéder à l'exercice des bons qu'ils détiennent entre la date de début de la période de souscription et le 29 juillet 2016.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote du prix d'émission par rapport au cours de l'action et au cours de l'action ex-droit
Le prix de souscription de 5,98 euros a été arrêté le 18 juillet 2016 sur la base d'une moyenne des 20 derniers cours de bourse pondérés des volumes (7,37 euros), moyenne à laquelle une décote de 18,9% a été appliquée.
Sur la base du cours de clôture de l'action Theraclion le 18 juillet 2016 soit 7,59 euros:
- La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 7,19 euros - La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,40 euro - Le prix d'émission des Actions Nouvelles de 5,98 euros fait apparaître une décote faciale de 18,9% sur la moyenne des cours de clôture pondérée des
volumes des 20 derniers jours de bourse précédant le 18 juillet 2016 et de 21,2% sur le cours de clôture du 18 juillet 2016.
- Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 16,8% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
Engagements et intentions de souscription
A la date du visa sur le Prospectus, les investisseurs suivants se sont engagés à souscrire à la présente augmentation de capital à titre irréductible et réductible pour un montant total de 6.908.245,5 euros, soit 1.155.225 actions, représentant au total d'environ 71,7% des Actions Nouvelles.
Les fonds gérés par Truffle Capital, actionnaires de la Société, se sont engagés à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 500.000 euros. Dans ce cadre, ils se sont engagés à :
- Souscrire à titre irréductible par exercice de droits préférentiels de souscription un total de 3 actions nouvelles, représentant une souscription d'un montant total de 17,94 euros.
- Souscrire à titre réductible un total de 83.609 actions nouvelles, représentant une souscription supplémentaire d'un montant total de 499.981,82 euros.
Par ailleurs, Furui Medical Science Luxembourg SARL, actionnaire de la société, s'est engagé à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 5.256.420 euros. Dans ce cadre, il s'est engagé à souscrire à titre irréductible par

exercice de droits préférentiels de souscription détenus et de DPS rachetés auprès de Truffle Capital un total de 979.000 actions nouvelles. Truffle s'est engagé à céder à Furui 2.260.000 DPS qui viennent s'ajouter aux 377.000 DPS détenus par FURUI. Il est précisé que sur la base de la valeur théorique du DPS (0,4€), la contre-valeur des DPS cédés par Truffle à Furui pour 1 euro représente 0,9 million d'euros.
Natixis AM, actionnaire de la société, s'est engagé à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 652.830,6 euros. Dans ce cadre, Natixis AM s'est engagé à souscrire à titre irréductible et réductible 109.169 actions nouvelles.
Aviva Investors, actionnaire de la société, s'est engagé à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 299.000 euros. Dans ce cadre, Aviva Investors s'est engagé à souscrire à titre irréductible et réductible 50.000 actions nouvelles.
Un autre actionnaire s'est engagé à souscrire un montant de 199.995,1 euros à titre irréductible et réductible soit 33.444 actions nouvelles. La Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires ou mandataires
sociaux quant à leur participation à la présente augmentation de capital.				Cession / acquisition /							Engagement total
Actionnaires / Investisseurs	Part en capital avant émission Nombre d'actions ou de DPS détenues pouvant être utilisés	% du capital	Nombre de DPS cédés	exercice de DPS Nombre de DPS acquis auprès des actionnaires cédants	Nombre de DPS exercés	Nombre d'actions souscrites	A titre irréductible Montant (€)	Nombre d'actions souscrites	A titre réductible Montant (€)	(Irréductible + Réductible) En nombre	d'actions Montant (€)
Investisseurs historiques Fonds Truffle Capital Furui Medical Science Natixis AM Aviva Autres actionnaires	377 000 200 000 130 000 n a	7,80% 4,14% 4,14% n a	2 665 065 55,17% 2 665 056 0 0 0 0	0 2 260 000 0 0 0	9 377 000 200 000 130 000 n a	3 66 666 43 333 3	17,94 879 000 5 256 420 398 663 259 131 17,94	83 609 0 42 503 6 667 33 441	499 982 0 254 168 39 869 199 977	83 612 109 169 50 000 33 444	499 999,8 879 000 5 256 420,0 652 830,6 299 000,0 199 995,1
TOTAL Garantie			3 372 065 69,80% 2 665 056	2 260 000	707 009		989 005 5 914 250	166 220	993 996		1 155 225 6 908 245,5
L'Emission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L225- 145 du Code de commerce. Dans le cas où le montant des souscriptions reçues représenterait l'augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée.	moins	de	75%	de	l'Emission		(hors	Clause			d'Extension),
Il est toutefois à noter que la présente Emission fait l'objet d'engagements de souscription à titre irréductible et réductible représentant environ 71,7 % du

nombre d'actions offertes dans les conditions décrites au paragraphe 5.2.2.
Engagement d'abstention de la Société
Dans le contexte de l'Augmentation de capital, la Société s'engage à ne pas procéder à l'émission, l'offre ou la cession, ni à consentir de promesse de cession, sous une forme directe ou indirecte (notamment sous forme d'opérations sur produits dérivés ayant des actions pour sous-jacents), d'actions ou de valeurs mobilières, donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution de titres émis ou à émettre en représentation d'une quotité du capital de la Société, ni à formuler publiquement l'intention de procéder à une ou plusieurs des opérations énumérées ci-dessus dans le présent paragraphe, jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours suivant la date du règlement-livraison des actions émises dans le cadre de l'Augmentation de capital, sauf accord préalable écrit de PORTZAMPARC Société de Bourse notifié à la Société.
Clause d'extension
En fonction de l'importance de la demande, le montant initial de l'offre pourra, à la discrétion de la société, être augmenté de 15%, soit un nombre maximum de 241.538 actions.
Stabilisation
Aucune opération de stabilisation ou intervention sur le marché n'est envisagée
Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public
L'offre sera ouverte uniquement en France.
Restrictions applicables à l'offre
La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 26 juillet 2016 et le 5 août 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 5 aout 2016.

	Intermédiaires financiers
	Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 10 août 2016 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes habilités.
	BNP Paribas Securities Services (9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin) émettra le certificat de dépôt des fonds relatif à la présente augmentation de capital.
	Le service des titres de la Société (tenue du registre des actionnaires nominatifs) et le service financier (paiement des dividendes) seront assurés par CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de L'Isle, 92130 Issy-Les-Moulineaux).
	Calendrier indicatif de l'opération

		06-juil	Réunion du conseil d'administration qui (i) décide le principe de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, (ii) délègue ses pouvoirs au directeur général afin de décide le lancement de l'augmentation de capital, fixer les caractéristiques définitives de
			l'opération et constater la réalisation de l'augmentation de capital et (iii) fixe les conditions et
			modalités de la délégation de pouvoirs.
		08-juil	Enregistrement du Document de Référence
		18-juil	Décision du directeur général qui (i) décide l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et (ii) fixe les caractéristiques définitives de l'augmentation de
			capital (période de souscription, prix de l'émission, période de souscription, etc.)
			Visa de l'AMF sur le Prospectus (composé du Document de Référence 2015 et de la note
		22-juil	d'opération).
			Publication d'une notice au BALO(*) (relative à la suspension de la faculté d'exercice du droit
			d'attribution d'actions attaché aux BSA et BCE).
		25-juil	Diffusion du communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
			Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission
			Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits
		26-juil	préférentiels de souscription sur Alternext Paris.
		29-juil	Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des BSA et BCE (*)
		05-août	Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
			Date limite de dépôt par les établissements financiers des dossiers de souscription (irréductible
		10-août	et réductible) auprès du centralisateur avant 12h
			Transmission des résultats de la centralisation des souscriptions liées à l'exercice des DPS à la
		12-août	société (à titre irréductible)
			Décision du Directeur Général, le cas échéant, concernant la mise en œuvre de la clause
			d'extension ou de l'allocation des actions non souscrites
			Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de
			l'augmentation de capital
		18-août	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les
			souscriptions à titre réductible.
		22-août	Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison des actions souscrites lors de
			l'augmentation de capital. Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Alternext Paris
		23-août	Reprise de la faculté d'exercice du droit à attribution d'actions attaché aux BSA et aux BCE
			(*) Publication au Balo le 22 juillet 2016 de la notice avec prise d'effet à compter du 29 juillet. Il est toutefois précisé que la Société s'est assurée auprès des titulaires de BSA et de BCE qui seraient exerçables à la date de la présente note d'opération qu'ils ne procéderaient pas ou ne pourraient pas procéder à l'exercice des bons qu'ils détiennent à compter de la date de Visa AMF sur la note d'opération jusqu'à la fin de la période de souscription.
E.4	Intérêt, y		Portzamparc Société de Bourse, Chef de File et/ou certains de ses affiliés a rendu
	compris intérêt	et/ou	pourra rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers,
	conflictuel,		d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires
	pouvant influer		ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels il a reçu ou pourra recevoir
	sensiblement sur
	l'émission/l'offre	une rémunération.
E.5	Personne ou entité offrant		Personne ou entité offrant de vendre ses actions : Sans objet.

	de vendre ses actions / convention de blocage	Convention de blocage : Dans le cadre de l'émission des Actions Nouvelles objet de la présente Note d'Opération, aucun actionnaire n'a pris d'engagement de conservation de titres. Se référer au paragraphe 7.3.3 pour les lock up encore en cours. Actions auto-détenues : Au 13 juillet 2016, la Société détient 9.503 actions propres, représentant 0,15% du capital de la Société. Les droits préférentiels de souscriptions détachés des actions auto-détenues seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions prévues à l'article L. 225- 210 du Code de commerce.
E.6	Montant et	Incidence de l'Emission sur la quote-part des capitaux propres:
	pourcentage de la dilution	A titre indicatif, l'incidence de l'Emission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2015 d'une levée de fonds nette des frais relatifs à l'Emission et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :
			Quote part des capitaux
		En euros		Base non diluée Base diluée (1)
		Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente opération	0,16	1,07
		Après émission de 1 207 692 Actions Nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 75%) (2)	1,27	1,90
		Après émission de 1 610 257 Actions Nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 100%)	1,54	2,11
		Après émission de 1 851 795 Actions Nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 100% et l'utilisation intégrale de la Clause d'Extension)	1,69	2,23

			Nbre de BCE / BSA	Nbre d'actions potentielles	Prix d'exercice	OUT / IN the money	Conditions d'exercice remplies
		BCE - 2009-1 BCE-2009-2 BCE-2012-1 BCE-2013-1B BCE-2013-2B	33 297	133 188	3,90 €	IN	en partie
		BCE-2015-1	291 000	291 000	10,02 €	OUT	NON
		BCE-2016-1	32 000	32 000	6,52 €	IN	en partie
		BSA -2009	43 515	174 060	5,85 €	IN	OUI
		BSA 2013-1B	7 000	28 000	3,90 €	IN	OUI
		BSA Kepler	55 000	55 000	(*)	IN	OUI
		TOTAL	461 812	713 248
		(*) correspond au plus petit cours moyen quotidien de l'action Theraclion sur le marché Alternext pondéré par les volumes au cours des 2 séances de bourse précédent le jour d'exercice des BSA, diminué d'une décoté de 7,5% Incidence sur la participation dans le capital d'un actionnaire :
		actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Emission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus) est la suivante :				Participation de l'actionnaire
			En euros			(en %)
						Base non diluée	Base diluée (1)
		Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente opération				1%	0,87%
		Après émission de 1 207 692 Actions Nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 75%) (2)				0,80%	0,72%
		Après émission de 1 610 257 Actions Nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 100%)				0,75%	0,68%
		Après émission de 1 851 795 Actions Nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 100% et l'utilisation intégrale de la Clause d'Extension)				0,72%	0,65%
		(1) En cas d'exercice des instruments dilutifs existant en date du présent Prospectus et donnant droit à l'attribution de 713.248 actions supplémentaires potentielles. (2) Dans le cas où l'augmentation de capital réalisée représenterait seulement les trois-quarts de l'augmentation de capital décidée. Il est précisé que		la majeure partie des éléments dilutifs sont dans la monnaie et
		que les conditions d'exercice de ces éléments dilutifs sont pour partie remplies.
E.7	Dépenses facturées à	Sans objet.

	l'investisseur
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