Panstar Enterprise Co., Ltd.

Interim / Quarterly Report • Feb 27, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)팬스타엔터프라이즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 2 월 27 일
&cr
회 사 명 :	(주)팬스타엔터프라이즈
대 표 이 사 :	최영학 김현겸
본 점 소 재 지 :	부산광역시 중구 해관로 30
	(전 화)051-240-8878
	(홈페이지)http://www.panstar-enterprise.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)최영학
	(전 화)051-240-8878

&cr

주주총회 소집공고(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의거 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr1. 일시 : 2019년 3월 15일(금) 오전 9시&cr&cr2. 장소 : 부산광역시 중구 해관로 30(중앙동 2가 팬스타크루즈프라자) 4층 대강당&cr&cr3. 회의목적사항&cr<<보고안건>> 영업보고 및 감사보고&cr<<부의안건>>&cr제 1호 의안 : 제 24기(2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일) 재무제표 승인의 건&cr&cr제 2호 의안 :

구분	성명	출생년월	주요약력	추천인	회사와의 3년 거래내역	최대주주와의 관계
사내 이사	강병수	1966.06	- 前 KOMEX JAPAN Inc.(일본) 대표취체역 - 前 SAMSUNG SDS Japan Inc. 대표취체역 - 前 eSAMSUNG JAPAN Co., LTD 기획총괄이사	이사회	해당없음	해당없음
사내 이사	김영섭	1971.07	- 現 (주)팬스타 글로벌화물영업부문 이사	이사회	해당없음	㈜팬스타의 임원
사내 이사	김상균	1965.12	- 前 (주)팬스타 벌크선사업부문 부문장 - 前 (주)두양리미티드 이사	이사회	해당없음	㈜팬스타엔터프라이지의 미등기 임원
사외 이사	박찬현	1959.09	- 前 중부지방해양경찰청장	이사회	해당없음	해당없음

&cr&cr제 3호 의안 :

구분	성명	출생년월	주요약력	추천인	당해법인과의 거래내역	최대주주와의 관계
감사	김송철	1971.09	- PWC컨설팅 공인회계사 - 한영회계법인 공인회계사 - 연세대 경제학과졸	주주제안	해당없음	해당없음
감사	이기원	1954.01	- 前 기술보증기금 이사	이사회	해당없음	해당없음

&cr제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건&cr&cr제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건&cr&cr제 6호 의안 : 정관 변경의 건(목적추가외)-별첨&cr&cr4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

&cr

2019년 2월 27일

주식회사 팬스타엔터프라이즈

대표이사 최 영 학 (직인생략)

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: 88%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.3.28	제 23기 주주 총회 의사록	불참
2	2018.5.16	농협은행 구매자금대출 신규약정	참석/찬성
3	2018.6.18	제 19회차 무보증 사모사채 발행의 건	참석/찬성
4	2018.9.21	NH농협은행 한도 연장의 건	참석/찬성
5	2018..11.20	(주)팬스타라이너스 합병의건	참석/찬성
6	2019.1.31	결산보고서(안) 승인의 건	참석/찬성
7	2019.2.1	제 24기 정기주주총회 소집의 건	참석/찬성
8	2019.2.27	제 24기 정기주주총회 안건 확정의 건	참석/찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 당사는 이사회내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.&cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	700백만원	22.5백만원	22.5백만원	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출거래	(주)팬스타&cr(계열회사)	16.08.17~19.08.16	5,279	19.38

비율 산정은 2018년 매출총액 기준으로 1%이상인 거래에 대해 기재하였음.&cr외화환산기준은 2018년 12월 31일 USD환율1,116.00원 적용&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 :백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)팬스타&cr(계열회사)	매출거래	18.1.1~18.12.31	4,035	12.8

비율산정은 2018년 매출총액 기준으로 5%이상인 거래에 대해 기재하였음.&cr(2018년 매출총액 31,584 백만원의 5% : 1,579 백만원)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 자동차정비기기 사업

(1) 산업의 연혁 및 성장과정&cr자동차 정비정보기기의 대표적인 품목인 정비용 리프트는 미국 Rotary사가 자동차를 보다 쉽게 정비할 수 있는 방법을 구상하던 중 이발용 의자에서 착안, 의자를 들어올리는 원리를 적용하여 개발하게 되었습니다. 이에 비롯된 자동차 정비정보기기 산업은 자동차의 사용년수를 증가시키고 자동차의 운행 중 발생되는 교통사고의 예방 및 대기오염을 방지하기 위한 자동차의 점검, 정비 또는 검사에 사용되는 기계, 기구를 제조하는 산업입니다. 국내 정비정보기기의 수요는 1960년대 자동차산업의 발전과 더불어 시작하였으나, 자동차 보급대수가 급격히 증가하기 시작한 1980년대 후반까지는 주로 수입품(미국Rotary사, 이태리 Ravaglioli사, 일본 Bishamon사, 덴마크 Stenhoj사)에 의존하였습니다. 그러나 1988년도 서울올림픽 이후 국민소득 증가에 따른 "내 차 소유하기" 붐으로 차량증가와 더불어 자동차 정비수요가 증가하여 국내 자동차 정비정보기기 시장의 확대가 가속화 되었습니다. 또한 배기가스 규제 법규화와 세계적인 환경보호 차원에서 배기가스 및 연비절감 관련 법규가 3-4년을 주기로 더욱 강화됨에 따라 해외시장 의존도가 높은 국내 자동차 메이커는 이러한 추세에 맞추어 자동차를 개발해 왔으며, 이에 따라 정비정보기기에 대한 수요가 더욱 높아지면서 제품의 국산화가 꾸준히 진행된 결과 현재 대부분의 제품이 국산화되어 생산판매 되고 있습니다. 차량 보유대수의 증가, 차종 변경, 환경규제 등으로 새로운 자동차 정비수요가 발생함에 따라 관련 정비정보기기 또한 업그레이드 및 신제품 개발이 꾸준히 이루어지며 그 시장규모가 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한, 세계적인 경기침체에도 불구하고 개발도상국의 자체 자동차 생산 및 자동차 보유대수는 계속 증가하고 있으며 최근 스마트카 시장이 확대되는 등 자동차가 단순한 교통수단이 아닌 움직이는 사무실 기능을 함으로써, 자동차 정비의 중요성이 더욱 증대되어 정비업소간 CHAIN화와 정보장비의 고급화가 가속되고 있습니다. 이러한 주변환경 속에서 자동차 정비정보기기는 단순한 정비기기 단계에서 고객의 자동차 정보와 연결된 MOBILE 자동차 정비 등의 하이테크 시대에 접어들었습니다.&cr&cr(2) 산업의 특성&cr국내 자동차 정비정보기기 산업은, 자동차 운행의 안전을 고려한 기계적 구조와 전자제어기술이 발전함에 따라 기계적 시스템 기술에 전자기술, 소프트웨어기술이 접목된 복합기술을 활용한 제품이 생산되는 추세가 이어지고 있습니다. 자동차 정비정보기기는 개별 정비업소에서 사용하는 제품으로써 대량생산이 불가능한 특성상, 특히 IMF 및 서브프라임 이후 경기침체로 인해 품질경쟁력과 국제경쟁력있는 업체 즉 개발능력과 제조기술력이 있는 몇 개의 업체로 시장이 재편되고 있습니다. 국내 자동차 정비정보기기 시장은 자동차 정비용 리프트를 주종품목으로 하여 타이어 휠 바란스(대형 및 소형), 대형타이어 탈착기, 휠 얼라인먼트, 오토 밋션오일 교환기 등을 제조, 판매하는 당사가 60% 이상(당사 추정치)의 가장 높은 점유율을 차지하고 있습니다.&cr&cr(3) 국가경제에서의 중요성&cr가) 수출산업으로 육성&cr개발도상국의 자동차산업 발달로 자동차 정비정보기기 수요가 점차 증대되고 있어 수출품목으로 전략화가 가능합니다. 선진국인 일본 및 유럽은 고임금 문제로 가격경쟁력이 취약하고 중국 등을 비롯한 개발도상국은 품질경쟁력 및 기술력 부족으로 세계시장 진출이 어려워, 당사는 대외적인 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr&cr나) 수입대체효과&cr1970년대부터 1990년대까지 수입에 의존하던 자동차 정비정보기기는 1990년대 초반부터 국산화되어 2000년도부터는 본격적으로 전체 자동차 정비정보기기 시장에서 수입 대체효과를 가져왔으며, 2010년 이후에도 국산 제품의 비중은 증가하는 추세로 파악되고 있습니다. &cr&cr(4) 경쟁상황&cr시장 특성상 대기업에서 생산이 불가능한 중소기업형 제품그룹이며 품목당 소수업체(2~4개 업체)의 공급자로 구성되어 있으나 제조기술력, 설비, 자금부족 등으로 기업 수명이 5년 내외이고, 현재는 당사를 제외하면 영세한 업체들로 구성되어 있습니다. 당사의 제품인 자동차 정비용 리프트, 타이어 휠바란스 및 고부가가치기술인 휠얼라인먼트 등은 국내 타사 제품보다 품질우위와 사후관리 차별화로 가격이 높으며 스캐너 품목 이외 제품들은 타사보다 시장점유율에서 우위에 있습니다.&cr&cr(5) 향후 전망&cr가) 해외시장&cr세계 자동차 정비정보기기 시장은 자동차 메이커 국가의 중심인 유럽과 미국 중심으로 형성되어 왔습니다. 유럽과 미국은 기술집약적 업종이면서 노동집약적인 특성을 지닌 자동차 정비정보기기 시장에서 기술우위로써 세계시장을 선도하여 왔으나, 핵심기술을 확보하고 선진국보다 노동경쟁력이 있는 우리나라 기업은 선진국보다 경쟁력이 있습니다. 세계 자동차 정비정보기기 시장 예측 및 당사의 전략은 아래와 같습니다. 유럽과 미국시장은 편리성, 안전성 위주로 교체되는 시장이 형성되고 개발도상국은 21C 자국의 자동차 제조와 더불어 향후 10년간은 중고가 및 중저가 위주의 고도 성장이 예상되나, 현재는 세계경기 침체로 성장속도가 둔화되는 실정입니다. 그러나 2017년 말 기준 우리나라 차량등록대수가 2200만대를 돌파하여, 2000년 대비 82% 가량 증가한 것처럼 개발도상국도 차량 보유대수가 자국의 자동차 제조와 더불어 증가하고 있으며, 정비정보기기 수요도 증가추세에 있습니다. 따라서 당사의 전략은 시장특성에 맞는 제품, 즉 현지화로 그 지역에서의 경쟁시장을 공략하는 것으로써, 꾸준히 자체브랜드와 공동 브랜드를 개발하여 해외시장을 공략할 경우 매출신장이 기대됩니다. 결국 자동차 정비정보기기는 전세계적으로 수요가 증가하고 있으며, 지역별, 국가별로 전략화할 경우 계속 증가할 전망입니다.&cr&cr나) 국내시장&cr경제안정과 경제성장율에 따라 시장규모 확대율이 다르겠으나, 서브프라임 이후 경기침체 속에서도 자동차 보유대수 증가와 더불어 정비수요도 증가하여, 국내 자동차 정비정보기기 시장규모는 꾸준히 성장하여 왔습니다. 최근 자동차 시장의 성장률은 둔화되는 추세이나, 20~30대 경제활동 연령층의 자동차 구매 비중은 점차 증가되고 있으며, 하이테크 장비 및 환경관련 정비정보기기를 중심으로 시장이 성장하는 추세입니다.&cr&cr [국내 자동차산업 동향]&cr

(단위 : 천대.%)

구분	2017년		2016년		2015년
대수	증가율	대수	증가율	대수	증가율
---	---	---	---	---	---	---
생산	4,114	-2.7%	4,228	-7.2%	4,555	0.7%
국내판매	1,560	-2.5%	1,600	0.7%	1,589	8.5%
수출	2,530	-3.5%	2,621	-11.9%	2,974	-2.9%

(주)출처 : 한국자동차산업협회&cr&cr2) 선박관련 사업&cr(1)크루즈관련사업

① 산업의 연혁 및 성장과정

크루즈산업은 1830년대부터 유럽국가에서 대서양을 횡단하기 위한 목적으로 시작되었습니다. 1914년 타이타닉호의 침몰로 국제크루즈선의 안전에 대한 기준이 강화됐고, 이후 1차 세계 대전에 군수품과 병력을 이동하기 위한 수단으로 활용되면서 선박의 성능과 용적률이 향상되었습니다. 1920년대 세계대공황의 시기에 미국에서 주류의 제조, 판매가 금지되면서 육지의 법적인 규제에서 벗어난 연안 또는 공해의 선상에서 주류 판매와 위락시설의 제공이 이뤄지면서 유람선업이 발달하였고, 2차 세계대전 이후 항공기술의 급속한 발달로 대형 제트여객기가 대서양 횡단의 주요 이동수단으로 자리 잡게 되었습니다. 반면 크루즈여행은 레이더 장비의 발달로 선박운항의 정확성과 안전성이 높아지고 호화로운 선내시설과 다양한 선상활동 등의 장점을 내세웠음에도 상대적으로 많은 시간이 소요되는 선박여행은 쇠퇴하기 시작했습니다. 또한, 1950년대 이후 급속한 경제의 발달로 인해 현대인들의 여가시간이 제한됨에 따라 그 때까지 성행했던 80일 이상의 호화로운 고가의 장기 크루즈상품은 소비자의 구매결정에 있어서 현실성이 많이 떨어지게 되었습니다. 이로 인해 1970년대까지는 선박여행의 수요가 점차 감소됐고 많은 선사들이 도산하거나 사업을 철수했습니다. 아이러니하게도 대형 제트여객기의 출현과 같이 항공산업의 발전으로 크루즈 산업이 위축됐다면 1980년부터는 항공산업의 지속적인 성장으로 인해 크루즈상품 시장이 확산되는 계기가 되었습니다. 크루즈선사에서는 ‘Fly-cruise program’이라는 항공사 간의 업무협약을 통해 ‘항공-승선-항공’ 또는 ‘항공-숙박-승선-숙박-항공’ 등을 포함하는 크루즈 패키지 프로그램을 운영하면서 새로운 크루즈산업의 전성기를 맞이하게 됩니다. 전 세계 크루즈 수요는 1980년부터 2003년까지 연평균 8.1%씩 성장했고 1990년대 크루즈의 수요가 약 500만 명 수준에서 2000년대에는 980만 명으로 연평균 성장률이 10.3%로 급격한 증가를 보이고 있습니다. 이는 같은 기간 관광산업의 평균 성장률인 4% 대비해 2배 이상의 성장을 보여 주고 있습니다. 크루즈의 이용계층도 실버계층이 주를 이루다가 베이비 붐 세대 이후부터는 점차 젊은 연령대에서도 크루즈상품에 관심이 높은 것으로 나타났으며 크루즈 관광의 기간도 2~5일의 단 기간의 크루즈 관광상품들이 지속적으로 증가하는 추세를 나타내고 있습니다.

② 사업의 현황

크루즈관광 산업의 시장규모는 2012년 2014만명, 2015년에도 2200만 명으로 증가해 직접 소비금액은 362억불에 이르렀습니다. 세계크루즈협회는 크루즈 관광객은 2020년 2667만명까지 증가 할 것으로 예상하고 있습니다. 현재 전 세계에서 운항하고 있는 크루즈 선사의 현황을 보면 바다에서 운항하고 있는 국제 크루즈선은 300척 입니다.

이미 선직국에서는 크루즈 산업 관련 산업의 고용창출과 연계발달의 측면에서 경제적 효과가 높은 산업으로 분류돼 크루즈산업의 육성을 위해 노력 하고 있습니다.

③ 향후 전망

일반적으로 크루즈 관광으로 인한 경제적 효과는 서구지역의 경우 외국인 크루즈 관광객이 기항해서 기항지 관광에 따른 지출보다 크루즈 관광객이 탑승하는 모항지에서의 소비 지출이 많습니다. 국내의 경우 중국인 크루즈 관광객의 소비특성상 기항지 관광에서 쇼핑을 선호 하고 있습니다. 중국인 관광객은 쇼핑관광으로 2014년 1인당 평균 1662달러, 2015년에는 좀 줄어든 1071달러를 사용한것으로 조사 되었습니다. 이는 중국 사람의 관광특성상 쇼핑관광을 선호하고, 또한 중국 여행문화에서도 여행비를 저렴하게 절약해 친구나. 가족들의 선물을 많이 구매하기 때문입니다. 특히 중국인 관광객은 일본인 326달러, 그외 기타국가 561달러와 비교 했을 때 상당히 높은 수준입니다. 그러나 향후 국적 크루즈 취항하고, 활성화 될 경우 모항으로서의 경제적 효과는 비교 할 수 없을 정도로 산업적 효과가 확대 될 것으로 전망 됩니다. 일반적으로 모항일 경우 크주즈에 탑재되는 선용품을 국내에서 조달하게 되며, 선박 수리와 관련한 사업등 연계 산업으로 인한 파급효과는 인바운드 크루즈 관광과는 비교할 수 없을 정도로 확대됩니다. 무엇보다도, 내국인의 크루즈관광 참여기회가 확대됨에 따라 다양한 관광활동과 삶의 질에 있어서도 좀 더 풍요로워 질 것입니다.

(2) 선용품 공급사업

- 당사의 식자재 공급업은 선박에서 여객 및 선원들에게 필요한 식자재를 납품하는 사업으로 크루즈 사업의 성장과 연계하여 사업이 지속적으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.&cr&cr(3) 선박대여업&cr① 사업의 현황&cr선박대여업은 선박을 소유한 선주회사가 선박을 빌려 사용하는 용선주에게 일정기간 동안 정해진 용선료(선박 사용료)를 하루 단위로 지급받는 사업입니다. 해운회사가 선박을 직접 소유하는 경우도 있으나 대부분은 선박을 빌려쓰는 용선 선박도 병행 또는 용선선박만 사용하는 경우가 많은 상황입니다. 선박은 다양한 선박형태와 크기가 있으며 주로 컨테이너선, 벌크선, 탱커선, 여객선, Ro-Ro화물선으로 구분되어 있습니다. 컨테이너선과 벌크선의 경우에는 공개적으로 마켓에 선박 매물이 많은 편이며 거래 건수도 활발한 상황입니다. 여객선과 Ro-Ro 화물선의 경우에는 서비스가 특정 구간에 특수 목적을 위해 운항되는 경우가 많아서 선박의 희소성뿐만 아니라 용선 계약 자체가 타 선박에 비해 건수가 많지 않은 상황입니다. 여객선과 Ro-Ro선의 경우는 컨테이너선에 비해서 선박의 특수성으로 인해 용선료를 비교할 수는 없는 상황이지만 최근 컨테이너선의 경우 하루 용선료는 선박 사이즈에 따라 US$4,000에서 US$7,000 수준을 유지하고 있으며 해운업 침체에 따른 용선료는 과거에 비해 낮은 수준을 유지중입니다. &cr&cr② 향후전망

전세계 해운업 침체와 공급 선박의 과잉으로 컨테이너선과 벌크선등의 일반적인 선박대여업 사업은 당분간은 수익을 내기에는 어려운 상황입니다. 하지만 탱커선, Ro-Ro선, 여객선등의 특수선 대여업은 선박 및 운송구간의 특수성으로 인해 상대적으로 컨테이너선과 벌크선에 비해 용선료와 선박공급은 큰 변동없이 유지중입니다. 향후 일정 기간은 일반적인 선박의 마켓과 달리 급격한 용선료의 등락은 없을 것으로 보이며 선박 공급과 더불어 안정적으로 시장이 유지될 것으로 예상하고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 자동차 정비기기 사업

당사는 1991년 설립 이래 자동차 정비정보기기 제조 및 판매사업을 수행하는 제조업체입니다. 회사 설립 초기에는 자동차 정비용 리프트 제조 판매사업을 주로 수행하였으며, 1996년부터 기계와 전자제어기술을 겸비한 하이테크 사업(타이어 휠 바란스, 오토 밋션오일 교환기,대형 타이어 탈착기 등)에까지 주력 사업부문을 확대하였습니다. 국내 정비정보기기사업은 당사의 세밀하고 치밀한 기술력과 안정적인 사후관리(A/S)를 통해 수입에 의존하던 관례적인 판매망에서 벗어나 정비정보기기의 국산화라는 수입대체효과를 창출하였으며, 특히 당사는 고객지원센타를 운영함으로써 소비자들의 운영상 부족한 기술을 보완 제공하여 명실공히 자동차 종합정비정보기기업체로 자리잡게 되었습니다. 1998년에는 특허기술개발업체로, 2000년에는 신기술개발기업으로 인천지방중소기업청으로부터 벤처기업에 대한 인증을 받아 제품개발에 박차를 가하고 있으며, 1994년 한국기기유화시험연구원으로부터 국내 최초로 Q마크를 획득하고, 1999년에는 한국생산성본부 인증원으로부터 ISO9001 인증을 획득하는 등 외부기관으로부터 우수한 기술력을 인정받았을 뿐만 아니라 "헤스본=리프트", "헤스본=안정적인 사후관리" 등 고객으로부터 그 기술력과 제품의 우수성, 신뢰를 인정받아 정비업소와 국내 자동차메이커, 관공서, 학교 및 국방부 등에 납품하고 있습니다. 또한 2005년에는 영국의 SGS로부터 유럽 안전마크인 CE마크를 획득하는 등 제품의 우수성을 인정받아 해외 딜러망을 통해 미국, 유럽 등 자동차선진국과 동남아시아, 호주, 중동, 남미 등 개발도상국에 직수출함으로써 명실공히 해외에까지 품질을 인정받아오고 있습니다. 중소기업진흥공단으로부터 1998년, 2000년 수출유망중소기업으로 선정되었고 2012년에는 인천시 무역유공기업 표창을 수상하였으며, 현재 약 40여개국에 수출을 하고 있습니다. 또한 직원들이 한마음으로 뜻을 모으고 제품을 전심전력으로 생산함으로써 1999년 고용노동부장관으로부터 노사협력우량기업으로 지정된 데 이어 2013년에는 고용노동부장관 표창을 수상하기도 하였습니다. 당사는 2001년 4월 기업부설 기술연구소를 설립하여 자동차 정비용 리프트에서 축적된 기술력을 토대로 다양한 첨단기술 및 인터넷을 활용한 사업기반을 구축할 뿐만 아니라 자동차 관련 각종 환경규제 강화에 대응할 수 있는 환경관련 신제품을 개발함으로써 자동차 종합 정비정보기기 메이커로써 정진하기 위해 연구소와 전 임직원은 맡은바 최선을 다하고 있습니다. &cr② 선박관련 사업&cr- 선박대여업을 하는 당사는 선박의 소유권을 가진 선주회사로서 선박을 빌려쓰는 용선주인 계열사인 ㈜팬스타에 당사보유Ro-Ro 선박인 산스타드림호를 대여해주는 사업을 영위중이며2016년8월17일부터 2019년8월16일까지3년간 ㈜팬스타가US$4,927,500(일일 용선료US$4,500)을 지급하는 선박 용선계약을 체결하였습니다. 3년간 선박을 대여해줌에 있어 선박의 유지보수비는 용선주가 부담하는 조건으로 선박 관리에 추가적인 비용 없이 효과적으로 사업을 영위할 수 있는 계약입니다. 특히 산스타드림호와 같은Ro-Ro 화물선에 대해서는 마켓에 선박 매물이 많지 않고 용선 계약 자체가 특수한 목적을 가진 해운 정기선 서비스를 위해서 진행되고 있습니다. ㈜팬스타는 장기적으로 한일 구간에 안정적인 특수선Ro-Ro 서비스를 유지하고 있어 향후 계약을 유지하는데 있어서도 안정적으로 예상되고 있습니다. 추후 추가 선박 구매등 사업확장에 대한 검토는 지속적으로 진행할 예정이며 현재로서는 확정된 사항은 없습니다&cr- 크루즈관련 사업&cr2016년 2월부터 그룹 계열사인 (주)팬스타라인닷컴과 '여객선 이용과 식자재 공급 계약'을 체결하여 사업을 개시하였습니다. 당사는 (주)팬스타라인닷컴의 팬스타드림호 선박 객실을 임대하여 매주 토요일 부산연안을 감상하며 선내 크루즈를 즐기는 1박 2일 형태의 부산주말원나잇크루즈 상품 판매를 하고 있습니다.

2016년 4월부터 상품 다변화 및 정통크루즈 취항 준비 일환으로 대마도 근접조망이 가능한 국제크루즈 형태의 현해탄원나잇크루즈 서비스를 개시하였으며, 매주 셋째주 토요일 오후 부산항을 출항하여 익일 오전 부산항에 입항하는 1박 2일 상품을 판매하고 있습니다.

이로써 1박 2일 상품인 부산주말원나잇크루즈는 부산항원나잇크루즈와 현해탄원나잇크루즈로 라인업 되어 국내크루즈와 국제크루즈 서비스를 모두 제공할 수 있게 되어 이용자 입장에서 기존 부산항원나잇크루즈의 단점인 면세 물품 구입 불가 부분의 문제점을 해소하여 고객 니즈에 한층 더 부합하는 서비스를 제공 할 수 있게 되었습니다.

원나잇크루즈 상품 다변화 및 이벤트 컨텐츠를 보강하여 부산주말관광 대표 상품으로 자리 매김하기 위해 노력하고 있습니다.&cr- 식자재 공급 사업

식자재공급업은 (주)팬스타라인닷컴의 팬스타드림호와 (주)팬스타의 국제화물선에 여객 및 선원을 위한 식자재를 공급하는 사업입니다. 해당 사업들은 2004년 12월부터 지속되어 온 사업으로 안정적인 수익성 뿐만 아니라 향후 복합해상여객운송사업과 크루즈사업의 진출을 위한 관련 노하우를 축적하기 위하여 개시하였습니다.

선박 식자재 공급 외에 식품대리점, 급식업체, 체인레스토랑. 일반식당, 호텔 등 거래처 다변화에 정진하도록 하겠습니다.

(2) 시장점유율

① 자동차정비기기 사업&cr <국내 업계 현황>&cr (단위 : 백만원)

연 도	2017년	2016년	2015년
(주)팬스타엔터프라이즈	33,523	28,083	24,201
주식회사 파워렉스코리아	16,628	15,524	14,305

(주) 출처 : 전자공시시스템&cr

(3) 시장의 특성

① 자동차정비기기 사업&cr자동차 정비정보기기 제조는 1980년대에 본격 시작하여 80% 이상이 수입품에 의존해 왔습니다. 1980년대 후반 자동차 보급이 급속도로 늘어나면서 그에 따른 정비기기들이 많이 개발되고 보급이 확산되었고, 1990년대 초반 본격적으로 자동차 정비정보기기산업이 성장하면서 다양한 종류와 용도에 따른 신장비가 보급되었습니다. 이후 2009년 이후 세계경제의 침체로 인하여 자동차(신차) 시장이 약화되고 기존 차량에 대한 관리 및 정비수요가 증가함에 따라, 대기업 등의 정비사업소 프랜차이즈 등을 통한 추가적인 수요가 늘어나게 되었습니다. 당사가 제조하는 자동차 정비정보기기 중 리프트는 자동차 엔진 탈부착 및 하부정비 시 차체를 들어올릴 수 있는 장비로써 당사의 주력제품이자 기본장비라 할 수 있고, 차종과 용도에 따라 다르지만 평균 6∼8년 가량 또는 그 이상까지 사용이 가능하며, 안전성과 편리성이 필수 요건인 장비입니다. &cr

(4) 신규사업등의 내용 및 전망&cr- 해당사항 없음

&cr

(5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

회사의 주된사업부문은 자동차정비용리프트 및 선박관련 사업 입니다. 자세한 사항은 "Ⅲ 경영참고사항의 1,사업의 개요에 가. 업계의 현황, 나. 회사의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 제24기 정기주주총회에서 결정될 예정이며 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2018. 12. 31 현재
제 23 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 24 기	제 23 기
자 산
I. 유동자산	15,973,060,464	12,654,280,253
현금및현금성자산	1,635,186,362	1,369,715,039
매출채권및기타채권	8,994,811,642	7,462,732,417
기타유동금융자산	1,494,208,694	396,067,364
재고자산	3,012,788,810	3,304,905,629
당기법인세자산	1,324,534	3,459,964
기타유동자산	834,740,422	117,399,840
II. 비유동자산	30,848,134,455	29,580,306,568
기타비유동금융자산	1,728,990,000	2,279,490,000
관계기업투자주식	16,047,055,295	13,704,992,239
유형자산	13,022,412,213	13,504,641,240
무형자산	49,676,947	91,183,089
매각예정비유동자산	-	-
자 산 총 계	46,821,194,919	42,234,586,821
부 채
I. 유동부채	11,246,926,540	11,508,389,461
매입채무및기타채무	3,752,887,622	3,894,893,127
기타유동부채	914,386,750	279,219,694
단기차입금	2,186,385,317	1,744,508,286
유동성장기부채	699,960,000	438,043,982
유동성사채	761,112,686	1,017,502,886
신주인수권부사채	-	-
전환사채	2,932,194,165	4,134,221,486
II.비유동부채	2,814,206,022	2,246,954,829
장기차입금	2,016,540,000	1,050,000,000
금융리스부채	-	313,000,000
순확정급여부채	797,666,022	883,954,829
부 채 총 계	14,061,132,562	13,755,344,290
자 본
I. 자본금	21,658,651,500	20,562,471,500
II. 기타불입자본	47,311,717,980	46,901,039,151
Ⅲ. 기타자본구성요소	3,268,585,987	(529,850,067)
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	(39,478,893,110)	(38,454,418,053)
자 본 총 계	32,760,062,357	28,479,242,531
부채 및 자본 총계	46,821,194,919	42,234,586,821

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

과 목	제 24 기	제 23 기
Ⅰ.매출액	28,364,861,899	33,523,260,259
Ⅱ.매출원가	24,067,740,511	27,133,953,021
Ⅲ.매출총이익	4,297,121,388	6,389,307,238
판매비와관리비	3,566,419,195	3,661,032,084
Ⅳ.영업이익(손실)	730,702,193	2,728,275,154
기타수익	124,545,450	413,308,559
기타비용	(1,379,537,036)	(581,197,114)
금융수익	488,583,879	115,851,729
금융비용	(889,810,831)	(889,962,290)
관계기업에대한손익	(119,726,413)	9,742,169
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)	(1,045,242,758)	1,796,018,207
Ⅵ.법인세비용	-	-
Ⅶ.계속영업당기순이익(손실)	(1,045,242,758)	1,796,018,207
Ⅷ.기타포괄손익	3,777,668,352	(142,808,863)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
지분법자본변동	3,798,436,053	(114,638,972)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
보험수리적손익	920,767,701)	(28,169,891)
Ⅸ.총포괄이익(손실)	(2,732,425,594)	1,653,209,344
Ⅹ.주당이익
계속영업주당이익(손실)	(25)	63

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 24 기		제 23 기
Ⅰ.미처분이익잉여금		(39,878,894,355)		(38,854,419,298)
1.전기이월 미처분 이익잉여금(결손금)	(38,854,419,298)		(40,622,267,614)
2.회계변경의 누적효과	20,767,701		(28,169,891)
3.당기순이익(손실)	(1,045,242,758)		1,796,018,207
Ⅱ.결손금처리액			-
Ⅲ.이익잉여금 처분액			-
Ⅳ.차기이월 미처분 이익잉여금(결손금)		(39,878,894,355)		(38,854,419,298)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

	자본변동표
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	13,606,708,500	47,441,357,553	-415,211,094	-40,222,266,369	20,410,588,590
당기순이익(손실)				1,796,018,207	1,796,018,207
관계회사 투자평가			- 114,638,972		-114,638,972
보험수리적 손익				- 28,169,891	-28,169,891
유상증자 발행	6,800,000,000	- 215,534,810			6,584,465,190
전환사채 발행		240,863,485			240,863,485
전환사채 상환		- 961,406,473			-961,406,473
전환사채 전환	155,763,000	395,759,396			551,522,396
기타거래					0
2017.12.31 (기말자본)	20,562,471,500	46,901,039,151	-529,850,066	-38,454,418,053	28,479,242,532
2018.01.01 (기초자본)	20,562,471,500	46,901,039,151	-529,850,066	-38,454,418,053	28,479,242,532
당기순이익(손실)				-1,045,242,758	-1,045,242,758
관계회사 투자평가			3,798,436,053		3,798,436,053
보험수리적 손익				20,767,701	20,767,701
유상증자					0
전환사채 발행					0
전환사채 상환					0
전환사채 전환	1,096,180,000	410,678,829			1,506,858,829
기타거래					0
2018.12.31 (기말자본)	21,658,651,500	47,311,717,980	3,268,585,987	-39,478,893,110	32,760,062,357

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

구 분	제 24(당) 기	제 23(전) 기
영업활동현금흐름	770,196,082	3,316,414,535
당기순이익(손실)	(1,045,242,758)	1,796,018,207
당기순이익조정을 위한 가감	3,721,794,059	2,359,089,600
유형자산감가상각비	1,508,114,644	941,007,670
무형자산상각비	41,506,142	43,749,475
퇴직급여충당금전입액	336,929,304	332,497,944
이자비용	675,521,109	877,685,239
관계기업투자손실	282,011,761	9,225,312
외화환산손실	11,098,815	417,130,989
대손상각비	59,975,809	40,492,235
대손충당금환입	(45,865,972)	(183,712,328)
기타의 대손상각비	-	-
차입금(사채)상환손실	-	12,277,051
차입금(사채)전환이익	-	(98,401,381)
이자수익	(2,818,886)	10,827,068
유형자산처분이익	(708,040)	(500,428)
유형자산처분손실	-	-
외화환산이익	(318,331,864)	(24,221,765)
관계기업투자이익	1,174,361,237	(18,967,481)
매각예정자산손상차손	-	-
만기보유금융자산손상차손	-	-
주식보상비용(환입)	-	-
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(1,639,985,108)	(628,009,855)
기타채권의 감소(증가)	(82,508,603)	43,475,913
매출채권의 감소(증가)	(1,227,951,654)	153,434,163
재고자산의 감소(증가)	292,116,819	(864,519,085)
기타금융자산의 증가(감소)	(718,020,703)	23,040,765
기타금융부채의 증가(감소)	635,789,523	(326,587,101)
매입채무의 증가(감소)	(88,885,155)	460,506,048
기타채무의 증가(감소)	(54,714,021)	225,566,469
퇴직급여 지급	(317,215,514)	(268,943,427)
사외적립자산의 감소(증가)	(78,595,800)	(73,983,600)
이자수취(영업)	2,005,541	20,933
이자지급(영업)	(270,511,082)	(219,817,686)
법인세납부(환급)	2,135,430	9,113,336
투자활동현금흐름	(1,830,788,030)	(2,900,119,056)
단기금융상품의 처분	(95,260,000)	3,171,206,817
단기금융상품의 취득	-	-
장기금융상품의 처분	(58,500,000)	23,000,000
장기금융상품의 취득	-	-
단기대여금및수취채권의 처분	59,132,883	357,773,386
단기대여금및수취채권의 취득	(1,006,983,336)	(350,000,000)
임차보증금의 증가	296,000,000	11,990,000
임차보증금의 감소	-	-
유형자산의 처분	-	502,428
기계장치의 취득	-	-
차량운반구의 취득	3,320,000	(45,572,539)
비품의 취득	-	(189,996,545)
건설중인자산의 취득	5,879,022,603	(5,879,022,603)
선박의 취득	(6,904,520,180)	-
컴퓨터소프트웨어의 취득	-	-
공구와기구의 취득	(3,000,000)	-
만기보유증권의 취득	-	-
지분법적용 투자지분의 취득	-	-
재무활동현금흐름	1,319,333,049	(2,479,850,408)
단기차입금의 증가	-	-
단기차입금의 상환	441,877,031	(824,360,160)
신주인수권부사채의 상환	-	(951,500,000)
장기차입금의 증가	1,366,500,000	1,350,000,000
금융리스부채의 상환	(138,043,982)	(153,932,138)
자본금의 증가	-	6,584,465,190
사채의 상환	(351,000,000)	-
전환사채의 증가	-	4,850,000,000
전환사채의 상환	-	(13,334,523,300)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	6,730,222	(118,101,659)
현금및현금성자산의순증가(감소)	258,741,101	(2,063,554,929)
기초현금및현금성자산	1,369,715,039	3,551,371,627
기말현금및현금성자산	1,635,186,362	1,369,715,039

&cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

* 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <1.~94. 생략> 95. 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <1.~94. 생략> 95. 해운대리점업 96. 벤처투자 및 해외투자 유치, 해외투자 알선 97. 기업 인수합병의 알선 및 중개업 98. 반도체 및 관련 소재와 생산장비의 제조, 판 매, 수출입 99. 개인용 및 업무용 시스템 구축 대행 100. 신재생 에너지 관련 제품 및 설비의 설계, 제조, 시공, 판매 및 수출입 10. 태양광 및 기타 신재생 에너지 발전사업 102. 에너지 저장 관련 제품 및 설비의 설계, 제 조, 시공 및 수출입 103. 화학제품 및 의약품 제조, 판매, 수출입 104. 영농업 및 스마트팜 관련 설계, 운영 105. 대북투자 중개 및 알선등 컨설팅업 106. 남북경제협력 관련 사업&cr107. 관광 편의시설업 108. 각 호에 관련된 부대사업 일체	사업목적 다각화
제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.	증자대비
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주식등의 전자등록) 회사는 「주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제11조의1(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.	제11조의1(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다(이 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.)	법령 규정의 명확한 반영을 위하여 자구수정
제11조의1(주식매수선택권) ⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액과 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 증권거래법 시행령 제84조의 9 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가나 당해 주식의 권면액 2.제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가	제11조의1(주식매수선택권) ⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 1) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가 2)당해 주식의 권면액 2.제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가	자구수정
제11조의1(주식매수선택권) ④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 『근로복지기본법』 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.	제11조의1(주식매수선택권) ④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 『근로복지기본법』 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.	법령 개정에 따른 자구수정
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 ④ (좌동)	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다	제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 삭제 ② 삭제 ③ 삭제	주식 등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할필요가 없으므로 조항 삭제
(신설)	제20조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	사채 등의 전자등록에 따른 사무처리 변경내용 반영
제21조(사채발행에 관한 준용규정) ① 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	제21조(사채발행에 관한 준용규정) ① 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. ② (좌동)	제15조 삭제에 따른 자구수정
제39조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. ③ 사외이사를 제외한 사내이사가 임기 중 적대적 인수, 합병으로 인하여 해임될 경우 제2항의 임원퇴직금 지급규정에 의한 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 50억원을 별도로 지급한다.	제39조(이사의 보수와 퇴직금) ①(좌동) ②(좌동) ③(좌동) ④본 항 및 제3항을 개정하는 경우 제32조 제2항에 의하며, 그 효력은 개정을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.	자구수정
제46조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.	제46조(감사의 수) 회사는 1인의 감사를 둘 수 있다.	감사의 수 변경에 따른 수정
부 칙(2019. 3. 15.) 이 정관은 제24기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조, 제14조 제3항, 제15조, 제20조의 2, 제21조 제1항의 개정 내용은 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 및 동법 시행령이 시행되는 날부터 시행한다.		개정 조항별 시행 시기 명확화

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
강병수	1966.06.19	사내이사	해당없음	이사회
김영섭	1971.07.23	사내이사	(주)팬스타의 임원	이사회
김상균	1965.12.29	사내이사	(주)팬스타엔터프라이즈 미등기&cr임원	이사회
박찬현	1959.09.26	사외이사	해당없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
강병수	- 現 (주)트러스트홀딩스 대표이사	- 前 KOMEX JAPAN Inc.(일본) 대표취체역 - 前 SAMSUNG SDS Japan Inc. 대표취체역 - 前 eSAMSUNG JAPAN Co., LTD 기획총괄이사	해당없음
김영섭	-	- 現 (주)팬스타 글로벌화물영업부문 이사	해당없음
김상균	- 現 (주)팬스타엔터프라이즈&cr크루즈사업부문 부문장	- 前 (주)팬스타 벌크선사업부문 부문장 - 前 (주)두양리미티드 이사	해당없음
박찬현	-	- 前 중부지방해양경찰청장	해당없음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김송철	1971.09.16	해당없음	주주제안
이기원	1954.01.06	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김송철	-	- PWC컨설팅 공인회계사 - 한영회계법인 공인회계사 - 연세대 경제학과졸	해당없음
이기원	- 現 (주)팬스타엔터프라이즈 감사	-前 기술보증기금 이사 &cr-前 (주)DHP코리아 감사 &cr-前 삼현산업(주) 감사	해당없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음&cr&cr&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3( 1 )	7( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	700백만원	1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100백만원	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

※ 참고사항

- 해당사실 없음