Quarterly Report • Jul 29, 2016
Quarterly Report
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Rapport financier semestriel 2016
| 1 | Attestation de la personne responsable 2 |
|
|---|---|---|
| 2 | Présentation du Groupe3 | |
| 2.1 | Profil de la Société et chiffres clés du 1ersemestre 2016 4 | |
| 2.2 | Facteurs de risques et transactions avec les parties liées 6 | |
| 3 | Rapport d'activité du premier semestre 2016 7 |
|
| 3.1 | Éléments significatifs du 1er semestre 20168 | |
| 3.2 | Analyse de l'activité du 1er semestre 2016 8 | |
| 3.3 | Évènements postérieurs à l'arrêté des comptes semestriels13 | |
| 4 | Gouvernement d'entreprise14 | |
| 4.1 | Composition du conseil de surveillance au 30 juin 201615 | |
| 4.2 | Composition des comités du conseil de surveillance au 30 juin 2016 16 | |
| 4.3 | Composition du directoire au 30 juin 2016 16 | |
| 4.4 | Rémunération des membres du directoire16 | |
| 5 | Comptes consolidés intermediaires condensés18 | |
| 5.1 | Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle19 | |
| 5.2 | Comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2016 20 | |
| 6 | Informations concernant le capital social 48 |
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| 6.1 | Composition du capital social 49 | |
| 6.2 | Répartition du capital social et actionnariat 49 | |
| 6.3 | Franchissements de seuils de participation50 | |
| 6.4 | Opérations effectuées par Elis sur ses propres actions51 | |
| 6.5 | Capital autorisé non émis 51 | |
| 6.6 | Actions potentielles 53 | |
| 6.7 | Pacte d'actionnaires et accords 53 |
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité joint au présent rapport, présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice ouvert le 1er janvier 2016, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Puteaux, le 29 juillet 2016
Le Président du directoire,
Xavier Martiré
| 2.1 | Profil de la Société et chiffres clés du 1ersemestre 20164 | |
|---|---|---|
| 2.2 | Facteurs de risques et transactions avec les parties liées 6 |
|
| 2.2.1 | Facteurs de risques6 | |
| 2.2.2 | Transactions avec les parties liées6 |
Elis est un groupe multi-services, leader de la location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements d'hygiène et de bien être en Europe et en Amérique latine. Avec plus de 21 000 collaborateurs répartis dans 13 pays, Elis a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires consolidé de 1 415m€ et un EBITDA consolidé de 446m€. Bénéficiant de plus d'un siècle d'expertise, Elis livre aujourd'hui plus de 240 000 clients de toutes tailles dans les secteurs de l'hôtellerie-restauration, de la santé, de l'industrie, du commerce et des services, grâce à son réseau de plus de 300 centres de production et de distribution et 13 salles blanches, ce qui lui garantit une proximité inégalée avec ses clients.
| (millions EUR) | S1 2016 | S1 2015 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 730,2 | 682,4 | +7,0% |
| EBITDA | 216,1 | 204,6 | +5,6% |
| % du CA | 29,6% | 30,0% | |
| EBIT | 92,5 | 87,7 | +5,5% |
| % du CA | 12,7% | 12,9% | |
| Résultat net courant * | 38,9 | 15,7 | x2,5 |
| Free cash-flow courant ** | 6,7 | (22,9) | n/a |
| Dette nette ajustée fin de période *** Dette nette ajustée fin de période / EBITDA *** |
1 506,4 3,2x |
1 440,7 3,1x |
* Après élimination de l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions et des frais liés à l'introduction en bourse et aux opérations de refinancement de 2015 (nets de l'effet impôt).
**Après élimination des frais liés à l'introduction en bourse et aux opérations de refinancement de 2015 (nets de l'effet impôt).
*** EBITDA des douze derniers mois, proforma de l'effet année pleine des acquisitions. La base de comparaison est au 31 décembre 2015.
| 2016 | 2015 | Var. | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (millions EUR) | T1 | T2 | S1 | T1 | T2 | S1 | T1 | T2 | S1 |
| Commerce & Services | 84,8 | 85,8 | 170,6 | 83,1 | 85,5 | 168,6 | +2,1% | +0,4% | +1,2% |
| Hôtellerie – Restauration | 66,9 | 82,9 | 149,7 | 62,2 | 83,3 | 145,5 | +7,4% | -0,5% | +2,9% |
| Industrie | 47,1 | 46,9 | 94,1 | 46,7 | 47,2 | 94,0 | +0,9% | -0,6% | +0,1% |
| Santé | 41,3 | 41,2 | 82,5 | 39,4 | 39,9 | 79,3 | +4,8% | +3,3% | +4,0% |
| France* | 234,0 | 250,7 | 484,7 | 228,2 | 250,5 | 478,6 | +2,6% | +0,1% | +1,3% |
| Europe du Nord | 50,3 | 52,2 | 102,5 | 38,2 | 46,1 | 84,2 | +31,7% | +13,3% | +21,6% |
| Europe du Sud | 33,5 | 40,3 | 73,8 | 28,9 | 37,1 | 66,0 | +16,0% | +8,7% | +11,9% |
| Europe** | 83,8 | 92,5 | 176,3 | 67,0 | 83,2 | 150,2 | +25,0% | +11,3% | +17,4% |
| Amérique latine | 28,1 | 31,7 | 59,8 | 22,3 | 22,8 | 45,1 | +26,1% | +38,9% | +32,6% |
| Entités manufacturières | 4,7 | 4,8 | 9,5 | 4,5 | 3,9 | 8,5 | +4,2% | +20,9% | +12,0% |
| TOTAL | 350,6 | 379,7 | 730,2 | 322,0 | 360,4 | 682,4 | +8,9% | +5,4% | +7,0% |
Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes
* Après Autres, dont Réductions sur ventes
** Europe hors France
Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre 2016 sont ceux détaillés au chapitre 2 du Document de Référence 2015, section 2.1 « Facteurs de risques » figurant en pages 42 à 60 dudit document de référence.
Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans les notes 5.2 et 12 des comptes consolidés intermédiaires condensés figurant en pages 39 et 47 du présent rapport financier semestriel 2016.
Le 7 janvier 2016, Elis a annoncé la finalisation de deux opérations en Allemagne et au Brésil. En Allemagne, le Groupe a fait l'acquisition de deux blanchisseries servant principalement des clients de l'Hôtellerie et de la Santé dans le Nord du pays. Cette opération permet à Elis de renforcer notamment sa présence dans la région stratégique de Hambourg, deuxième ville la plus peuplée d'Allemagne. Elis, qui compte poursuivre son développement industriel et commercial en Allemagne, dispose désormais de 11 blanchisseries dans le pays.
Au Brésil, le Groupe a fait l'acquisition d'une blanchisserie près de Sao Paulo, qui sert exclusivement des clients Santé haut de gamme, et dont la marque Martins & Lococo jouit d'une excellente réputation. Cette acquisition permet à Elis d'étendre ses opérations dans la région du pays qui affiche le PIB par habitant le plus élevé.
Le 20 juin 2016 – Elis a annoncé l'acquisition de On My Way, start-up suisse offrant des solutions pressing innovantes aux particuliers (www.on-my-way.ch).
On My Way propose aux particuliers un service de nettoyage, en récupérant leur linge dans des points de collecte placés sur leurs trajets quotidiens (stations-service, supermarchés) ainsi qu'au sein de leurs entreprises. Cette activité constitue le prolongement naturel des services du Groupe, dont le savoir-faire industriel est incontestable et qui bénéficie d'une proximité inégalée avec ses clients grâce à son réseau de plus de 300 centres de production dans le monde.
Le 27 mai 2016 s'est tenue l'assemblée générale mixte d'Elis au cours de laquelle la cooptation de Monsieur Maxime de Bentzmann en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement d'Eric Schaefer démissionnaire, décidée par le conseil de surveillance du 9 mars 2016 a été ratifiée. L'assemblée générale a, par ailleurs, procédé au renouvellement, pour une durée de quatre années, des mandats de deux membres du conseil de surveillance : Monsieur Michel Datchary et Marc Frappier lesquels ont par ailleurs été renouvelés dans leurs fonctions respectives au sein du comité des nominations et des rémunérations.
Le 1er juin 2016, le conseil de surveillance d'Elis a coopté Madame Magali Chesse en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance en remplacement de Viriginie Morgon, démissionnaire. Cette nomination fait suite à la cession par Eurazeo au profit de Crédit Agricole Assurances via sa filiale Predica, de 11 400 617 actions.
| (millions EUR) | S1 2016 | S1 2015 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 730,2 | 682,4 | +7,0% |
| EBITDA | 216,1 | 204,6 | +5,6% |
| EBIT | 92,5 | 87,7 | +5,5% |
| Résultat net | 23,1 | (80,6) | n/a |
| Résultat net courant* | 38,9 | 15,7 | +148,5% |
| Free cash-flow courant** | 6,7 | (22,9) | n/a |
| Endettement financier net ajusté (fin de période)*** | 1 506,4 | 1 440,7 |
Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes
* Après élimination de l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions et des frais liés à l'introduction en bourse et aux opérations de refinancement de 2015 (nets de l'effet impôt)
*** La base de comparaison est au 31 décembre 2015
Puteaux, le 26 juillet 2016 – Leader multi-services de la location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements d'hygiène et de bien-être en Europe et en Amérique latine, Elis publie ce jour ses résultats pour le premier semestre 2016.
Les comptes ont été arrêtés par le Directoire et examinés par le Conseil de Surveillance le 25 juillet 2016. Ils ont par ailleurs fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.
A l'occasion de la publication des résultats du premier semestre 2016, Xavier Martiré, Président du directoire d'Elis, a déclaré :
« Nous sommes heureux d'annoncer aujourd'hui des résultats semestriels en ligne avec les objectifs annuels. En dépit d'un environnement qui reste morose, particulièrement en France et au Brésil, la croissance organique du Groupe ressort à +3,1% et la marge d'EBITDA est en ligne avec nos attentes.
En France, la croissance organique est de +1,3% au premier semestre. Dans un marché déjà impacté par les attentats de novembre 2015, les nombreuses manifestations et grèves du deuxième trimestre ont pénalisé davantage notre activité, surtout en Hôtellerie-Restauration. Le marché français reste donc difficile, mais les initiatives que nous avons prises permettent de contenir la baisse de marge à moins de 30 points de base, en ligne avec nos attentes annuelles.
En Europe, les acquisitions et la croissance organique de près de 6% ont soutenu le renforcement de nos parts de marchés. La marge d'EBITDA s'est améliorée de 70 points de base, grâce notamment aux synergies réalisées.
En Amérique latine, en dépit d'un contexte difficile au Brésil, notre dynamique commerciale nous a permis d'atteindre plus de 10% de croissance organique, confirmant le fort potentiel du marché. De plus, les transferts de savoir-faire ont entraîné une amélioration de la marge d'EBITDA de 180 points de base dans la région.
Depuis le début de l'année, le Groupe a poursuivi sa stratégie en consolidant ses plateformes géographiques en Europe et en Amérique latine, avec des acquisitions en Suisse et au Brésil. Ces acquisitions contribueront à accélérer le développement du Groupe.
Les résultats du premier semestre nous permettent de confirmer nos objectifs annuels : nous attendons un chiffre d'affaires de 1,5Md€ porté par 3% de croissance organique et 4% de croissance externe. Concernant les marges, l'année devrait être en ligne avec le premier semestre ; nous tablons sur un repli de l'ordre de 30 points de base en France mais viserons une nouvelle amélioration de la profitabilité en Europe et en Amérique latine.»
** Après élimination des frais liés à l'introduction en bourse et aux opérations de refinancement de 2015
| 2016 | 2015 | Var. | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (millions EUR) | T1 | T2 | S1 | T1 | T2 | S1 | T1 | T2 | S1 |
| Commerce & Services | 84,8 | 85,8 | 170,6 | 83,1 | 85,5 | 168,6 | +2,1% | +0,4% | +1,2% |
| Hôtellerie – Restauration | 66,9 | 82,9 | 149,7 | 62,2 | 83,3 | 145,5 | +7,4% | -0,5% | +2,9% |
| Industrie | 47,1 | 46,9 | 94,1 | 46,7 | 47,2 | 94,0 | +0,9% | -0,6% | +0,1% |
| Santé | 41,3 | 41,2 | 82,5 | 39,4 | 39,9 | 79,3 | +4,8% | +3,3% | +4,0% |
| France* | 234,0 | 250,7 | 484,7 | 228,2 | 250,5 | 478,6 | +2,6% | +0,1% | +1,3% |
| Europe du Nord | 50,3 | 52,2 | 102,5 | 38,2 | 46,1 | 84,2 | +31,7% | +13,3% | +21,6% |
| Europe du Sud | 33,5 | 40,3 | 73,8 | 28,9 | 37,1 | 66,0 | +16,0% | +8,7% | +11,9% |
| Europe** | 83,8 | 92,5 | 176,3 | 67,0 | 83,2 | 150,2 | +25,0% | +11,3% | +17,4% |
| Amérique latine | 28,1 | 31,7 | 59,8 | 22,3 | 22,8 | 45,1 | +26,1% | +38,9% | +32,6% |
| Entités manufacturières | 4,7 | 4,8 | 9,5 | 4,5 | 3,9 | 8,5 | +4,2% | +20,9% | +12,0% |
Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes
* Après Autres, dont Réductions sur ventes
**Europe hors France
| (millions EUR) | Croissance organique T1 |
Croissance organique T2 |
Croissance organique S1 |
|---|---|---|---|
| Commerce & Services | +2,1% | +0,4% | +1,2% |
| Hôtellerie – Restauration | +7,4% | -0,5% | +2,9% |
| Industrie | +0,9% | -0,6% | +0,1% |
| Santé | +4,8% | +3,3% | +4,0% |
| France* | +2,6% | +0,1% | +1,3% |
| Europe du Nord | +2,6% | +2,6% | +2,6% |
| Europe du Sud | +11,0% | +8,7% | +9,7% |
| Europe** | +6,2% | +5,3% | +5,7% |
| Amérique latine | +13,9% | +10,0% | +11,9% |
| Entités manufacturières | +5,6% | +25,4% | +14,8% |
| TOTAL | +4,1% | +2,2% | +3,1% |
Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes
* Après Autres, dont Réductions sur ventes
**Europe hors France
Au premier semestre 2016, le chiffre d'affaires du Groupe est en hausse de 7,0% à 730,2m€. La croissance organique (+3,1%) et l'impact des acquisitions réalisées (+5,6%) ont partiellement été compensés par un effet de change négatif (-1,7%).
Au premier semestre 2016, la croissance du chiffre d'affaires de +1,3% en France est intégralement organique. Les effets de calendrier très favorables et non récurrents du premier trimestre (semaine de Pâques en mars alors qu'elle était en avril en 2015 et impact d'une journée supplémentaire en février du fait de l'année bissextile) entraînent un ralentissement mécanique de la croissance au deuxième trimestre (+0,1% contre +2,6% au premier trimestre). De plus :
■ Le chiffre d'affaires des Commerce & Services augmente de 1,2%. Le contexte économique reste difficile et la croissance reste limitée malgré une bonne dynamique commerciale dans les services au premier trimestre.
Au premier semestre, la croissance du chiffre d'affaires en Europe du Nord (+21,6%) est fortement tirée par les acquisitions réalisées en avril 2015, juillet 2015 et janvier 2016. La croissance organique est de +2,6%, la Suisse et l'Allemagne, nos principaux marchés de la zone, étant bien orientés.
Le chiffre d'affaires en Europe du Sud poursuit sa dynamique de croissance (+11,9%) dans un contexte économique favorable, avec une croissance organique proche de 10%. Cette performance est à nouveau tirée par l'Espagne ; la croissance intrinsèque du marché et notre très bonne dynamique commerciale dans tous les secteurs confirment le fort potentiel du pays, dans lequel nous continuons de gagner des parts de marché.
La croissance du chiffre d'affaires en Amérique latine est de 32,6%, en grande partie tirée par les acquisitions au Brésil de juillet 2015 et janvier 2016, ainsi que par l'acquisition d'Albia, au Chili (consolidé depuis le 1er octobre 2015). La croissance organique est de 11,9% au premier semestre et provient uniquement du Brésil. Ceci est le résultat de 3 effets principaux : (i) des augmentations de prix, (ii) une forte activité des hôpitaux, laboratoires et cabinets médicaux en raison des épidémies qui ont marqué l'été brésilien au premier trimestre et (iii) le gain de quelques nouveaux contrats avec des grands comptes qui adoptent pour la première fois notre modèle de location-entretien. Dans un contexte difficile au Brésil, cette bonne performance organique confirme le fort potentiel du marché. Par ailleurs, la dépréciation du real brésilien a fortement pesé au premier semestre (impact de -22,4% sur la croissance en Amérique latine). L'effet devise devrait néanmoins s'inverser au deuxième semestre.
| (millions EUR) | S1 2016 | S1 2015 | Variation |
|---|---|---|---|
| France | 163,3 | 162,7 | +0,4% |
| En % du chiffre d'affaires | 33,7% | 33,9% | -27pb |
| Europe* | 40,7 | 33,6 | +21,2% |
| En % du chiffre d'affaires | 23,1% | 22,3% | +71pb |
| Amérique latine | 12,5 | 8,6 | +44,8% |
| En % du chiffre d'affaires | 20,8% | 19,1% | +176pb |
| Entités manufacturières | 1,7 | 1,4 | +21,0% |
| En % du chiffre d'affaires | 12,1% | 10,1% | +196pb |
| Holdings | (2,1) | (1,6) | n/a |
| TOTAL | 216,1 | 204,6 | +5,6% |
| En % du chiffre d'affaires | 29,6% | 30,0% | -39pb |
Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes
* Europe hors France
Au premier semestre 2016, l'EBITDA du Groupe est en augmentation de 5,6% à 216,1m€. La marge d'EBITDA est en baisse de 39pb, en lien, d'une part, avec la baisse de la marge d'EBITDA en France (-27pb) et, d'autre part, avec l'effet mix négatif : l'Europe et l'Amérique latine, zones aux marges plus faibles, affichent un taux de croissance du chiffre d'affaires supérieur à celui de la France, En France, l'EBITDA en pourcentage du chiffre d'affaires est, comme attendu, en baisse de près de 30pb, principalement en raison de conditions de marchés qui restent difficiles, bien que partiellement compensées par les initiatives d'amélioration de la productivité que nous avons mises en place.
En Europe (hors France), la consolidation des positions et le transfert des savoir-faire continuent de porter leurs fruits, avec une marge d'EBITDA en augmentation de 71pb.
En Amérique latine, le transfert des savoir-faire et le succès de l'intégration de la filiale chilienne permettent d'améliorer la marge d'EBITDA de 176pb.
| (millions EUR) | S1 2016 | S1 2015 |
|---|---|---|
| EBITDA | 216,1 | 204,6 |
| En % du chiffre d'affaires | 29,6% | 30,0% |
| Dotations aux amortissements | (123,6) | (116,9) |
| EBIT | 92,5 | 87,7 |
| En % du chiffre d'affaires | 12,7% | 12,9% |
| Frais bancaires | (0,7) | (0,8) |
| Dotation aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions | (22,0) | (21,8) |
| Pertes de valeur sur écarts d'acquisition | - | - |
| Autres produits et charges opérationnels | (2,5) | (4,8) |
| Résultat opérationnel | 67,3 | 60,4 |
| En % du chiffre d'affaires | 9,2% | 8,8% |
| Résultat financier | (27,0) | (42.5) |
| Frais liés à l'introduction en bourse et aux opérations de refinancement | - | (123,3) |
| Résultat avant impôts | 40,2 | (105,4) |
| Charge d'impôt | (17,1) | 24,8 |
| Résultat net publié | 23,1 | (80,6) |
| Résultat net courant* | 38,9 | 15,7 |
Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes
* Après élimination de l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions et des frais liés à l'introduction en bourse et aux opérations de refinancement de 2015.
En pourcentage du chiffre d'affaires, l'EBIT est en baisse de 19 points de base au premier semestre. La baisse de la marge d'EBITDA est partiellement compensée par des dotations aux amortissements (en pourcentage du chiffre d'affaires) moins élevées qu'au premier semestre 2015, traduisant une plus grande discipline dans les achats de linge.
Le Résultat opérationnel est en hausse en valeur ainsi qu'en pourcentage du chiffre d'affaires.
Les dotations aux amortissements des incorporels relèvent pour l'essentiel d'actifs reconnus en 2007, dont l'amortissement s'achèvera en octobre 2018.
Le Résultat financier est en nette amélioration. Pour mémoire, la nouvelle structure de dette a été mise en place en février puis avril 2015. Le résultat financier n'était donc pas normatif au premier semestre 2015, mais il l'est au premier semestre 2016.
Le Résultat net ressort à 23,1m€. Au premier semestre 2015, il comprenait 123,3 m€ de frais non récurrents liés à l'introduction en bourse et aux différentes opérations de refinancement.
Après élimination des dotations aux amortissements des incorporels (nets de l'effet impôt), le Résultat net courant du premier semestre 2016 ressort à 38,9m€, en forte augmentation par rapport au premier semestre 2015.
Au premier semestre 2016, les investissements nets du Groupe ressortent à 134,1m€ (18,4% du chiffre d'affaires), contre 141,1m€ (20,7% du chiffre d'affaires) sur la même période l'année dernière. Pour mémoire, le premier semestre 2015 avait été impacté par les achats de linge et les investissements industriels nécessaires à absorber les volumes liés aux grands contrats signés fin 2014.
Le Free cash-flow courant ressort à 6,7m€, contre -22,9m€ au premier semestre 2015. Cette amélioration est due à la hausse des flux opérationnels et à la baisse des intérêts payés. Pour mémoire, la saisonnalité de l'activité est telle que la quasi-totalité du Free cash-flow courant est générée au deuxième semestre.
L'endettement financier net ajusté du Groupe au 30 juin 2016 est de 1 506,4m€ soit 3,2x l'EBITDA des douze derniers mois (proforma des acquisitions réalisées).
Outre les éléments mentionnés ci-dessus, l'endettement financier net est impacté par les acquisitions réalisées en début d'année et par la distribution aux actionnaires de 39,9m€ au titre de l'exercice 2015.
L'Assemblée Générale des actionnaires qui s'est tenue le 27 mai 2016 a approuvé la distribution de 0,35€ par action au titre de l'exercice 2015. Cette distribution a été effectuée le 7 juin 2016 pour un montant total de 39,9m€. En 2015, la distribution a été effectuée le 2 juillet 2015.
Aucun évènement n'est survenu postérieurement à l'arrêté des comptes semestriels.
| Composition du conseil de surveillance au 30 juin 2016 15 4.1 |
|
|---|---|
| Composition des comités du conseil de surveillance 4.2 |
|
| au 30 juin 201616 | |
| Composition du directoire au 30 juin 201616 4.3 |
|
| 4.4 Rémunération des membres du directoire 16 |
Le 27 mai 2016, l'assemblée générale mixte des actionnaires a réuni un quorum de 74,01 % représentant 242 actionnaires et un total de 84 317 482 actions représentant 104 493 082 droits de vote. Cette assemblée générale a approuvé l'ensemble des résolutions figurant à l'ordre du jour.
Comme indiqué ci-avant à la section 3.1.2, au cours de cette assemblée générale, les actionnaires ont notamment approuvé la recommandation du conseil de surveillance de renouveler les mandats de membres du conseil de surveillance de Messieurs Michel Datchary et Marc Frappier pour une période de quatre années et, la ratification de la nomination de Monsieur Maxime de Bentzmann en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur. Le conseil de surveillance a par ailleurs renouvelé Messieurs Michel Datachary et Marc Frappier dans leurs fonctions respectives au sein du comité des nominations et des rémunérations.
Le 1er juin 2016, le conseil de surveillance a coopté Madame Magali Chesse en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance en remplacement de Madame Viriginie Morgon, démissionnaire. A cette même date, Monsieur Philippe Audouin a fait part de sa décision de démissionner de ses fonctions au sein du comité d'audit sans incidence sur son mandat de membre du conseil de surveillance. Madame Magali Chesse a été désignée par le conseil de surveillance pour lui succéder au comité d'audit.
Au 30 juin 2016, le conseil de surveillance d'Elis se compose de neuf membres, dont trois femmes, et cinq membres indépendants, soit 56 % des membres du conseil de surveillance :
| Nom ou dénomination sociale |
Qualité | Expiration du mandat |
|---|---|---|
| Thierry Morin | Président du conseil de surveillance |
Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 |
| Marc Frappier | Vice-Président du conseil de surveillance |
Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 |
| Michel Datchary | Membre du conseil de surveillance |
Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 |
| Magali Chesse | Membre du conseil de surveillance |
Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 |
| Philippe Delleur | Membre du conseil de surveillance |
Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 |
| Florence Noblot | Membre du conseil de surveillance |
Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 |
| Agnès Pannier-Runacher | Membre du conseil de surveillance |
Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2017 |
| Philippe Audouin | Membre du conseil de surveillance |
Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 |
| Maxime de Bentzmann | Membre du conseil de surveillance |
Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2017 |
Membre indépendant.
Au 30 juin 2016, la composition des comités du conseil de surveillance est la suivante :
Au 30 juin 2016, le directoire est composé des trois membres suivants :
| Nom | Qualité | Expiration du mandat |
|---|---|---|
| Xavier Martiré | Président du directoire | 5 septembre 2018 |
| Louis Guyot | Membre du directoire | 5 septembre 2018 |
| Matthieu Lecharny | Membre du directoire | 5 septembre 2018 |
Conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 27 mai 2016 consentie aux termes de sa 22e résolution et du le conseil de surveillance, sur avis du comité des nominations et des rémunérations, un nouveau plan d'attribution d'actions de performance a été mis en place au cours du premier semestre 2016. Il bénéficie des nouvelles dispositions de la loi Macron du 6 aout 2015.
Ainsi, le 15 juin 2016, dans le cadre de ce nouveau plan, Xavier Martiré, Président du Directoire s'est vu attribuer 207 520 actions de performance au titre de ses fonctions de Président du Directoire, et les deux autres membres du directoire, Louis Guyot et Matthieu Lecharny se sont vus attribuer chacun 35 071 actions de performance au titre de leurs fonctions respectives de Directeur Administratif et Financier et de Directeur Général Adjoint en charge des opérations. Cette attribution s'est inscrite dans le cadre d'un plan d'ensemble bénéficiant à plus de 200 cadres dirigeants et supérieurs du Groupe, pour un total de 998 636 actions (représentant 0,875 % du capital social de la Société à la date de la décision d'attribution, dont 0,243 % pour les membres du directoire).
Les actions de performance attribuées en 2016 sont de deux catégories (A et B).
L'acquisition de ces actions de performance pour chaque catégorie par les membres du comité de direction (en ce compris les membres du directoire) ne sera définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans suivant la date d'attribution. Cette acquisition est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance, ces dernières étant définies en référence à trois critères quantitatifs liés au chiffre d'affaires consolidé, à l'EBIT consolidé et à la performance relative du cours de l'action de la Société par rapport à l'indice SBF 120 en ce qui concerne les Actions de Performance de catégorie A, et en référence à deux critères liés au chiffre d'affaires et à l'EBIT en ce qui concerne les actions de catégorie B.
La détermination du nombre définitif d'actions acquises à l'issue de la période d'acquisition sera appréciée au terme d'une période de performance de deux exercices (i.e. au terme de l'exercice 2017) pour 67 % des actions de performance de chaque catégorie attribuées, et au terme d'une période de performance de trois exercices (i.e au terme de l'exercice 2018) pour 33 % des actions de performance attribuées de chaque catégorie.
Le nombre d'actions définitivement acquises sera fonction du nombre d'objectifs atteints, étant précisé que pour chaque catégorie d'actions de performance, l'atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la fraction des droits attachée à l'objectif concerné n'est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises.
Sur cette base, les bénéficiaires acquerront 20 % des actions de performance de catégorie A attribuées si un critère est atteint, 50 % des actions de performance de catégorie A attribuées si 2 critères sont atteints et 100 % des actions de performance de catégorie A attribuées si les 3 critères sont atteints. S'agissant des actions de performance de catégorie B, leur acquisition requiert l'atteinte d'au moins un objectif, étant précisé que la réalisation d'un seul des objectifs donne droit à l'acquisition de 50 % des actions attribuées.
Il n'y a pas de période de conservation dans le cadre de ce plan, mais chaque membre du directoire est soumis à une obligation de conservation jusqu'à la cessation de ses fonctions.
| 5.1 semestrielle |
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière 19 |
|
|---|---|---|
| 5.2 | Comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2016 |
20 |
| 5.2.1 | État du résultat consolidé intermédiaire 20 | |
| 5.2.2 | État du résultat global consolidé intermédiaire21 | |
| 5.2.3 | État de la situation financière consolidée intermédiaire actif22 | |
| 5.2.4 | État de la situation financière consolidée intermédiaire - passif et capitaux propres23 | |
| 5.2.5 | Tableau des flux de trésorerie consolidés 24 | |
| 5.2.6 | Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 201625 | |
| 5.2.7 | Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 201526 | |
| 5.2.8 | Notes explicatives27 |
Elis SA 33, rue Voltaire
92800 Puteaux
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblé générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalie significative obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.
Fait à Neuilly Sur Seine et à Courbevoie, le 26 juillet 2016
Les Commissaires aux comptes
P r i c e w a t e r h o u s e C o o p e r s A u d i t M a z a r s
Bruno TESNIERE Isabelle MASSA
| En milliers d'euros | Notes | S1-2016 | S1-2015 |
|---|---|---|---|
| (non audité) | |||
| Produits de l'activité ordinaire | 3.1 | 730 233 | 682 396 |
| Coût du linge, des appareils et des autres consommables | (121 083) | (114 700) | |
| Coûts de traitement | (276 906) | (255 210) | |
| Coûts de distribution | (116 482) | (110 830) | |
| Marge brute | 215 762 | 201 656 | |
| Frais de Vente, Généraux et Administratifs | (123 919) | (114 752) | |
| Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation aux amortissements des relations clientèle |
3.2 | 91 843 | 86 904 |
| Dotation aux amortissements des relations clientèle | 4.1 | (22 017) | (21 769) |
| Pertes de valeur sur écarts d'acquisition | 0 | 0 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 4.2 | (2 550) | (25 970) |
| Résultat opérationnel | 67 275 | 39 165 | |
| Résultat financier | 8.1 | (27 003) | (144 556) |
| Résultat avant impôt | 40 272 | (105 391) | |
| Charge d'impôt | 9 | (17 145) | 24 751 |
| Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence |
0 | 0 | |
| Résultat net | 23 127 | (80 640) | |
| Attribuables aux : - actionnaires de la société mère - participations ne donnant pas le contrôle |
23 119 8 |
(80 638) (2) |
|
| Résultat par action : - de base, revenant aux actionnaires de la société mère |
10.3 | 0,20 € | -0,82 € |
| - dilué, revenant aux actionnaires de la société mère | 10.3 | 0,20 € | -0,82 € |
| En milliers d'euros | Notes | S1-2016 | S1-2015 |
|---|---|---|---|
| (non audité) | |||
| Résultat net | 23 127 | (80 640) | |
| Gains (pertes) résultant de l'évaluation à la juste valeur des instruments de | |||
| couverture | 8.7 | (5 399) | 961 |
| Reclassement de la réserve de couverture en compte de résultat | 402 | 5 887 | |
| Total variation de la réserve de couverture | (4 997) | 6 848 | |
| Effets d'impôts | 1 716 | (2 358) | |
| Réserves de conversion | 28 642 | 3 945 | |
| Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat | |||
| net | 25 361 | 8 435 | |
| Reconnaissance des pertes et gains actuariels en capitaux propres | (3 740) | 0 | |
| Effets d'impôt | 1 288 | 0 | |
| Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en | |||
| résultat net | (2 452) | 0 | |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 22 909 | 8 435 | |
| RESULTAT GLOBAL TOTAL | 46 037 | (72 205) | |
| Attribuables aux : | |||
| - actionnaires de la société mère | 46 027 | (72 107) | |
| - participations ne donnant pas le contrôle | 10 | (98) |
| En milliers d'euros | Notes | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| net | net | ||
| (non audité) | |||
| Ecarts d'acquisition | 6.1 | 1 616 759 | 1 586 889 |
| Immobilisations incorporelles | 354 681 | 370 965 | |
| Immobilisations corporelles | 800 876 | 775 214 | |
| Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence | 0 | 0 | |
| Actifs disponibles à la vente | 180 | 146 | |
| Autres actifs non courants | 4 811 | 6 270 | |
| Actifs d'impôt différé | 14 131 | 12 444 | |
| TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS | 2 791 437 | 2 751 927 | |
| Stocks | 55 779 | 52 464 | |
| Clients et autres débiteurs | 395 957 | 358 339 | |
| Actifs d'impôt exigibles | 3 280 | 4 099 | |
| Autres actifs | 14 868 | 12 780 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8.3 | 136 302 | 56 594 |
| Actifs détenus en vue de la vente | 2.4 | 8 364 | 0 |
| TOTAL DES ACTIFS COURANTS | 614 550 | 484 276 | |
| TOTAL ACTIF | 3 405 987 | 3 236 203 |
| En milliers d'euros | Notes | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| (non audité) | |||
| Capital émis | 10.1 | 1 140 062 | 1 140 062 |
| Primes liées au capital | 280 874 | 320 777 | |
| Autres réserves | 724 | 724 | |
| Résultats accumulés non distribués | (341 753) | (361 531) | |
| Autres composantes des capitaux propres | (21 712) | (45 610) | |
| CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE | 1 058 195 | 1 054 420 | |
| PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE | 603 | (338) | |
| CAPITAUX PROPRES | 1 058 798 | 1 054 083 | |
| Provisions | 7.1 | 23 514 | 23 820 |
| Passifs liés aux avantages au personnel | 62 642 | 58 259 | |
| Emprunts et dettes financières | 8.2 | 1 267 226 | 1 267 386 |
| Passifs d'impôt différés | 187 322 | 181 770 | |
| Autres passifs non courants | 44 088 | 39 810 | |
| TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS | 1 584 792 | 1 571 045 | |
| Provisions - part à moins d'un an | 7.1 | 5 576 | 5 766 |
| Dettes d'impôt exigible | 1 190 | 1 787 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 128 768 | 135 034 | |
| Autres passifs | 244 853 | 232 546 | |
| Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an | 8.2 | 379 408 | 235 942 |
| Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente | 2.4 | 2 603 | 0 |
| TOTAL DES PASSIFS COURANTS | 762 398 | 611 076 | |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 3 405 987 | 3 236 203 |
| En milliers d'euros | Note | S1-2016 | S1-2015 |
|---|---|---|---|
| (non audité) | |||
| FLUX NETS DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | |||
| RESULTAT NET CONSOLIDE | 23 127 | (80 640) | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions Quote part de subvention virée au compte de résultat Pertes de valeur sur écarts d'acquisition |
4.1 4.1 |
144 060 (58) 0 |
137 613 (59) 0 |
| Paiements en actions Ajustement de l'actualisation de provisions et avantages au personnel Plus et moins-values de cession QP de résultats liée aux sociétés mises en équivalence |
8.1 | 654 502 903 0 |
345 466 274 0 |
| Autres Dividendes (titres non consolidés) |
(817) (12) |
(1 141) (12) |
|
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L' ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT |
168 359 | 56 846 | |
| Coût de l'endettement financier net Charge d'impôt |
8.1 | 26 787 17 145 |
75 206 (24 751) |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L' ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT |
212 292 | 107 301 | |
| Impôts versés Variation des stocks Variation des clients et autres débiteurs |
(7 120) (2 636) (31 383) |
(11 563) 1 090 (17 565) |
|
| Variation des autres actifs Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs Variation des autres passifs |
(2 702) (7 339) 7 856 |
1 239 (14 126) 3 037 |
|
| Variation des autres postes Avantages au personnel |
(103) 204 |
(37) 289 |
|
| FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE | 169 070 | 69 665 | |
| FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX INVESTISSEMENTS | |||
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée Variation des prêts et avances consentis Dividendes reçus des participations associées Subventions d'investissement |
2.1 | (4 879) 0 (129 239) 185 (32 122) 1 000 461 12 54 |
(3 143) 0 (138 334) 386 (52 377) 1 000 300 12 11 |
| FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | (164 528) | (192 145) | |
| FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Augmentation de capital Actions propres Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice |
457 449 |
689 418 (1 002) |
|
| - versés aux actionnaires de la société mère - versés aux minoritaires des sociétés intégrées Variation de l'endettement (1) |
(39 871) 0 136 210 |
0 0 (472 059) |
|
| - Encaissements liés aux nouveaux emprunts - Remboursement d'emprunts Intérêts financiers nets versés |
866 865 (730 655) (22 790) |
2 088 639 (2 560 698) (52 466) |
|
| Autres flux liés aux opérations de financement | (331) | 1 231 | |
| FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | 74 125 | 165 122 | |
| VARIATION DE TRESORERIE | 78 666 | 42 642 | |
| Trésorerie à l'ouverture Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie |
55 697 1 123 |
58 523 309 |
|
| TRESORERIE A LA CLOTURE | 8.3 | 135 486 | 101 475 |
(1) Variation nette des lignes de crédit
| Capital émis | Primes liées | Autres | Résultats | Réserv es |
Réserv es |
Réserv es |
Réserv es sur |
Ecarts | Impôt | Participations | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| accumulés | de | de | sur paiements |
actions | Part du Groupe | ne donnant pas | Capitaux propres |
||||||
| En milliers d'euros | au capital | réserv es |
non distribués | couv erture |
conv ersion |
en actions | propres | actuariels | différé | le contrôle | |||
| (non audité) | |||||||||||||
| Solde au 31 décembre 2015 | 1 140 062 320 777 | 724 | (361 531) | (9 984) | (33 340) | 981 | (2 175) | (6 502) | 5 410 | 1 054 420 | (338) | 1 054 083 | |
| Augmentations de capital | 0 | 0 | 457 | 457 | |||||||||
| Réductions de capital | |||||||||||||
| Distributions aux actionnaires | (39 902) | 31 | (39 871) | (39 871) | |||||||||
| Incidence des variations de périmètre |
(3 360) | 0 | (117) | 5 | (3 472) | 474 | (2 998) | ||||||
| Autres variations | (12) | 654 | 449 | 1 091 | 1 091 | ||||||||
| Résultat net de la période | 23 119 | 23 119 | 8 | 23 127 | |||||||||
| Gains (pertes) comptabilisés directement en capitaux propres |
(4 997) | 28 641 | (3 740) | 3 004 | 22 908 | 2 | 22 909 | ||||||
| Résultat global total | 23 119 | (4 997) | 28 641 | 0 | 0 | (3 740) | 3 004 | 46 027 | 10 | 46 037 | |||
| Solde au 30 juin 2016 | 1 140 062 280 874 | 724 | (341 753) | (14 981) | (4 699) | 1 635 | (1 726) | (10 359) | 8 419 | 1 058 195 | 603 | 1 058 798 | |
| (21 712) |
| 5.2.7VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES AU 30 JUIN 2015 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Capital émis Primes liées | au capital | Autres réserv es |
Résultats accumulés non distribués |
Réserv es de couv erture |
Réserv es de conv ersion |
Réserv es sur paiements en actions |
Réserv es sur actions propres |
Ecarts actuariels |
Impôt différé |
Part du Groupe | Participations ne donnant pas le contrôle |
Capitaux propres |
| (non audité) | |||||||||||||
| Solde au 31 décembre 2014 | 497 610 175 853 | 7 224 | (302 305) | (13 238) | 574 | 0 | 0 | (3 273) | 5 832 | 368 277 | (125) | 368 152 | |
| Augmentations de capital | 658 805 | 181 801 | 840 606 | 840 606 | |||||||||
| Réductions de capital | (16 354) | (3 463) | (1 410) | (21 227) | (21 227) | ||||||||
| Distributions aux actionnaires | (33 402) | (6 500) | 21 | (39 881) | (39 881) | ||||||||
| Incidence des variations de périmètre |
0 | 0 | 0 | ||||||||||
| Autres variations | (8) | 345 | (1 002) | (665) | (665) | ||||||||
| Résultat net de la période | (80 638) | (80 638) | (2) | (80 640) | |||||||||
| Gains (pertes) comptabilisés directement en capitaux propres |
6 848 | 4 042 | 0 | (2 358) | 8 532 | (97) | 8 436 | ||||||
| Résultat global total | (80 638) | 6 848 | 4 042 | 0 | 0 | 0 | (2 358) | (72 106) | (98) | (72 204) | |||
| Solde au 30 juin 2015 | 1 140 062 320 789 | 724 | (384 334) | (6 390) | 4 610 | 345 | (1 002) | (3 273) | 3 475 | 1 075 004 | (224) | 1 074 780 | |
| (2 235) |
Le groupe Elis est un leader de la location et de l'entretien de textiles et des services d'hygiène en Europe continentale et en Amérique latine. Elis est une société de droit français, cotée sur le marché Euronext à Paris, dont le siège social est situé au 33, rue Voltaire, 92800 Puteaux, France.
Les présents comptes consolidés intermédiaires condensés ont été arrêtés par le directoire le 25 juillet 2016 et ont fait l'objet d'un examen par le comité d'audit du 22 juillet 2016 et par le conseil de surveillance d'Elis le 25 juillet 2016. Ils ont par ailleurs fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.
| NOTE 1 | Méthodes et principes comptables | 30 |
|---|---|---|
| NOTE 2 | Faits marquants et modification du périmètre de consolidation | 34 |
| NOTE 3 | Information sectorielle | 38 |
| NOTE 4 | Autres données opérationnelles | 40 |
| NOTE 5 | Charges et avantages du personnel | 41 |
| NOTE 6 | Immobilisations incorporelles et corporelles | 42 |
| NOTE 7 | Provisions et passifs éventuels | 43 |
| NOTE 8 | Financement et instruments financiers | 45 |
| NOTE 9 | Impôts sur les résultats | 49 |
| NOTE 10 | Capitaux propres et résultat par action | 49 |
| NOTE 11 | Engagements hors bilan | 50 |
| NOTE 12 | Informations relatives aux parties liées | 50 |
| NOTE 13 | Événements postérieurs à la date de clôture | 50 |
Les comptes semestriels consolidés condensés du groupe Elis comprennent les comptes d'Elis et de ses filiales.
Le groupe Elis (ou le Groupe) désigne la société Elis (ou la Société), société mère du groupe Elis et les sociétés qu'elle contrôle et qui sont consolidées.
Ces comptes sont établis selon le principe de continuité d'exploitation, et selon la convention du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente, qui sont évalués à la juste valeur. Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf mention contraire.
Les comptes consolidés intermédiaires condensés d'Elis pour la période du 1er janvier au 30 juin 2016 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas l'intégralité de l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus conjointement avec les états financiers annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Ils ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l'IASB incluant : les IFRS, IAS (International Accounting Standards), complétées des interprétations formulées par l'ancien International Financial Committee (« IFRIC »), à présent appelé IFRS Interpretation Committee ou émises par l'organisme qui l'a précédé le Standing Interpretation Committee (« SIC »), approuvées par l'Union européenne et applicables à cette date. Au 30 juin 2016, le Groupe n'a pas anticipé les normes, amendements ou interprétations dont l'application n'est pas obligatoire.
Les comptes présentent :
Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2015 et avec les comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2015.
La préparation des comptes intermédiaires requiert du management de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ces futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.
Pour la préparation des présents comptes consolidés intermédiaires condensés, les jugements exercés par le management dans l'application des principes comptables du Groupe et les principales estimations sont identiques à ceux retenus pour l'établissement des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2015, à l'exception de :
variations significatives des hypothèses (taux d'actualisation en France). Au cas particulier de la Suisse, le taux d'actualisation des provisions pour indemnités de fin de carrière à diminué de l'ordre de 50 points de base par rapport au 31 décembre 2015. Une telle baisse entrainerait une augmentation des engagements de l'ordre de 6,5 millions d'euros en contrepartie des capitaux propres consolidés. Les actifs de couverture des engagements de retraite de la Suisse n'ont par ailleurs pas fait l'objet d'une réévaluation au 30 juin 2016. L'incidence de ces variations n'a pas été constatée dans les comptes consolidés condensés au 30 juin 2016.
Les produits des activités ordinaires, le résultat opérationnel avant autres produits et charges et tous les indicateurs opérationnels sont peu sujets aux fluctuations saisonnières, à l'exception de l'activité touristique et des congés d'été qui impactent l'activité de certains centres. De plus, l'impact de la saisonnalité varie selon les pays dans lesquels le Groupe réalise ses opérations. Par conséquent, les résultats intermédiaires pour la période du 1er janvier au 30 juin 2016 ne reflètent pas forcément ce que seront les résultats attendus pour la totalité de l'année 2016.
Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, les normes, amendements et améliorations publiés par l'IASB dont l'application est obligatoire au 1er janvier 2016 n'ayant pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2016.
Par ailleurs, la norme IFRS3 impose de retraiter rétrospectivement les périodes antérieurement publiées dans les cas de regroupements d'entreprises (comptabilisation du montant définitif de la juste valeur des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels assumés lorsque cette juste valeur avait été déterminée de manière provisoire à la clôture précédente).
En lien avec les acquisitions réalisées dans les 12 derniers mois, le montant de l'écart d'acquisition figurant dans les comptes consolidés intermédiaires condensés a été alloué à hauteur de 2 452 milliers d'euros par rapport au montant présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015 publiés dans le document de référence.
Les tableaux suivants présentent les effets de cette affectation par rapport au bilan au 31 décembre 2015 arrêté en mars 2016.
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | IFRS 3 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| publié | retraité | ||
| (non audité) | |||
| Ecarts d'acquisition | 1 589 340 | -2 452 | 1 586 889 |
| Immobilisations incorporelles | 368 778 | 2 188 | 370 965 |
| Immobilisations corporelles | 774 923 | 290 | 775 214 |
| Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence | 0 | 0 | 0 |
| Actifs disponibles à la vente | 146 | 0 | 146 |
| Autres actifs non courants | 6 270 | 0 | 6 270 |
| Actifs d'impôt différé | 12 118 | 326 | 12 444 |
| TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS | 2 751 575 | 352 | 2 751 927 |
| Stocks | 52 547 | -83 | 52 464 |
| Clients et autres débiteurs | 358 341 | -2 | 358 339 |
| Actifs d'impôt exigibles | 4 099 | 0 | 4 099 |
| Autres actifs | 12 780 | 0 | 12 780 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 56 594 | 56 594 | |
| Actifs détenus en vue de la vente | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL DES ACTIFS COURANTS | 484 361 | -85 | 484 276 |
| TOTAL ACTIF | 3 235 936 | 267 | 3 236 203 |
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | IFRS 3 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| publié | retraité | ||
| (non audité) | |||
| Capital émis | 1 140 062 | 0 | 1 140 062 |
| Primes liées au capital | 320 777 | 0 | 320 777 |
| Autres réserves | 724 | 0 | 724 |
| Résultats accumulés non distribués | (361 142) | (389) | (361 531) |
| Autres composantes des capitaux propres | (45 616) | 6 | (45 610) |
| CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE | 1 054 804 | (383) | 1 054 420 |
| PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE | (338) | 0 | (338) |
| CAPITAUX PROPRES | 1 054 466 | (383) | 1 054 083 |
| Provisions | 22 918 | 902 | 23 820 |
| Passifs liés aux avantages au personnel | 58 259 | 0 | 58 259 |
| Emprunts et dettes financières | 1 267 386 | 0 | 1 267 386 |
| Passifs d'impôt différés | 182 131 | (360) | 181 770 |
| Autres passifs non courants | 39 639 | 171 | 39 810 |
| TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS | 1 570 332 | 712 | 1 571 045 |
| Provisions - part à moins d'un an | 5 766 | 0 | 5 766 |
| Dettes d'impôt exigible | 1 848 | (60) | 1 787 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 135 059 | (25) | 135 034 |
| Autres passifs | 232 546 | 0 | 232 546 |
| Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an | 235 919 | 23 | 235 942 |
| Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL DES PASSIFS COURANTS | 611 138 | (62) | 611 076 |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 3 235 936 | 267 | 3 236 203 |
Le Groupe a procédé aux investissements suivants au cours de la période :
Le 7 janvier 2016, le Groupe a fait l'acquisition de deux blanchisseries à Wismar et à Stralsund, employant 340 personnes. Cette première acquisition de l'année 2016 vient renforcer l'implantation industrielle d'Elis en Allemagne, qui compte désormais 11 centres de production.
Réalisant ensemble environ 14 millions d'euros de chiffre d'affaires, l'usine de Wismar sert autant de clients de l'hôtellerie-restauration que de la santé, tandis que celle de Stralsund, située sur le littoral de la mer Baltique, a une majorité de clients hôteliers.
Le Groupe a fait l'acquisition le 15 juin 2016 de la société Uniforme Lavanderia e Locação Eireli opérant une blanchisserie à Camaçari servant principalement l'industrie dans la région de Bahia (chiffre d'affaires de 0,6 million d'euros en 2015) et employant environ 26 salariés.
Elis Manomatic a procédé le 2 juin 2016 à l'acquisition des actifs de la société Servicios Hosteleros Textil Rent, en liquidation, opérant une blanchisserie à Almansa (Albacete) servant principalement l'hôtellerie-restauration dans la région de Valence, Alicante et Murcia (chiffre d'affaires de 1,5 million d'euros en 2015) et employant environ 40 salariés.
Le 1er avril 2016, le Groupe a acquis la société BMF, basée à Yerres (91). Avec un effectif de 16 collaborateurs, BMF a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires total de 1,1 million d'euros sur le marché de la désinsectisation, la dératisation et la désinfection.
Le 9 juin 2016, le Groupe a fait l'acquisition de On My Way, start-up suisse offrant des solutions pressing innovantes aux particuliers (www.on-my-way.ch). On My Way propose aux particuliers un service de nettoyage, en récupérant leur linge dans des points de collecte placés sur leurs trajets quotidiens (stations-service, supermarchés) ainsi qu'au sein de leurs entreprises. Cette activité constitue le prolongement naturel des services du Groupe.
Les actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition se détaillent comme suit :
| (en milliers d'euros) | Juste valeur reconnue à la date d'acquisition |
dont France dont Allemagne dont Espagne | dont Suisse | dont Brésil | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bilan | ||||||
| Immobilisations incorporelles | 385 | 0 | 361 | 0 | 24 | 0 |
| Immobilisations corporelles | 19 329 | 938 | 12 828 | 5 245 | 14 | 304 |
| Actifs disponibles à la vente | 47 | 0 | 47 | 0 | 0 | 0 |
| Autres actifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs d'impôt différé | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Stocks | 96 | 2 | 76 | 0 | 18 | 0 |
| Clients et autres débiteurs | 1 440 | 320 | 1 043 | 0 | 30 | 47 |
| Actifs d'impôt exigibles | 54 | 0 | 54 | 0 | 0 | 0 |
| Autres actifs | 164 | 7 | 114 | 0 | 11 | 32 |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents | 1 252 | 364 | 898 | 0 | (10) | 0 |
| Provisions | (67) | (67) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Passifs liés aux avantages au personnel | (27) | 0 | (27) | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières | (3 057) | (6) | (2 923) | 0 | (128) | 0 |
| Passifs d'impôt différés | (566) | 0 | (566) | 0 | 0 | 0 |
| Autres passifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Provisions - part à moins d'un an | (4) | 0 | (4) | 0 | 0 | 0 |
| Passifs liés aux avantages au personnel - à moins d'un an | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes d'impôt exigible | 1 | 25 | (24) | 0 | 0 | 0 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | (824) | (42) | (718) | 0 | (13) | (52) |
| Autres passifs | (3 852) | (163) | (3 173) | (100) | (21) | (396) |
| Concours bancaires courants et part des emprunts à | (104) | 0 | 0 | 0 | (103) | (1) |
| moins d'un an | ||||||
| Total des actifs et passifs identifiés à la juste valeur | 14 265 | 1 378 | 7 986 | 5 145 | -177 | -66 |
| Participations ne donnant pas le contrôle à la juste valeur | (1 820) | 0 | 0 | 0 | (1 820) | 0 |
| Ecart d'acquisition | 12 753 | 533 | 8 326 | 0 | 3 361 | 533 |
| Prix d'acquisition | 25 199 | 1 911 | 16 312 | 5 145 | 1 365 | 467 |
| (en milliers d'euros) | 30/06/2016 | dont France dont Allemagne dont Espagne | dont Suisse | dont Brésil | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Trésorerie nette acquise avec les filiales Montant versé |
1 251 (33 373) |
364 (2 453) |
898 (16 919) |
0 (4 148) |
(10) (4 004) |
0 (5 849) |
| Flux net de trésorerie | (32 122) | (2 089) | (16 021) | (4 148) | (4 014) | (5 849) |
Au 30 juin 2016, compte tenu des récentes acquisitions, la comptabilisation initiale des regroupements d'entreprises acquises au cours des 12 derniers mois est inachevée et les montants ci-dessus ne sont donc déterminés qu'à titre provisoire.
Depuis leur acquisition, les sociétés acquises ont contribué pour 7,9 millions d'euros au chiffre d'affaires et pour 0,4 million d'euros au résultat opérationnel (avant amortissement des relations clientèle).
Les écarts d'acquisition résiduels correspondent à des éléments non identifiables comme la valeur des personnels du Groupe ainsi que les synergies futures attendues de l'acquisition.
En février 2016, le Groupe a acquis, par règlement en trésorerie, la totalité des intérêts minoritaires du sous-groupe InoTex. L'impact de ce rachat est présenté sur la ligne « incidence des variations de périmètre » du tableau de variation des capitaux propres au 30 juin 2016.
Les modifications du périmètre intervenues au cours du 1er semestre 2016 sont les suivantes :
| Dénomination | Siège social | Activité | % d'intérêts % d'intérêts | |
|---|---|---|---|---|
| principale | 2016 | 2015 | ||
| France | ||||
| BMF | Yerres | Services textiles & hygiène | 100 | - |
| Allemagne | ||||
| Wismarer Wäscherei GmbH | Wismar | Services textiles & hygiène | 100 | - |
| KlinTex GmbH | Waren/Müritz | Autre activité | 100 | - |
| Textilpflege Stralsund GmbH & Co. KG | Stralsund | Services textiles & hygiène | 100 | - |
| Textilpflege Stralsund Verwaltungs GmbH | Stralsund | Autre activité | 100 | - |
| Brésil | ||||
| AJS Industria e Comercio de Confeccoes Ltda | Eusébio | Autre activité | Liquidation | 100 |
| Uniforme Lavanderia e Locação Eireli EPP | Camaçari | Services textiles & hygiène | 100 | - |
| Espagne | ||||
| Elis Indusal UTE | Parets del Vallès (Barcelone) | Services textiles & hygiène | 90 | - |
| Suisse | ||||
| Blanchisserie des Epinettes, Acacias S.A. | Nyon | Autre activité | Fusion | 100 |
| Hedena S.A. | Nyon | Autre activité | Fusion | 100 |
| InoTex Bern AG | Berne | Services textiles & hygiène | 100 | 84 |
| Lavopital S.A. | Plan-les-Ouates | Sans activité | Fusion | 100 |
| Lavotel Textilleasing GmbH | Rüdtligen-Alchenflüh | Services textiles & hygiène | Fusion | 100 |
| On my Way | Lausanne | Services textiles & hygiène | 50 | - |
| Picsou Management AG | Muri Bei Bern | Autre activité | 100 | 51 |
| SiRo Holding AG | Muri Bei Bern | Autre activité | 100 | 51 |
| Wäscheria Textil Service AG | Ilanz | Services textiles & hygiène | 100 | 84 |
| Wäscheria Textil Service Bad Ragaz AG | Bad Ragaz | Services textiles & hygiène | 100 | 84 |
| WashTex Holding AG | Berne | Autre activité | 100 | 84 |
Au 30 juin 2016, les actifs détenus en vue de la vente moins les passifs liés se décomposent ainsi :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2016 |
|---|---|
| Actifs non courants | |
| Ecarts d'acquisition | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 0 |
| Immobilisations corporelles | 8 364 |
| Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence | 0 |
| Actifs courants | |
| Stocks | 0 |
| Clients et autres débiteurs | 0 |
| Autres actifs | 0 |
| Trésorerie et équivalents | 0 |
| Actifs destinés à être cédés | 8 364 |
| Passifs non courants | |
| Provisions | 687 |
| Passifs liés aux avantages au personnel | 0 |
| Passifs d'impôt différés | 1 916 |
| Passifs courants | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 0 |
| Autres passifs | 0 |
| Passifs liés aux actifs destinés à être cédés | 2 603 |
Le Groupe a notamment reclassé, en actifs détenus en vue de la vente, les actifs du site de Puteaux sur lequel le siège du Groupe et un ancien centre de production sont situés. En effet, la société M.A.J. a signé, en date du 15 juillet 2015, la promesse de vente de ce site avec un groupement de promoteurs immobiliers, pour un montant maximum de 54 millions d'euros. La vente ne deviendra définitive qu'après la levée de différentes conditions suspensives, dont notamment l'obtention du permis de construire du programme de logements. Cette promesse de vente expirera le 30 mars 2017.
Le Groupe a réalisé début juillet 2016 deux acquisitions en Suisse :
La définition des secteurs et les règles d'évaluation du résultat des secteurs au 30 juin 2016 sont homogènes avec celles retenues pour l'établissement des comptes annuels.
| (en millions d'euros) | S1-2016 | France | Europe | Amérique latine | Entités manufacturières |
Eliminations & holdings |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clients externes | 484,7 | 176,3 | 59,8 | 9,5 | 730,2 | ||
| Inter-secteur | 0,6 | 0,3 | (0,0) | 4,7 | (5,7) | 0,0 | |
| Produits de l'activité ordinaire du secteur | 485,3 | 176,6 | 59,8 | 14,2 | (5,7) | 730,2 |
| (en millions d'euros) | S1-2015 | France | Europe | Amérique latine (Brésil) |
Entités manufacturières |
Eliminations & holdings |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clients externes | 478,6 | 150,2 | 45,1 | 8,5 | 682,4 | ||
| Inter-secteur | 0,9 | 0,2 | (0,0) | 5,5 | (6,6) | 0,0 | |
| Produits de l'activité ordinaire du secteur | 479,5 | 150,4 | 45,1 | 14,0 | (6,6) | 682,4 |
| (en millions d'euros) | S1-2016 | France | Europe | Amérique latine | Entités manufacturières |
Eliminations & holdings |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation aux amortissements des relations clientèle |
83,1 | 7,3 | 2,6 | 1,0 | (2,2) | 91,8 | |
| Frais financiers divers | 0,2 | 0,1 | 0,1 | 0,0 | 0,1 | 0,7 | |
| EBIT Dotations aux amortissements net de la quote |
83,3 | 7,4 | 2,8 | 1,1 | (2,1) | 92,5 | |
| part de subvention virée au compte de résultat | 80,0 | 33,3 | 9,7 | 0,6 | 0,0 | 123,6 | |
| EBITDA | 163,3 | 40,7 | 12,5 | 1,7 | (2,1) | 216,1 | |
| 33,7% | 23,1% | 20,8% | 12,1% | 29,6% |
| (en millions d'euros) | S1-2015 | France | Europe | Amérique latine (Brésil) |
Entités manufacturières |
Eliminations & holdings |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation aux amortissements des relations clientèle |
83,8 | 4,1 | (0,1) | 0,7 | (1,7) | 86,9 | |
| Frais financiers divers EBIT Dotations aux amortissements net de la quote part de subvention virée au compte de résultat |
0,3 84,2 78,5 |
0,2 4,3 29,3 |
0,2 0,2 8,4 |
0,0 0,8 0,7 |
0,0 (1,6) 0,0 |
0,8 87,7 116,9 |
|
| EBITDA | 162,7 | 33,6 | 8,6 | 1,4 | (1,6) | 204,6 | |
| 33,9% | 22,3% | 19,1% | 10,1% | 30,0% |
L'EBIT est défini comme le bénéfice net (ou la perte nette) avant résultat financier, charge d'impôt, quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, amortissement des relations clientèle, pertes de valeur sur écarts d'acquisition, autres produits et charges opérationnels, frais financiers divers (services bancaires comptabilisés dans le résultat opérationnel) et charges IFRS 2 (paiements fondés sur des actions).
L'EBITDA est défini comme l'EBIT, avant dotations aux amortissements, net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat.
| (en millions d'euros) | S1-2016 | S1-2015 |
|---|---|---|
| Hôtellerie-Restauration | 149,7 | 145,5 |
| Industrie | 94,1 | 94,0 |
| Commerce & Services | 170,6 | 168,6 |
| Santé | 82,5 | 79,3 |
| Divers | - 12,2 |
- 8,8 |
| France | 484,7 | 478,6 |
| Allemagne | 36,6 | 25,7 |
| Belgique & Luxembourg | 14,7 | 15,0 |
| République tchèque | 0,9 | 0,9 |
| Suisse | 50,3 | 42,6 |
| Europe du Nord | 102,5 | 84,2 |
| Espagne & Andorre | 40,0 | 33,7 |
| Italie | 13,6 | 13,4 |
| Portugal | 20,3 | 18,8 |
| Europe du Sud | 73,8 | 66,0 |
| Europe | 176,3 | 150,2 |
| Brésil | 50,2 | 45,1 |
| Chili | 9,6 | - |
| Amérique latine | 59,8 | 45,1 |
| Entités manufacturières | 9,5 | 8,5 |
| Produits de l'activité ordinaire | 730,2 | 682,4 |
| (en milliers d'euros) | S1-2016 | S1-2015 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements | ||
| - incluses dans le "Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des relations clientèle" |
||
| Immobilisations incorporelles et corporelles | (34 692) | (32 041) |
| Articles textiles et tapis | (80 649) | (76 590) |
| Autres articles en location-entretien | (8 325) | (8 339) |
| Quote part de subvention virée au compte de résultat | 58 | 59 |
| - figurant en "autres produits et charges opérationnels" | 0 | 0 |
| - dotations aux amortissements des relations clientèle | (22 017) | (21 769) |
| Total des dotations aux amortissements nettes de la quote part de | ||
| subvention virée au compte de résultat | (145 625) | (138 681) |
| Dotations ou reprises de provisions | ||
| - incluses dans le "Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des relations clientèle" |
1 398 | 859 |
| - figurant en "autres produits et charges opérationnels" | 226 | 268 |
| Total des dotations ou reprises de provisions | 1 624 | 1 126 |
| Charges de location simple | (17 563) | (16 883) |
| (en milliers d'euros) | S1-2016 | S1-2015 |
|---|---|---|
| Frais d'acquisitions | (681) | (1 367) |
| Ajustement de la dette relative aux engagements de rachat de minoritaires | 0 | 1 141 |
| Charges de restructuration | (1 104) | (1 291) |
| Coûts non capitalisables relatifs au changement de systèmes informatiques | (183) | (1 198) |
| Litiges | (387) | 0 |
| Charges liées aux cessions de sites | (95) | (353) |
| Frais d'introduction en bourse & rémunérations exceptionnelles liées | 0 | (21 210) |
| Charges liées aux actions gratuites accordées après l'introduction en bourse | (654) | (979) |
| Ecart d'acquisition négatif | 817 | 0 |
| Divers | (263) | (713) |
| Autres produits et charges opérationnels | (2 550) | (25 970) |
En application d'IFRS 2, Elis a estimé la juste valeur des services reçus dans le cadre des plans d'actions gratuites en se basant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués, mesurée en utilisant la méthode de Monte-Carlo, celle-ci étant conditionnée par l'évolution du cours de l'action, et pondérée par l'estimation raisonnable d'atteinte des critères d'attribution des actions. La charge, enregistrée avec une contrepartie en capitaux propres, est répartie sur la durée d'acquisition des droits courant à partir de la date du directoire ayant décidé du plan et est comptabilisée en résultat opérationnel.
Le détail des plans d'attribution gratuite d'actions de performance mis en place en 2015 figure dans le document de référence 2015 incluant le rapport financier annuel en pages 197. Au 30 juin 2016, le nombre de droits restant à acquérir dans le cadre de ces plans est de 495 678 actions de performance en ce qui concerne le plan mis en place le 7 avril 2015, et 42 693 actions de performance en ce qui concerne le plan mis en place le 21 décembre 2015.
Au cours du mois de juin 2016, un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions de performance a été mis en place. Ce plan porte sur 998 636 actions de performance de deux catégories (A et B) et a bénéficié à un peu plus de 200 cadres dirigeants et supérieurs du Groupe (en ce compris les membres du directoire).
Il est précisé que l'acquisition de ces actions ne sera définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, à l'exception des membres du comité de direction (en ce compris les membres du directoire), pour lesquels les actions ne seront acquises qu'à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans. L'acquisition des actions est soumise à des conditions de présence et de performance. Les conditions de performance ont été définies en référence à trois critères liés au chiffre d'affaires consolidé, à l'EBIT consolidé et à la performance relative du cours de l'action de la Société par rapport à l'indice SBF 120 en ce qui concerne les actions de catégorie A, et en référence à deux critères liés au chiffre d'affaires consolidé et à l'EBIT consolidé en ce qui concerne les actions de catégorie B.
La détermination du nombre définitif d'actions acquises à l'issue de la période d'acquisition sera appréciée sur une période de performance de deux exercices pour l'ensemble des bénéficiaires à l'exception des membres du comité de direction (en ce compris les membres du directoire) pour lesquels la performance sera mesurée sur deux exercices (2016 et 2017) pour 67 % des actions de performance attribuées et sur une période de trois exercices (2016, 2017 et 2018) pour 33 % des actions de performance attribuées.
Les dirigeants sont les membres du Comité de Direction qui compte huit membres et le Président du Directoire au 30 juin 2016. Les rémunérations cumulées (payées ou payables) des principaux dirigeants sont les suivantes :
| (en milliers d'euros) | S1-2016 | S1-2015 |
|---|---|---|
| Avantages du personnel | 3 330 | 8 169 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 18 | 29 |
| Indemnités de fin de contrat de travail | - | 74 |
| Paiement fondé sur des actions | 251 | 726 |
| (en milliers d'euros) | 30/06/2016 |
|---|---|
| Valeur brute | 1 654 576 |
| Cumul des pertes de valeur | (67 687) |
| Valeur nette comptable à l'ouverture | 1 586 889 |
| Acquisitions | 12 753 |
| Cessions | 0 |
| Différences de conversion | 15 984 |
| Autres variations | 39 |
| Variations sur montant brut | 28 776 |
| Pertes de valeur | 0 |
| Différences de conversion | 1 094 |
| Reclassement en actifs détenus en vue de la vente | 0 |
| Variations pertes de valeur | 1 094 |
| Valeur nette comptable à la clôture | 1 616 759 |
| Valeur brute | 1 683 352 |
| Cumul des pertes de valeur | (66 593) |
Conformément à IAS 36, le Groupe apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur utilisant à la fois des sources d'informations internes et externes.
Les sources d'information externes sont essentiellement constituées par la revue du coût moyen pondéré du capital (WACC).
Les sources d'information internes sont basées sur les reportings : une baisse significative de chiffre d'affaires et/ou de profitabilité ou l'incapacité à atteindre le budget sont des indicateurs de perte de valeur.
Etant donné le contexte économique, le Groupe revoit régulièrement la performance de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) afin de décider s'il y a lieu de conduire un test de perte de valeur. Après avoir revu à la fois les sources d'information internes et externes, le management a conclu à l'absence de perte de valeur au 30 juin 2016.
| (en milliers d'euros) | Mise en conformité |
Litiges | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2015 | 16 161 | 9 072 | 4 353 | 29 586 |
| Augmentations / Dotations de l'exercice Variations de périmètre Reductions / Reprises de provisions consommées Reclassements / Ecarts de conversion |
-519 -365 |
750 -2 109 840 |
318 71 -59 578 |
1 068 71 -2 687 1 053 |
| Au 30 juin 2016 | 15 277 | 8 553 | 5 260 | 29 090 |
| Part à moins d'un an Part à plus d'un an |
15 277 | 4 055 4 498 |
1 522 3 738 |
5 576 23 514 |
| France Europe Amérique latine Entités manufacturières |
10 537 2 799 1 940 |
3 434 374 4 746 |
1 019 186 4 055 |
14 990 3 360 10 741 |
Le groupe Elis a des passifs éventuels se rapportant à des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel de ses activités, notamment :
■ au Brésil :
Suite à une action publique engagée contre plusieurs fournisseurs de services de blanchisserie industrielle dont Atmosfera, et relative à des faits supposés de corruption dans le cadre de marchés dans l'Etat de Rio de Janeiro, Atmosfera a déposé un dossier de défense préliminaire en décembre 2014. Le Procureur a rejeté les arguments avancés par Atmosfera et a décidé la poursuite de l'action publique.
Au 30 juin 2016, Atmosfera reste dans l'attente d'informations supplémentaires et n'est donc pas en mesure d'évaluer le passif éventuel encouru et l'actif compensatoire à recevoir dans le cadre de la garantie de passif. Les anciens propriétaires du groupe Atmosfera, auxquels la procédure a été notifiée à titre conservatoire le 26 novembre 2014 au titre de la convention de garantie en date du 20 décembre 2013 relative à l'acquisition du groupe Atmosfera, ont contesté la demande d'indemnisation formulée par Atmosfera.
A l'issue d'une audience tenue le 20 avril 2015, aucun accord n'a été conclu entre le Procureur de la République et Atmosfera dans le cadre d'une procédure de conciliation qui aurait impliqué l'adoption par Atmosfera d'une série de mesures. Le dossier de défense d'Atmosfera est en cours d'analyse par le Procureur qui pourrait intenter une action publique afin de contraindre Atmosfera au paiement de dommages-intérêts à caractère punitif. Une provision a été enregistrée à ce titre.
Atmosfera a déposé un recours visant à contester la décision du Ministère du travail, laquelle prévoyait notamment l'inscription d'Atmosfera sur la liste noire des sociétés condamnées pour ce type de pratiques.
S'agissant de la décision au fond que doit rendre le Tribunal des Prud'hommes, une prochaine audience devrait avoir lieu courant 2016. La décision devrait être rendue dans les semaines qui suivent l'audience, à moins que le juge n'accepte la production d'éléments de preuve, y compris l'audition de témoins, auquel cas il pourrait s'écouler plusieurs mois avant qu'une décision ne soit rendue.
Dans l'attente, le Ministère brésilien du Travail et de l'Emploi a tenté de contester l'injonction préliminaire qui avait été rendue par le Président de la Cour Suprême du Brésil, au travers d'un décret-loi visant à autoriser la publication de la liste noire lequel est paru le 16 mai dernier rendant la publication d'une liste noire de nouveau possible. Toutefois, précédemment, Atmosfera, qui avait saisi le Tribunal des Prud'hommes d'une demande visant à obtenir la suspension provisoire de son inscription sur liste noire dans l'attente du prononcé d'une décision au fond, a obtenu gain de cause le 7 avril 2015.
■ en France :
Le Groupe a été informé d'une enquête en cours des autorités de concurrence françaises, notamment à la suite d'une plainte relative à certaines pratiques tarifaires du Groupe déposée par un gîte, client du Groupe, auprès de la Direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi (DIRECCTE) des Pays de Loire. Le Groupe ne peut exclure que cette enquête soit étendue à d'autres pratiques que les seules pratiques tarifaires.
Aucune provision n'a été reconnue au 30 juin 2016 compte tenu de la difficulté d'évaluer à ce stade si ce risque se concrétisera et ses éventuelles conséquences, notamment financières, pour le Groupe.
| (en milliers d'euros) | S1-2016 | S1-2015 |
|---|---|---|
| Charges financières sur emprunts et comptes courants de participation | (26 560) | (69 657) |
| Total coût de l'endettement financier brut | (26 560) | (69 657) |
| Produits et charges résultant de la négociation de dérivés Autres produits financiers |
(281) 54 |
(5 887) 338 |
| Total coût de l'endettement financier net | (26 787) | (75 206) |
| Différences positives de change Différences négatives de change Ajustement de l'actualisation de provisions et avantages au personnel Autres |
198 (153) (502) 241 |
344 (427) (466) (68 801) |
| Total autres produits et charges financiers | (216) | (69 350) |
| Résultat financier | (27 003) | (144 556) |
Les évolutions constatées proviennent principalement :
Au 30 juin 2016, la dette consolidée se détaille principalement comme suit :
| en milliers d'euros | 30/06/2016 | Taux fixe | Taux variable | Échéances | |
|---|---|---|---|---|---|
| couvert | non couvert | des dettes | |||
| Obligations High Yield 3% | 804 067 | 804 067 | 2022 | ||
| Crédit Senior EURIBOR + 2,125% | 582 676 | 452 076 | 130 600 | 2020 | |
| Billets de trésorerie | 234 900 | 234 900 | inf. à 12 mois | ||
| Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir | (25 062) | (8 645) | (12 737) | (3 680) | |
| Compte courant bloqué de participation | 28 965 | 28 965 | |||
| Crédit baux | 8 187 | 8 187 | |||
| Divers | 12 086 | 9 583 | 955 | 1 548 | |
| Découverts bancaires | 816 | 816 | |||
| Emprunts et dettes financières | 1 646 634 | 1 077 056 | 440 294 | 129 284 |
Dans le cadre de la ligne de crédit revolving (Swingline et Revolving Facility), le Groupe a procédé à 4 tirages d'un montant cumulé de 280 millions d'euros sur des durées inférieures ou égales à un mois (respectivement 55, 95, 60 et 70 millions d'euros) et des remboursements d'un montant cumulé en principal de 200 millions d'euros au cours du premier semestre 2016 (le dernier tirage de 70 millions d'euros sera remboursé fin juillet).
Le Groupe dispose au 30 juin 2016 d'une ligne de crédit non utilisée pour un montant d'environ 270 millions d'euros dont 35,1 millions d'euros disponibles.
L'encours du programme de Billets de trésorerie au 30 juin 2016 s'élève à 234,9 millions d'euros contre un encourt de 169,5 millions d'euros au 31 décembre 2015, en hausse de 65,4 millions d'euros.
Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et équivalent de trésorerie contient :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Comptes à vue Dépôt à terme et valeurs mobilières de placement |
128 603 7 699 |
21 891 34 703 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif | 136 302 | 56 594 |
| Trésorerie classée en actifs détenus en vue de la vente | 0 | 0 |
| Découverts bancaires | (816) | (897) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie, net | 135 486 | 55 697 |
Au Brésil, où il peut exister des restrictions sur le contrôle des changes, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 7,9 millions d'euros au 30 juin 2016 (4,0 millions d'euros au 31 décembre 2015).
En France, la trésorerie mobilisée dans le cadre du contrat de liquidité mis en place par Elis s'élève à 1,2 millions d'euros au 30 juin 2016 (0,8 millions d'euros au 31 décembre 2015).
| Emprunt obligataire 800 000 800 000 Financement structuré 580 000 500 000 Billets de trésorerie 234 900 169 500 Dettes de crédit bail 8 187 8 646 Autres emprunts et découverts bancaires 12 902 12 561 Compte-courant bloqué de participation des salariés 28 965 33 864 Emprunts 864 953 724 571 Intérêts courus 6 743 6 619 |
|---|
| Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir (25 062) (27 862) |
| Emprunts et dettes financières 1 646 634 1 503 328 |
| Dont part des dettes financières à moins d'un an 379 408 235 942 |
| Dont part des dettes financières à plus d'un an 1 267 226 1 267 386 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (actifs) 136 302 56 594 |
| Solde Endettement net 1 510 333 1 446 734 |
| Répartition par devises des emprunts et dettes financières |
| EUR 1 641 538 1 497 847 |
| GBP CHF 3 704 4 151 |
| CZK |
| BRL 1 392 1 330 |
| CLP 3 169 4 325 |
| Réconciliation avec la dette nette ajustée |
| Solde Endettement net 1 510 333 1 446 734 |
| Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir 25 062 27 862 |
| Compte-courant bloqué de participation des salariés (28 965) (33 864) |
| Dette nette ajustée 1 506 429 1 440 732 |
| 30/06/2016 | Ventilation par catégorie d'instrument financier | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Valeur au bilan |
Juste valeur | Juste valeur par résultat |
Juste valeur par capitaux propres |
Prêts et créances |
Dettes au coût amorti |
Instruments dérivés |
|
| Actifs disponibles à la vente (non courants) | 180 | 180 | 180 | |||||
| Autres actifs non courants | 4 811 | 4 811 | 4 811 | 0 | ||||
| Clients et autres débiteurs | 395 957 | 395 957 | 395 957 | |||||
| Autres actifs courants | 14 868 | 14 868 | 13 642 | 1 226 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 136 302 | 136 302 | 136 302 | |||||
| Actifs financiers | 552 117 | 552 117 | 136 302 | 180 | 414 410 | 0 | 1 226 | |
| Emprunts et dettes financières | 1 267 226 | 1 272 576 | 1 267 226 | |||||
| Autres passifs non courants | 44 088 | 44 088 | 20 374 | 23 714 | ||||
| Fournisseurs et autres créditeurs | 128 768 | 128 768 | 128 768 | |||||
| Autres passifs | 244 853 | 244 853 | 244 853 | 0 | ||||
| Concours bancaires courants et part des emprunts à | ||||||||
| moins d'un an | 379 408 | 385 133 | 379 408 | |||||
| Passifs financiers | 2 064 343 | 2 075 418 | 0 | 0 | 393 995 | 1 646 634 | 23 714 | |
| 31/12/2015 Ventilation par catégorie d'instrument financier |
||||||||
| Valeur au | Juste valeur par résultat |
Juste valeur par capitaux propres |
Prêts et créances |
Dettes au coût amorti |
Instruments dérivés |
|||
| En milliers d'euros | bilan | Juste valeur | ||||||
| Actifs disponibles à la vente (non courants) | 146 | 146 | 146 | |||||
| Autres actifs non courants | 6 270 | 6 270 | 6 270 | 0 | ||||
| Clients et autres débiteurs | 358 339 | 358 339 | 358 339 | |||||
| Autres actifs courants | 12 780 | 12 780 | 10 727 | 2 053 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 56 594 | 56 594 | 56 594 | |||||
| Actifs financiers | 434 128 | 434 128 | 56 594 | 146 | 375 335 | 0 | 2 053 | |
| Emprunts et dettes financières | 1 947 291 | 1 992 484 | 1 947 291 | |||||
| Autres passifs non courants | 39 810 | 39 810 | 20 550 | 19 260 | ||||
| Fournisseurs et autres créditeurs | 135 034 | 135 034 | 135 034 | |||||
| Autres passifs | 232 546 | 232 546 | 232 546 | 0 | ||||
| Concours bancaires courants et part des emprunts à | ||||||||
| moins d'un an | 235 942 | 241 584 | 235 942 | |||||
| Passifs financiers | 1 910 718 | 1 924 561 | 0 | 0 | 388 130 | 1 503 328 | 19 260 |
Le tableau ci-après précise le niveau auquel chaque juste-valeur est classée dans la hiérarchie de juste valeur :
| 30/06/2016 | Hiérarchie de juste valeur | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Juste valeur | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | |
| Dérivés actifs courants (change à terme USD/EUR) | 1 226 | 1 226 | |||
| Actifs mesurés à la juste valeur | 1 226 | 0 | 1 226 | 0 | |
| Dérivés passifs non courants (swaps de taux) | 23 714 | 23 714 | |||
| Passifs mesurés à la juste valeur | 23 714 | 0 | 23 714 | 0 | |
| Obligations High Yield 3% | 790 080 | 790 080 | |||
| Passifs dont la juste valeur est utilisée dans l'annexe | 790 080 | 790 080 | 0 | 0 | |
| 31/12/2015 | Hiérarchie de juste valeur | ||||
| En milliers d'euros | Juste valeur | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | |
| Dérivés actifs courants (change à terme USD/EUR) | 2 053 | 2 053 | |||
| Actifs mesurés à la juste valeur | 2 053 | 0 | 2 053 | 0 | |
| Dérivés passifs non courants (swaps de taux) | 19 260 | 19 260 | |||
| Passifs mesurés à la juste valeur | 19 260 | 0 | 19 260 | 0 | |
| Obligations High Yield 3% | 780 800 | 780 800 |
Le Groupe comptabilise la charge d'impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire sur la base de la meilleure estimation du taux d'impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de la période annuelle. Ce taux est calculé sur une base par pays.
| Nombre d'actions au 31 décembre 2015 | 114 006 167 |
|---|---|
| Nombre d'actions au 30 juin 2016 | 114 006 167 |
| Nombre d'actions autorisées | 114 006 167 |
| Nombre d'actions émises et entièrement libérées | 114 006 167 |
| Nombre d'actions émises et non entièrement libérées | - |
| Valeur nominale de l'action | 10,00 |
| Actions de l'entité détenue par elle-même | 129 158 |
| Actions réservées pour une émission dans le cadre d'option et de contrat de vente |
- |
L'Assemblée Générale du 27 mai 2016 a décidé la distribution d'un montant de 0,35 euro par action, soit une distribution d'un montant total de 39 871 milliers d'euros (contre une distribution de 39 881 milliers d'euros au cours de l'exercice précédent, versée le 2 juillet 2015).
Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période figure ci-dessous.
| (en milliers d'euros) | S1-2016 | S1-2015 |
|---|---|---|
| Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère | 23 119 | -80 638 |
| Nombre moyen pondéré d'actions | 113 896 758 | 98 926 168 |
| Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat par action dilué | 114 145 451 | 98 926 168 |
| (en milliers d'euros) | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Engagements donnés | ||
| Cession et nantissement de créances à titre de garantie | ||
| Nantissements hypothèques et sûretés réelles | ||
| Avals, cautions et garanties données | 10 442 | 24 229 |
| Garanties de passif | 2 150 | 2 150 |
| Autres engagements donnés | ||
| Contrats de location simple | ||
| -Paiements minimaux en vertu de contrats de location simple non résiliables (à moins d'un an) | 25 923 | 23 761 |
| -Paiements minimaux en vertu de contrats de location simple non résiliables (entre 1 et 5 ans) | 75 008 | 67 281 |
| -Paiements minimaux en vertu de contrats de location simple non résiliables (à plus de 5 ans) | 122 080 | 121 002 |
| Engagement reçus | ||
| Nantissements hypothèques et sûretés réelles | ||
| Avals, cautions et garanties reçues | 12 254 | 9 694 |
| Garanties de passif | 116 589 | 103 393 |
| Autres engagements reçus |
| (en milliers d'euros) | S1-2016 | S1-2015 | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Charges | Charges | Dettes envers les parties liées |
Dettes envers les parties liées |
|
| Entité qui a une influence notable sur le Groupe | ||||
| Legendre Holding 27 (intérêts) | - | (2 482) | - | - |
| Legendre Holding 27 (pénalités PIK proceed note) | - | (8 678) | - | - |
Au premier semestre 2015, dans le cadre de la convention d'engagement entre Elis, Eurazeo et les banques chargées du placement dans le cadre de l'introduction en Bourse de la Société, Elis et Eurazeo avaient respectivement supporté un montant de 11,9 millions d'euros et de 2,6 millions euros.
A la date de présentation des comptes consolidés intermédiaires condensés, il n'y a pas eu d'événements postérieurs au 30 juin 2016 susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière du groupe Elis à l'exception des événements indiqués à la note 2.5 des comptes consolidés intermédiaires condensés.
| Composition du capital social 49 6.1 |
|
|---|---|
| 6.2 Répartition du capital social et actionnariat49 |
|
| Franchissements de seuils de participation50 6.3 |
|
| Opérations effectuées par Elis sur ses propres actions 51 6.4 |
|
| Capital autorisé non émis 51 6.5 |
|
| Actions potentielles53 6.6 |
|
| 6.7 Pacte d'actionnaires et accords53 |
Au 30 juin 2016, le capital social de la Société s'élève à 1 140 061 670 euros. Il est composé de 114 006 167 actions de nominal de 10 euros.
Toutes les actions ont un droit de vote à l'exception des 129 158 actions auto-détenues par la Société en date du 30 juin 2016.
La dernière répartition connue du capital de la Société est tenue à jour sur le site Internet du Groupe à l'adresse http://www.corporate-elis.com.
Il est rappelé qu'en application des stipulations de l'article 9 des statuts de la Société, depuis le 3 avril 2016, les actions détenues au nominatif pendant une durée continue de deux ans bénéficient d'un droit de vote double. Au 30 juin 2016, 9 263 389 actions bénéficiaient d'un droit de vote double.
Sur la base des déclarations légales établissant une participation supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote, et des déclarations des personnes liées au Groupe, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante au 30 juin 2016 :
31 décembre 2015 30 juin 2016
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% du capital et des droits de vote théoriques |
% du capital et des droits de vote exerçables |
Nombre d'actions |
Nombre de droits de vote théoriques |
Nombre de droits de vote exerçables |
% du capital | % des droits de vote théoriques |
% des droits de vote exerçables |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Legendre Holding 27 SAS |
43 853 538 | 38,46 | 38,51 | 18 351 303 | 27 109 817 | 27 109 817 | 16,1 | 21,97 | 22 |
| Eurazeo SA (a) | 3 467 774 | 3,04 | 3,04 | 906 864 | 1 330 179 | 1 330 179 | 0,8 | 1,07 | 1,08 |
| Sous-total | 47 321 312 | 41,50 | 41,55 % | 19 258 167 | 28 439 996 | 28 439 996 | 16,9 | 23,05 | 23,08 |
| ECIP Elis SARL (a) | 592 849 | 0,52 | 0,52 | 154 952 | 309 904 | 309 904 | 0,14 | 0,24 | 0,25 |
| Predica | - | - | - | 11 400 617 | 11 400 617 | 11 400 617 | 10 | 9,24 | 9,24 |
| Francklin Ressources, Inc |
4 615 992 | 4,05 | 4,05 | 6 505 788 | 6 505 788 | 6 505 788 | 5,71 | 5,27 | 5.27 |
| Deutsche Bank AG |
- | - | - | 10 805 746 | 10 805 746 | 10 805 746 | 9,47 | 8,75 | 8,76 |
| Ameriprise Financial, Inc. |
5 752 999 | 5,04 | 5,05 | 5 752 999 | 5 752 999 | 5 752 999 | 5,04 | 4,66 | 4,66 |
| Dirigeants et salariés |
375 377 | 0,32 | 0,32 | 58 116 | 113 882 | 113 882 | 0,05 | 0,09 | 0,09 |
| Actions auto-détenues |
148 147 | 0,12 | 0 | 129 158 | 129 158 | 0 | 0,11 | 0,10 | 0 |
| Public | 55 199 471 | 48,41 | 48,48 | 59 940 624 | 59 940 624 | 59 940 624 | 52,57 | 48,57 | 48,62 |
| TOTAL | 114 006 167 | 100 % | 113 858 020 | 114 006 167 | 123 398 714 | 123 269 556 | 100 | 100 | 100 |
(a) Actionnaires ayant déclaré être liés par un pacte d'actionnaires (voir ci-après, paragraphe xxx et la section 8.5.10 du Document de référence 2015).
Depuis le début de l'exercice, Eurazeo a réduit sa participation dans le capital de la Société d'environ 25 % par suite de la réalisation des opérations suivantes :
■ la cession le 14 avril 2016, par l'intermédiaire de sa filiale Legendre Holding 27, de 17 100 925 actions de la Société, représentant 15 % du capital et 12,74 % des droits de vote d'Elis dans le cadre d'un placement par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres réservé aux investisseurs institutionnels. Ce Placement a notamment permis d'accroître la liquidité des actions Elis, grâce à une augmentation significative du flottant ;
■ la cession le 30 mai 2016 au profit du Crédit Agricole Assurances (via sa filiale Predica) de 11 400 617 actions de la Société représentant 10 % du capital social et 9,24 % des droits de vote de la Société. Dans le cadre de cette opération, et en application des stipulations du pacte non-concertant liant la société Ecip Elis à Eurazeo visé ci-après au paragraphe 6.7 du présent rapport et à la section 8.5.10 du document de référence 2015, Ecip Elis a cédé 437 897 actions au profit du Crédit Agricole Assurances et détient au 30 juin 2016 0,14 % du capital et 0,25 % des droits de vote de la Société.
A l'issue des opérations précitées, Eurazeo reste l'un des principaux actionnaires de la Société et détient, directement et indirectement, par l'intermédiaire de sa filiale Legendre Holding 27, 19 257 667 actions représentant 28 439 496 droits de vote, soit respectivement 16,9% du capital social et 23,05% des droits de vote théoriques au 30 juin 2016. Il est à ce titre rappelé qu'Eurazeo et Legendre Holding 27 ont acquis, en application des stipulations de l'article 9 des statuts de la Société des droits de vote double et qu'elles ont en outre bénéficié d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique en application des dispositions des articles 234-8 et 234-9,10° du règlement général de l'AMF (avis AMF 2016C0886).
Depuis le 1er janvier 2016, les déclarations suivantes de franchissement de seuil ont été faites auprès de l'AMF :
par courrier daté du 14 juin 2016, Franklin Ressources Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse, le 1er juin 2016, le seuil de 5 % de droits de vote en raison d'une diminution du nombre total de droits de vote au 1er juin 2016 et détenir à cette date, 6 505 788 actions Elis représentant 5,7065 % du capital social et 5,27 % des droits de vote de la Société ;
26 752 613 actions et 43 313 362 droits de vote, soit respectivement 23,47% du capital et 32,27% des droits de vote.
À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient au 30 juin 2016 directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital social et des droits de vote de la Société.
Le 27 mai 2016, l'assemblée générale des actionnaires statuant en la forme ordinaire a renouvelé, pour une durée de 18 mois, l'autorisation consentie à la Société par l'assemblée générale mixte du 24 juin 2015 d'opérer sur ses propres titres. Le descriptif du programme de rachat peut être consulté sur le site Internet du Groupe : http://www.corporate-elis.com.
Le seul usage fait du programme de rachat d'actions pendant ce premier semestre 2016 a été dans le cadre du contrat de liquidité opéré par Kepler Cheuvreux. Le bilan semestriel du contrat de liquidité est disponible sur le site internet du groupe Elis : http://www.corporate-elis.com
Afin de permettre à la Société de faire appel au marché et si nécessaire pour la poursuite du développement du Groupe, l'assemblée générale du 27 mai 2016 a renouvelé les délégations financières consenties au directoire, et l'a par ailleurs autorisé à attribuer gratuitement des actions au profit de salariés et dirigeants du Groupe. L'ensemble des autorisations et délégations autorisées au bénéfice du directoire en vigueur au 30 juin 2016 pouvant conduire à l'émission de titres donnant accès au capital sont les suivantes :
| Nature des délégations et autorisations consenties au directoire par l'assemblée générale |
Montant maximal autorisé (en euros) |
Date de l'autorisation |
Échéance | Durée de l'autorisation |
Utilisation en 2015 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital par émission d'actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital social | ||||||||
| Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
500 millions(1) | 27 mai 2016 27 juillet 2018 | 26 mois | - | ||||
| Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, ou autres |
130 millions | 27 mai 2016 27 juillet 2018 | 26 mois | - | ||||
| Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public comportant une composante d'échange |
114 millions(2)(3) | 27 mai 2016 27 juillet 2018 | 26 mois | - | ||||
| Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription |
5 % du capital de la Société existant à la date de l'opération par période de 12 |
27 mai 2016 27 juillet 2018 | 26 mois | - |
| des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier |
mois(3)(4) | |||
|---|---|---|---|---|
| Autorisation, en cas d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription de fixer le prix d'émission |
10 % du capital de la Société tel qu'existant à la date de l'opération par périodes de 12 mois |
27 mai 2016 27 juillet 2018 | 26 mois | - |
| Augmentation de capital par l'émission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société |
10 % du capital social de la Société existant au moment de l'émission |
27 mai 2016 27 juillet 2018 | 26 mois | - |
| Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires |
15 % de l'émission initiale |
27 mai 2016 27 juillet 2018 | 26 mois | - |
| Programme de rachat d'actions | ||||
| Rachat d'actions | 10% du montant du capital social Prix d'achat maximum par action : 30 euros Montant maximal des acquisitions : 350 millions |
27 mai 2016 27 novembre 2017 |
18 mois | Utilisation hors contrat de liquidité : Néant Au 30 juin 2016, 129 158 actions figuraient au contrat de liquidité(5) |
| Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues |
10 % du montant du capital social par périodes de 24 mois |
27 mai 2016 27 juillet 2018 | 26 mois | - |
| Opérations réservées aux salariés et dirigeants mandataires sociaux | ||||
| Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe |
2.5% du nombre total des actions de la Société au moment de l'attribution (0.55% pour les dirigeants mandataires sociaux) |
27 mai 2016 27 juillet 2019 | 38 mois | 15 juin 2016 |
| Augmentation du capital par l'émission d'actions, et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents de plans d'épargne d'entreprise |
20 millions | 27 mai 2016 27 juillet 2018 | 26 mois |
(1) Plafond global maximum des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d'être réalisées en vertu des 13e à 18e résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2016
(2) Plafond global applicable aux augmentions de capital avec suppression du droit préférentiel susceptibles d'être réalisées en vertu des 14e, 15e et 17e résolutions de l'assemblée générale mixte du 27 mai 2016
(3) Imputation sur le plafond global de 500 millions d'euros fixé à la 20e résolution. de l'assemblée générale du 27 mai 2016
(4) Imputation sur le plafond de 114 millions d'euros fixé à la 14e résolution de l'assemblée générale du 27 mai 2016
(5) Voir détails dans le rapport du directoire figurant à la section 8.4.1 du document de référence 2015
Conformément aux autorisations précitées, 998 636 actions de performance ont été consenties par le directoire en date du 15 juin 2016.
Au 30 juin 2016, il n'existe aucun instrument dilutif en circulation.
Par courriers en date des 25 mars 2015 et 27 mars 2015, conformément aux dispositions de l'article L.233-11 du Code de commerce, Eurazeo et Ecip Elis ont notifié à la Société pour dépôt auprès de l'AMF la conclusion d'un pacte d'actionnaires (le « Pacte ») au titre de leur participation au capital de la Société ayant pour objet de définir les modalités de leur investissement dans le capital de la Société. Le Pacte prévoit une clause de désinvestissement aux termes de laquelle chacune des parties au Pacte s'engage, en cas de cession de tout ou partie de leurs actions Elis, à céder lesdites actions de façon concomitante et selon les mêmes modalités juridiques et financières. En cas de cession partielle, le nombre d'actions Elis cédé respectivement par les parties sera déterminé au prorata de leurs participations respectives dans le capital d'Elis. Nonobstant ce qui précède, le Pacte prévoit que les actionnaires d'Ecip Elis pourront céder ou apporter la participation détenue par Ecip Elis dans Elis au profit de leurs actionnaires respectifs alors même qu'Eurazeo continuerait à conserver sa participation dans Elis.
Le Pacte est entré en vigueur le 23 mars 2015 et demeurera en vigueur aussi longtemps que les sociétés Eurazeo et Ecip Elis détiendront des actions de la Société, étant précisé que chacune des parties pourra résilier le pacte par notification écrite moyennant le respect d'un préavis de trois mois avant la date de prise d'effet de la résiliation.
Le Pacte a été transmis à l'AMF les 25 mars et 27 mars 2015, et a fait l'objet d'un avis publié par cette dernière le 30 mars 2015 (215C0370 du 30 mars 2015 sur le site de l'AMF). Les parties au Pacte ont déclaré que le Pacte n'est pas constitutif entre elles d'un concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce.
Le 30 mai 2016, Eurazeo, Legendre Holding 27 et Predica ont conclu pour une durée de 5 ans renouvelable par tacite reconduction un accord relatif au gouvernement d'entreprise de la Société visant notamment à convenir de certains engagements concernant la composition du conseil de surveillance d'Elis compte tenu de leurs participations respectives au sein de la Société. Ainsi, Eurazeo, Legendre Holding 27 et Predica se sont engagés (i) à ce que les membres du conseil de surveillance désignés sur leur proposition votent en faveur du maintien d'une majorité de membres indépendants au sein du conseil de surveillance de la Société et (ii) à exercer leurs droits de vote lors des assemblées générales en faveur du maintien d'une majorité de membres indépendants au sein du conseil de surveillance de la Société (sauf modification significative de l'actionnariat d'Elis). En outre, pour autant que Predica détienne au moins 5% du capital d'Elis, Eurazeo et Legendre Holding 27 se sont engagés (i) à ce que les membres du conseil de surveillance désignés sur leur proposition votent en faveur de toute résolution destinée à permettre à Predica de disposer d'un membre au sein du conseil de surveillance de la Société et (ii) à exercer leurs droits de vote lors des assemblées générales en faveur d'une telle résolution.
Eurazeo et Legendre Holding 27 se sont également engagés à faire en sorte que dans un délai de 6 mois à compter de la date à laquelle leur détention directe ou indirecte est devenue inférieure à :
15% des droits de vote d'Elis, ils ne disposent plus que de deux représentants au sein du conseil de surveillance de la Société ; et
10% des droits de vote d'Elis, ils ne disposent plus que d'un seul représentant au sein du conseil de surveillance de la Société.
Les parties ont déclaré que cet accord relatif au gouvernement d'entreprise n'était pas constitutif entre elles d'un concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre accord susceptible d'avoir une incidence significative en cas d'offre publique sur le capital de la Société.
Elis
Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 140 061 670 euros Siège social : 33, rue Voltaire – 92800 Puteaux – France 499 668 440 R.C.S. Nanterre
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