Entsprechenserklärung der MeVis Medical Solutions AG
Vorstand und Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird:
- Die Vereinbarung eines Selbstbehalts für den Aufsichtsrat im Rahmen der D&O Versicherung (Ziffer 3.8 DCGK) ist derzeit nicht vorgesehen. Die MeVis Medical Solutions AG ist grundsätzlich nicht der Auffassung, dass das Engagement und die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrates ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt beeinflusst werden.
- Nach Ziffer 4.2.1 Satz 1 DCGK soll der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Der Vorstand der Gesellschaft besteht seit dem 1. April 2019 aus nur einem Mitglied. Aufgrund des Umfangs der Geschäftstätigkeit und der Größe der Gesellschaft bedarf die Gesellschaft aus Sicht des Aufsichtsrates keines Vorstands, der aus mehreren Personen besteht. Dementsprechend gibt es auch keinen Vorsitzenden oder Sprecher.
- Gemäß Ziffer 4.2.3 DCGK sollen die monetären Vergütungsteile der Vorstandsvergütung fixe und variable Bestandteile umfassen. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, zum Beginn des Geschäftsjahres 2017/2018 die variable Vergütungskomponente abzuschaffen. Dies erfolgte vor dem Hintergrund, dass die Vorstandsmitglieder zugleich Mitglieder des Vorstands der Varex Imaging Deutschland AG sind, die an der Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist und mit der ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht. Dort erhalten die Vorstandsmitglieder eine am Konzernerfolg orientierte variable Vergütung. Aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist der Erfolg der Gesellschaft aus Sicht des Aufsichtsrats kein Indikator mehr für den Erfolg der unternehmerischen Tätigkeit, so dass dem Aufsichtsrat eine variable Vergütung nicht mehr sinnvoll erschien.
- Ein Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen (Ziffer 4.2.3 DCGK) ist derzeit nicht vorgesehen. Die bestehenden Regelungen in den Vorstandsverträgen entsprechen aus Sicht des Aufsichtsrats dem Gebot der Angemessenheit. Die Vereinbarung eines Abfindungs-Cap widerspricht unserem Grundverständnis des auf die Dauer der Bestellperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags.
- Der Aufsichtsrat der Gesellschaft verzichtet derzeit auf die Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen (Ziffer 5.3.1 DCGK), insbesondere ist bislang weder ein Prüfungsausschuss (Ziffer 5.3.2 DCGK) noch ein Nominierungsausschuss (Ziffer 5.3.3 DCGK) gebildet worden. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Einrichtung derartiger Ausschüsse aufgrund der spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft, insbesondere der Aufsichtsratsgröße, die eine effiziente Arbeit ermöglicht, weder erforderlich noch zweckmäßig ist.
- Nach Ziffer 5.4.2 DCGK soll dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Seit der letzten Aufsichtsratswahl sind alle Aufsichtsratssitze mit Personen besetzt, die bei Konzernunternehmen der Varex Imaging Corporation beschäftigt sind. Die Varex Imaging Corporation hält über die Varex Imaging Deutschland AG die Aktienmehrheit an der Gesellschaft. Dementsprechend gehören dem Aufsichtsrat in Abweichung von Ziffer 5.4.2 DCGK keine unabhängigen Mitglieder mehr an. Aus diesem Grund kann auch eine Anzahl unabhängiger Mitglieder nicht mehr entspre-
chend Ziffer 5.4.1 DCGK bei Benennung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt werden. Aus Sicht der Gesellschaft ist die vollständige Besetzung des Aufsichtsrats mit Mitgliedern, die dem Mehrheitsaktionär zuzurechnen sind, angesichts der Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern angemessen.
- Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Juni 2016 und der entsprechenden Satzungsänderung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2016 beginnen, von der Gesellschaft keine Vergütung. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass dementsprechend entgegen Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 DCGK der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat nicht bei der Vergütung berücksichtigt und entgegen Ziffer 5.4.6 Abs. 3 Satz 1 DCGK keine Aufsichtsratsvergütung im Anhang oder im Lagebericht individualisiert ausgewiesen werden kann.
- Die MeVis Medical Solutions AG weicht von den Empfehlungen bezüglich der Veröffentlichungsfristen für den Jahresabschluss und etwaige Zwischenberichte (Ziffer 7.1.2 Satz 4 DCGK) ab. Das Unternehmen hält die entsprechenden Vorgaben der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für die im regulierten Markt zugelassenen Emittenten für ausreichend, die eine über den Kodex-Empfehlungen liegende Frist vorsehen.
Bremen, 9. September 2019
Vorstand:
Marcus Kirchhoff
Aufsichtsrat:
Kimberley E. Honeysett Clarence R. Verhoef Matthew Lowell (Vorsitzende) (stv. Vorsitzender)