Veganz Group AG

Board/Management Information • Oct 2, 2019

Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Veganz Group AG vom 2. Oktober 2019

Der Aufsichtsrat der Veganz Group AG gibt sich die folgende Geschäftsordnung:

61 Aufgaben des Aufsichtsrats

• (1) dessen Geschäftsführung. 2Er arbeitet vertrauensvoll mit dem Vorstand zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Insbesondere ist er verantwortlich für die Bestellung bzw. Abberufung der jeweiligen Vorstandsmitglieder sowie die Festsetzung der Grundsätze deren Vergütung.
• (2) Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus.
• (3) Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, mindestens einmal nach der Hälfte der regelmäßigen Amtszeit, die Effizienz seiner Tätigkeit.

\$ 2 Mitgliedschaft im Aufsichtsrat

4)edes Mitglied des Aufsichtsrats muss über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig sein. 2Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandates genügend Zeit zur Verfügung steht.

રું રે

Rechte und Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder

• (1) Aufträge und Weisungen nicht gebunden.
• (2) Aufsichtsratsmitglieder wird auf die Vorschriften der §§ 116, 93 AktG verwiesen. Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass die von ihm eingeschalteten Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten. 31m Falle des Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds aus dem Amt sind sämtliche mit der Amtsführung in Zusammenhang stehenden Unterlagen unverzüglich dem Vorsitzenden oder, wenn der Vorsitzende ausscheidet, dessen Nachfolger auszuhändigen bzw. zu vernichten. 4Dieser bzw. die Gesellschaft werden die Unterlagen auf Wunsch des Ausscheidenden für die Dauer von fünf Jahren verwahren. 5Dem Ausgeschiedenen sind Abschriften zu erteilen, soweit im Einzelfall aus besonderen Gründen ein berechtigtes Interesse des Ausgeschiedenen an solchen besteht.
• (3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. 2Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
• (4) Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Gesetzgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der Gesellschaft entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber zu Händen des Vorsitzenden offen zu legen. 2Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikten hat das Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen. 31m Falle eines Interessenkonflikts des Aufsichtsratsvorsitzenden hat dieser den Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsrat zu Händen aller Mitglieder des Aufsichtsrats offen zu legen. "Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenskonflikte und deren Behandlung.
• (5) Berichten des Vorstands sowie den Vorlagen zum Jahresabschluss und den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers Kenntnis zu nehmen. 41n Textform erstattete Berichte sind jedem Aufsichtsratsmitglied auf Verlangen zu übermitteln, soweit der Aufsichtsrat nichts anderes beschlossen hat. 3Die Vorlagen zum Jahresabschluss und Konzernabschluss und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers werden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Beschlussfassung übermittelt.

84 Vorsitzender und Stellvertreter

• (1) Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. 4n dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und seinen Stellvertreter.
• (2) Bei der durchzuführenden Wahl des Vorsitzenden führt das nach Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz.
• (3) Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei der Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende; eine Zweitstimme steht ihm jedoch nicht zu.
• (4) Amtes nicht nur vorübergehend verhindert, so hat die Wahl eines neuen Vorsitzenden für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen bzw. Verhinderten zu erfolgen. 2Das Gleiche gilt auch für den Stellvertreter des Vorsitzenden. 3Nachfolger sind unverzüglich - spätestens zu Beginn der nächsten Sitzung vor der Behandlung anderer Tagesordnungspunkte - zu wählen. "Scheidet der Vorsitzende bzw. sein Stellvertreter nach Ablauf seiner Amtszeit aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. 55ofern die Wahl eines Nachfolgers bzw. eine Neuwahl erst zu Beginn der nächsten Sitzung erfolgt, ist eine besondere Ankündigung dieser Wahl in der Einladung nicht erforderlich.
• (5) 2Dem Vorsitzenden obliegt der Vollzug der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. 2Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. 3Darüber hinaus führt der Vorsitzende den Schriftwechsel in Angelegenheiten des Aufsichtsrats; insbesondere ist er federführend in der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats mit dem Vorstand und seinen Mitgliedern. 4Wird der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorstand bzw. dem Vorsitzenden des Vorstands über wichtige Ereignisse informiert, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher

Bedeutung sind, unterrichtet er den Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein. 51m Falle der Verhinderung des Vorsitzenden nimmt sein Stellvertreter die vorgenannten Aufgaben wahr. 6Nur der Vorsitzende - und im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter - ist befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

\$ 5 Einberufung, Sitzungen

• (1) mindestens zwei Sitzungen in jedem Kalenderhalbjahr ein. 3Jedes Aufsichtsratsmitglied und der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft.
• (2) seinem Stellvertreter unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen in Textform (schriftlich, per Telefax oder per E-Mail) einberufen. 2Bei der Berechnung der Frist wird der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. 3In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Einberufungsfrist angemessen abkürzen und mündlich oder fernmündlich einberufen.
• (3) Zeitpunkt der Sitzung anzugeben. 2Beschlussvorschläge zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung sollen so rechtzeitig vor der Sitzung und so konkret mitgeteilt werden, dass eine schriftliche Stimmabgabe durch abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats möglich ist. 31nsbesondere bei zustimmungspflichtigen Geschäften sollen die erforderlichen Unterlagen rechtzeitig vor der Sitzung zur Verfügung gestellt werden. 4Ergänzungen der Tagesordnung müssen, falls nicht ein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, bis zum siebten Tag vor der Sitzung mitgeteilt werden.
• (4) Der Vorsitzende, oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, kann eine einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen.
• (5) kann einen Protokollführer bestellen, der nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein muss, und entscheidet über die Hinzuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung.
• (6) des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt. Sollte ein Aufsichtsratsmitglied mit der Teilnahme eines Vorstandsmitglieds an der Aufsichtsratssitzung nicht einverstanden sein, führt der Aufsichtsratsvorsitzende eine Abstimmung über die Teilnahme im Aufsichtsrat durch.

રે ર Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung

(1) Mitglieder mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, teilnehmen. 2Abwesende Aufsichtsratsmitglieder, die durch ein in der Sitzung persönlich anwesendes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen sowie anwesende Mitglieder, die sich der Stimme enthalten, nehmen im Sinne des vorstehenden Satzes an der Beschlussfassung teil.

• (2) nicht im Gesetz andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. 4Dies gilt auch für Wahlen. 3 Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf und die Art der Abstimmung. 4Er entscheidet bei Stimmengleichheit, ob eine erneute Abstimmung in der selben Sitzung erfolgt. 5Beschlüsse sollen nur zu solchen Tagesordnungspunkten gefasst werden, die rechtzeitig in der Einladung angekündigt worden sind. 61st ein Tagesordnungspunkt nicht rechtzeitig oder nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, so darf darüber nur beschlossen werden, wenn kein anwesendes Mitglied widerspricht. 'Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, in einer vom Vorsitzenden angemessenen Frist, die 14 Tage nicht überschreiten sollte, der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen. 80er Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen haben; entscheidend ist die rechtzeitige Absendung des Widerspruchs.
• (3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst.
• (4) 1 1Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen. 2Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
• (5) verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. 2Er kann die Beratung und Beschlussfassung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung auf Antrag des Vorstands oder sonst nach pflichtgemäßem Ermessen vertagen.
• (6) Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb von Sitzungen durch mündliche, fernmündliche, schriftliche, in Textform (insbesondere per Telefax oder per E-Mail) oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel vorgenommener Stimmabgabe (insb. auch einschließlich schriftlicher Umlaufbeschlüsse) sowie im Wege einer kombinierten Beschlussfassung (d.h. teilweise in Sitzungen und teilweise in einer der sonstigen vorstehend genannten Formen) erfolgen. 2Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. 3Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.
• (7) An der Abstimmung über einen Gegenstand der Tagesordnung kann sich ein Aufsichtsratsmitglied nicht beteiligen, wenn die Beschlussfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäfts mit ihm oder einer von ihm beherrschten Gesellschaft oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits zwischen ihm oder einer von ihm beherrschten Gesellschaft und dem Unternehmen betrifft.

\$7 Niederschriften

(1) 1 1 ber die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. 21n der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer und die Art ihrer Teilnahme, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats unter Angabe des Abstimmungsergebnisses festzuhalten. 3Jedes Mitglied kann verlangen, dass ein von ihm gestellter Antrag oder ein erklärter Widerspruch in die Niederschrift aufgenommen wird.

• (2) Vorstandsangelegenheiten Gegenstand der Niederschrift sind - dem Vorstand unverzüglich nach Erstellung der Niederschrift zuzuleiten. 2Das Original der Niederschrift ist zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen. 3Die vorstehenden Regelungen gelten auch für die Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen.
• (3) Über die Genehmigung der Niederschrift ist in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

કે 8 Allgemeine Regeln für die Ausschussarbeit

• (1) Bedarf gebildet werden. 3Den Ausschüssen können - soweit rechtlich zulässig -Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.
• (2) Die Ausschussmitglieder wählen ihren Vorsitzenden und einen stellvertretenden aus ihrer Mitte. § 4 Absätze 1 und 2 gelten entsprechend.
• (3) den Ausschuss bei Bedarf, jedoch mindestens einmal pro Kalenderjahr ein. 31st der Ausschussvorsitzende verhindert, leitet der stellvertretende Vorsitzende die Sitzungen.
• (4) Scheidet ein vom Aufsichtsrat gewähltes Mitglied eines Ausschusses aus dem Ausschuss aus bzw. ist es an der Ausübung seines Amtes nicht nur vorübergehend verhindert, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich - spätestens in seiner nächsten Sitzung - einen Nachfolger für die restliche Amtszeit zu wählen.
• (5) Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig spätestens in der nächsten Aufsichtsratssitzung - über die wesentlichen Ergebnisse der Verhandlungen der Ausschüsse.
• (6) nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung besteht, an der Beschlussfassung teilnimmt. 41n jedem Fall müssen mindestens zwei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, sofern nicht Gesetz oder Satzung zwingend die Teilnahme von mindestens drei Mitgliedern vorschreiben.
• (7) Mitglieder des Vorstands, Sachverständige und Auskunftspersonen nehmen an den Sitzungen der Ausschüsse teil, soweit der Vorsitzende des Ausschusses dies wünscht.
• (8) Beschlussfassung des Aufsichtsrats, soweit nicht im Vor- oder Nachstehenden für die Ausschussarbeit etwas anderes bestimmt ist.

8 9 Prüfungsausschuss

• (1) Mitgliedern. 2Vorsitzender des Prüfungsausschusses soll nicht der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein. 3Ein stellvertretender Vorsitzender des Prüfungsausschusses wird nicht gewählt.
• (2) Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses vor. 22u diesem Zweck obliegt ihm eine Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, der Lageberichte und des Vorschlags für die Gewinnverwendung. 3An diesen Sitzungen des Prüfungsausschusses nimmt der Abschlussprüfer teil. 4Ferner nehmen die Mitglieder des Vorstands an diesen Sitzungen teil, soweit der Vorsitzende des Prüfungsausschusses dieses bestimmt.
• (3) Prüfungsauftrag, die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung) vor und überwacht die Abschlussprüfung. 2Er trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. 3Der Prüfungsausschuss überwacht auch die vom Abschlussprüfer zusätzlich für die Gesellschaft erbrachten Leistungen.
• (4) Geschäftsführung und befasst sich in diesem Zusammenhang insbesondere mit dem Rechnungslegungsprozess, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, dem Risikomanagementsystem, der Compliance, dem internen Revisionssystem und seiner Wirksamkeit sowie mit den Prüfungsschwerpunkten; er trifft geeignete Maßnahmen zur Umsetzung dieser Aufgaben. 2Er kann zu diesem Zweck die dem Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 2 AktG zustehenden Einsichts- und Prüfungsrechte wahrnehmen.
• (5) intern für den Bereich Audit zuständigen Personen auch unmittelbar an den Prüfungsausschuss.

\$ 10

Inkrafttreten / Konflikt mit höherrangigem Recht

4Diese Geschäftsordnung ist am 2. Oktober 2019 in Kraft getreten. 3m Übrigen treten Änderungen mit der Beschlussfassung des Aufsichtsrats in Kraft. 3Die Regelungen dieser Geschäftsordnung finden nur insoweit Anwendung als sie den Gesetzen und der jeweils geltenden Fassung der Satzung nicht widersprechen

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Roland Sieker (Vorsitzender des Aufsichtsrates)