Governance Information • Aug 24, 2016
Governance Information
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(Rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise)
En application des alinéas 7 à 9 de l'article L. 225-68 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L. 226-10-1 dudit code, le présent rapport rend compte des principes de gouvernement d'entreprise de Rothschild & Co.
Le présent rapport présente les attributions du Conseil de surveillance, les obligations de ses membres, ainsi que les statuts et les attributions des comités spécialisés du Conseil de surveillance. Ceux-ci ressortent des dispositions des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil de surveillance et des règlements intérieurs de ses comités spécialisés.
L'ensemble des diligences ayant permis la préparation de ce rapport ont été exposées au Conseil de surveillance, qui en a approuvé les termes lors de sa réunion du 22 juin 2016.
Conformément aux dispositions statutaires, le Conseil de surveillance est composé de 18 membres au plus, actionnaires de la Société, qui sont nommés et révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui détermine également, conformément aux statuts de la Société, la durée de leurs mandats. Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction ; si cette proportion vient à être dépassée, les membres devant quitter le Conseil de surveillance afin de rétablir le respect de cette proportion sont réputés démissionnaires d'office, en commençant par le plus âgé.
Au 31 mars 2016, le Conseil de surveillance était composé de 16 membres :
Parmi les 16 membres du Conseil de surveillance, dix membres sont indépendants : Martin Bouygues, Daniel Daeniker (également membre du Comité des risques et du Comité stratégique), Angelika Gifford, André Lévy-Lang (également membre du Comité d'audit, du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité stratégique), Lord Leach (également membre du Comité stratégique), Carole Piwnica (également membre du Comité d'audit et du Comité stratégique), Jacques Richier, Sipko Schat (également Président du Comité des risques), Peter Smith (également Président du Comité d'audit, membre du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité stratégique) et Luisa Todini (également membre du Comité des rémunérations et des nominations).
Au cours de l'exercice 2015/2016, les mandats de Lucie Maurel-Aubert, Sylvain Héfès, Anthony de Rothschild, Lord Leach, Sipko Schat et Peter Smith ont été renouvelés à l'occasion de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 24 septembre 2015.
Le Secrétaire général et Directeur juridique de la Société, assure le secrétariat des réunions du Conseil de surveillance sous le contrôle du Président du Conseil de surveillance.
Les profils résumés de chaque membre du Conseil de surveillance, ainsi que la liste de leurs mandats et fonctions occupés au sein et à l'extérieur du Groupe, en France et à l'étranger, au 31 mars 2016, sont présentés ci-après.
Plus d'informations, et notamment une courte biographie de chaque membre, sont disponibles sur le site de la société www.rothschildandco.com.
| Informations générales | ||
|---|---|---|
| ------------------------ | -- | -- |
| Français | Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2014 |
|---|---|
| Né en 1940 | Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2017 |
| Date de première nomination : 29 octobre 2004 | Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 mars 2016 : 10 |
| À l'étranger : |
|---|
| Président de Rothschild Bank AG (Suisse) (2014) |
| Administrateur de NM Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) (2014) |
| Membre du Comité des rémunérations et des nominations de Rothschilds Continuation |
| Holdings AG (Suisse) (2013) |
| Administrateur de Rothschild North America Inc. (États-Unis) (2013) |
| Informations générales | ||
|---|---|---|
| Français | Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2014 | |
| Né en 1937 | Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2017 | |
| Date de première nomination : 29 octobre 2004 | Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 mars 2016 : 4 305 | |
| Au sein du Groupe | Administrateur de l'Institut Français des Relations Internationales (association) |
|---|---|
| Néant | Administrateur de l'Hôpital Américain de Paris (association) |
| Administrateur de l'Institut des Hautes Études Scientifiques (association) | |
| À l'extérieur du Groupe | Administrateur de Paris Sciences et Lettres (association) |
| En France : | |
| Président du Conseil de surveillance de Les Échos SAS | À l'étranger : |
| Président de La Fondation du Risque (association) | Néant |
| Président de l'Institut Louis Bachelier (association) | |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années |
| En France : | Administrateur du Groupe des Ecoles Nationales d'Economie et Statistique (2013) |
|---|---|
| Président de l'Institut Français des Relations Internationales (association) (2015) | (hors Groupe) |
| (hors Groupe) | Administrateur de Scor (2011) (hors Groupe) |
| Président du Comité d'audit de Paris Orléans SCA(1) (2013) | |
| Vice-Président de l'Institut Europlace de Finance (association) (2013) (hors Groupe) | À l'étranger : |
| Néant |
(1) Société cotée.
Informations générales
| Français | Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2014 |
|---|---|
| Né en 1949 | Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2017 |
| Date de première nomination : 29 mars 2012 | Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 mars 2016 : 476 260 |
| Au sein du Groupe | À l'extérieur du Groupe |
|---|---|
| En France : | En France : |
| Associé-gérant de FH GFA SARL, Associé commandité gérant de Rothschild & Cie SCS | Membre du Conseil de surveillance de Rexel SA(1) |
| Associé-gérant de FH GFA SARL, Associé-gérant de RCB Partenaires SNC | |
| Gérant de Rothschild & Cie Banque SCS | À l'étranger : |
| Directeur général de Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS | Président du Conseil d'administration de Cobepa (Belgique) |
| Administrateur de Yam Invest NV (Pays-Bas) | |
| À l'étranger : | Administrateur indépendant de BMCE Bank SA(1) (Maroc) |
| Néant |
En France : Censeur du Conseil de surveillance de Vallourec SA(1) (2015) (hors Groupe) Associé commandité gérant de Rothschild & Cie Banque SCS (2014) Associé-gérant de RCB Partenaires SNC (2014) Membre du Conseil de surveillance des 3 Suisses SA (2013) (hors Groupe) À l'étranger : Administrateur de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (2013)
• Membre indépendant du Conseil de surveillance
| Informations générales | |
|---|---|
| Français Né en 1952 Date de première nomination : 7 décembre 2007 |
Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2014 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2017 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 mars 2016 : 35 697 |
| Autres mandats et fonctions occupés | |
| Au sein du Groupe | Administrateur de la Fondation d'entreprise Francis Bouygues |
À l'extérieur du Groupe En France : Président-Directeur Général de Bouygues SA(1) Président de SCDM SAS Administrateur de TF1 SA(1) Président du Comité de sélection de TF1 SA(1)
• Président de Actiby SAS
À l'étranger :
Administrateur de la Fondation Skolkovo (Russie)
En France : Représentant permanent de SCDM SAS en qualité de Président de SCDM Invest 3 SAS (2015) (hors Groupe) Membre du Comité stratégique de Paris Orléans SCA(1) (2014) À l'étranger : Néant
(1) Société cotée.
Néant
| Daniel DAENIKER | Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre indépendant du Conseil de surveillance • Membre du Comité des risques • Membre du Comité stratégique |
|---|---|
| Informations générales | |
| Suisse Né en 1963 Date de première nomination : 25 septembre 2014 |
Date du dernier renouvellement : N/A Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2016 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 mars 2016 : 2 010 |
| Autres mandats et fonctions occupés | |
| Au sein du Groupe Néant À l'extérieur du Groupe En France : Néant |
À l'étranger : Administrateur de dorma+kaba Holding AG(1) (Suisse) Administrateur de Homburger AG (Suisse) |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : Néant |
À l'étranger : Administrateur de GAM Holding AG(1) (Suisse) (2015) (hors Groupe) Administrateur indépendant de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (2014) |
| Sylvain HÉFÈS | Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre du Conseil de surveillance • Président du Comité des rémunérations et des nominations • Membre du Comité d'audit |
| Informations générales | |
| Français Né en 1952 Date de première nomination : 29 mars 2012 |
Date du dernier renouvellement : 24 septembre 2015 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2018 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 mars 2016 : 10 |
| Autres mandats et fonctions occupés | |
| Au sein du Groupe En France : Administrateur de Rothschild Concordia SAS Membre du Comité consultatif de Five Arrows Managers SAS |
À l'extérieur du Groupe En France : Néant À l'étranger : |
| À l'étranger : Senior Advisor de NM Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) Membre du Comité des investissements de Five Arrows Principal Investments SCA SICAR (Luxembourg) Administrateur de Five Arrows Capital Ltd (Iles Vierges britanniques) Président de Francarep, Inc. (États-Unis) |
Administrateur de Rhone Capital LLC (États-Unis) |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : Président du Directoire de Paris Orléans SA(1) (jusqu'au 29 mars 2012) Membre du Rothschild Group Risk Committee (2014) |
Administrateur de Rothschild Bank AG (Suisse) (2013) Membre du Comité d'audit de Rothschild Bank AG (Suisse) (2013) Administrateur indépendant de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (2013) |
| À l'étranger : Administrateur de IntercontinentalExchange Group, Inc(1) (États-Unis) (2015) (hors Groupe) Administrateur de NYSE Euronext Inc. (États-Unis) (2013) (hors Groupe) Membre du Comité consultatif de General Atlantic LLC (États-Unis) (2013) (hors Groupe) |
(1) Société cotée.
• Membre indépendant du Conseil de surveillance
| Informations générales | |
|---|---|
| Allemande Née en 1965 Date de première nomination : 25 septembre 2014 |
Date du dernier renouvellement : N/A Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2016 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 mars 2016 : 10 |
| Autres mandats et fonctions occupés | |
| Au sein du Groupe Néant À l'extérieur du Groupe En France : Néant |
À l'étranger : Directrice générale et Vice-Présidente de Hewlett-Packard GmbH (Allemagne) Membre du Directoire de Atlantik-Brüke e.V (Allemagne) Administrateur de ProSieben Sat.1 Media SE(1) (Allemagne) |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : Néant |
À l'étranger : Administrateur de TUI AG(1) (Allemagne) (2015) (hors Groupe) Membre du Directoire de Microsoft Germany GmbH (Allemagne) (2011) (hors Groupe) |
| Lord LEACH† Informations générales |
Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre indépendant du Conseil de surveillance • Membre du Comité stratégique |
| Britannique Né en 1934 Date de première nomination : 8 juin 2012 |
Date du dernier renouvellement : 24 septembre 2015 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2018 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 mars 2016 : 10 |
| Autres mandats et fonctions occupés | |
| Au sein du Groupe Néant À l'extérieur du Groupe En France : Néant |
À l'étranger : Administrateur de Jardine Lloyd Thompson Group plc(1) (Royaume-Uni) Administrateur de Dairy Farm International Holdings Ltd (Bermudes) Administrateur de Hong Kong Land Holdings Ltd (Bermudes) Administrateur de Jardine Matheson Holdings Ltd (Bermudes) Administrateur de Jardine Strategic Holdings Ltd (Bermudes) Administrateur de Mandarin Oriental International Ltd (Bermudes) Administrateur de Matheson & Co. Ltd (Royaume-Uni) |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : Néant |
À l'étranger : Néant |
(1) Société cotée.
(†) Décédé le 12 juin 2016.
• Membre du Conseil de surveillance
Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2016 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 mars 2016 : 10
Date du dernier renouvellement : N/A
| Informations générales | |
|---|---|
Française Née en 1963 Date de première nomination : 25 septembre 2014
| Autres mandats et fonctions occupés | ||
|---|---|---|
| Au sein du Groupe | Administrateur du Groupe Lucien Barrière SAS | |
| En France : | Administrateur d'Imerys SA(1) | |
| Gérante de Rothschild & Cie SCS | Membre du Comité des rémunérations et des nominations d'Imerys SA(1) | |
| À l'étranger : | À l'étranger : | |
| Néant | Vice-Présidente de CARE International (Suisse) | |
| Administrateur d'Electrica SA (1) (Roumanie & Royaume-Uni) | ||
| À l'extérieur du Groupe | Membre du Comité des rémunérations et des nominations d'Electrica SA(1) (Roumanie & | |
| En France : | Royaume-Uni) | |
| Présidente de CARE France | Membre du Comité d'audit et des risques d'Electrica SA(1) (Roumanie & Royaume-Uni) |
À l'étranger : Néant
Mandats expirés au cours des cinq dernières années
En France : Néant
| Française | Date du dernier renouvellement : 24 septembre 2015 |
|---|---|
| Née en 1962 | Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2018 |
| Date de première nomination : 8 juin 2012 | Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 mars 2016 : 10 |
| Autres mandats et fonctions occupés |
| Au sein du Groupe | Vice-Présidente, Directrice générale déléguée et Membre du Conseil d'administration de la |
|---|---|
| Néant | Compagnie Financière Martin Maurel SA |
| Vice-Présidente de l'Association Française des Banques | |
| À l'extérieur du Groupe | Représentante permanente de la Banque Martin Maurel en qualité de membre du Conseil |
| En France : | de surveillance d'Optigestion SA |
| Membre du Conseil de surveillance de Martin Maurel Gestion SA | Membre du Conseil de surveillance du Fonds de garantie des dépôts et de résolution |
| Membre du Conseil de surveillance de BBR Rogier SA | Administrateur de Compagnie Plastic Omnium SA(1) |
| Présidente de Grignan Participations SAS | Administrateur du Théâtre du Châtelet |
| Présidente de Hoche Paris SAS | Administrateur de Montupet SA(1) |
| Présidente d'Immobilière Saint Albin SAS | Administrateur de la Fondation Hôpital Saint-Joseph |
| Membre du Directoire et Directrice générale de Banque Martin Maurel SA | |
| Présidente du Conseil de surveillance d'International Capital Gestion SA | À l'étranger : |
| Présidente du Conseil de surveillance de Hoche Gestion Privée SA | Gérant de type A de Mobilim International Sàrl (Luxembourg) |
En France : Membre du Conseil de surveillance d'Aéroport Marseille Provence (2015) (hors Groupe) Présidente du Groupement Européen de Banques (2015) (hors Groupe) Membre du Conseil de surveillance de Foncière INEA SA (2014) (hors Groupe) Vice-Présidente du Conseil de surveillance d'Optigestion SA (2013) (hors Groupe) À l'étranger : Néant
(1) Société cotée.
Informations générales
Belge Née en 1958 Date de première nomination : 25 septembre 2014
Date du dernier renouvellement : N/A Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2016 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 mars 2016 : 10
| Au sein du Groupe | À l'étranger : |
|---|---|
| Néant | Administrateur de Naxos UK Ltd (Royaume Uni) |
| Administrateur de Big Red (États-Unis) | |
| À l'extérieur du Groupe | Administrateur d'Elevance (États-Unis) |
| En France : | Administrateur d'Amyris Inc.(1) (États-Unis) |
| Membre indépendant du Conseil d'administration de Sanofi SA(1) | Administrateur de I20 (Royaume-Uni) |
| Membre du Comité d'audit de Sanofi SA(1) | |
| Membre indépendant du Conseil d'administration d'Eutelsat Communications SA(1) | |
| Présidente du Comité de la gouvernance, des rémunérations et des nominations | |
| d'Eutelsat Communications SA(1) | |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années |
| En France : Néant |
Administrateur de Dairy Crest Plc(1) (Royaume-Uni) (2011) (hors Groupe) Administrateur d'Aviva Plc(1) (Royaume-Uni) (2011) (hors Groupe) |
|---|---|
| À l'étranger : | Présidente du Comité de la responsabilité sociale et environnementale d'Aviva Plc(1) (Royaume-Uni) (2011) (hors Groupe) |
| Administrateur de RecyCoal Ltd (Royaume-Uni) (2015) (hors Groupe) Administrateur de Louis Delhaize (1) (Belgique) (2013) (hors Groupe) |
Membre du Comité des rémunérations d'Aviva Plc(1) (Royaume-Uni) (2011) (hors Groupe) |
Administrateur de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (2013) Administrateur de A7 Music Ltd (Royaume-Uni) (2013) (hors Groupe)
• Membre du Conseil de surveillance
| Britannique Né en 1977 |
Date du dernier renouvellement : 24 septembre 2015 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2018 |
|||
|---|---|---|---|---|
| Date de première nomination : 8 juin 2012 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 mars 2016 : 10 |
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| Autres mandats et fonctions occupés | ||||
| Au sein du Groupe | À l'extérieur du Groupe | |||
| En France : | En France : | |||
| Administrateur de Rothschild Concordia SAS | Néant | |||
| À l'étranger : | À l'étranger : | |||
| Néant | Administrateur de Ascott Farms Ltd (Royaume-Uni) | |||
| Administrateur de Ascott Nominees Ltd (Royaume-Uni) | ||||
| Administrateur de Southcourt Stud Company Ltd (Royaume-Uni) | ||||
| Administrateur de Sculpt the Future Company Ltd (Royaume-Uni) |
En France : Néant
À l'étranger :
Administrateur de Ascott Properties Ltd (Royaume-Uni) (2015) (hors Groupe) Administrateur de William and Suzue Curley Ltd (Royaume-Uni) (2014) (hors Groupe)
(1) Société cotée.
Informations générales
• Membre indépendant du Conseil de surveillance
| Français Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2014 Né en 1955 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2017 Date de première nomination : 27 septembre 2010 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 mars 2016 : 10 Autres mandats et fonctions occupés Au sein du Groupe À l'étranger : Administrateur indépendant de Georgia Healthcare Group plc(1) (Royaume-Uni) Néant Membre du Comité d'audit de Georgia Healthcare Group plc(1) (Royaume-Uni) Membre du Comité des nominations de Georgia Healthcare Group plc(1) (Royaume-Uni) À l'extérieur du Groupe En France : Président-Directeur général de Allianz IARD SA Président-Directeur général de Allianz Vie SA Président-Directeur général de Allianz France SA Président du Conseil de surveillance de Allianz Wordwide Partners SAS Administrateur de AWP Health & Life SA Membre du Conseil de surveillance de Euler Hermès SA(1) Mandats expirés au cours des cinq dernières années En France : À l'étranger : Président du Conseil de surveillance de Allianz Worldwide Care SA (2015) (hors Groupe) Président de Allianz Worldwide Care Ltd (Irlande) (2014) (hors Groupe) Président de Allianz Wordwide Partners SAS (2015) (hors Groupe) Membre du Conseil de surveillance d'Allianz Global Corporate & Specialty AG (Allemagne) Membre du Conseil de surveillance d'Allianz Global Assistance SAS (2013) (hors Groupe) (2014) (hors Groupe) Membre du Conseil de surveillance d'Oddo & Cie SCA (2012) (hors Groupe) Sipko SCHAT Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre indépendant du Conseil de surveillance • Président du Comité des risques Informations générales Néerlandais Date du dernier renouvellement : 24 septembre 2015 Né en 1960 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2018 Date de première nomination : 8 juin 2012 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 mars 2016 : 10 Autres mandats et fonctions occupés Au sein du Groupe À l'étranger : Néant Président du Conseil de surveillance de Vion N.V (Pays-Bas) Administrateur indépendant de OCI N.V(1) (Pays-Bas) À l'extérieur du Groupe En France : Néant Mandats expirés au cours des cinq dernières années En France : Administrateur de Bank Sarasin & Cie AG (Suisse) (2013) (hors Groupe) Représentant permanent de Rabobank en qualité d'Administrateur Administrateur de Rabo Real Estate (Pays-Bas) (2013) (hors Groupe) de NYSE Euronext (2013) (hors Groupe) Représentant permanent de Rabobank en qualité d'Administrateur de VNO-NCW (Confédération de l'industrie et des employeurs des Pays-Bas) (2013) (hors Groupe) À l'étranger : |
|
|---|---|
Membre du Directoire de Rabobank Nederland (Pays-Bas) (2013) (hors Groupe) Président du Wholesale Management Team de Rabobank International (Pays-Bas) (2013) (hors Groupe)
(1) Société cotée.
| Peter SMITH Informations générales |
Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre indépendant du Conseil de surveillance • Président du Comité d'audit • Membre du Comité des rémunérations et des nominations • Membre du Comité stratégique |
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|---|---|---|---|---|---|
| Britannique Né en 1946 Date de première nomination : 27 septembre 2012 |
Date du dernier renouvellement : 24 septembre 2015 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2018 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 mars 2016 : 10 |
||||
| Autres mandats et fonctions occupés | |||||
| Au sein du Groupe En France : Néant |
À l'extérieur du Groupe En France : Néant |
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| À l'étranger : Président non-exécutif et administrateur de NM Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Rothschild Bank AG (Suisse) Membre du Comité d'audit de Rothschild Bank AG (Suisse) |
À l'étranger : Président non-exécutif du Conseil d'administration de Savills Plc(1) (Royaume-Uni) Président du Conseil d'administration de Land Restoration Trust (association caritative) (Royaume-Uni) Administrateur de Associated British Foods Plc (Royaume-Uni) Administrateur de Casa San Damian Limited (Royaume-Uni) |
||||
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |||||
| En France : Néant À l'étranger : Président non-exécutif du Conseil d'administration de Templeton Emerging Markets Investment Trust Plc (Royaume-Uni) (2015) (hors Groupe)(1) |
Administrateur indépendant de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (2014) Président du Comité d'audit de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (2013) Membre du Comité des rémunérations de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (2013) |
| Italienne Née en 1966 |
Date du dernier renouvellement : N/A Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2016 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Date de première nomination : 25 septembre 2014 | Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 mars 2016 : 10 | ||||
| Autres mandats et fonctions occupés | |||||
| Au sein du Groupe | Présidente de Comitato Leonardo – Italian Quality Committee (Italie) | ||||
| Néant | Présidente de Fondazione Poste Insieme (Italie) | ||||
| Co-Présidente du Forum pour le dialogue entre l'Italie et la Russie sur la Société Civile | |||||
| À l'extérieur du Groupe | (Italie) | ||||
| En France : | Gérante unique de Proxima Srl (Italie) | ||||
| Néant | Administrateur de Salini Costruttori SpA (Italie) | ||||
| Administrateur de la Foundation Child for Study and Research into Childhood and | |||||
| À l'étranger : | Adolescence (Italie) | ||||
| Présidente de Poste Italiane(1) (Italie) | Membre du Comité de Direction d'Assonime (Italie) | ||||
| Présidente de Todini Costruzioni Generali SpA (Italie) | |||||
| Présidente de Todini Finanziaria SpA, Ecos Energia Srl, Uni-Esco Srl (Italie) |
| En France : | Présidente de FIEC (Fédération européenne de l'industrie de la construction) (Italie) (2012) |
|---|---|
| Néant | (hors Groupe) |
| Présidente de Cantina Todini Srl (Italie) (2013) (hors Groupe) | |
| À l'étranger : | Administrateur de Salini SpA (Italie) (2013) (hors Groupe) |
| Administrateur de RAI SpA(1) (Italie) (2014) (hors Groupe) | Administrateur de Tiesse Holding Srl (Italie) (2013) (hors Groupe) |
| Administrateur de Cediv SpA (Italie) (2014) (hors Groupe) | Administrateur de AGI (Italie) (2011) (hors Groupe) |
(1) Société cotée.
Aperçu
Rapport de gestion
Il est précisé que les mandats de Daniel Daeniker, Angelika Gifford, Carole Piwnica, Arielle Malard de Rothschild et Luisa Todini arriveront à échéance lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2016. Il sera proposé aux actionnaires le renouvellement de leurs mandats. Des informations complémentaires sur ces propositions de renouvellements seront disponibles dans le Document d'Assemblée générale, qui regroupe toutes les informations mises à la disposition des actionnaires, conformément au droit applicable.
Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Gérant, en ce compris notamment l'information financière et comptable et le dispositif de contrôle interne en matière de risques, de conformité et d'audit interne, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la Société.
Il peut convoquer l'Assemblée générale des actionnaires.
À l'effet d'exercer son pouvoir de contrôle permanent :
Outre les pouvoirs qui lui sont confiés par la loi, le Conseil de surveillance se prononce selon les modalités déterminées sous l'article 10.2.3 des statuts de la Société :
De plus, le Conseil de surveillance présente aux actionnaires un rapport et un avis motivé sur toute résolution soumise à l'Assemblée générale des actionnaires et sur tout sujet faisant l'objet d'un rapport des Commissaires aux comptes de la Société.
Le Conseil de surveillance peut se faire assister des experts de son choix, aux frais de la Société. Il est doté des pouvoirs d'investigation les plus larges et peut poser des questions écrites au Gérant, ou bien encore demander à l'entendre à tout moment.
Chaque membre du Conseil de surveillance s'assure, avant d'assumer ses fonctions, qu'il a connaissance des obligations générales et particulières attachées à sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des textes légaux et réglementaires régissant les fonctions de membre du Conseil de surveillance.
Pour les nouveaux entrants, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance leur sont remis préalablement à leur entrée en fonction. L'acceptation de la fonction de membre du Conseil de surveillance entraîne l'adhésion aux termes de son règlement intérieur.
Lorsqu'il participe aux délibérations du Conseil de surveillance et exprime son vote, le membre du Conseil de surveillance représente l'ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l'intérêt social de la Société.
Chaque membre du Conseil de surveillance consacre à la préparation des réunions du Conseil, ainsi que des Comités auxquels il siège, le cas échéant, le temps nécessaire à l'examen attentif des dossiers qui lui ont été adressés. Il peut demander au Président tout complément d'information qui lui est nécessaire.
Les membres du Conseil doivent participer à chaque réunion du Conseil de surveillance et aux réunions des comités dont ils sont membres, le cas échéant, ainsi qu'aux assemblées générales des actionnaires, sauf en cas d'empêchement et sous réserve d'en avertir au préalable le Président et/ou le Secrétaire.
Les dossiers de réunion du Conseil de surveillance, ainsi que les informations recueillies avant ou pendant la réunion sont confidentiels. Conformément à la réglementation en vigueur, les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil de surveillance, ne peuvent en disposer au profit d'une personne tierce en dehors du cadre normal de leurs fonctions ou de leur profession, ou à des fins autres ou pour une activité autre que celles à raison desquelles ils ont été obtenus. Ils prennent toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. Le caractère confidentiel et personnel de ces informations est levé à compter du moment où elles font l'objet d'une publication externe par la Société, notamment par voie d'un communiqué de presse.
Un membre du Conseil de surveillance ne peut utiliser son titre et/ou ses fonctions pour s'assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire.
Il fait part au Conseil de surveillance de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, avec le Groupe Rothschild & Co. Il s'abstient de participer au vote de la délibération correspondante, voire à la discussion précédant ce vote.
La participation directe ou indirecte d'un membre du Conseil de surveillance à une opération à laquelle le Groupe est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil de surveillance, est portée à la connaissance du Conseil préalablement à sa conclusion.
Un membre du Conseil de surveillance ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du Groupe Rothschild & Co sans en informer préalablement ledit Conseil.
Chaque membre du Conseil de surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil de surveillance, doit s'abstenir d'effectuer à titre personnel, ou par personne interposée, des opérations sur les instruments financiers de la Société et/ou de tout autre émetteur aussi longtemps qu'il dispose, de par ses fonctions ou sa présence à une séance du Conseil de surveillance, d'informations non encore rendues publiques et qui seraient susceptibles d'avoir une influence significative sur le cours desdits instruments financiers ou le cours des instruments financiers qui leur sont liés. Ce devoir s'impose sans que la Société ait à préciser que les informations concernées sont confidentielles ou privilégiées. Chaque membre du Conseil de surveillance s'abstient, de la même façon, de communiquer ces informations à une autre personne en dehors du cadre normal de ses fonctions ou à des fins autres que celles à raison desquelles elles lui ont été communiquées. Enfin, chaque membre s'abstient de recommander à une autre personne d'acquérir ou céder les instruments financiers auxquels se rapportent ces informations.
Pour ce faire, les mesures suivantes doivent notamment être respectées :
Le Conseil de surveillance arrête chaque année pour l'année à venir, sur proposition de son Président, un calendrier de ses réunions.
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an, sur convocation par tout moyen du Président, de la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance, du Gérant, Rothschild & Co Gestion SAS, ou d'un associé commandité, et dans le respect d'un délai de convocation raisonnable, sauf circonstances justifiant une convocation à très bref délai.
La(es) personne(s) convoquant le Conseil de surveillance arrêtent l'ordre du jour de la réunion et le communique(nt) en temps utile et par tous moyens appropriés aux membres du Conseil de surveillance.
Tous les membres du Conseil de surveillance peuvent consulter le Secrétaire du Conseil et bénéficier de ses services ; ce dernier est responsable de toutes les procédures relatives au fonctionnement du Conseil de surveillance ainsi que de la bonne organisation des réunions.
Les documents permettant aux membres du Conseil de surveillance de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil quarantehuit heures au moins avant la réunion du Conseil de surveillance, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.
Le Gérant et les dirigeants sont informés des réunions du Conseil de surveillance et peuvent assister à ces réunions, avec voix consultative. Toute autre personne externe au Conseil de surveillance peut être invitée à participer en tout ou partie aux réunions du Conseil de surveillance, à l'initiative du Président du Conseil de surveillance.
En toute circonstance, le Conseil de surveillance peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du président de séance, délibérer sur des questions non inscrites à l'ordre du jour mais qui sont communiquées aux membres du Conseil.
Lors de chaque réunion du Conseil de surveillance, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs relatifs aux activités du Groupe et intervenus depuis la précédente réunion du Conseil de surveillance.
Les réunions du Conseil de surveillance peuvent se tenir soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation ainsi que par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des membres du Conseil de surveillance et garantissant leur participation effective par l'utilisation de moyens techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Elles sont présidées par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par le Vice-Président présent ayant le plus d'ancienneté en cette qualité ou, en l'absence de Vice-Président, par le membre désigné à cet effet par le Conseil de surveillance.
Les membres du Conseil de surveillance ont le droit de se faire représenter à chaque réunion par un autre membre au moyen d'un pouvoir exprès donné par lettre, télécopie ou par tout moyen de télécommunication.
Sont réputés présents les membres du Conseil qui participent à la réunion du Conseil par les moyens autorisés susvisés, sauf lorsque le Conseil de surveillance est réuni pour procéder aux opérations de vérification et de contrôle du rapport annuel et des comptes sociaux et consolidés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. En cas de partage égal des voix, la voix du président de séance est prépondérante.
Le Conseil de surveillance se réunit au minimum quatre fois par an en mars, juin, septembre et novembre. Le Conseil de surveillance s'est réuni à cinq reprises au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016, avec un taux de présence moyen de 83,75 % sur l'ensemble de ces réunions. Les membres du Conseil reçoivent systématiquement, avant la tenue de chaque réunion, un dossier comprenant l'ordre du jour de la réunion, les rapports, notes et études nécessaires à l'examen des questions portées à l'ordre du jour.
Chaque réunion du Conseil de surveillance est précédée d'une réunion du Comité d'audit et du Comité des risques.
Au cours de sa réunion du 24 juin 2015, le Conseil de surveillance a notamment :
• sur recommendation du Comité des rémunérations et des nominations, a délibéré sur les propositions de renouvellement des mandats de six membres du Conseil de surveillance.
Au cours de sa réunion du 1er septembre 2015, le Conseil de surveillance a examiné la demande d'Edmond de Rothschild Holding SA, actionnaire qui remplissait les conditions visées à l'article R. 225-71 du Code de commerce, d'ajouter des projets de résolution à l'ordre du jour.
Au cours de sa réunion du 24 septembre 2015, le Conseil de surveillance a notamment :
Au cours de sa réunion du 24 Novembre 2015, le Conseil de surveillance a notamment :
Au cours de sa réunion du 24 mars 2016, le Conseil de surveillance a notamment :
Conformément au Code AFEP MEDEF de gouvernement des entreprises des sociétés cotées auquel Rothschild & Co se réfère, le Secrétaire général du Groupe, en liaison avec le Comité des rémunérations et des nominations, a procédé à l'évaluation de l'organisation et des méthodes de travail du Conseil de surveillance au cours de l'année 2014/2015. Une nouvelle évaluation sera menée ultérieurement.
Au cours de l'exercice 2015/2016, le Secrétaire général du Groupe a procédé plus particulièrement à l'évaluation de l'efficacité du Comité d'audit. L'objectif était de s'assurer que les sujets importants sont correctement préparés et discutés.
L'auto-évaluation du Comité d'audit a pris la forme d'un questionnaire avec un barème de notation allant de 1 (excellent) à 5 (faible) avec la possibilité de formuler des commentaires. Ce questionnaire couvrait 13 thèmes généraux : le Règlement Intérieur du Comité, sa composition, la formation et les ressources mises à disposition, la tenue des réunions, le reporting financier, le contrôle interne et la gestion des risques financiers, la procédure d'audit interne, l'audit externe, la fiabilité du travail des comités d'audit des filiales, les lanceurs d'alerte, et les relations entretenues avec le Conseil de surveillance, le Comité des risques et les actionnaires.
Les résultats globaux de l'auto-évaluation ont montré que les membres du Comité étaient, pour la majorité des thèmes abordés dans le questionnaire, satisfaits. Le Comité a approuvé un plan d'action pour les points identifiés comme méritant une attention particulière.
En application des dispositions légales et réglementaires, le Conseil de surveillance a créé un Comité d'audit, un Comité des rémunérations et des nominations et un Comité des risques pour lesquels il a défini leur composition, leurs missions ainsi que leurs modalités de fonctionnement.
En outre, les statuts de la Société permettant la mise en place de comités supplémentaires, le Conseil de surveillance a créé un Comité stratégique.
Seuls des membres du Conseil de surveillance peuvent être membres de ces comités et ce pour la durée de leur mandat. La composition de chaque comité est déterminée par le Conseil de surveillance.
Au 31 mars 2016, le Comité d'audit était composé de quatre membres : Peter Smith (Président et membre indépendant), Carole Piwnica (membre indépendant), Sylvain Héfès et André Lévy-Lang (membre indépendant).
Le Comité d'audit a pour missions principales les suivantes :
Le Comité d'audit peut s'assurer le concours des collaborateurs de la Société qu'il juge bon de mobiliser. Il a autorité pour obtenir toute information qu'il estime nécessaire à la bonne fin de ses missions de la part des membres de l'organe exécutif de la Société, des collaborateurs de la Société et du Groupe comme auprès des Commissaires aux comptes de la Société et de ses filiales. Les membres du Comité d'audit ont la possibilité, si nécessaire, d'entendre les principaux dirigeants du Groupe ainsi que, par ailleurs, les Commissaires aux comptes.
Le Comité d'audit se réunit au minimum quatre fois par an en mars, juin, septembre et novembre, et plus si besoin. Le Comité d'audit s'est réuni à quatre reprises au cours de l'exercice 2015/2016 avec un taux de présence moyen de 87,50 % sur l'ensemble de ces réunions. Avant chaque réunion du Comité d'audit, chaque membre reçoit un dossier contenant toute la documentation, les notes et les rapports relatifs à chacun des sujets de l'ordre du jour.
Le Directeur financier du Groupe, le Directeur du reporting externe du Groupe, le Responsable de l'Audit Interne du Groupe, le Responsable Juridique et Conformité du Groupe, le Responsable Risque du Groupe, le Secrétaire général du Groupe et les Commissaires aux comptes sont invités permanents aux réunions du Comité d'audit.
Les Directeurs exécutifs du Gérant de la Société peuvent être invités à participer aux réunions lorsque le Président du Comité d'audit l'estime nécessaire.
Rapport d'activité
Les réunions de juin et novembre sont axées respectivement sur l'examen des comptes annuels et semestriels ainsi que la présentation par les Commissaires aux comptes de leur rapport sur ces comptes. En outre, lors de la réunion de juin, le Comité d'audit examine la section du rapport du Président conforme aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, sur les procédures de gestion des risques mises en œuvre par la Société visée aux pages 84 et suivantes de ce rapport. La réunion de juin a également eu pour objet l'examen du portefeuille bancaire et celle de novembre, l'examen des actifs gérés par la division de Capital-investissement et dette privée (« Merchant Banking »).
Les réunions de mars et septembre sont principalement axées sur le contrôle interne. En mars il a été remis au Comité d'audit, afin qu'il puisse en prendre connaissance, le rapport du Groupe sur le contrôle interne devant être transmis à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). En amont de chaque réunion, les membres du Comité d'audit reçoivent le rapport d'activité de l'Audit interne ainsi que les recommandations des Commissaires aux comptes. Les activités des comités d'audit des filiales du Groupe sont également présentées au Comité d'audit lors de ces deux réunions. Cette année, le Comité d'audit a également examiné la liste des honoraires « non-audit » et pris connaissance des nouvelles règles en matière de rotation des commissaires aux comptes et des exigences en matière d'audit issues de la révision de la directive sur les contrôles légaux des comptes annuels et consolidés.
À l'issue de chaque réunion du Comité d'audit, ses membres s'entretiennent régulièrement avec le Responsable de l'Audit Interne du Groupe et les Commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants du Groupe.
Après chaque réunion du Comité d'audit, son Président adresse un rapport aux membres du Conseil de surveillance sur les travaux menés par le Comité.
En outre, il est communiqué au Comité d'audit avant chaque réunion le rapport trimestriel Risque et Conformité du Groupe lequel est présenté au Comité des risques.
Au 31 mars 2016, le Comité des rémunérations et des nominations est composé de quatre membres : Sylvain Héfès (Président), André Lévy-Lang (membre indépendant), Peter Smith (membre indépendant) et Luisa Todini (membre indépendant).
Le rôle du Comité des rémunérations et des nominations est d'assister le Conseil de surveillance en ce qui concerne ses missions en matière de rémunérations et notamment au regard des principes gouvernant la politique de rémunération du Groupe. Il émet également des recommandations au Conseil de surveillance sur les sujets relatifs à la composition du Conseil de surveillance tels que les nominations et les renouvellements des mandats ou sa conformité avec les recommandations AFEP-MEDEF.
Le Comité des rémunérations et des nominations a pour missions principales les suivantes :
superviser la rémunération versée/accordée aux collaborateurs des départements Conformité et Risques et, lorsqu'il l'estime nécessaire, les programmes en matière d'emploi et de rémunération du Group Management Committee ;
identifier les personnes régulées telles que définies respectivement au sein de Rothschild & Co, Rothschild & Cie Banque SCS et ses filiales, NM Rothschild & Sons Limited et ses filiales et de Rothschild Wealth Management au sens de l'ACPR et de la FCA/PRA ;
Le Comité des rémunérations et des nominations s'est réuni à deux reprises au cours de l'exercice 2015/2016, avec un taux de présence moyen de 75 % sur l'ensemble de ces réunions. Avant chaque réunion du Comité des rémunérations et des nominations, chaque membre reçoit un dossier comprenant toute la documentation, les notes et rapports relatifs à chacun des points de l'ordre du jour.
Les réunions du Comité des rémunérations et des nominations ont eu principalement pour objet la définition des principes et des paramètres de sa politique de rémunération ainsi que l'examen périodique de la pertinence et de l'efficacité de cette politique, et de l'évolution des règles en matière de rémunération et de la bonne application de ces règles par Rothschild & Co Gestion SAS et les divisions opérationnelles.
Le Comité des rémunérations et des nominations s'est également réuni afin d'examiner les propositions qui lui ont été soumises par les différents métiers concernant les éléments de rémunération fixe et variable, le Comité des rémunérations et des nominations disposant en effet d'un pouvoir de discrétion absolu afin d'ajuster les propositions de rémunération fixe, le montant total des bonus et les rémunérations individuelles. Il a en outre supervisé et examiné le cadre de la politique globale concernant la rémunération des cadres, incluant la population régulée au sein du Groupe Rothschild & Co.
Aucun employé du Groupe n'a été autorisé à participer aux discussions ou décisions concernant sa rémunération.
Le Président du Conseil de surveillance, le Président et les Directeurs exécutifs de Rothschild & Co Gestion SAS, le Directeur des Ressources humaines du Groupe et le Directeur financier du Groupe sont invités permanents aux réunions du Comité des rémunérations et des nominations.
En outre, en ce qui concerne les réunions où le Comité des rémunérations et des nominations examine les propositions de rémunérations fixes et variables proposées par les divisions opérationnelles, leurs responsables respectifs assistent aux réunions pour présenter leur division.
Au 31 mars 2016, le Comité des risques était composé de deux membres : Sipko Schat (Président et membre indépendant) et Daniel Daeniker (membre indépendant).
Le Comité des risques a pour missions principales les suivantes :
Le Comité des risques se réunit quatre fois par an en mars, juin, septembre et novembre, ou plus fréquemment si les circonstances l'imposent. Le Comité des risques s'est réuni qu'une quatre fois au cours de l'exercice 2015/2016, avec un taux de présence de 100 % sur l'ensemble de ces réunions. Avant chaque réunion du Comité des risques, chaque membre reçoit un dossier contenant toute la documentation, les notes et rapports relatifs à chacun des points de l'ordre du jour.
Le Président du Comité d'audit de Rothschild & Co, le Responsable des Risques du Groupe, le Responsable Juridique & Conformité du Groupe, le Responsable Risque du Groupe, le Responsable de l'Audit Interne du Groupe, le Directeur financier du Groupe, le Directeur de la communication de l'Information financière du Groupe et le Secrétaire général du Groupe sont invités permanents aux réunions du Comité des risques.
Le Directeur exécutif du Gérant auquel rend compte le responsable Risques du Groupe et les Commissaires aux comptes peuvent être invités à participer aux réunions lorsque le Comité des risques l'estime nécessaire.
Au cours de ces réunions, le Comité des risques a pris connaissance des quatre rapports « juridiques, conformité et risques » trimestriels ; a examiné l'évaluation des risques stratégiques et opérationnels pour le Groupe ; et a vérifié la mise en œuvre des plans de gestion de crise au sein du Groupe.
Les Présidents du Comité d'audit et du Comité des risques se consulteront mutuellement chaque fois qu'ils le jugeront nécessaire et au moins une fois par an, sur différents sujets, incluant, sans que cette liste soit limitative, des sujets d'intérêt commun et/ou questions transversales relevant des missions qui leur sont confiées et liés au contrôle interne et au système de gestion des risques.
Au 31 mars 2016, le Comité stratégique était composé de huit membres : Éric de Rothschild, Daniel Daeniker (membre indépendant), François Henrot, André Lévy-Lang (membre indépendant), Lord Leach (membre indépendant), Peter Smith (membre indépendant), Lucie Maurel-Aubert et Carole Piwnica (membre indépendant).
Ce comité a principalement pour rôle d'assister le Conseil de surveillance lorsque ce dernier est amené à émettre des avis consultatifs au Gérant sur les orientations stratégiques du Groupe.
Les réunions du Comité stratégique sont préparées en amont par Rothschild & Co Gestion SAS, assisté du Group Management Committee.
Le Comité stratégique se réunit au moins une fois par an ou plus fréquemment si les circonstances l'imposent. Avant chaque réunion du Comité, chaque membre reçoit un dossier contenant toute la documentation, les notes et les rapports relatifs à chacun des sujets de l'ordre du jour. Le Comité stratégique s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2015/2016 avec un taux de participation moyen de 85,71 %.
Le Président et les membres du Conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion SAS, le Directeur financier du Groupe, le Directeur de la stratégie du Groupe, les senior advisors du Groupe et le Secrétaire général du Groupe sont invités permanents aux réunions du Comité stratégique.
En outre, les responsables d'activité du Groupe peuvent être invités à assister aux réunions du Comité stratégique si celui-ci l'estime nécessaire.
La Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF, révisé pour la dernière fois en novembre 2015 et disponible sur www.medef.com (le « Code AFEP-MEDEF »).
La Société est particulièrement attachée aux principes de bonne gouvernance et au respect des recommandations du Code AFEP‑MEDEF. Il est toutefois précisé que le principe même de la société en commandite par actions, qui prévoit une séparation très nette des pouvoirs entre le Gérant et le Conseil de surveillance, ne permet pas l'application du Code AFEP-MEDEF sans adaptation. Dans ce cadre, compte tenu des spécificités propres à cette forme de société, le Conseil de surveillance suit une organisation adaptée à la nature des missions qui lui sont conférées par la loi et les statuts ainsi que par les recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Conformément aux recommandations de l'AMF, les recommandations du Code AFEP-MEDEF non suivies par la Société sont décrites dans le tableau ci-dessous, avec une explication pour chacune d'entre elles :
| Recommandations du Code AFEP-MEDEF | Explications de la Société | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Critère d'indépendance d'un membre du Conseil lié à la durée du mandat (§9.4 du Code AFEP-MEDEF) : Critère selon lequel, pour être qualifié de membre indépendant, un administrateur ne doit « pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de 12 ans ». |
En raison de la structure actionnariale de la Société, contrôlée par le concert élargi de la famille Rothschild agissant de concert, par des sociétés elles-mêmes contrôlées par des membres de la famille Rothschild et d'autres actionnaires liés historiquement à la famille Rothschild, et étant donné les caractéristiques de la société en commandite par actions, le Conseil de surveillance a expressément décidé d'écarter le critère lié à la durée du mandat d'un membre du Conseil de surveillance. |
||||
| Ce critère a ainsi été expressément écarté dans le Règlement intérieur du Conseil de surveillance de la manière suivante : |
|||||
| « Les critères d'indépendance sont ceux visés à l'article 9.4 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF de décembre 2008 et révisé en novembre 2015 à l'exclusion du critère relatif à la durée des fonctions qui est expressément écarté. » |
|||||
| Le Conseil de surveillance estime que la durée du mandat est un élément fondamental afin de pouvoir examiner et comprendre les activités du Groupe Rothschild & Co et que le bon fonctionnement de Conseil de surveillance est assuré par la richesse de sa composition notamment grâce à la diversité, mais aussi à l'expérience et à l'expertise de ses membres. |
|||||
| Critère d'indépendance d'un membre du Conseil lié aux relations d'affaires effectives (§9.4 du Code AFEP-MEDEF) : Critère d'indépendance selon lequel un membre du Conseil de surveillance ne peut être indépendant s'il est « salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide ou l'a été au cours des cinq années précédentes ». |
Peter Smith est Président non-exécutif du Conseil d'administration de NM Rothschild & Sons Ltd (NMR) et Administrateur de Rothschild Bank AG, deux entités du Groupe. Cependant, le Conseil de surveillance a constaté que Peter Smith a exercé des fonctions dans de grands groupes internationaux et que cela lui offre un recul et une hauteur de vue qui contribuent à l'efficacité du Conseil de surveillance. En outre, son expérience et sa connaissance du Groupe lui confèrent une liberté de parole et de jugement, ce qui constitue une garantie d'indépendance. Il est donc capable de mettre en cause le Conseil de surveillance et apporte ainsi une contribution précieuse aux discussions du Conseil de surveillance. Sipko Schat est senior advisor à NMR. Cependant, le Conseil d'administration a constaté qu'il a exercé des fonctions dans de grands groupes bancaires internationaux et cela lui donne une expertise et une capacité de jugement qui enrichit le Conseil. |
||||
| En conséquence, le Conseil de surveillance considère que la situation de Peter Smith et de Sipko Schat ne remet pas en cause leur indépendance et qu'ils doivent être considérés indépendants. |
|||||
| Evaluation de la contribution effective des administrateurs (§10.2 du Code AFEP-MEDEF) : |
Le questionnaire d'évaluation du Conseil de surveillance ne mesure pas explicitement la contribution effective de chacun de ses membres. |
||||
| L'évaluation doit notamment mesurer « la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations ». |
L'ensemble des membres du Conseil exprime une appréciation positive sur le fonctionnement collégial du Conseil, qui ne peut résulter que de contributions individuelles généralement satisfaisantes. Une évaluation de la contribution effective individuelle engendre un risque de détérioration du climat de confiance au regard du caractère collégial du Conseil de surveillance. Néanmoins, si le questionnaire d'évaluation concentre son évaluation sur la contribution collective des membres, il offre aussi la possibilité aux membres du Conseil d'exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives individuelles dans le cadre des commentaires généraux. |
||||
| Situation du Président du Comité des rémunérations et des nominations (§18.1 du Code AFEP-MEDEF) : |
Sylvain Héfès, membre non indépendant du Conseil de surveillance, est le Président du Comité des rémunérations et des nominations. |
||||
| « Le Comité (en charge des rémunérations) ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il doit être présidé par un administrateur indépendant. Il est conseillé qu'un |
L'expérience et l'expertise de Sylvain Héfès dans le secteur bancaire le rendent particulièrement au fait des pratiques en matière de gouvernement d'entreprise qu'il convient de suivre dans un groupe tel que Rothschild & Co, et notamment en matière de rémunération et de nomination. |
||||
| administrateur salarié soit membre du comité ». | Par conséquent, le Conseil de surveillance considère que sa situation ne compromet pas sa capacité à présider le Comité des rémunérations et des nominations dans l'intérêt du Groupe Rothschild & Co. |
La composition du Conseil de surveillance est conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, qui impose la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil de surveillance.
Il est également précisé que ce taux de représentation est également respecté au sein du Comité d'audit (25 %), du Comité des rémunérations et des nominations (25 %), et du Comité stratégique (25 %).
Conformément aux statuts de Rothschild & Co, Rothschild & Co Gestion SAS ne reçoit aucune rémunération en sa qualité de Gérant de Rothschild & Co. En conséquence, les tableaux de synthèse des rémunérations et les avantages de toute nature accordés au Gérant conformément aux recommandations AMF sont sans objet.
Conformément aux statuts de Rothschild & Co, Rothschild & Co Gestion SAS a toutefois droit au remboursement de ses frais de fonctionnement. Pour l'exercice clos le 31 mars 2016, un montant total de 1 172 352,61 € a été versé par Rothschild & Co à Rothschild & Co Gestion SAS, au titre du remboursement de ses frais de fonctionnement.
Par ailleurs, il convient de rappeler qu'en application des dispositions de l'article 14.1 des statuts de la Société, un montant de 742 728,22 €, correspondant à 0,5 % du bénéfice distribuable de l'exercice 2015/2016, sera attribué de plein droit aux deux associés commandités, Rothschild & Co Gestion SAS et Rothschild & Co Commandité SAS. Cependant, ce montant ne constitue pas une rémunération reçue en contrepartie de services rendus par les associés commandités.
Conformément aux recommandations de l'AMF, le tableau ci‑dessous présente les éléments de rémunération dus ou versés au Président de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant, à savoir David de Rothschild.
| En milliers d'euros | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 500 | 382(1) |
| Rémunération variable | – | – |
| Rémunération exceptionnelle | – | – |
| Jetons de présence | – | – |
| Avantages en nature(2) | – | 4 |
| TOTAL | 500 | 386 |
(1) Rémunérations perçues des sociétés contrôlées.
(2) Ce montant se rapporte à l'utilisation d'une voiture de fonction pour la période.
Par ailleurs, David de Rothschild n'a pas bénéficié au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016 de contrat de travail, régime de retraite supplémentaire, indemnité ou avantage du ou susceptible d'être dû à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou d'indemnité relative à une clause de non-concurrence.
Conformément au Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère, les rémunérations dues ou attribuées à Rothschild & Co Gestion SAS en sa qualité de Gérant de Rothschild & Co, et au Président et unique représentant du Gérant, à savoir David de Rothschild, seront soumises aux votes consultatifs des actionnaires à l'occasion de la prochaine Assemblée générale des actionnaires du 29 Septembre 2016.
Les statuts de Rothschild & Co prévoient que toute rémunération allouée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires au Conseil de surveillance est répartie librement, en tout ou partie, par le Conseil de surveillance entre ses membres.
L'Assemblée générale du 25 septembre 2014 a fixé le montant maximal des rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil de surveillance, jusqu'à décision nouvelle, à la somme de 500 000 €.
À l'occasion de sa réunion du 24 mars 2016, le Conseil de surveillance a approuvé la mise en place, pour l'exercice 2015/2016 et les exercices suivants jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement, d'une politique de rémunération basée sur une structure de rémunération fixe pour les membres du Conseil de surveillance et membres des Comités de la manière suivante :
| Rémunération en euros (par membre par an) |
|
|---|---|
| Membre du Conseil de surveillance | 20 000 |
| Membre de Comité (par comité) | 5 000 |
| Président du Conseil de surveillance et/ou de Comité |
10 000 |
Il est ici précisé que l'attribution de ces rémunérations est sujette aux dispositions suivantes :
Le tableau ci-après présente les rémunérations versées par la Société aux membres du Conseil de surveillance en fonctions au 31 mars 2016, au titre de leurs fonctions au sein du Conseil de surveillance de Rothschild & Co et ses comités au cours de l'exercice 2015/2016.
| Conseil de surveillance |
Comité d'audit |
Comité stratégique |
Comité des rémunérations et des nominations |
Comité des risques |
Rémunération brute 2015/2016 en euros |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Éric de Rothschild | ■ ■ | ■ | – | |||
| André Lévy-Lang | ■ ■ | ■ | ■ | ■ | 35 000 | |
| François Henrot | ■ ■ | ■ | – | |||
| Martin Bouygues | ■ | 20 000 | ||||
| Daniel Daeniker | ■ | ■ | ■ | 30 000 | ||
| Sylvain Héfès | ■ | ■ | ■ ■ | 40 000 | ||
| Angelika Gifford | ■ | 20 000 | ||||
| Lord Leach(†) | ■ | ■ | 25 000 | |||
| Arielle Malard de Rothschild | ■ | – | ||||
| Lucie Maurel-Aubert | ■ | ■ | 25 000 | |||
| Carole Piwnica | ■ | ■ | ■ | 30 000 | ||
| Anthony de Rothschild | ■ | 20 000 | ||||
| Jacques Richier | ■ | 20 000 | ||||
| Sipko Schat | ■ | ■ ■ | 35 000 | |||
| Peter Smith | ■ | ■ ■ | ■ | ■ | 45 000 | |
| Luisa Todini | ■ | ■ | 25 000 | |||
| TOTAL | 370 000 |
Le tableau ci-dessous présente les rémunérations reçues par les membres du Conseil de surveillance (en fonction au cours de l'exercice) au regard de leurs fonctions au sein de Rothschild & Co et d'autres sociétés du Groupe au cours de l'exercice 2015/2016.
| En milliers d'euros | 2015/2016 | 2014/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Membres du Conseil de surveillance |
Rothschild & Co(1) | Autre rémunération(2) | Rothschild & Co(1) | Autre rémunération(2) | ||
| Éric de Rothschild | – | Avantages en nature | 6 | – | Avantages en nature | 6 |
| André Lévy-Lang | 35 | – | 35 | – | ||
| François Henrot | – | – | – | – | ||
| Martin Bouygues | 20 | – | 20 | – | ||
| Dr. Daniel Daeniker(3) | 30 | – | 15 | – | ||
| Jetons de présence | 205 | Jetons de présence | 175 | |||
| Sylvain Héfès | 40 | Avantages en nature | 2 | 40 | Avantages en nature | 2 |
| Angelika Gifford(3) | 20 | – | 10 | – | ||
| Lord Leach(†) | 25 | – | 25 | – | ||
| Fixe | 242 | Fixe | 261 | |||
| Arielle Malard de Rothschild(3) |
– | Variable | 222 | – | Variable | – |
| Avantages en nature | 20 | Avantages en nature | – | |||
| Lucie Maurel-Aubert | 25 | – | 25 | – | ||
| Carole Piwnica(3) | 30 | – | 15 | – | ||
| Fixe | N/A | Fixe | 66 | |||
| Alexandre de Rothschild(4) | N/A | Avantages en nature | N/A | – | Avantages en nature | 19 |
| Anthony de Rothschild | 20 | – | 20 | – | ||
| Jacques Richier | 20 | – | 20 | – | ||
| Sipko Schat | 35 | – | 35 | – | ||
| Peter Smith | 45 | Fixe | 171 | 45 | Fixe | 159 |
| Luisa Todini(3) | 25 | – | 13 | – |
Rapport d'activité
Aperçu
(1) Comprend la rémunération due ou versée par Rothschild & Co au titre de leur position de membre du Conseil de surveillance et, le cas échéant, de ses comités.
(2) Versée par les sociétés contrôlées.
(3) Membre du Conseil de surveillance à compter du 25 septembre 2014.
(4) Membre du Conseil de surveillance jusqu'au 25 septembre 2014.
(†) Décédé le 12 Juin 2016.
Le tableau ci-après mentionne, conformément aux dispositions de l'article 223-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les opérations sur les titres de Rothschild & Co réalisées au cours de l'exercice 2015/2016 par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et déclarées à l'Autorité des marchés financiers :
| Nom | Qualité | Date de l'opération |
Nature de l'opération |
Prix unitaire (en euros) |
Montant de l'opération (en euros) |
Décision & Information AMF(1) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Béro SCA | Personne morale liée à Éric de Rothschild |
19/10/2015 | Acquisition | 21 | 3 583 293 | 2015DD396509 |
| Financière de Reux | Personne morale liée à David de Rothschild |
19/10/2015 | Acquisition | 21 | 2 333 415 | 2015DD396510 |
| Olivier Pécoux | Directeur exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS |
19/10/2015 | Acquisition | 21 | 987 000 | 2015DD396511 |
| Nigel Higgins | Directeur exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS |
04/01/2016 | Acquisition | 28,195 | 232 947,09 | 2016DD408281 |
| Nigel Higgins | Directeur exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS |
04/01/2016 | Cession | 23,45 | 91 455 | 2016DD408282 |
| Olivier Pécoux | Directeur exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS |
31/03/2016 | Actions apportées à Olivier Pécoux EURL |
23 | 3 174 000 | 2016DD423815 |
| François Henrot | Membre du Conseil de surveillance |
31/03/2016 | Actions apportées à FH GFA SARL |
23 | 6 582 600 | 2016DD423816 |
| FH GFA SARL | Personne morale liée à François Henrot |
31/03/2016 | Actions apportées par François Henrot |
23 | 6 582 600 | 2016DD423819 |
| Olivier Pécoux EURL | Personne morale liée à Olivier Pécoux |
31/03/2016 | Actions apportées par Olivier Pécoux |
23 | 3 174 000 | 2016DD423820 |
(1) Ces décisions sont disponibles sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).
L'Assemblée générale des actionnaires du 27 septembre 2011 a :
Dans la continuité de la transformation de Rothschild & Co en société en commandite par actions approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012, les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ont été confirmés dans leurs mandats respectifs.
Les mandats des Commissaires aux comptes arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2017.
Les informations relatives aux honoraires versés aux Commissaires aux comptes de la Société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016 sont présentées en page 154 du présent rapport.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les Commissaires aux comptes ont été informés de tous les engagements et conventions réglementés conclus pendant l'exercice 2015/2016. Par ailleurs, avis leur a été donné de tous les engagements et conventions réglementés conclus au cours d'exercices antérieurs et dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice 2015/2016.
Les informations ci-après concernant le système de contrôle interne du Groupe ont été communiquées par la Direction générale. Cette partie du rapport a été préparée sur la base des informations transmises par les fonctions suivantes du Groupe : Juridique, Conformité et Risques, Finance et Audit interne. Ces informations s'appuient sur les rapports établis par Rothschild & Co sur le contrôle interne en application des articles 258, 259, 261, 262, 264 et 266 de l'arrêté du 3 novembre 2014 applicables aux compagnies financières supervisées sur base consolidée par l'ACPR, rapports qui ont été adressés au Conseil de surveillance.
Cette partie du présent rapport a été soumise au Comité d'audit lors de sa réunion du 15 juin 2016, pour les questions relevant de sa compétence, et approuvée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 22 juin 2016.
Dans la mesure où Rothschild & Co a été désignée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution comme l'entité consolidante du Groupe aux fins de la surveillance prudentielle, les règles applicables aux compagnies financières s'appliquent à Rothschild & Co. Les règles concernant les dispositions prises par le Groupe en matière de contrôle des systèmes de gestion des risques du Groupe sont énoncées dans le Code monétaire et financier (ou « COMOFI ») et l'arrêté du 3 novembre 2014 qui fixent les conditions de mise en œuvre et de surveillance des systèmes de contrôle interne des banques et des entreprises d'investissement. L'arrêté du 3 novembre 2014 fixe les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et des procédures internes, systèmes comptables et traitement de l'information, systèmes de mesure des risques et des risques, systèmes de surveillance et de maîtrise des informations et de documentation de contrôle interne des risques.
Conformément à l'arrêté du 3 novembre 2014, Rothschild & Co a mis en place un dispositif de contrôle interne au niveau du Groupe au sein duquel des unités et responsables différents se sont vu confier la responsabilité des contrôles permanents (y compris la Conformité et la Gestion des Risques) et des contrôles périodiques (audit interne).
Le système de contrôle interne de Rothschild & Co doit également prendre en compte, le cas échéant, le règlement général de l'AMF, les réglementations locales applicables aux succursales et aux filiales hors de France et aux opérations telles que la gestion de portefeuilles, les usages professionnels les plus reconnus en la matière et les recommandations des organismes internationaux en charge des questions relatives au dispositif d'adéquation des fonds propres des banques internationales, au premier rang desquels figurent le Comité de Bâle, le Conseil de stabilité financière et les autorités européennes (Autorité bancaire européenne et Autorité européenne des marchés financiers).
Le dispositif de contrôle interne s'entend du dispositif propre à Rothschild & Co et de celui du Groupe sur base consolidée.
Le dispositif de contrôle interne vise à fournir aux administrateurs, dirigeants et actionnaires l'assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints :
Il répond par ailleurs aux objectifs du contrôle interne propres aux compagnies financières sous la supervision de l'ACPR sur base consolidée.
Le contrôle interne de Rothschild & Co est constitué du contrôle permanent et du contrôle périodique. Ils sont distincts et indépendants l'un de l'autre, tout en étant complémentaires :
Le dispositif de contrôle interne de Rothschild & Co s'appuie sur le modèle des « trois lignes de défense ». La première ligne est constituée des responsables opérationnels des activités. La deuxième ligne repose sur un contrôle permanent de l'activité par les fonctions indépendantes du Risque, de la Conformité et du Juridique et, dans une moindre mesure, par les fonctions Finance et Ressources humaines. La troisième ligne s'appuie sur la surveillance exercée périodiquement par l'Audit interne et par les auditeurs externes du Groupe sur les activités du Groupe.
L'organigramme fonctionnel ci-dessous présente la structure de gouvernance du contrôle interne de Rothschild & Co en vigeur au 31 mars 2016 afin de se conformer à ces obligations.
Rothschild & Co Gestion, en tant Gérant de Rothschild & Co, assure la direction de Rothschild & Co, la société holding du Groupe. Ses attributions comprennent, entre autres, la définition de l'orientation stratégique de l'entreprise, la supervision de l'information comptable et financière, et le pilotage du dispositif de contrôle interne de Rothschild & Co et des entités du Groupe sur base consolidée. Rothschild & Co Gestion exerce ses responsabilités de direction et de surveillance par l'intermédiaire de son Président, David de Rothschild, lequel est assisté d'un Conseil de gérance. En outre, un comité exécutif de Rothschild & Co, le Group Management Committee (GMC), aide le Gérant de Rothschild & Co, représenté par ses Directeurs exécutifs, Nigel Higgins et Olivier Pécoux, à la direction globale, la définition de la stratégie du Groupe par Rothschild & Co et le pilotage du dispositif de contrôle interne du Groupe, afin de permettre leur bonne mise en œuvre au sein du Groupe. Rothschild & Co Gestion, son Conseil de gérance et le GMC sont désignés par le terme « Direction générale », mais pour éviter toute confusion, le processus décisionnel final repose sur le Gérant de la Société, Rothschild & Co Gestion.
La Direction générale, qui rend compte au Conseil de surveillance, est responsable du dispositif d'ensemble de contrôle interne du Groupe. Le Gérant de la Société définit les lignes directrices générales des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et contrôle les actions mises en œuvre au sein du Groupe qui font l'objet d'une surveillance par les fonctions d'audit interne du Groupe et par les comités de direction de chaque pôle d'activité au niveau local.
La fonction Juridique et Conformité du Groupe contribue au contrôle permanent du risque de non-conformité en veillant à ce que le Groupe respecte les dispositions légales et réglementaires, les normes professionnelles et les codes de conduite, ainsi que la stratégie globale du Conseil de surveillance et les instructions de la Direction générale. La fonction Juridique et Conformité du Groupe a pour principales missions : d'élaborer et de mettre à jour les procédures et politiques de conformité (en lien avec les procédures et politiques juridiques), d'appliquer ou de superviser les programmes de surveillance, de détecter tout manquement au respect des procédures et politiques de conformité, d'assurer le suivi et l'analyse des évolutions législatives et réglementaires susceptibles d'avoir un impact sur les activités du Groupe, d'informer la Direction générale des résultats des programmes de surveillance mis en place, ainsi que de convenir, avec la Direction générale, des actions correctrices ou des modifications à apporter aux procédures concernées. Cette fonction indépendante de contrôle interne est placée sous l'autorité du Responsable Juridique, Conformité et Risque du Groupe qui est membre du Group Management Committee. Le Responsable Juridique, Conformité et Risque du Groupe rend compte au Gérant de la Société et aux comités spécialisés du Conseil de surveillance (Comité d'audit et Comité des risques) ainsi qu'à différents comités au sein du Groupe.
La fonction Risque Groupe est chargée de vérifier que des procédures de gestion des risques adéquates sont en place au sein du Groupe et de présenter une vision consolidée de l'exposition du Groupe aux risques. À ce titre, la fonction Risque Groupe évalue les risques encourus par chaque activité et la façon dont ils sont gérés, s'efforce d'établir une vision prospective des risques émergents liés aux activités ou à l'environnement extérieur, fournit une évaluation indépendante
Rapport d'activité
et objective des risques attachés à l'activité et s'assure qu'ils sont conformes à la stratégie et à l'appétence au risque approuvées par le Groupe. Le Directeur des risques du Groupe rend compte à Olivier Pécoux, en sa qualité de Directeur exécutif du Gérant et de dirigeant responsable au sens des dispositions du Code monétaire et financier applicables à la compagnie holding financière Rothschild & Co. La fonction Risque Groupe informe la Direction générale de tout incident significatif conformément aux dispositions de la Group Operational Risk Policy. Cette politique fixe les critères et les seuils en fonction desquels les incidents de risque opérationnel significatifs sont identifiés et indique la procédure à suivre pour les faire remonter et veiller à ce que l'exécution des mesures correctrices soit suivie de manière appropriée.
La Direction financière du Groupe est chargée de préparer les états financiers requis par la loi, en conformité avec les dispositions juridiques et les normes comptables, de préparer les états de gestion du Groupe, d'assurer la maintenance et l'évolution du système d'information financier du Groupe, de préparer et de présenter les rapports réglementaires, de surveiller le respect des exigences de fonds propres réglementaires, de coordonner le processus d'élaboration des budgets et plans d'affaires, d'élaborer et de mettre en œuvre la planification fiscale et les financements structurés du Groupe. Par l'intermédiaire de la Division Surveillance des fonds propres réglementaires, la Direction financière du Groupe est également chargée de la surveillance des fonds propres du Groupe, ainsi que du suivi des grands risques. Le Responsable de la fonction, le Directeur financier du Groupe, qui est membre du Group Management Committee, rend compte directement à la Direction générale.
D'autres fonctions jouent un rôle important et participent au système de contrôle interne dans le cadre de leur domaine de responsabilité, par exemple les Ressources humaines des Groupe.
Le contrôle périodique est exercé de manière indépendante par l'Audit interne Groupe. Le Responsable de l'Audit Interne du Groupe et les deux Co-Directeurs exécutifs du Gérant se réunissent formellement tous les trois à quatre mois, et chaque fois que cela s'avère nécessaire, afin de passer en revue l'activité de la fonction Audit interne du Groupe et d'examiner les principales conclusions établies au cours de la période. Le Responsable de l'Audit interne du Groupe présente l'activité de l'Audit interne du Groupe au Comité d'audit qui se réunit quatre fois par an. Le Comité d'audit approuve en mars le plan d'audit pour l'année à venir et examine de manière approfondie, lors des réunions qu'il tient en mars et en septembre, l'activité de la fonction Audit interne selon les principes décrits ci-dessous. Le Responsable de l'Audit interne et les responsables des principales lignes métiers se réunissent à intervalles réguliers, généralement chaque trimestre, afin d'analyser l'évolution de l'activité et l'évolution des risques propres à leur domaine de responsabilité respectif. Cette analyse fait partie des informations régulières délivrées par la fonction Audit interne relativement à l'évolution du profil de risque du Groupe.
En parallèle de la couverture géographique des activités d'audit sur le plan local, chacun des responsables de mission d'audit interne est chargé de l'audit de lignes métiers spécifiques : Conseil financier, Banque privée, Gestion d'actifs, Capital-investissement et dette privée, Banque de financement et Trésorerie et Informatique. Les autres membres de la fonction Audit interne ne sont pas spécialisés par activité et se voient confier des missions d'audit en fonction du calendrier du plan d'audit annuel.
Le Conseil de surveillance, assisté du Comité d'audit et du Comité des risques, veille à ce que la Direction générale mette en œuvre des procédures et processus fiables aux fins de la surveillance des systèmes de contrôle interne du Groupe visant à identifier, évaluer et gérer les risques.
Chaque trimestre, un rapport des Risques, du Juridique et de la Conformité au niveau du Groupe est présenté au Comité d'audit et au Comité des risques qui rendent compte à leur tour au Conseil de surveillance.
Les Responsables des fonctions Conformité, Risque et Audit interne rendent compte du résultat de leurs missions à la Direction générale et, chaque fois que celle-ci ou le Conseil de surveillance l'estime nécessaire, au Conseil de surveillance. Ils rendent également compte au comité compétent constitué au sein du Conseil de surveillance et peuvent être entendus par le Conseil de surveillance ou le comité compétent du Conseil de surveillance.
Le dispositif de contrôle interne de Rothschild & Co s'appuie sur le modèle des «trois lignes de défense». La première ligne est constituée des responsables opérationnels des activités. La deuxième ligne repose sur un contrôle permanent de l'activité des responsables de première ligne par les fonctions indépendantes Risque, Conformité et Juridique et, dans une moindre mesure, par les fonctions Finance et Ressources humaines. La troisième ligne s'appuie sur la surveillance exercée périodiquement par l'Audit interne et par les auditeurs externes du Groupe sur les activités du Groupe.
La forte implication du principal actionnaire familial dans la surveillance active des activités du Groupe constitue une caractéristique déterminante de la culture et de l'environnement au sein desquels le Groupe gère ses risques. La philosophie qui guide la Direction générale consiste à adopter une approche prudente et conservatrice en matière de prise de risque et de gestion des risques.
Les principaux éléments qui sous-tendent cette approche sont les suivants :
Le Groupe Rothschild est une institution unique dont la réputation prestigieuse s'étend au-delà des cercles bancaires habituels et des activités effectivement exercées. Le maintien de la réputation est un des principaux moteurs de la gestion des risques. Le Groupe doit exercer ses activités dans le respect des normes d'éthique les plus exigeantes. La protection de la réputation détermine le type de clients et d'activités dans lesquelles le Groupe s'engage.
Le maintien d'un contrôle et d'un actionnariat à caractère familial détermine la stratégie à long terme du Groupe, l'horizon des prévisions et l'affectation des capitaux. L'affectation des capitaux est gérée dans le cadre des contraintes de levée de capitaux imposées par une société sous contrôle familial.
L'accès limité au capital dicte la stratégie d'entreprise et l'appétence au risque. Le capital disponible pour le Groupe est alloué aux principales lignes d'activité par le Group Management Committee. Afin de réduire la probabilité de concentration des risques, les activités sont diversifiées en termes de marchés et de couverture géographique. Les comités Groupe et les organes délibérants au niveau local sont responsables de la gestion quotidienne des grands pools de capitaux.
Conseil et intelligence sont au cœur de la philosophie d'entreprise du Groupe. L'accent est mis sur les produits présentant un contenu intellectuel et structuré à forte valeur ajoutée.
L'appétence au risque du Groupe est encadrée par :
Les activités du Groupe l'exposent à plusieurs types de risques. Au sein des entités du Groupe, les risques sont inhérents à leurs métiers spécifiques. La responsabilité d'identifier, communiquer et gérer les risques repose sur chaque métier et sa direction.
Les principales activités du Groupe sont :
Le tableau ci-après présente les différentes catégories de risque et leur exposition pour chaque activité du Groupe.
| Catégorie de risques | |||
|---|---|---|---|
| Conseil financier |
Banque privée et gestion d'actifs |
Capital investissement et dette privée |
|
| Groupe | ✓ | ✓ | ✓ |
| Métier | ✓ | ✓ | ✓ |
| Besoins financiers | ✓ | ✓ | |
| Crédit | ✓ | ✓ | |
| Opérationnel (y compris de réputation) |
✓ | ✓ | ✓ |
| Marché | ✓ | ✓ | |
| Liquidité | ✓ | ✓ |
Les catégories de risques identifiés comme significatifs sont les suivantes :
Le risque Groupe est le risque qu'un événement survenu au sein d'une entité du Groupe, tel qu'une défaillance ou un événement causant un préjudice important à la réputation d'une ligne métier, nuise à une autre ligne métier du Groupe ou à l'ensemble du Groupe.
Le risque systémique est un risque de perturbation du système financier susceptible d'avoir de graves répercussions négatives sur le système financier et l'économie réelle.
Le Groupe et chacune de ses lignes métiers sont exposés au risque lié à l'activité, qui recouvre le risque de pertes (ou de coûts d'opportunité) relatif à chacun des éléments suivants : stratégie de l'entreprise, cycle économique, environnement concurrentiel de l'entreprise, paysage politique et exécution de la stratégie.
Ce risque correspond au risque que le Groupe et/ou les entités du métier Banque de financement et Trésorerie ne disposent pas des fonds propres suffisants pour se protéger contre les pertes attendues et inattendues dues aux risques décrits ci-dessus. Les activités de Banque de financement et Trésorerie appréhendent les exigences de fonds propres liées au risque de crédit à l'aune du capital réglementaire et du capital économique.
Cela comprend l'identification, la gestion et la surveillance des risques d'endettement excessif.
Le risque de crédit désigne le risque de pertes qui peut survenir en raison, principalement, d'une exposition à un défaut de paiement d'un client ou d'une contrepartie. Bien que d'autres lignes métiers du Groupe aient une exposition limitée au risque de crédit, ce risque concerne plus particulièrement le métier de Financements specialitiés au titre de ses activités de financements structurés et de prêts aux entreprises et aux particuliers, de mise en place de couvertures destinées aux entreprises, de prêts interbancaires et des positions du portefeuille de négociation.
Le risque de concentration représente le risque lié aux expositions envers chaque contrepartie, y compris les contreparties centrales, des groupes de contreparties liées et des contreparties opérant dans le même secteur économique ou la même région ou dont l'activité porte sur la même activité ou le même produit de base. Ce risque est traité comme une composante du risque de crédit.
Le risque de règlement, qui est considéré comme relevant du risque de crédit, est le risque encouru au cours de la période qui sépare le moment où l'instruction de paiement ou de livraison d'un instrument financier vendu ne peut plus être annulée unilatéralement et la réception définitive de l'instrument financier acheté ou des espèces correspondantes.
Le risque d'intermédiation est le risque qu'une contrepartie fasse défaut lors d'une transaction portant sur des instruments financiers dont un établissement supervisé a garanti le règlement définitif.
Le risque de titrisation, que le Groupe prend en considération au titre du risque de crédit, est le risque généré par des opérations de titrisation pour lesquelles l'établissement de crédit intervient en tant qu'investisseur, initiateur ou sponsor.
Le risque opérationnel est défini comme le risque de pertes résultant d'une inadaptation ou d'une défaillance imputable à des procédures, collaborateurs et systèmes internes ou à des événements extérieurs.
Le risque opérationnel concerne toutes les activités du Groupe. Le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire a identifié les grands domaines de risque opérationnel suivants :
Dans la mesure où le risque de réputation est inhérent à de nombreux aspects de l'activité, le Groupe en tient compte dans tous les processus décisionnels et considère que toute défaillance dans la maîtrise du risque opérationnel peut engendrer, à divers degrés, un risque de réputation (lequel se définit comme la possibilité qu'une publicité négative, qu'elle soit fondée ou non, concernant les pratiques commerciales d'une entité du Groupe, se traduise pour cette entité par des pertes de clients, des actions en justice coûteuses ou des diminutions des revenus). Le Groupe surveille étroitement la gestion de ce risque et exige que les problèmes aux conséquences importantes sur la réputation de la Société soient transmis rapidement à la direction.
Le risque opérationnel comprend le risque résiduel, qui est le risque que les techniques de réduction du risque de crédit s'avèrent moins efficaces que prévu, et le risque de modèle, qui est le risque de perte potentielle qu'une institution peut encourir suite à des décisions pouvant reposer principalement sur les résultats de modèles internes, en cas d'erreurs dans le développement, la mise en œuvre ou l'utilisation de ces modèles.
Le risque de marché est le risque de pertes résultant de positions de marché exposées à des facteurs tels que les taux d'intérêt, les cours de change, les niveaux de volatilité implicite, les spreads et les actions. Ce risque concerne plus particulièrement le métier de Financements specialitiés au titre des activités du portefeuille de négociation.
Le risque de marché non négocié est celui d'une perte imputable à des facteurs de marché subie dans le cadre d'autres activités que la négociation. Ce risque découle principalement des éléments suivants :
Le risque de marché comprend le risque de taux d'intérêt du portefeuille bancaire, qui correspond au risque encouru en cas de variations des taux d'intérêt affectant les activités autres que de négociation exercées par un établissement de crédit et le risque de base, qui se produit lorsque la valeur de l'instrument utilisé pour couvrir un risque financier n'évolue pas comme la valeur de l'exposition originale.
Il s'agit du risque que le Groupe ne soit pas en mesure de maintenir ou de générer des liquidités suffisantes pour honorer dans les délais prévus ses obligations de paiement. Ce risque survient principalement en cas d'asymétrie des échéances des actifs et des dettes liés aux activités de prêts d'une filiale et aux activités de refinancement.
La Direction financière du Groupe a les effectifs nécessaires pour produire les informations financières, comptables et réglementaires concernant le Groupe, sur une base consolidée et réglementaire. La Direction financière du Groupe est constituée de trois divisions : comptabilité des sociétés, comptabilité financière (incluant la consolidation) et reporting réglementaire.
Les départements comptables locaux ont la responsabilité des comptes sociaux à l'échelle locale. La Direction financière du Groupe produit uniquement les comptes consolidés de Rothschild & Co.
Le département Consolidation de Rothschild & Co gère la nomenclature des comptes et les bases de données associées, centralise les tâches de la consolidation du Groupe, contrôle la cohérence et l'exhaustivité des données et établit les comptes consolidés et les notes annexes.
Dans BFC, un outil de consolidation au niveau mondial, toutes les filiales présentent leurs informations comptables en utilisant une nomenclature et un format communs à l'ensemble du Groupe.
Les données comptables sont directement présentées selon les normes IFRS dans BFC. Le Groupe définit dans son dictionnaire de données comment enregistrer les transactions spécifiques et définit la manière dont l'annexe aux comptes doivent être établie. Le dictionnaire de données, ainsi que les autres directives comptables, sont disponibles pour tous les bureaux sur l'intranet de Rothschild & Co. Il existe également des instructions de déclaration trimestrielle et une lettre d'information trimestrielle de la filière finance.
Une fois les liasses saisies sur BFC, des contrôles « bloquants » définis par le Groupe sont appliqués afin de vérifier la cohérence des données comptables, l'exactitude des flux et l'exhaustivité des ventilations. En complément de ces contrôles, la procédure d'élaboration des comptes consolidés inclut un examen initial de la validité des données comptables, dont :
Ces contrôles sont ensuite répétés au niveau de la consolidation de Rothschild & Co.
Le processus de contrôle comptable est basé sur la juxtaposition des systèmes de contrôles mis en œuvre à chaque niveau organisationnel du Groupe.
La Direction financière du Groupe s'appuie sur un système décentralisé où les fonctions de contrôle de première ligne sont attribuées aux personnes responsables localement de la production des états financiers.
Les comptes sont consolidés en utilisant BFC, l'outil de consolidation du Groupe. Les départements financiers locaux sont responsables de la validation des données comptables saisies dans BFC à travers trois niveaux de contrôle :
Les informations comptables des entités locales sont saisies selon les normes IFRS dans les matrices de BFC. Une fois que les informations ont été saisies, les contrôles « bloquants » du système sont appliqués.
Outre les procédures de contrôle décrites ci-dessus, le processus de consolidation s'accompagne de vérifications supplémentaires de l'intégrité des informations comptables consolidées. Ces vérifications sont effectuées par :
les documents produits par les autres comités concernés (par exemple, le Comité de rémunération, le Comité ALCO, le Comité exécutif, etc.) ;
Rothschild & Co Gestion SAS, qui approuve les comptes consolidés avant qu'ils ne soient adressés au Comité d'audit ;
Pour le reporting de 2015, la Direction financière du Groupe a identifié des domaines potentiels d'amélioration pour les équipes locales. Une présentation les résumant a été faite aux comptables seniors locaux des principales entités déclarantes. L'équipe locale a convenu des actions avec la Direction financière du Groupe afin de maîtriser les problèmes constatés, ces mesures seront appliquées pour le reporting des prochains trimestres.
Le département du Reporting réglementaire du Groupe procède à l'élaboration des procédures Groupe nécessaires et s'assure de la qualité et de la fiabilité du calcul du ratio de solvabilité, du risque de crédit, des risques de marché, du risque opérationnel, des fonds propres réglementaires. Au niveau du Groupe, le reporting réglementaire auprès de l'ACPR porte sur :
Suite à la mise en œuvre de la directive CRD4, les procédures actuelles sont toujours en cours de révision pour tenir compte des nouvelles règles de la CRD4 et des modifications résultant des interprétations détaillées par l'ABE de ces règles, dont le processus de Q&A est toujours en cours.
Quatre procédures principales sont actuellement liées au processus de déclaration règlementaire :
En outre, chaque trimestre, l'équipe chargée des déclarations réglementaires communique des instructions de déclaration réglementaire et une lettre d'information sur la réglementation financière à tout le personnel financier concerné du Groupe.
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