Quarterly Report • Aug 30, 2016
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| PROFIL DU GROUPE ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE |
1 |
|---|---|
| 2 CHIFFRES CLÉS |
2 |
| 3 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ |
4 |
| 3.1 Prises de commandes |
4 |
| 3.2 Chiffres d'affaires 3.3 Résultats |
5 8 |
| 3.4 Cash flow et structure financière du Groupe | 10 |
| 3.5 Information sectorielle | 11 |
| 3.6 Perspectives 2016 | 12 |
| 3.7 Plan stratégique 2015-2020 | 12 |
| 3.8 Faits marquants | 13 |
| 3.9 Informations boursières | 16 |
| 3.10Facteurs de risques et transactions avec les parties liées |
18 |
| 4.1 | Compte de résultat consolidé | 20 |
|---|---|---|
| 4.2 État du résultat global consolidé | 21 | |
| 4.3 État de la situation financière consolidée | 22 | |
| 4.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés | 23 | |
| 4.5 Variation des capitaux propres consolidés | 24 | |
| 4.6 Notes explicatives | 25 |
| 5.1 | Conclusion sur les comptes | 45 |
|---|---|---|
| 5.2 Vérification spécifique | 45 |
| GLOSSAIRE FINANCIER | 47 |
|---|---|
| DÉCLARATION « SAFE HARBOR » | 48 |
L'alterno-démarreur 48 V est intégré en lieu et place de l'alternateur conventionnel. Avec une tension de 48 V, le coût des composants est maîtrisé et les prestations hybrides telles que le boost ou la récupération d'énergie au freinage peuvent être fournies.
développement
de recherche
Valeo est un équipementier automobile, partenaire de tous les constructeurs dans le monde. Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et équipements innovants permettant la réduction des émissions de CO2 et le développement de la conduite intuitive.
Le Groupe a réalisé au cours du premier semestre 2016 un chiffre d'affaires de 8,1 milliards d'euros (14,5 milliards d'euros en 2015) et a consacré 11 % de son chiffre d'affaires première monte à l'effort brut de Recherche et Développement.
Valeo est coté sur le marché Euronext Paris et fait partie de l'indice CAC 40.
1
les pays émergents).
Croissance et répartition du chiffre d'affaires
première monte par région
Performance par rapport à la production automobile En % du chiffre d'affaires première monte
À périmètre et taux de change constants
Y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (1) En millions d'euros et en % du chiffre d'affaires
(1) Cf. Glossaire financier, page 47.
(2) Produits ou technologies produits en série depuis moins de 3 ans.
Montant total et répartition par Pôle d'activité En % du chiffre d'affaires total et en millions d'euros
Au cours du premier semestre 2016, le chiffre d'affaires première monte représente 87 % des ventes.
En millions d'euros et en % du chiffre d'affaires
Au cours du premier semestre 2016, l'effort brut de R&D s'élève à 760 millions d'euros, soit 11 % du chiffre d'affaires première monte.
En millions d'euros et en % du chiffre d'affaires
Au premier semestre 2016, le résultat de base par action s'élève à 1,79 euros.
EBITDA (1) total et par Pôle d'activité En millions d'euros et en % du chiffre d'affaires
Cash flow libre (1) En millions d'euros
Flux d'investissement
En millions d'euros et en % du chiffre d'affaires Investissements corporels et incorporels (3)
En millions d'euros et en % des capitaux propres consolidés hors participations ne donnant pas le contrôle
ROCE (Return on Capital Employed) (1)
ROA (Return on Assets) (1)
En % du chiffre d'affaires
* Référence 2008 (moyenne 2005-2009) 2016.
** Hors activités Mécanismes d'Accès et y compris les joint-ventures consolidées selon la méthode proportionnelle.
Au cours du premier semestre 2016, les prises de commandes qui s'élèvent à 12,8 milliards d'euros, en hausse de 20 %, confirment la capacité du Groupe à afficher, de façon structurelle, une croissance supérieure à celle de la production automobile mondiale.
Les prises de commandes restent très équilibrées entre les différentes régions :
La hausse des prises de commandes enregistrées durant le premier semestre, soutenue par les innovations (45 %), illustre le bon positionnement des produits et des nouvelles technologies de Valeo dans les domaines de la réduction des émissions de CO2 et de la conduite intuitive.
(1) Cf. Glossaire financier, page 47.
La production automobile, en hausse de 1,5 % par rapport au premier semestre 2015, bénéficie :
La production en Amérique du Sud demeure, quant à elle, en forte baisse (- 24 %).
| 1er trimestre | 2e trimestre |
1er semestre | |
|---|---|---|---|
| Production automobile (en variation annuelle) | 2016 (1) | 2016 (1) | 2016 (1) |
| Europe et Afrique | + 1 % | + 6 % | + 3 % |
| hors Russie | + 3 % | + 7 % | + 5 % |
| Asie, Moyen-Orient et Océanie | + 1 % | + 1 % | + 1 % |
| dont Chine | + 6 % | + 4 % | + 5 % |
| hors Chine | - 3 % | - 2 % | - 3 % |
| Amérique du Nord | + 5 % | + 2 % | + 4 % |
| Amérique du Sud | - 25 % | - 22 % | - 24 % |
| TOTAL | + 1 % | + 2 % | + 1,5 % |
(1) Estimations de production automobile LMC.
Au deuxième trimestre, la croissance du chiffre d'affaires, à périmètre et taux de change constants, poursuit sa dynamique du premier trimestre (+ 10 %) et accélère pour atteindre un niveau de + 12 %.
Le chiffre d'affaires du premier semestre, en hausse de 11 % à périmètre et taux de change constants (+ 11 % publié), s'élève à 8,1 milliards d'euros.
Les variations des taux de change au cours du premier semestre ont un impact négatif de 2 % en raison principalement de l'appréciation de l'euro face au renminbi chinois, au won sud-coréen et au réal brésilien.
Les changements de périmètre ont un impact positif de 2 % sur la période (+ 4 % au deuxième trimestre) : la société peiker, acquise fin février 2016, et la société Spheros, acquise fin mars 2016, contribuent au chiffre d'affaires du premier semestre à hauteur respectivement de 114 millions d'euros et de 62 millions d'euros.
| 1er trimestre | 2e | trimestre | 1er semestre | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (en millions d'euros) |
En % CA S1 2016 |
2015 | 2016 | Var. | Var. à pcc (1) |
2015 | 2016 | Var. | Var. à pcc (1) |
2015 | 2016 | Var. | Var. à pcc (1) |
| Première monte | 87 % | 3 113 | 3 437 | + 10 % | + 10 % | 3 203 | 3 669 | + 15 % | + 13 % | 6 316 | 7 106 | + 13 % | + 11,5 % |
| Remplacement | 11 % | 400 | 411 | + 3 % | + 6 % | 413 | 434 | + 5 % | + 7 % | 813 | 845 | + 4 % | + 6 % |
| Divers | 2 % | 68 | 69 | + 2 % | + 3 % | 101 | 110 | + 9 % | + 8 % | 169 | 179 | + 6 % | + 6 % |
| TOTAL | 100 % | 3 581 | 3 917 | + 9 % | + 10 % | 3 717 | 4 213 | + 13 % | + 12 % | 7 298 | 8 130 | + 11 % | + 11 % |
(1) À périmètre et taux de change constants.
La croissance du chiffre d'affaires première monte, à périmètre et taux de change constants, accélère au cours du premier semestre, pour atteindre un niveau de + 13 % au deuxième trimestre, après une croissance de + 10 % au premier trimestre.
Le chiffre d'affaires première monte du premier semestre s'élève à 7,1 milliards d'euros (87 % du chiffre d'affaires total) et augmente de 11,5 % à périmètre et taux de change constants. Cette performance reflète l'entrée progressive en production des prises de commandes élevées enregistrées par le Groupe au cours des dernières années.
Le chiffre d'affaires sur le marché du remplacement du premier semestre (11 % du chiffre d'affaires total) enregistre une croissance à périmètre et taux de change constants de 6 % (+ 7 % au deuxième trimestre).
Le chiffre d'affaires « Divers » (2 % du chiffre d'affaires total), composé principalement de ventes d'outillages liées au démarrage de nouveaux projets, est en hausse de 6 % à périmètre et taux de change constants.
Le chiffre d'affaires première monte affiche une croissance de 11,5 % à périmètre et taux de change constants, supérieure de 10 points à celle de la production automobile mondiale, résultant :
| Chiffre d'affaires | 1er trimestre | 2e trimestre |
1er semestre | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| première monte (par destination, en millions d'euros) |
2015 | 2016 | Var. à pcc (1) |
Surperfor mance (2) |
2015 | 2016 | Var. à pcc (1) |
Surperfor mance (2) |
2015 | 2016 | Var. à pcc (1) |
Surperfor mance (2) |
|
| Europe et Afrique | 1 542 | 1 734 | + 11 % | + 10 pts | 1 576 | 1 894 | + 16 % | + 10 pts | 3 118 | 3 628 | + 13 % | + 10 pts | |
| Asie et Moyen-Orient et Océanie |
814 | 885 | + 11 % | + 10 pts | 835 | 896 | + 11 % | + 10 pts | 1 649 | 1 781 | + 11 % | + 10 pts | |
| dont Chine | 409 | 451 | + 13 % | + 7 pts | 440 | 447 | + 9 % | + 5 pts | 849 | 898 | + 11 % | + 6 pts | |
| hors Chine | 405 | 434 | + 9 % | + 12 pts | 395 | 449 | + 14 % | + 16 pts | 800 | 883 | + 12 % | + 15 pts | |
| Amérique du Nord | 674 | 762 | + 11 % | + 6 pts | 717 | 802 | + 9 % | + 7 pts | 1 391 | 1 564 | + 10 % | + 6 pts | |
| Amérique du Sud | 83 | 56 | - 12 % | + 13 pts | 75 | 77 | + 1 % | + 23 pts | 158 | 133 | - 6 % | + 18 pts | |
| TOTAL | 3 113 | 3 437 | + 10 % | + 9 pts | 3 203 | 3 669 | + 13 % | + 11 pts | 6 316 | 7 106 + 11,5 % | + 10 pts |
(1) À périmètre et taux de change constants.
(2) Sur la base des estimations de production automobile LMC.
Le Groupe affiche une performance supérieure à celle du marché dans toutes les régions de production automobile.
La croissance du chiffre d'affaires première monte accélère au cours du semestre, conduisant à l'amélioration de la surperformance au deuxième trimestre à 11 points, après une surperformance de 9 points au premier trimestre :
en Chine, le chiffre d'affaires première monte (à périmètre et taux de change constants) est en hausse de 11 % affichant une performance supérieure de 6 points à celle de la production automobile ;
En Asie hors Chine, le chiffre d'affaires première monte (à périmètre et taux de change constants) est en hausse de 12 % soit une performance supérieure de 15 points à celle de la production automobile ;
En % du chiffre d'affaires première monte
La répartition du chiffre d'affaires produit par Valeo entre les différentes régions de production évolue notamment en fonction de la fluctuation des taux de change.
Au cours du premier semestre :
3
Au cours du premier semestre :
la part des clients français est stable, à 16 % du chiffre d'affaires première monte.
Au premier semestre,
En % du chiffre d'affaires
Au premier semestre, la marge brute augmente de 16 %, à 1 488 millions d'euros, soit 18,3 % du chiffre d'affaires (+ 0,8 point par rapport au premier semestre 2015). Cette hausse résulte principalement du levier opérationnel (+ 0,9 point) compensé par l'augmentation des amortissements liés aux investissements industriels réalisés par le Groupe au cours de ces dernières années (- 0,2 point).
Valeo poursuit ses efforts de Recherche et Développement pour répondre au niveau record de ses prises de commandes. Au cours du premier semestre 2016, l'effort brut de R&D croît de 18 %, à 760 millions d'euros. Les dépenses de R&D nettes sont en hausse de 21 %, à 6,0 % du chiffre d'affaires (+ 0,5 point par rapport au premier semestre 2015).
Les frais administratifs et généraux représentent 3,2 % du chiffre d'affaires, en baisse de 0,2 point par rapport au premier semestre 2015.
La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence s'élève à 28 millions d'euros, équivalant à 0,3 % du chiffre d'affaires, stable par rapport au premier semestre 2015.
(1) Y compris quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ; cf. Glossaire financier, page 47.
(SG&A)
En % du chiffre d'affaires
La marge opérationnelle (1) affiche une hausse de 20 %, à 647 millions d'euros, soit 8,0 % du chiffre d'affaires + 0,6 point par rapport au premier semestre 2015).
Le résultat opérationnel (2) augmente de 19 %, à 613 millions d'euros, soit 7,5 % du chiffre d'affaires (+ 0,4 point par rapport au premier semestre 2015). Il tient compte d'autres produits et charges pour un montant global de 34 millions d'euros.
Le coût de l'endettement financier net s'élève à 43 millions d'euros, stable par rapport au premier semestre 2015.
Le taux effectif d'imposition s'établit à 18,7 % résultant notamment de la rentabilité du Groupe dans deux pays (États-Unis et France) où Valeo dispose de reports fiscaux déficitaires.
Le résultat net part du Groupe croît de 23 %, à 422 millions d'euros, soit 5,2 % du chiffre d'affaires (+ 0,5 point par rapport au premier semestre 2015).
Hors éléments non récurrents, le résultat net part du Groupe (2) est en hausse de 26 %, à 451 millions d'euros, soit 5,5 % du chiffre d'affaires (+ 0,6 point par rapport au premier semestre 2015).
La rentabilité des capitaux employés (ROCE (2)) ainsi que le taux de rendement des actifs (ROA (2)) s'établissent respectivement à 36 % et 21 %.
3
(1) Y compris quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ; cf. Glossaire financier, page 47. (2) Cf. Glossaire financier, page 47.
Au premier semestre 2016, la génération de cash flow libre (1) en hausse de 11 % à 339 millions d'euros, résulte principalement :
Au premier semestre 2016, le cash flow net (1) est négatif à hauteur de 609 millions d'euros, tenant compte :
L'endettement financier net (1) est de 739 millions d'euros au 30 juin 2016, en hausse de 467 millions d'euros par rapport au 30 juin 2015. Il convient de noter que la prise en compte de l'acquisition de FTE prévue fin 2016 ou début 2017 se traduirait par un endettement financier net pro forma de 1 559 millions d'euros au 30 juin 2016.
Le ratio de « leverage » (l'endettement financier net rapporté à l'EBITDA) est inférieur à 0,4 et le ratio de « gearing » (endettement financier net rapporté aux capitaux propres hors intérêts minoritaires) à 21 %.
Suite aux émissions de dettes obligataires réalisées au cours du premier semestre (émission obligataire à échéance 18 mars 2026 d'un montant de 600 millions d'euros et placement d'obligations convertibles non dilutives remboursables uniquement en numéraire à échéance 2021 d'un montant nominal de 450 millions de dollars américains), l'échéance moyenne de la dette financière augmente pour s'établir à 5,9 ans au 30 juin 2016 (4,3 ans au 31 décembre 2015).
(1) Cf. Glossaire financier, page 47.
La croissance du chiffre d'affaires première monte est supérieure à celle du marché dans les 4 Pôles d'activité avec une forte progression dans les Pôles Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite et Systèmes de Visibilité.
À l'image de la performance du Groupe, le chiffre d'affaires des Pôles d'activité évolue en fonction de leur mix produit, géographique et client et de la part relative du marché du remplacement dans leur activité.
| Chiffre d'affaires | 1er trimestre | 2e | trimestre | 1er semestre | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| des Pôles d'activité (1) (en millions d'euros) |
2015 | 2016 | Var. CA | Var. CA OEM (2) |
2015 | 2016 | Var. CA | Var. CA OEM (2) |
2015 | 2016 | Var. CA | Var. CA OEM (2) |
| Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite |
657 | 794 | + 21 % | + 17 % | 679 | 866 | + 28 % | + 16 % | 1 336 | 1 660 | + 24 % | + 16 % |
| Systèmes de Propulsion | 948 | 983 | + 4 % | + 6 % | 978 | 1 028 | + 5 % | + 11 % | 1 926 | 2 011 | + 4 % | + 8 % |
| Systèmes Thermiques | 1 007 | 1 063 | + 6 % | + 7 % | 1 039 | 1 186 | + 14 % | + 10 % | 2 046 | 2 249 | + 10 % | + 9 % |
| Systèmes de Visibilité | 1 022 | 1 119 | + 10 % | + 13 % | 1 072 | 1 176 | + 10 % | + 15 % | 2 094 | 2 295 | + 10 % | + 14 % |
| GROUPE | 3 581 | 3 917 | + 9 % | + 10 % | 3 717 | 4 213 | + 13 % | + 13 % | 7 298 | 8 130 | + 11 % | + 11,5 % |
(1) Incluant les ventes intersecteurs.
(2) À périmètre et taux de change constants.
La croissance du chiffre d'affaires première monte, supérieure à celle de la production automobile dans tous les Pôles d'activité, accélère au cours du premier semestre :
Au premier semestre 2016, l'EBITDA (1) est en hausse de 15 % à 1 052 millions d'euros, soit 12,9 % du chiffre d'affaires.
| 1er semestre | |||
|---|---|---|---|
| EBITDA (en millions d'euros et en % du chiffre d'affaires) | 2015 | 2016 | Variation |
| 193 | 241 | + 25 % | |
| Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite | 14,4 % | 14,5 % | + 0,1 pt |
| 233 | 256 | + 10 % | |
| Systèmes de Propulsion | 12,1 % | 12,7 % | + 0,6 pt |
| 228 | 227 | - 0 % | |
| Systèmes Thermiques | 11,1 % | 10,1 % | - 1 pt |
| 248 | 320 | + 29 % | |
| Systèmes de Visibilité | 11,8 % | 13,9 % | + 2,1 pts |
| 913 | 1 052 | + 15 % | |
| GROUPE | 12,5 % | 12,9 % | + 0,4 pt |
(1) Cf. Glossaire financier, page 47.
Dans un contexte de forte croissance de son chiffre d'affaires, le Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite poursuit son effort d'investissement et de R&D nécessaire à la gestion des nombreux projets en cours de développement. L'EBITDA du pôle est en légère hausse par rapport au premier semestre 2015 à 14,5 % du chiffre d'affaires.
Reflétant l'amélioration tendancielle de leur rentabilité, les Pôles Systèmes de Propulsion et Systèmes de Visibilité affichent des EBITDA en progression à respectivement 12,7 % et 13,9 % de leur chiffre d'affaires (soit + 0,6 point et + 2,1 points par rapport au premier semestre 2015).
Le Pôle Systèmes Thermiques voit son EBITDA baisser à 10,1 % du chiffre d'affaires (- 1 point) en raison de difficultés opérationnelles liées au lancement de nouveaux produits sur un site en Amérique du Nord. Ce problème, par nature temporaire, devrait être résolu en 2017.
Sur la base des hypothèses suivantes :
Grâce à la forte croissance de son chiffre d'affaires et à la forte surperformance de ses ventes première monte sur les principaux marchés mondiaux, Valeo est confiant pour confirmer ses objectifs 2016, communiqués lors de la publication des résultats annuels 2015, malgré les incertitudes qui pourraient éventuellement peser sur le marché automobile européen suite à la décision du Royaume-Uni de sortir de l'Union Européenne.
Valeo a su démontrer, au cours du premier semestre 2016, sa capacité à croître plus vite que le marché et à afficher un niveau de rentabilité et de génération de cash flow libre en avance sur le plan à moyen terme présenté lors de la journée Investisseurs le 16 mars 2015.
Il convient de préciser que le plan stratégique a été élaboré hors opérations stratégiques, avant prise en compte notamment des impacts attendus des acquisitions de peiker, de Spheros et de FTE ainsi que de la joint-venture Valeo-Siemens.
(1) Cf. Glossaire financier, page 47.
(2) Ratio de cash flow libre/EBITDA.
Le 26 mai 2016, l'Assemblée générale des actionnaires de Valeo a approuvé la division de la valeur nominale des actions de la Société par trois, effective le 6 juin 2016. Cette opération permet d'accroître la liquidité du marché du titre en favorisant son accès à de nouveaux actionnaires notamment individuels.
Le 3 mars 2016, Standard & Poor's a relevé la perspective d'évolution de la notation de crédit de Valeo de « stable » à « positive », confirmée le 29 mars, ainsi que les notations long terme BBB et court terme A-2.
Le 11 mars 2016, Valeo a annoncé avoir placé 600 millions d'euros de nouvelles obligations à échéance 18 mars 2026 avec un coupon fixe de 1,625 %.
Le 9 mai 2016, l'agence de notation Moody's a confirmé la note de la dette à long terme de Valeo de Baa2 et celle de la dette à court terme Prime-2 ainsi que la perspective d'évolution de la notation de crédit de Valeo « stable ».
Le 9 juin 2016, Valeo a annoncé le succès du placement d'obligations convertibles non dilutives remboursables uniquement en numéraire à échéance 2021, d'un montant nominal de 450 millions de dollars américains. Cette dette en dollars a été immédiatement convertie en euros. L'exercice du droit à conversion sera dénoué exclusivement en numéraire et ne donnera en aucun cas lieu à l'émission d'actions nouvelles ou à la remise d'actions existantes de Valeo. Concomitamment, Valeo a acheté des options d'achat à dénouement en numéraire sur ses propres actions afin de couvrir son exposition économique aux paiements en numéraire dus au titre de l'exercice potentiel des droits de conversion attachés aux obligations. Le prix de conversion initial des obligations a été fixé à 64,6137 euros, soit une prime de 45 % par rapport au cours de référence de l'action Valeo de 44,5612 euros.
Afin de renforcer sa présence dans les régions à fort potentiel de croissance notamment en Asie, Valeo a inauguré, au cours du premier semestre 2016, quatre nouveaux sites industriels : Wuhan (THS, Chine), Changsu (VIS, Chine), Melaka (THS, Malaysie) et Gyeongbuk (PTS, Corée du Sud).
De plus, dans le cadre des opérations stratégiques conclues cette année, le Groupe a accueilli les équipes de peiker (trois sites industriels et un centre de recherche) et Spheros (sept sites industriels et un centre de recherche) permettant au Groupe d'être présent dans 32 pays avec 148 sites de production, 19 centres de recherche et 35 centres de développement.
La stratégie d'innovation du Groupe, fondée depuis plusieurs années sur la réduction des émissions de CO2 et la conduite intuitive, fait désormais de Valeo un acteur majeur de la filière automobile mondiale et l'un des principaux équipementiers mondiaux. Ainsi, 45 % des prises de commandes du premier semestre sont issus de produits innovants (en série depuis moins de trois ans). De la joint-venture avec Siemens à son concours d'open innovation, le Groupe diversifie ses sources d'inspiration et ses liens.
Afin de renforcer le portefeuille de technologies des Pôles d'activité Systèmes Thermiques, Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite et Système de Propulsion, Valeo a finalisé le rachat de Spheros (activités thermiques pour autobus) ainsi que de peiker (connectivité) et a annoncé la signature d'un accord d'acquisition de FTE automotive (technologies de transmission) ; parallèlement, Valeo a annoncé un projet de création d'une joint-venture à 50/50 avec Siemens (systèmes de propulsion haute tension).
Le 8 mars 2016, Valeo a confirmé le rachat de la société peiker, acteur majeur de la télématique embarquée et de la connectivité, annoncé le 21 décembre 2015, à la suite de l'obtention de l'autorisation des autorités de concurrence concernées. Cette acquisition permettra à Valeo d'étendre sa gamme de solutions de géolocalisation et de connectivité des véhicules aux réseaux mobiles pour enrichir ses systèmes d'aide à la conduite.
Le 31 mars 2016, Valeo a finalisé le rachat de la société Spheros, annoncé le 23 décembre 2015, à la suite de l'obtention de l'autorisation des autorités de concurrence concernées. Cette acquisition permettra à Valeo d'étendre le champ de ses activités de gestion thermique au marché des autobus, actuellement en forte croissance, porté par le développement des transports en commun partout dans le monde dans un contexte d'urbanisation accélérée.
Le 18 avril 2016, Valeo a annoncé un projet de création d'une joint-venture à 50/50 avec Siemens consacrée aux systèmes de propulsion haute tension. Mettant à profit leur position de leader dans leurs secteurs respectifs, Valeo et Siemens entendent donner naissance, à travers cette joint-venture, à un acteur clé sur le marché en pleine croissance de l'électrification des véhicules. Les deux entreprises mettront en commun leurs compétences en vue de proposer une gamme complète de composants et systèmes haute tension innovants (supérieure à 60V) destinés à tous les types de véhicules électriques (hybrides, hybrides rechargeables et électriques) : moteurs électriques, chargeurs embarqués, onduleurs, convertisseurs DC/DC.
Le 2 juin 2016, Valeo a annoncé la signature d'un accord portant sur l'acquisition de l'entreprise allemande FTE automotive, leader dans les technologies de transmission, dont les portefeuilles de produits et de clients sont fortement complémentaires avec ceux de Valeo. Cette acquisition, qui reste soumise à l'obtention de l'autorisation des autorités de concurrence concernées, permettra à Valeo d'élargir son offre de systèmes d'actionneurs hydrauliques actifs, un marché stratégique, à forte croissance, tiré par l'essor des transmissions à double embrayage et des véhicules hybrides. FTE automotive contribuera également à renforcer l'activité deuxième monte de Valeo.
Afin d'accroître davantage les capacités d'innovation, une structure a été mise en place afin de piloter l'open innovation avec un réseau d'universités et de laboratoires ainsi que de venture capital pour accéder plus facilement aux start-up et aux partenaires industriels.
En 2016, Valeo lance son incubateur virtuel : structure dédiée à la recherche de start-up technologiques avec lesquelles coopérer, en réseau avec les venture capital et en lien avec les différentes organisations à travers le monde telles que les sociétés d'accélération du transfert de technologies (SATT). Cette initiative augmente la visibilité et l'attractivité du Groupe auprès des entrepreneurs de demain et enregistre d'ores et déjà un deal flow de l'ordre de 100 opportunités par mois.
De plus, dans le cadre de sa démarche d'open innovation, Valeo a reconduit, pour la troisième année consécutive, le Valeo Innovation Challenge, un concours dédié à l'innovation afin d'intensifier les liens avec le monde académique dans sa pluralité. Valeo propose aux élèves ingénieurs du monde entier de devenir acteurs de l'innovation automobile en imaginant l'équipement ou la technologie qui rendra, entre aujourd'hui et 2030, la voiture plus intelligente et plus intuitive. L'édition 2016 s'enrichit d'une deuxième catégorie (« nouveaux modes d'utilisation de la voiture » en plus de « innovation technologique ») d'une part, et s'ouvre aux étudiants de disciplines différentes d'autre part (dont les écoles de commerce, les étudiants en sciences humaines et en design).
Du 6 au 9 janvier 2016, Valeo a participé pour la troisième année consécutive au salon mondial de l'électronique grand public (CES – Consumer Electronics Show) de Las Vegas (États-Unis) pour présenter ses innovations technologiques en matière de conduite intuitive et intelligente, notamment le véhicule partiellement automatisé Valeo Cruise4U®, l'interface autour de la console de bord Mobius™ 2 permettant de passer à un mode de conduite automatisé en toute sécurité et offrant de nombreux services, le nouveau système de caméra remplaçant les rétroviseurs traditionnels Sightstream®, le système révolutionnaire Remote Clean4U™ qui permet de dégivrer et de nettoyer son pare-brise à distance directement depuis son smartphone ainsi que les lunettes intelligentes anti-éblouissement Lunettes by Valeo.
Du 29 avril au 4 mai 2016, Valeo a présenté, lors du salon automobile de Pékin « Auto China 2016 », les innovations technologiques qui soutiendront ses ambitions sur le marché chinois, parmi lesquelles la deuxième génération de la clé virtuelle InBlue® utilisant le réseau cellulaire pour contrôler son véhicule, le système Remote Clean4U™, le filtre très haute efficacité PM2.5 retenant presque 100 % des particules et la nouvelle solution moteur 48V e4Boost, composée d'un compresseur de suralimentation électrique 48V et d'un alternodémarreur iBSG 48V qui permet de réduire la consommation d'essence et des émissions de CO2 . Valeo est aujourd'hui le leader du 48 volts en Chine.
Le 30 juin 2016, lors de sa première participation au salon Viva Technology, le Groupe a accueilli 40 start-up dans le domaine de la conduite autonome, de la voiture propre ou encore des nouveaux modèles économiques de l'après-vente dans son lab « Automotive Tech » afin de promouvoir l'innovation collaborative et l'open innovation et de penser autrement la mobilité de demain.
Au cours de ce premier semestre, le Groupe a reçu de nombreuses marques de reconnaissance de ses clients et partenaires pour la qualité de ses produits et de ses services, attestant ainsi de son excellence opérationnelle.
Le 12 avril 2016, Valeo s'est vu décerner un PACE (Premier Automotive Suppliers' Contribution to Excellence) Award 2016 d'Automotive News pour son compresseur de suralimentation électrique et son condenseur à refroidissement par eau :
Le 12 avril 2016, par ailleurs, Ichikoh, fabriquant japonais de systèmes d'éclairage, dont le groupe Valeo détient une participation, a reçu un PACE Award pour son module innovant d'éclairage à diodes électroluminescentes (LED). Ce module, qui se branche sur une prise classique, permet de diminuer les coûts et de ne remplacer que la lampe LED.
Les clients ont continué à témoigner de l'excellence des prestations du Groupe, particulièrement dans le domaine de la qualité. Par exemple :
De plus, le 26 février 2016, Valeo s'est vu décerner, pour la deuxième année consécutive, le label « Global Top Employer », qui existe depuis 2015 et qui récompense les entreprises qui se sont distinguées par l'efficacité de leur management et de leur politique en ressources humaines. Le Groupe a également reçu la certification « Top Employer Europe 2016 » et « Top Employer France 2016 » pour la cinquième année consécutive. Valeo est classé à la troisième position du palmarès France.
Enfin, le 10 mai 2016, Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, a été nommé l'« Homme de l'année 2015 » par le magazine français Le Journal de l'Automobile.
L'Assemblée générale des actionnaires réunie le 26 mai 2016 a approuvé, aux termes de sa dix-neuvième résolution, la division de la valeur nominale des actions de la Société par trois. Le 6 juin, le nombre des actions composant le capital social de la Société a été multiplié par trois et à partir de cette date, le cours de l'action se négocie sur la base d'un cours divisé par trois.
Au cours du premier semestre 2016, la valeur moyenne du cours de clôture de l'action s'est établie à 43,08 euros avec un plus haut de 47,42 euros le 23 juin et un plus bas de 34,87 euros le 12 janvier. Sur la période, le cours s'est dégradé de 15,5 % passant de 47,52 euros le 31 décembre 2015 à 40,13 euros à la clôture du 30 juin.
La performance du titre (- 15,5 %) a été inférieure à celle de l'indice CAC 40 (- 8,6 %) avec une performance relative négative de 6,9 points. Comparé à l'indice DJSTOXX Auto (- 25 %), le titre a enregistré une performance relative positive de 9,5 points.
Compte tenu du premier paragraphe ci-dessus, le capital social de la Société au 30 juin se compose de 238 387 620 actions, proportionnellement inchangé par rapport au 31 décembre 2015. Le nombre de droits de vote publiés conformément à l'article 223-11 et suivants du Règlement général de l'AMF s'élève à 244 619 190 actions. Actions autodétenues déduites, le nombre de droits de vote est de 241 976 207 actions.
À la connaissance de la Société, les principaux actionnaires sont :
Au 30 juin 2016, Valeo détenait 2 642 983 de ses propres actions (1,11 % du capital sans droits de vote) contre 3 025 065 (1) actions au 31 décembre 2015 (1,27 % du capital sans droits de vote).
* Dont 2 642 983 actions autodétenues (1,11 % du capital).
| 2015 (1) | S1 – 2016 | |
|---|---|---|
| Capitalisation boursière en fin d'exercice (en milliards d'euros) | 11,33 | 9,57 |
| Nombre d'actions | 238 387 620 | 238 387 620 |
| Cours au plus haut (en euros) | 52,23 | 47,42 |
| Cours au plus bas (en euros) | 33,20 | 34,87 |
| Cours moyen (en euros) | 44,26 | 43,08 |
| Cours en fin de période (en euros) | 47,52 | 40,13 |
(1) Les données ont été modifiées par rapport à celles présentées au 31 décembre 2015, publiées en mars 2016, pour tenir compte des incidences liées à la division par trois du nominal de l'action Valeo.
(1) Les données ont été modifiées par rapport à celles présentées au 31 décembre 2015, publiées en mars 2016, pour tenir compte des incidences liées à la division par trois du nominal de l'action Valeo.
| (en euros) | S1 – 2015 (1) | S1 – 2016 |
|---|---|---|
| Résultat net | 1,47 | 1,79 |
| Résultat hors éléments non récurrents | 1,53 | 1,91 |
(1) Les données ont été modifiées par rapport à celles présentées au 30 juin 2015, publiées en juillet 2015, pour tenir compte des incidences liées à la division par trois du nominal de l'action Valeo.
| 2015 (1) (en euros) |
2016 |
|---|---|
| Dividende net par action 1,00 (2) |
- |
(1) Les données ont été modifiées par rapport à celles présentées au 31 décembre 2015, publiées en mars 2016, pour tenir compte des incidences liées à la division par trois du nominal de l'action Valeo.
(2) Les sommes sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2 du Code général des impôts.
Valeo 43, rue Bayen 75848 Paris Cedex 17 – France
Investisseurs institutionnels et analystes financiers : Thierry LACORRE Directeur des Relations Investisseurs Tél. : + 33 (0) 1 40 55 37 93 E-mail : [email protected]
Actionnaires individuels : Tél. : 0800 814 045 (Numéro vert – appel gratuit depuis un poste fixe en France) Depuis l'étranger : + 33 (0)1 40 55 20 39 E-mail : [email protected]
Les facteurs de risque sont les mêmes que ceux identifiés dans le Chapitre 2 du Document de référence 2015.
Il n'y a pas eu d'évolutions notables de relations avec les parties liées au cours du premier semestre.
| 4.1 | COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ | 20 | |
|---|---|---|---|
| 4.2 | ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ | 21 | |
| 4.3 | ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE | 22 | |
| 4.4 | TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS | 23 | |
| 4.5 | VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS | 24 | |
| 4.6 | NOTES EXPLICATIVES | 25 | |
| Note 1 | Principes comptables | 25 | |
| Note 2 | Évolution du périmètre de consolidation | 27 | |
| Note 3 | Information sectorielle | 29 | |
| Note 4 | Données opérationnelles | 32 | |
| Note 5 | Charges et avantages du personnel | 34 | |
| Note 6 | Immobilisations incorporelles et corporelles | 35 | |
| Note 7 | Autres provisions et passifs éventuels | 36 | |
| Note 8 | Financement et instruments financiers | 37 | |
| Note 9 | Impôts sur les résultats | 42 | |
| Note 10 | Capitaux propres et résultat par action | 42 | |
| Note 11 | Détail des flux de trésorerie | 43 | |
| (en millions d'euros) | Notes explicatives | 1er semestre 2016 | 1er semestre 2015 |
|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 4.1 | 8 130 | 7 298 |
| Coût des ventes | 4.2 | (6 642) | (6 018) |
| MARGE BRUTE | 4.2 | 1 488 | 1 280 |
| % du chiffre d'affaires | 18,3 % | 17,5 % | |
| Frais de Recherche et Développement nets | 4.3.1 | (485) | (402) |
| Frais commerciaux | (124) | (115) | |
| Frais administratifs | (260) | (248) | |
| MARGE OPÉRATIONNELLE | 619 | 515 | |
| % du chiffre d'affaires | 7,6 % | 7,1 % | |
| Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence | 4.3.2 | 28 | 23 |
| MARGE OPÉRATIONNELLE Y COMPRIS LA QUOTE-PART | |||
| DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE | 647 | 538 | |
| % du chiffre d'affaires | 8,0 % | 7,4 % | |
| Autres produits et charges | 4.4.2 | (34) | (21) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Y COMPRIS LA QUOTE-PART | |||
| DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE | 4.4.1 | 613 | 517 |
| Charges d'intérêts | 8.3.1 | (46) | (47) |
| Produits d'intérêts | 8.3.1 | 3 | 4 |
| Autres produits et charges financiers | 8.3.2 | (24) | (26) |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔTS | 546 | 448 | |
| Impôts sur les résultats | 9 | (97) | (80) |
| RÉSULTAT DE LA PÉRIODE | 449 | 368 | |
| Attribuable aux : | |||
| ƒ Actionnaires de la société mère | 422 | 344 | |
| ƒ Participations ne donnant pas le contrôle | 27 | 24 | |
| Résultat de la période par action (1) : | |||
| ƒ Résultat de base par action (en euros) | 10.2 | 1,79 | 1,47 |
| ƒ Résultat dilué par action (en euros) | 10.2 | 1,77 | 1,44 |
(1) Le résultat par action a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 30 juin 2015, publiés en juillet 2015, pour tenir compte des incidences liées à la division par trois du nominal de l'action Valeo (cf. Note 10.1, page 42) et des incidences des instruments de capital dilutifs.
| (en millions d'euros) | Note explicative | 1er semestre 2016 | 1er semestre 2015 |
|---|---|---|---|
| EBITDA | 3.2 | 1 052 | 913 |
| en % du chiffre d'affaires | 12,9 % | 12,5 % |
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2016 | 1er semestre 2015 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT DE LA PÉRIODE | 449 | 368 |
| Quote-part de variation du résultat global recyclable provenant des sociétés mises en équivalence | (1) | 13 |
| Dont impôts | - | - |
| Écarts de conversion | 1 | 131 |
| Couvertures de flux de trésorerie : | ||
| ƒ Profit (perte) porté(e) en capitaux propres | 3 | 10 |
| ƒ (Profit) perte transféré(e) en résultat de la période | 3 | (9) |
| Dont impôts | (4) | 1 |
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | - | - |
| Dont impôts | - | - |
| AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN RÉSULTAT | 6 | 145 |
| Quote-part de variation du résultat global non recyclable provenant des sociétés mises en équivalence | (2) | 2 |
| Dont impôts | - | - |
| Écarts actuariels sur plans de retraite à prestations définies | (124) | 79 |
| Dont impôts | 24 | (18) |
| AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT | (126) | 81 |
| AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE NETS D'IMPÔT | (120) | 226 |
| RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE | 329 | 594 |
| Attribuable aux : | ||
| ƒ Actionnaires de la société mère | 302 | 559 |
| ƒ Participations ne donnant pas le contrôle | 27 | 35 |
| (en millions d'euros) | Notes explicatives | 30 juin 2016 | 31 décembre 2015 |
|---|---|---|---|
| ACTIF | |||
| Goodwill | 6.1 | 1 988 | 1 450 |
| Autres immobilisations incorporelles | 1 209 | 1 148 | |
| Immobilisations corporelles | 2 885 | 2 744 | |
| Participations dans les sociétés mises en équivalence | 179 | 192 | |
| Autres actifs financiers non courants | 103 | 55 | |
| Actifs sur retraites et engagements assimilés | 5.1 | - | 1 |
| Actifs d'impôt différé | 562 | 526 | |
| ACTIF NON COURANT | 6 926 | 6 116 | |
| Stocks nets | 1 331 | 1 161 | |
| Créances clients nettes | 2 373 | 1 964 | |
| Autres créances | 398 | 371 | |
| Actifs d'impôt exigible | 31 | 16 | |
| Autres actifs financiers courants | 25 | 25 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8.1.4 | 1 853 | 1 725 |
| Actifs destinés à être cédés | 2.1 | 64 | 62 |
| ACTIF COURANT | 6 075 | 5 324 | |
| TOTAL ACTIF | 13 001 | 11 440 | |
| PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital social | 238 | 238 | |
| Primes | 1 434 | 1 434 | |
| Écarts de conversion | 246 | 245 | |
| Réserves consolidées | 1 615 | 1 556 | |
| CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ | 3 533 | 3 473 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 227 | 219 | |
| CAPITAUX PROPRES | 3 760 | 3 692 | |
| Provisions pour retraites et engagements assimilés – part à plus d'un an | 5.1 | 1 081 | 914 |
| Autres provisions – part à plus d'un an | 7.1 | 286 | 255 |
| Dettes financières à long terme – part à plus d'un an | 8.1.2 | 1 962 | 1 145 |
| Autres passifs financiers – part à plus d'un an | 31 | 1 | |
| Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle – part à plus d'un an |
8.1.3 | 24 | - |
| Subventions – part à plus d'un an | 33 | 35 | |
| Passifs d'impôt différé | 47 | 39 | |
| PASSIF NON COURANT | 3 464 | 2 389 | |
| Dettes fournisseurs d'exploitation | 3 672 | 3 224 | |
| Provisions pour retraites et engagements assimilés – part à moins d'un an | 5.1 | 69 | 87 |
| Autres provisions – part à moins d'un an | 7.1 | 226 | 190 |
| Subventions – part à moins d'un an | 12 | 12 | |
| Passifs d'impôt exigible | 56 | 69 | |
| Autres dettes | 1 100 | 1 012 | |
| Dettes financières à long terme – part à moins d'un an | 8.1.2 | 355 | 472 |
| Autres passifs financiers – part à moins d'un an | 14 | 90 | |
| Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs | |||
| de participations ne donnant pas le contrôle – part à moins d'un an | 8.1.3 | 56 | 39 |
| Crédits à court terme et banques | 8.1.1 | 202 | 128 |
| Passifs destinés à être cédés | 2.1 | 15 | 36 |
| PASSIF COURANT | 5 777 | 5 359 | |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 13 001 | 11 440 |
| (en millions d'euros) | Notes explicatives | 1er semestre 2016 | 1er semestre 2015 |
|---|---|---|---|
| FLUX DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES | |||
| Résultat de la période | 449 | 368 | |
| Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence | (28) | (23) | |
| Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence | 24 | 28 | |
| Charges (produits) sans effet sur la trésorerie | 11.1 | 454 | 382 |
| Coût de l'endettement financier net | 43 | 43 | |
| Charges d'impôt (exigible et différé) | 97 | 80 | |
| CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT | 1 039 | 878 | |
| Impôts versés | (133) | (81) | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 11.2 | 43 | 89 |
| FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES | 949 | 886 | |
| FLUX SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS | |||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | (224) | (190) | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | (387) | (354) | |
| Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 4 | 5 | |
| Variation nette des actifs financiers non courants | (8) | (6) | |
| Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise | 11.3 | (610) | (1) |
| Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée | 11.4 | 25 | - |
| FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS | (1 200) | (546) | |
| FLUX SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Dividendes versés aux actionnaires de la Société | (236) | (172) | |
| Dividendes versés aux minoritaires des filiales intégrées | (16) | (12) | |
| Vente (rachat) d'actions propres | 2 | 9 | |
| Souscriptions d'emprunts à long terme | 11.5 | 997 | 101 |
| Frais et primes liés aux émissions d'emprunt | 11.5 | (56) | - |
| Intérêts financiers versés | (54) | (60) | |
| Intérêts financiers reçus | 2 | 4 | |
| Remboursements effectués sur emprunts à long terme | 11.5 | (266) | (7) |
| Acquisitions ou rachat de participations sans prise de contrôle | - | - | |
| FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | 373 | (137) | |
| INCIDENCE DES VARIATIONS DES TAUX DE CHANGE | (68) | 8 | |
| VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE | 54 | 211 | |
| TRÉSORERIE NETTE AU 1ER JANVIER | 1 597 | 1 240 | |
| TRÉSORERIE NETTE EN FIN DE PÉRIODE | 1 651 | 1 451 | |
| Dont : | |||
| ƒ Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 853 | 1 713 | |
| ƒ Crédits à court terme et banques | (202) | (262) |
| Total des capitaux propres retraités | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Attribuables | Participations | |||||||
| Nombre d'actions (1) |
(en millions d'euros) | Capital | Primes | Écarts de conversion |
Réserves consolidées |
aux actionnaires de la Société |
ne donnant pas le contrôle |
Total |
| 233 301 654 | SOLDES AU 1ER JANVIER 2015 | 238 | 1 434 | 145 | 929 | 2 746 | 209 | 2 955 |
| Dividende distribué | - | - | (172) | (172) | (12) | (184) | ||
| 1 469 265 | Actions propres | - | - | - | 9 | 9 | - | 9 |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - | - | - | |
| Paiements en actions | - | - | - | 9 | 9 | - | 9 | |
| Autres mouvements | - | - | - | - | - | - | - | |
| TRANSACTIONS | ||||||||
| AVEC LES ACTIONNAIRES | - | - | - | (154) | (154) | (12) | (166) | |
| Résultat de la période | - | - | - | 344 | 344 | 24 | 368 | |
| Autres éléments du résultat global nets d'impôt |
- | - | 131 | 84 | 215 | 11 | 226 | |
| RÉSULTAT GLOBAL | - | - | 131 | 428 | 559 | 35 | 594 | |
| 234 770 919 | SOLDES AU 30 JUIN 2015 | 238 | 1 434 | 276 | 1 203 | 3 151 | 232 | 3 383 |
| Dividende distribué | - | - | - | - | - | (17) | (17) | |
| 591 636 | Actions propres | - | - | - | 9 | 9 | - | 9 |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - | - | - | |
| Paiements en actions | - | - | - | 8 | 8 | - | 8 | |
| Autres mouvements | - | - | - | (28) | (28) | (12) | - | |
| TRANSACTIONS | ||||||||
| AVEC LES ACTIONNAIRES | - | - | - | (11) | (11) | (29) | (40) | |
| Résultat de la période | - | - | - | 385 | 385 | 21 | 406 | |
| Autres éléments du résultat global nets d'impôt |
- | - | (31) | (21) | (52) | (5) | (57) | |
| RÉSULTAT GLOBAL | - | - | (31) | 364 | 333 | 16 | 349 | |
| 235 362 555 | SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2015 | 238 | 1 434 | 245 | 1 556 | 3 473 | 219 | 3 692 |
| Dividende distribué | - | - | - | (236) | (236) | (16) | (252) | |
| 382 082 | Actions propres | - | - | - | 2 | 2 | - | 2 |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - | - | - | |
| Paiements en actions | - | - | - | 10 | 10 | - | 10 | |
| Options de vente accordées (2) | - | - | - | (17) | (17) | (3) | (20) | |
| Autres mouvements | - | - | - | (1) | (1) | - | (1) | |
| TRANSACTIONS | ||||||||
| AVEC LES ACTIONNAIRES | - | - | - | (242) | (242) | (19) | (261) | |
| Résultat de la période | - | - | - | 422 | 422 | 27 | 449 | |
| Autres éléments du résultat global nets d'impôt |
- | - | 1 | (121) | (120) | - | (120) | |
| RÉSULTAT GLOBAL | - | - | 1 | 301 | 302 | 27 | 329 | |
| 235 744 637 | SOLDES AU 30 JUIN 2016 | 238 | 1 434 | 246 | 1 615 | 3 533 | 227 | 3 760 |
(1) Le nombre d'actions en circulation au 1er janvier 2015 a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 30 juin 2015, publiés en juillet 2015, pour tenir compte des incidences liées à la division par trois du nominal de l'action Valeo (cf. Note 10.1, page 42).
(2) Ce poste regroupe les variations de juste valeur des dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (cf. Note 8.1.3, page 39).
Les états financiers consolidés résumés du groupe Valeo pour le premier semestre 2016 comprennent :
Valeo est un groupe indépendant entièrement focalisé sur la conception, la fabrication et la vente de composants, de systèmes intégrés et de modules, et de services pour le secteur
Les états financiers consolidés résumés du groupe Valeo pour le semestre clos au 30 juin 2016 ont été établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire et sur la base des normes IFRS et des interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2016.
En application de la norme IAS 34, les Notes explicatives incluses dans les présents états financiers dits résumés ont pour objectifs :
Ainsi, les notes présentées portent sur les événements et transactions significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2015. Elles sont, en effet, indissociables de l'information présentée dans les états financiers consolidés inclus dans le Document de référence du Groupe publié au titre de l'exercice 2015 (1).
Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés résumés au 30 juin 2016 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, à l'exception des évaluations spécifiques décrites en Notes 5.1 et 9, respectivement en page 34 et 42.
automobile. Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et équipements innovants permettant la réduction
Valeo est une société de droit français, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 43, rue Bayen, 75017 Paris.
Les états financiers consolidés résumés semestriels de Valeo ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 26 juillet 2016.
1.1.1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016
L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne suivants :
Ces publications n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés résumés semestriels du Groupe.
L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne :
(1) Ce document est consultable sur les sites du Groupe (www.valeo.com) ou de l'AMF (www.amf-france.org), et il peut être obtenu auprès du Groupe à l'adresse indiquée ci-dessus.
Le 24 juillet 2014, l'IASB a finalisé son projet de remplacement de la norme IAS 39 sur les instruments financiers, en publiant la version complète de la norme IFRS 9. Cette dernière introduit des changements importants par rapport à l'actuelle norme IAS 39 :
L'IASB prévoit une entrée en vigueur le 1er janvier 2018, avec la possibilité de l'appliquer par anticipation.
Le 28 mai 2014, l'IASB a publié la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients ». IFRS 15 remplacera les normes IAS 11, IAS 18 et les interprétations IFRIC et SIC associées sur la reconnaissance des produits des activités ordinaires et introduit un nouveau modèle de comptabilisation de ces produits pour les contrats clients. Initialement prévue à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2017, la date de première application a été ajournée aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 à la suite d'une décision de l'IASB publiée le 11 septembre 2015. Des clarifications de la norme ont été publiées par l'IASB le 12 avril 2016 à la suite de la publication de l'exposé-sondage « Clarification d'IFRS 15 » publié en juillet 2015.
Le 16 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location ». IFRS 16 remplacera IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et viendra supprimer la distinction qui était précédemment faite entre « contrats de location simple » et « contrats de location financement ». Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d'une durée de plus d'un an de manière analogue aux modalités actuellement prévues pour les contrats de location financement par IAS 17 et comptabiliser ainsi un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette représentative de l'obligation de payer ce droit. Cette norme sera applicable au 1er janvier 2019.
Une analyse des incidences qualitatives et quantitatives de ces trois nouvelles normes sur les états financiers consolidés du Groupe est en cours.
Les autres publications ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.
Les états financiers consolidés résumés sont présentés en euros et sont arrondis au million le plus proche.
La préparation des états financiers nécessite, de la part de Valeo, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Ces estimations et hypothèses concernent à la fois les risques spécifiques liés au métier d'équipementier automobile, qui sont les risques relatifs aux normes de qualité et de sécurité, et les risques plus généraux auxquels le Groupe est exposé du fait de son activité industrielle dans un contexte international.
Pour l'exercice de son jugement, le Groupe se fonde sur son expérience passée et sur l'ensemble des informations disponibles considérées comme déterminantes au regard de son environnement et des circonstances. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est possible que les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Valeo soient différents des valeurs actuellement estimées.
Les estimations réalisées ainsi que les jugements et hypothèses significatifs retenus par le Groupe pour l'établissement des états financiers pour la période close au 30 juin 2016 portent principalement sur :
Valeo a annoncé le 21 décembre 2015 l'acquisition de l'entreprise allemande peiker, acteur majeur de la télématique embarquée et de la connectivité. Valeo va ainsi enrichir sa gamme de produits dans le domaine de la connectivité et ainsi renforcer son leadership dans le domaine du véhicule autonome et connecté afin d'offrir aux constructeurs automobile de nouveaux systèmes télématiques dotés de fonctions de connectivité à haut débit et de cybersécurité adaptés aux besoins de ce marché en très forte croissance.
Après avoir reçu l'approbation des autorités de la concurrence, Valeo a procédé le 8 mars 2016 à la prise de contrôle de la société peiker pour un prix de 299 millions d'euros. Valeo détient l'intégralité du capital de cette société, consolidée par intégration globale au sein du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite à compter du 1er mars 2016.
Eu égard à la date récente de cette acquisition, l'allocation du prix d'acquisition aux actifs et passifs de peiker conformément à IFRS 3 révisée a été effectuée sur une base provisoire au cours du premier semestre 2016. Le montant du goodwill provisoire résultant de cette acquisition s'établit à 240 millions d'euros. La finalisation de l'identification et de l'évaluation des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à leur juste valeur à la date d'acquisition devrait être effectuée sur le second semestre 2016.
Les principaux impacts liés à cette acquisition sont les suivants :
| (en millions d'euros) | 1er mars 2016 |
|---|---|
| Actifs identifiables acquis | 164 |
| Passifs identifiables assumés | (105) |
| TOTAL ACTIF NET IDENTIFIABLE | 59 |
| Goodwill provisoire issu de l'acquisition | 240 |
| PRIX D'ACQUISITION | 299 |
| (en millions d'euros) | 1er mars 2016 |
| Trésorerie nette acquise | 6 |
| Contrepartie versée | (299) |
| Frais d'acquisition décaissés sur la période | (3) |
| FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DE L'ACQUISITION | (296) |
peiker contribue au chiffre d'affaires du Groupe pour 114 millions d'euros sur le premier semestre 2016 et réalise une marge opérationnelle de près de 14 millions d'euros.
Le 23 décembre 2015, Valeo a annoncé la signature d'un accord avec Deutsche Beteiligungs AG (DBAG) en vue de l'acquisition de la société Spheros, leader mondial des systèmes d'air conditionné pour autobus. La société Spheros fournit grâce à son leadership technologique les principaux constructeurs de bus, ainsi que les opérateurs de flottes. Elle dispose d'un réseau mondial de ventes et s'appuie sur une empreinte industrielle très large avec des usines en Allemagne, en Finlande, en Turquie, aux États-Unis, au Brésil, en Chine et en Inde.
Par cette acquisition, Valeo entend étendre le champ de ses activités Thermiques au marché des autobus, très dynamique. Elle s'inscrit dans la stratégie affirmée du Groupe visant à apporter de nouveaux leviers de croissance, notamment dans les systèmes de réduction des émissions de CO2 .
Après avoir reçu l'approbation des autorités de la concurrence, Valeo a procédé, le 31 mars 2016, à la prise de contrôle de Spheros qui est consolidé par intégration globale dans les états financiers consolidés du Groupe à compter du 1er avril 2016. Spheros est rattaché au Pôle Systèmes Thermiques.
Eu égard à la date récente de cette acquisition, l'allocation du prix d'acquisition aux actifs et passifs de Spheros conformément à IFRS 3 révisée a été effectuée sur une base provisoire au cours du premier semestre 2016. Le montant du goodwill provisoire résultant de cette acquisition s'établit à 282 millions d'euros. La finalisation de l'identification et de l'évaluation des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à leur juste valeur à la date d'acquisition devrait être effectuée sur le second semestre 2016.
Les principaux impacts liés à cette acquisition sont les suivants :
| (en millions d'euros) | 1er avril 2016 |
|---|---|
| Actifs identifiables acquis | 127 |
| Passifs identifiables assumés | (154) |
| TOTAL ACTIF NET IDENTIFIABLE | (27) |
| Goodwill provisoire issu de l'acquisition | 282 |
| PRIX D'ACQUISITION | 255 |
| (en millions d'euros) | 1er avril 2016 |
| Trésorerie nette acquise | (58) |
|---|---|
| Contrepartie versée | (255) |
| Frais d'acquisition décaissés | (1) |
| FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DE L'ACQUISITION | (314) |
Spheros contribue au chiffre d'affaires du Groupe pour 62 millions d'euros sur le premier semestre 2016 et réalise une marge opérationnelle de 7 millions d'euros.
Valeo a annoncé le 2 juin 2016 la signature d'un accord avec Bain Capital Private Equity, le propriétaire de FTE automotive, en vue du rachat de la totalité de la société, pour une valeur d'entreprise de 819,3 millions d'euros, correspondant à un multiple d'EBITDA estimé de huit fois pour l'année 2016.
Basé en Allemagne, FTE automotive est leader dans la production d'actionneurs pour systèmes d'embrayages et de transmissions. L'acquisition de FTE automotive, dont les portefeuilles de produits et de clients sont fortement complémentaires, permettra à Valeo d'étendre son offre de systèmes d'actionneurs hydrauliques actifs, un marché stratégique à forte croissance, tiré par l'essor des transmissions à double embrayage et des véhicules hybrides. FTE automotive contribuera également à renforcer l'activité deuxième monte de Valeo. Forte d'une empreinte industrielle diversifiée dans huit pays, dont l'Allemagne, la République tchèque, la Slovaquie, le Mexique et la Chine, l'entreprise emploie 3 700 collaborateurs.
Cette acquisition, soumise à l'approbation des autorités de la concurrence concernées, n'a aucune incidence sur les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2016.
Valeo a annoncé publiquement le 18 avril 2016 un projet de création d'une joint-venture à 50/50 avec Siemens consacrée aux Systèmes de propulsion haute tension. Mettant à profit leur position de leader dans leurs secteurs respectifs, Valeo et Siemens entendent donner naissance, grâce à cette jointventure, à un acteur clé sur le marché en pleine croissance de l'électrification des véhicules. Les deux entreprises mettront en commun leurs compétences en vue de proposer une gamme complète de composants et systèmes haute tension innovants (supérieure à 60V) destinés à tous les types de véhicules électriques (hybrides, hybrides rechargeables et électriques) : moteurs électriques, chargeurs embarqués, onduleurs, convertisseurs DC/DC.
Valeo apportera son activité d'électronique de puissance haute tension (chargeurs embarqués, onduleurs, convertisseurs DC/ DC), qui emploie quelque 200 personnes, dont 90 en France. Les systèmes de propulsion d'une tension inférieure à 60V ne feront pas partie du périmètre de la nouvelle entité. Siemens apportera sa division systèmes de propulsion pour véhicules électriques (moteurs électriques, onduleurs), qui compte environ 500 personnes, dont 370 en Allemagne et 130 en Chine.
Le projet doit être soumis à l'approbation des autorités compétentes.
Conformément aux critères énoncés par IFRS 5, les actifs et passifs relatifs aux activités Systèmes de propulsion haute tension figurent en actifs et passifs destinés à être cédés dans l'état de situation financière consolidée au 30 juin 2016 à hauteur de respectivement 64 millions d'euros et 15 millions d'euros. Ce reclassement s'est accompagné d'un arrêt des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles dédiées à cette activité.
Le 27 juillet 2015, Valeo avait annoncé son projet de vendre son activité Contrôle Moteur, appartenant au Pôle Systèmes de Propulsion. Ce projet de cession, engagé au cours du premier semestre 2015, s'est conclu au cours du second semestre 2015 par la signature d'un contrat de cession. La réalisation de cette vente est intervenue le 29 février 2016.
En conséquence, conformément aux critères énoncés par IFRS 5, les actifs et passifs rattachés à cette activité avaient été classés en actifs et passifs destinés à être cédés dans l'état de la situation financière consolidée publiée au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2015. Valeo avait comptabilisé ainsi ce groupe d'actifs et de passifs, sa valeur comptable étant recouvrée principalement par le biais d'une transaction plutôt que par
une utilisation continue. Ce reclassement en actifs et passifs destinés à être cédés, à hauteur de respectivement 69 millions d'euros et de 36 millions d'euros au 31 décembre 2015, s'était accompagné d'un arrêt des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles dédiées à cette activité.
Sur le premier semestre 2016 jusqu'à la date de cession, l'activité Contrôle Moteur a contribué au chiffre d'affaires du Groupe pour 10 millions d'euros (26 millions sur le premier semestre 2015).
Par ailleurs, la détermination du résultat de cession final a conduit à reconnaître un produit de 1 million d'euros en « Autres produits et charges » par rapport au résultat de cession estimé au 31 décembre 2015 ; ce produit est principalement lié au recyclage des écarts de conversion.
Cette cession, après prise en compte de la trésorerie cédée, a entraîné un encaissement net de 26 millions d'euros dans le tableau des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2016.
2.2 Opération réalisée au cours de l'exercice 2015
Le 16 juin 2015, un avenant à l'accord de partenariat signé entre STEC et Valeo avait modifié l'organisation des activités Systèmes d'Essuyage du Groupe en Chine. Suite à cet avenant, STEC et Valeo détiennent respectivement 27 % et 73 % dans la société Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd., contre précédemment 45 % et 55 %.
Par ailleurs, un mécanisme d'options croisées avait été mis en place sur la participation détenue par STEC dans la société Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd. :
Suite à la levée de toutes les conditions suspensives, cet accord était effectif au 31 décembre 2015. Aussi, le Groupe avait reconnu une dette financière à hauteur de 39 millions d'euros pour valoriser l'option de vente consentie à STEC. La reconnaissance de cette dette financière avait conduit à constater une diminution des participations ne donnant pas le contrôle afférentes pour un montant de 16 millions d'euros et une diminution des réserves consolidées – part du Groupe à hauteur de 23 millions d'euros. Les options étant exerçables à tout moment pendant 10 ans, cette dette avait été classée en passif courant dans la situation financière consolidée.
La dette liée à l'option de vente accordée à STEC a fait l'objet d'une réévaluation à sa juste valeur au 30 juin 2016 (cf. Note 8.1.3, page 39).
Le 22 juillet 2016, Valeo et Siemens ont signé un accord de joint-venture 50/50 consacrée aux systèmes de propulsion haute tension. Cet accord doit être soumis à l'approbation des autorités compétentes.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.
Les secteurs retenus, au nombre de quatre, correspondent à l'organisation du Groupe par Pôle. Il n'y a pas eu de regroupement de secteurs opérationnels.
Les quatre Pôles définis comme secteurs opérationnels sont les suivants :
Pôle Systèmes de Visibilité – celui-ci est composé de deux Groupes de Produits : Systèmes d'éclairage et Systèmes d'essuyage. La mission du Pôle est de concevoir et de produire des systèmes performants et innovants qui accompagnent le conducteur et ses passagers par tous temps, de jour comme de nuit, et dans leurs différentes activités à bord du véhicule.
Chacun de ces Pôles a également la responsabilité de la production et d'une partie de la distribution des produits du domaine de la rechange. Aussi les résultats de Valeo Service, qui ne vend quasi exclusivement que des produits fabriqués par le Groupe, sont intégrés dans chacun des Pôles.
À ces quatre Pôles s'ajoutent les holdings, les activités cédées ainsi que des éliminations entre les quatre secteurs opérationnels classés dans une rubrique « Autres ».
Les indicateurs clés par Pôle présentés dans les tableaux ci-après sont les suivants :
| (en millions d'euros) | Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite |
Systèmes de Propulsion |
Systèmes Thermiques |
Systèmes de Visibilité |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | ||||||
| ƒ du secteur (hors Groupe) | 1 652 | 1 982 | 2 235 | 2 244 | 17 | 8 130 |
| ƒ vente intersecteurs (Groupe) | 8 | 29 | 14 | 51 | (102) | - |
| EBITDA | 241 | 256 | 227 | 320 | 8 | 1 052 |
| Frais de Recherche et Développement nets | (166) | (97) | (92) | (121) | (9) | (485) |
| Investissements corporels et incorporels de la période |
159 | 166 | 130 | 152 | 10 | 617 |
| Actifs sectoriels | 1 854 | 1 797 | 1 943 | 1 919 | 79 | 7 592 |
| Systèmes de Confort et d'Aide à la |
Systèmes de | Systèmes | Systèmes de | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Conduite | Propulsion | Thermiques | Visibilité | Autres | Total |
| Chiffre d'affaires | ||||||
| ƒ du secteur (hors Groupe) | 1 327 | 1 898 | 2 022 | 2 035 | 16 | 7 298 |
| ƒ vente intersecteurs (Groupe) | 9 | 28 | 24 | 59 | (120) | - |
| EBITDA | 193 | 233 | 228 | 248 | 11 | 913 |
| Frais de Recherche et Développement nets | (125) | (90) | (73) | (110) | (4) | (402) |
| Investissements corporels et incorporels de la période |
149 | 131 | 109 | 133 | 13 | 535 |
| Actifs sectoriels | 1 347 | 1 772 | 1 415 | 1 774 | 70 | 6 378 |
(en % du chiffre d'affaires total et en millions d'euros)
EBITDA par Pôle d'activité
Répartition du chiffre d'affaires par Pôle d'activité (incluant les ventes intersecteurs) (en % du chiffre d'affaires total et en millions d'euros)
L'EBITDA se réconcilie avec la marge opérationnelle du Groupe de la façon suivante :
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2016 | 1er semestre 2015 |
|---|---|---|
| Marge opérationnelle | 619 | 515 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles et pertes de valeur (1) |
409 | 370 |
| Dividendes versés par les sociétés mises en équivalence | 24 | 28 |
| EBITDA | 1 052 | 913 |
(1) Uniquement pertes de valeurs comprises dans la marge opérationnelle.
Cet indicateur est utilisé par la Direction pour suivre et contrôler les performances des Pôles et pour décider de l'allocation des ressources.
Le total des actifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante avec le total des actifs du Groupe :
| (en millions d'euros) | 30 juin 2016 | 30 juin 2015 |
|---|---|---|
| Actifs sectoriels | 7 592 | 6 378 |
| Créances clients | 2 373 | 2 071 |
| Autres créances | 398 | 420 |
| Actifs d'impôt exigible | 31 | 12 |
| Actifs financiers | 1 981 | 1 782 |
| Actifs destinés à être cédés (1) | 64 | 69 |
| Actifs d'impôt différé | 562 | 391 |
| TOTAL DES ACTIFS DU GROUPE | 13 001 | 11 123 |
(1) Au 30 juin 2016, les actifs destinés à être cédés correspondent aux actifs de l'activité Systèmes de propulsion haute tension (cf. Note 2.1.4, page 28). Au 30 juin 2015, les actifs destinés à être cédés correspondent aux actifs de l'activité Contrôle moteur dont la cession est intervenue le 29 février 2016 (cf. Note 2.1.5, page 28).
Les actifs non courants comprennent les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles (hors goodwill) et les participations dans les entreprises associées. Les goodwill ne peuvent être ventilés par zone géographique dans la mesure où ils sont alloués aux Pôles qui appartiennent à plusieurs zones.
| (en millions d'euros) | Chiffre d'affaires externe par zone de commercialisation |
Chiffre d'affaires par zone de production |
Actifs non courants |
|---|---|---|---|
| France | 686 | 1 571 | 664 |
| Autres pays d'Europe et Afrique | 3 521 | 2 869 | 1 423 |
| Amérique du Nord | 1 708 | 1 709 | 649 |
| Amérique du Sud | 178 | 149 | 49 |
| Asie | 2 037 | 2 180 | 1 489 |
| Éliminations | - | (348) | (1) |
| TOTAL | 8 130 | 8 130 | 4 273 |
| (en millions d'euros) | Chiffre d'affaires externe par zone de commercialisation |
Chiffre d'affaires par zone de production |
Actifs non courants |
|---|---|---|---|
| France | 616 | 1 520 | 682 |
| Autres pays d'Europe et Afrique | 3 090 | 2 394 | 1 179 |
| Amérique du Nord | 1 510 | 1 500 | 562 |
| Amérique du Sud | 203 | 173 | 91 |
| Asie | 1 879 | 2 023 | 1 379 |
| Éliminations | - | (312) | - |
| TOTAL | 7 298 | 7 298 | 3 893 |
Le chiffre d'affaires du groupe Valeo s'élève à 8 130 millions d'euros sur le premier semestre 2016, contre 7 298 millions d'euros sur le premier semestre 2015, soit une hausse de 11,4 %.
Sur cette évolution, les variations de périmètre ont une incidence positive de 2,4 % et les taux de change un effet défavorable de 1,8 % principalement lié au renminbi chinois, au réal brésilien et au won sud coréen. À périmètre et taux
de change constants, le chiffre d'affaires consolidé progresse donc de 10,8 % entre le premier semestre 2016 et le premier semestre 2015.
La marge brute sur la période s'élève à 1 488 millions d'euros, soit 18,3 % du chiffre d'affaires contre 17,5 % sur le premier semestre 2015.
Le coût des ventes se décompose comme suit :
| (en millions d'euros et en % du chiffre d'affaires) | 1er semestre 2016 | 1er semestre 2015 | |
|---|---|---|---|
| 58,6 % (2) – Consommation matières | (4 766) | (4 271) | |
| (6 642) S1 2016 |
12,2 % (2) – Main-d'œuvre | (989) | (926) |
| 8,0 % (2) – Coûts directs et frais généraux de production |
(647) | (597) | |
| 3,0 % (2) – Amortissements (1) |
(240) | (224) | |
| Coût des ventes | (6 642) | (6 018) |
(1) Ce montant n'inclut pas les amortissements sur les frais de développement capitalisés comptabilisés en frais de Recherche et Développement nets.
(2) En % du chiffre d'affaires.
Sur le premier semestre 2016, la marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence s'élève à 647 millions d'euros, soit 8,0 % du chiffre d'affaires contre 7,4 % sur le premier semestre 2015.
La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est de 28 millions d'euros sur le premier semestre 2016, contre 23 millions d'euros sur le premier semestre 2015. Le détail est explicité en Note 4.3.2, page 33.
Les frais de Recherche et Développement nets se décomposent comme suit :
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2016 | 1er semestre 2015 |
|---|---|---|
| Frais de Recherche et Développement bruts | (760) | (644) |
| Contributions reçues et subventions | 194 | 173 |
| Frais de développement immobilisés | 209 | 173 |
| Amortissements et pertes de valeur des frais de développement immobilisés | (128) | (104) |
| FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT NETS | (485) | (402) |
Sur le premier semestre 2016, le Groupe a continué à intensifier ses efforts en matière de Recherche et Développement pour répondre à l'augmentation très significative de son carnet de commandes au cours des dernières années.
La quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence s'analyse comme suit :
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2016 | 1er semestre 2015 |
|---|---|---|
| Quote-part dans les résultats des entreprises associées | 12 | 5 |
| Quote-part dans les résultats des coentreprises | 16 | 18 |
| QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE | 28 | 23 |
Toutes les sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, qu'il s'agisse des coentreprises ou des entreprises associées, s'inscrivent dans le prolongement de l'activité opérationnelle du Groupe et sont rattachées à un de ses quatre secteurs opérationnels. Elles sont intégrées dans le reporting interne du Groupe au sens de la norme IFRS 8 et leur performance opérationnelle est suivie au niveau de chaque Pôle d'activité auquel elles appartiennent. De ce fait, le Groupe a estimé qu'il était pertinent de classer au sein de la marge opérationnelle la quote-part dans les résultats de ces sociétés mises en équivalence.
L'augmentation de la quote-part dans les résultats des entreprises associées s'explique essentiellement par l'augmentation de la quote-part dans les résultats attribuable à Ichikoh Industries Limited qui s'élève à 9 millions d'euros sur le premier semestre 2016 (contre 3 millions sur le premier semestre 2015).
Sur le semestre, le résultat opérationnel y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence s'élève à 613 millions d'euros, contre 517 millions d'euros sur le premier semestre 2015.
Les autres produits et charges se décomposent comme suit :
| (en millions d'euros) | Notes explicatives | 1er semestre 2016 | 1er semestre 2015 |
|---|---|---|---|
| Frais de transactions et plus/moins-values liés aux évolutions du périmètre de consolidation : |
|||
| ƒ Frais d'acquisitions | (4) | - | |
| ƒ Cession de l'activité Contrôle Moteur | 1 | - | |
| Litiges : | 4.4.2.1 | ||
| ƒ Enquêtes de concurrence | (17) | (1) | |
| ƒ Autres litiges | (1) | (1) | |
| Plans de restructuration | 4.4.2.2 | (13) | (19) |
| AUTRES PRODUITS ET CHARGES | (34) | (21) |
Fin juillet 2011, des enquêtes de concurrence ont été engagées à l'encontre de divers équipementiers automobile dont Valeo par les autorités de la concurrence américaines et européennes, dans les secteurs des équipements et systèmes produits pour l'industrie automobile (cf. Note 7.2, page 36).
Sur la période close au 30 juin 2016, ce poste inclut des frais des conseils juridiques relatifs à ces enquêtes et des recours civils en indemnisation intentés par des clients.
Les coûts de restructuration 2016 sont essentiellement constitués des charges du semestre au titre des plans de préretraite en Allemagne et des charges afférentes à un plan d'arrêt progressif d'activité dans une usine espagnole annoncé en 2015 et à un plan de réduction d'activité dans une usine en France annoncé au cours du premier semestre 2016.
Sur la période close au 30 juin 2015, les charges de restructuration incluaient principalement des coûts liés aux plans de départ en préretraite de certains sites en Allemagne, un plan de réduction des effectifs en Amérique du Sud ainsi qu'un plan de départ au Japon annoncés sur le semestre.
La provision pour engagements de retraites et avantages assimilés est comptabilisée sur la base des projections faites par les actuaires, qui se fondent sur les données de la clôture de l'exercice précédent. Les taux d'actualisation des principaux pays contributeurs (États-Unis, zone euro, Royaume-Uni, Japon et Corée du Sud) sont revus au 30 juin. En cas d'évolutions significatives des hypothèses sur le semestre ou d'impacts ponctuels (taux d'actualisation, législation en vigueur, population concernée), les projections sont mises à jour afin d'en tenir compte.
Au 30 juin, la valeur des principaux actifs de couverture est également revue sur la base de leur valeur de marché et mise à jour en cas d'écart significatif.
Pour la période close au 30 juin 2016, les provisions pour retraites et engagements assimilés s'élèvent à 1 150 millions d'euros contre 1 000 millions d'euros au 31 décembre 2015.
Les taux d'actualisation pris en compte à fin juin 2016 pour les pays portant les engagements les plus significatifs sont les suivants :
| Pays | Indice de référence (en %) | 30 juin 2016 | 31 décembre 2015 |
|---|---|---|---|
| Zone euro | iBoxx €-Corporate AA 10 ans et plus | 1,50 | 2,20 |
| Royaume-Uni | iBoxx £-Corporate AA 15 ans et plus | 2,75 | 4,00 |
| États-Unis | iBoxx \$-Corporate AA 10 ans et plus | 3,50 | 4,30 |
| Japon | Obligation d'État à 10 ans | 0,20 | 0,90 |
| Corée du Sud | Obligation d'État à 10 ans | 2,10 | 2,70 |
Au 30 juin 2016, le Groupe a revu l'évolution des taux d'actualisation et la valeur de marché des actifs de couverture :
Hormis l'incidence de ces 148 millions d'euros, l'évolution des provisions pour retraites et engagements assimilés s'explique essentiellement par :
une charge nette sur le semestre de 40 millions d'euros dont 13 millions d'euros en autres produits et charges financiers (cf. Note 8.3.2, page 41) ;
une augmentation de 2 millions d'euros liée aux acquisitions de Spheros et peiker sur la période ;
Le Conseil d'Administration du 26 mai 2016 a décidé l'octroi d'un plan d'actions gratuites et de performance de 685 347 actions dont 111 825 actions gratuites et 573 522 actions subordonnées à des conditions de performance, acquises à l'issue d'une période de trois ans pour les salariés en France, en Espagne et en Italie, et de cinq ans pour les salariés des autres pays.
En application d'IFRS 2, Valeo a estimé la juste valeur de ce plan en se basant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués. Pour le plan attribué sur l'exercice 2016, elle s'élève à 23 millions d'euros (30 millions d'euros pour le plan attribué en 2015) et sera enregistrée en charges sur la période d'acquisition des droits avec principalement une contrepartie en capitaux propres.
L'évolution des goodwill sur le premier semestre 2016 et sur l'exercice 2015 est détaillée ci-dessous :
| (en millions d'euros) | 30 juin 2016 | 31 décembre 2015 |
|---|---|---|
| VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER | 1 450 | 1 374 |
| Acquisitions de la période | 522 | 2 |
| Reclassement | (7) | - |
| Écarts de conversion | 23 | 74 |
| VALEUR NETTE | 1 988 | 1 450 |
| Dont dépréciation | - | - |
L'augmentation des goodwill sur le premier semestre 2016 s'explique principalement par les acquisitions de la période des sociétés peiker (cf. Note 2.1.1, page 27) et Spheros (cf. Note 2.1.2, page 27) et dans une moindre mesure à l'appréciation du yen sur la période. Ces impacts sont partiellement compensés
par le reclassement du goodwill relatif à l'activité Systèmes de propulsion haute tension en actif destiné à être cédé (cf. Note 2.1.4, page 28).
Les goodwill par Pôle se répartissent comme suit :
| (en millions d'euros) | 30 juin 2016 | 31 décembre 2015 | |
|---|---|---|---|
| 28 % – Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite | 565 | 309 | |
| 1 988 S1 2016 |
17 % – Systèmes de Propulsion | 340 | 350 |
| 32 % – Systèmes Thermiques | 629 | 329 | |
| 23 % – Systèmes de Visibilité | 453 | 461 | |
| 0 % – Autres |
1 | 1 | |
| Goodwill | 1 988 | 1 450 |
Les immobilisations corporelles et incorporelles dont la valeur recouvrable ne peut être estimée de façon isolée sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Deux nouvelles UGT ont été créées sur la période en lien avec l'acquisition des sociétés peiker (cf. Note 2.1.1, page 27) et Spheros (cf. Note 2.1.2, page 27). Cela porte le nombre d'UGT à 27 à fin juin 2016.
La valeur nette comptable des goodwill est quant à elle suivie au niveau des Pôles. Elle est revue au minimum une fois par an et lorsqu'il existe des indices objectifs de perte de valeur.
Pour construire les plans à moyen terme et le budget qui ont été utilisés pour réaliser les tests de perte de valeur des UGT et des goodwill au 31 décembre 2015, le Groupe s'est appuyé sur les données prévisionnelles du marché automobile, ainsi que sur son propre carnet de commandes et ses perspectives de développement sur les marchés émergents. Les hypothèses prises en compte fin 2015 ne sont pas remises en cause à la date d'arrêté des comptes semestriels 2016.
Les principaux indicateurs de perte de valeur retenus pour l'identification des UGT à tester sont une marge prévisionnelle opérationnelle négative sur le premier semestre 2016 ou une chute des ventes supérieure à 20 % sur le semestre entre 2016 et 2015.
Sur la base de l'analyse de ces indicateurs de perte de valeur pour chacune des UGT du Groupe, Valeo estime qu'il n'est pas nécessaire de procéder à des tests de dépréciation au 30 juin 2016.
Les tests de perte de valeur sur le dernier trimestre 2015 avaient montré qu'aucune dépréciation des goodwill n'était nécessaire à la clôture.
Au 30 juin 2016, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill au 31 décembre 2015 n'ont pas connu d'évolutions nécessitant de procéder à de nouveaux tests de dépréciation sur la période.
| (en millions d'euros) | 30 juin 2016 | 31 décembre 2015 | |
|---|---|---|---|
| 42 % – Provisions pour garanties clients | 216 | 183 | |
| 512 S1 2016 |
18 % – Provisions pour litiges fiscaux | 94 | 79 |
| 16 % – Provisions pour coûts sociaux et de restructuration | 82 | 82 | |
| 3 % – Provisions environnementales |
14 | 14 | |
| 2 % – Provisions pour contrats à perte |
8 | 9 | |
| 19 % – Provisions pour litiges sociaux et autres litiges | 98 | 78 | |
| Autres provisions | 512 | 445 |
Dans la gestion courante des affaires, certaines sociétés du Groupe sont impliquées dans des procédures judiciaires. Chacun des litiges connus a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.
Les estimations nécessaires à l'évaluation de ces provisions sont faites sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Il est possible que les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers soient différents des valeurs actuellement estimées.
Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou des procédures arbitrales survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels Valeo ou des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.
Fin juillet 2011, des enquêtes de concurrence ont été engagées à l'encontre de nombreux équipementiers automobile, dont Valeo, en particulier par les autorités de la concurrence américaine et européenne dans les secteurs des équipements et systèmes produits pour l'industrie automobile.
Aux États-Unis, l'enquête s'est soldée par un accord transactionnel conclu le 20 septembre 2013 entre le Department of Justice et la filiale japonaise Valeo Japan Co., Ltd qui a accepté de payer une amende de 13,6 millions de dollars. En contrepartie, cet accord, qui a été entériné par la United States District Court of the Eastern District of Michigan le 5 novembre 2013, a mis un terme aux poursuites (engagées ou susceptibles de l'être) des autorités fédérales américaines à l'encontre du groupe Valeo pour les pratiques révélées dans le cadre de leur enquête.
Par ailleurs, des procédures de « class actions » ont été initiées à l'encontre de sociétés du groupe Valeo devant la United States District Court of the Eastern District of Michigan aux États-Unis et devant des tribunaux au Canada. L'état d'avancement pour trois d'entre elles ne permet pas d'apprécier les résultats auxquels elles sont susceptibles d'aboutir mais il ne peut être exclu qu'elles puissent avoir un effet défavorable sur les résultats futurs du Groupe.
En Europe, les enquêtes engagées par les autorités européennes de la concurrence sont toujours en cours. Le Groupe coopère pleinement avec la Commission européenne dans le cadre de ces enquêtes. À ce stade, le Groupe n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de ces enquêtes, mais il ne peut être exclu qu'elles puissent avoir un effet défavorable matériel sur les résultats futurs du Groupe.
Par ailleurs, le Groupe n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue des recours en indemnisation intentés ou qui pourraient être intentés par des clients, mais il ne peut être exclu que de tels recours civils puissent avoir un effet défavorable matériel sur les résultats futurs du Groupe.
Pour l'établissement des états financiers consolidés résumés semestriels, une provision à hauteur de 8,75 millions de dollars relative à deux procédures de « class actions » initiées à l'encontre de sociétés du Groupe a été reconnue pour refléter des projets d'accords avec les plaignants (cf. Note 4.4.2).
Le 25 juillet 2016, deux accords transactionnels ont été signés respectivement avec des clients automobiles finaux et des concessionnaires automobiles, en ligne avec la précédente estimation. Sous réserve de leur approbation par le tribunal compétent, ces accords transactionnels mettront un terme, à l'égard de Valeo, aux deux « class actions » aux États-Unis relatives à des systèmes d'air conditionné.
L'endettement financier net est défini de la manière suivante : il comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les crédits à court terme et découverts bancaires, sous déduction du montant des prêts et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, ainsi que la juste valeur des instruments dérivés sur risque de change et sur risque de taux associés à l'un de ces éléments.
| 30 juin 2016 | 31 décembre 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Non courant | Courant | Total | Non courant | Courant | Total |
| Dettes financières à long terme | 1 962 | 355 | 2 317 | 1 145 | 472 | 1 617 |
| Prêts et créances à long terme | (1) | - | (1) | (1) | - | (1) |
| Options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle |
24 | 56 | 80 | - | 39 | 39 |
| TOTAL EMPRUNT ET DETTES FINANCIÈRES | 1 985 | 411 | 2 396 | 1 144 | 511 | 1 655 |
| Crédits à court terme et banques | - | 202 | 202 | - | 128 | 128 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | - | (1 853) | (1 853) | - | (1 725) | (1 725) |
| TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | - | (1 651) | (1 651) | - | (1 597) | (1 597) |
| INSTRUMENTS DÉRIVÉS ASSOCIÉS SUR RISQUE | ||||||
| DE CHANGE ET SUR RISQUE DE TAUX | (8) | 2 | (6) | - | 66 | 66 |
| ENDETTEMENT FINANCIER NET | 1 977 | (1 238) | 739 | 1 144 | (1 020) | 124 |
| (en millions d'euros) | 30 juin 2016 | 31 décembre 2015 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 2 092 | 1 138 |
| Emprunt syndiqué | - | 250 |
| Emprunts BEI (Banque Européenne d'Investissement) | 123 | 122 |
| Dettes sur biens loués capitalisés | 10 | 9 |
| Autres emprunts | 70 | 58 |
| Intérêts courus non échus | 22 | 40 |
| DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME | 2 317 | 1 617 |
Les dettes financières sont en augmentation sur la période : 2 317 millions d'euros au 30 juin 2016 contre 1 617 millions d'euros au 31 décembre 2015.
Les émissions de la période sont les suivantes :
Les options de conversion incorporées dans la dette obligataire s'analysent comme des dérivés IAS 39 et ont fait l'objet d'une comptabilisation séparée à l'origine. Les variations de valeur ultérieures de ces options se compensent en résultat avec les options d'achat achetées. La dette obligataire hors composante optionnelle est comptabilisée au coût amorti.
Un swap de change en euros de 450 millions de dollars a été mis en place dès l'origine de l'emprunt et est adossé en termes de maturité. Ce swap de change a été documenté en couverture de flux de trésorerie (CFH).
Par ailleurs, l'emprunt syndiqué de 250 millions d'euros, contracté en 2011 pour financer l'acquisition du groupe Niles, a été remboursé en totalité le 27 juin 2016.
Au 30 juin 2016, les dettes financières à long terme incluent ainsi principalement :
un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à échéance 2026 émis par Valeo le 18 mars 2016 dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note. Cet emprunt est remboursable en 2026 et est assorti d'un coupon fixe de 1,625 % ;
deux emprunts contractés auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) pour une valeur totale de 300 millions d'euros. Ces emprunts à taux bonifié ont été accordés dans le cadre du soutien aux dépenses engagées par le Groupe relatives à ses projets de recherche dans les domaines de la réduction de la consommation de carburant, des émissions de CO2 et de l'amélioration de la sécurité active :
un premier emprunt de 225 millions d'euros (dont le capital restant dû s'élève à 56 millions d'euros au 30 juin 2016 après le paiement de trois annuités pour un montant global de 169 millions d'euros) a été contracté le 5 août 2009 sur 7 ans, amortissable en quatre annuités égales à partir de 2013 et portant intérêt au taux variable : Euribor 6 mois + 2,46 %. Cet emprunt a fait l'objet d'un swap de taux qui échange le taux Euribor de l'emprunt contre un taux fixe de 3,37 %,
Au 30 juin 2016, Valeo bénéficie de plusieurs lignes de crédit bancaire confirmées pour un montant de 1,2 milliard d'euros sur lesquelles il n'y a pas eu de tirage sur le premier semestre 2016.
Covenants : les lignes de crédit et les deux emprunts auprès de la Banque Européenne d'Investissement sont soumis à l'engagement de Valeo de maintenir le ratio d'endettement financier net sur EBITDA inférieur à 3,25. Ce ratio, calculé sur 12 mois, s'établit à 0,4 au 30 juin 2016 ; il était inférieur à 0,1 au 31 décembre 2015.
Par ailleurs, les emprunts obligataires comportent une option accordée aux porteurs qui peuvent demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne un retrait de la notation ou une baisse de la notation de l'obligation en dessous de celle de valeur d'investissement (Investment grade) dans l'hypothèse où elle était précédemment notée valeur d'investissement. Dans l'hypothèse où cette notation était précédemment en dessous de la valeur d'investissement, les obligataires pourraient demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu'il entraîne une baisse de catégorie de notation (par exemple : de Ba1 à Ba2).
Dans le cadre des deux emprunts contractés auprès de la Banque Européenne d'Investissement, en cas de changement de contrôle, la banque a la faculté de demander à l'emprunteur la constitution de sûretés ou de garanties ou à défaut de demander le remboursement anticipé.
Enfin, les lignes de crédit avec les banques et les dettes long terme du Groupe comportent des clauses dites de défaut croisé (cross default) en vertu desquelles, si un certain montant de dette financière est susceptible de devenir exigible par anticipation, les autres dettes financières peuvent également être exigées par anticipation.
À la date d'arrêté des comptes semestriels consolidés, le Groupe prévoit de respecter les engagements attachés à sa dette sur les prochains mois.
Les notations de Standard & Poor's et Moody's confirment le positionnement de Valeo en catégorie d'investissement (Investment grade) :
Au 30 juin 2016, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle s'élèvent à 80 millions d'euros et se décomposent comme suit :
56 millions au titre de l'engagement de rachat sur Valeo Shangai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd., contre 39 millions au 31 décembre 2015.
Dans le cadre de la réorganisation des activités Systèmes d'Essuyage en Chine (cf. Note 2.2.1, page 29), et conformément à l'avenant de l'accord de partenariat signé le 16 juin 2015, Valeo a consenti une option de vente exerçable à tout moment à STEC. Au 30 juin 2016, la réévaluation de cette option à sa juste valeur a conduit à constater une diminution des participations ne donnant pas le contrôle afférentes pour un montant de 2 millions d'euros et une diminution des réserves consolidées – part du Groupe à hauteur de 15 millions d'euros ;
24 millions au titre de l'engagement de rachat sur Spheros Climatização do Brasil S.A. dans le cadre de l'acquisition du groupe Spheros.
Au 30 juin 2016, Valeo et Marco Polo sont actionnaires, respectivement à hauteur de 60 % et 40 %, de la société Spheros Climatização do Brasil S.A. Le partenaire Marco Polo dispose d'une option de vente exerçable à tout moment, sous respect d'un délai contractuel d'un an. Dans le cadre du bilan d'ouverture de l'acquisition de Spheros (cf. Note 2.1.2, page 27), une dette financière a été comptabilisée à hauteur de la valeur actuelle du prix d'exercice de cette option de vente, soit 21 millions d'euros. Par la suite, la réévaluation de cette option au 30 juin 2016 a conduit à constater une diminution des participations ne donnant pas le contrôle afférentes pour un montant de 1 million d'euros et une diminution des réserves consolidées – part du Groupe à hauteur de 2 millions d'euros.
| (en millions d'euros) | 30 juin 2016 | 31 décembre 2015 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 1 171 | 1 025 |
| Disponibilités | 682 | 700 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | 1 853 | 1 725 |
La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élèvent à 1 853 millions d'euros au 30 juin 2016, soit 1 171 millions d'euros de valeurs mobilières de placement ayant un risque de variation de valeur très faible et 682 millions d'euros de disponibilités. Ces valeurs mobilières de placement sont notamment constituées d'OPCVM de trésorerie.
Ces équivalents de trésorerie sont comptabilisés à la juste valeur de niveau 1.
Le montant des soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie correspondant à la quote-part des partenaires de Valeo dans les sociétés consolidées en intégration globale, mais non détenues à 100 % par Valeo représente 52 millions d'euros au 30 juin 2016, contre 48 millions d'euros au 31 décembre 2015.
| Valeur au bilan 2016 selon IAS 39 | 30 juin 2016 | 31 décembre 2015 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Coût | Juste valeur par | Juste valeur | Valeur au | Valeur au | |
| (en millions d'euros) | amorti | capitaux propres | par résultat | bilan | bilan |
| ACTIFS | |||||
| Actifs financiers non courants : | |||||
| ƒ Actifs financiers disponibles à la vente | - | 39 | - | 39 | 31 |
| ƒ Prêts | 1 | - | - | 1 | 1 |
| ƒ Dépôts et cautionnements | 22 | - | - | 22 | 19 |
| ƒ Autres actifs financiers non courants | - | - | 4 | 4 | 4 |
| ƒ Instruments dérivés actifs avec comptabilité de couverture | - | 8 | - | 8 | - |
| ƒ Instruments dérivés actifs sans comptabilité de couverture | - | - | 29 | 29 | - |
| Actifs sur retraite et engagements assimilés | - | - | - | - | 1 |
| Créances clients | 2 373 | - | - | 2 373 | 1 964 |
| Autres actifs financiers courants : | |||||
| ƒ Instruments dérivés actifs avec comptabilité de couverture | - | 15 | - | 15 | 8 |
| ƒ Instruments dérivés actifs sans comptabilité de couverture | - | - | 10 | 10 | 17 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | - | - | 1 853 | 1 853 | 1 725 |
| PASSIFS | |||||
| Passifs financiers non courants : | |||||
| ƒ Autres passifs financiers non courants | - | - | - | - | - |
| ƒ Instruments dérivés passifs sans comptabilité de couverture | - | - | 29 | 29 | - |
| Emprunts obligataires | 2 092 | - | - | 2 092 | 1 138 |
| Emprunt syndiqué | - | - | - | - | 250 |
| Emprunts BEI (Banque Européenne d'Investissement) | 123 | - | - | 123 | 122 |
| Autres dettes financières à long terme | 102 | - | - | 102 | 107 |
| Dettes fournisseurs | 3 672 | - | - | 3 672 | 3 224 |
| Autres passifs financiers courants : | |||||
| ƒ Instruments dérivés passifs avec comptabilité de couverture | - | 5 | - | 5 | 8 |
| ƒ Instruments dérivés passifs sans comptabilité de couverture | - | - | 9 | 9 | 82 |
| Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle |
- | 80 | - | 80 | 39 |
| Crédits à court terme et banques | 202 | - | - | 202 | 128 |
Les principales caractéristiques des emprunts (emprunts obligataires, emprunts BEI et placements privés) sont détaillées dans la Note 8.1.2, page 38.
La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit :
La juste valeur des emprunts obligataires est calculée à partir de prix cotés sur le marché actif pour les emprunts obligataires. Cette technique de valorisation est de niveau 1. Elle s'établit à 2 329 millions d'euros au 30 juin 2016 et à 1 241 millions d'euros au 31 décembre 2015.
Pour les emprunts Banque Européenne d'Investissement (BEI) et les placements privés, la juste valeur est estimée en actualisant les flux futurs au taux de marché à la date de clôture en tenant compte d'un spread émetteur du Groupe qui correspond au spread des « Credit Default Swaps » de Valeo à 2 ans. Cette technique de valorisation est de niveau 2.
Les spreads émetteurs estimés (source Markit Reuters) sont les suivants :
Au 30 juin 2016, les justes valeurs s'établissent à 127 millions d'euros pour les emprunts BEI (contre 129 millions d'euros au 31 décembre 2015) et 100 millions d'euros pour les placements privés (identique à la juste valeur au 31 décembre 2015).
La juste valeur des autres composantes de la dette, ainsi que celle des dettes fournisseurs et des créances clients sont proches de leur valeur comptable.
La norme IFRS 13, applicable depuis le 1er janvier 2013, précise les modalités de l'appréciation de la juste valeur et la prise en compte du risque de crédit pour les dérivés non collatéralisés à travers :
L'impact net de la prise en compte du risque de crédit a été calculé sur la base des probabilités de défaut issues de Reuters. Au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2015, cet impact pour le Groupe est négligeable.
Le coût de l'endettement financier net est stable sur le premier semestre 2016. Il inclut les coûts financiers liés aux lignes de crédit non tirées à hauteur de 1 million d'euros et 3 millions d'euros de charges relatives aux opérations de cessions de créances commerciales et du Crédit d'Impôt Recherche 2015.
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2016 | 1er semestre 2015 |
|---|---|---|
| Charge nette d'intérêts sur les provisions retraite et assimilés (1) | (13) | (13) |
| Résultat de change | (9) | (13) |
| Résultat sur instruments financiers sur matières (trading et inefficacité) | (1) | - |
| Résultat sur instruments financiers de taux (inefficacité) | - | - |
| Autres | (1) | - |
| AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS | (24) | (26) |
(1) Cf. Note 5.1, page 34.
Dans le cadre de l'information semestrielle, conformément à IAS 34, la charge d'impôt du Groupe a été déterminée sur la base d'un taux moyen d'impôt estimé au titre de l'exercice 2016. Ce taux moyen estimé est obtenu à partir des taux d'impôt qui seront applicables et des prévisions de résultat avant impôts des entités fiscales du Groupe.
Sur le premier semestre 2016, la charge d'impôt s'élève à 97 millions d'euros et correspond à un taux effectif d'impôt de 18,7 %. Ce taux prend en compte la reconnaissance d'impôts différés actifs aux États-Unis à hauteur de 15 millions d'euros.
La charge d'impôt du premier semestre 2015, correspondant à un taux effectif d'impôt de 18,8 %, s'élevait à 80 millions d'euros et prenait notamment en compte la reconnaissance d'impôts différés actifs aux États-Unis à hauteur de 22 millions d'euros.
Le 26 mai 2016, l'Assemblée générale mixte de Valeo a approuvé, au titre de la dix-neuvième résolution, la division de la valeur nominale des actions Valeo par trois et, en conséquence, l'échange de chacune des actions actuelles de
3 euros de nominal contre trois actions nouvelles de 1 euro de nominal et de même jouissance. Cette opération permet d'accroître la liquidité du titre sur le marché en facilitant son accès à de nouveaux actionnaires, notamment individuels. La nouvelle valeur de l'action est effective depuis le 6 juin 2016.
| 1er semestre 2016 | 1er semestre 2015 (1) | |
|---|---|---|
| Résultat de la période attribuable aux actionnaires de la société mère (en millions d'euros) | 422 | 344 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers d'actions) | 235 554 | 234 036 |
| RÉSULTAT NET PAR ACTION (en euros) | 1,79 | 1,47 |
| 1er semestre 2016 | 1er semestre 2015 (1) | |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers d'actions) | 235 554 | 234 036 |
| Effet de dilution provenant (en milliers) : | ||
| ƒ Stock-options | 993 | 1 999 |
| ƒ Actions gratuites | 2 080 | 2 547 |
| NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS ORDINAIRES AJUSTÉ DES ACTIONS DILUTIVES | ||
| (en milliers d'actions) | 238 627 | 238 582 |
| RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros) | 1,77 | 1,44 |
(1) Le résultat par action a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 30 juin 2015, publiés en juillet 2015, pour tenir compte des incidences liées à la division par trois du nominal de l'action Valeo (cf. Note 10.1, page 42) et des incidences des instruments de capital dilutifs.
Les charges et produits sans effet sur la trésorerie s'analysent comme suit :
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2016 | 1er semestre 2015 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations | 409 | 370 |
| Dotations (reprises) nettes sur provisions | 26 | (2) |
| Pertes (profits) sur cessions d'actifs immobilisés | 10 | 5 |
| Charges calculées liées aux paiements en actions | 10 | 9 |
| Plus ou moins-value sur réévaluation de la participation antérieurement détenue | (1) | - |
| TOTAL | 454 | 382 |
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2016 | 1er semestre 2015 |
|---|---|---|
| Stocks | (92) | (76) |
| Créances clients | (345) | (307) |
| Dettes fournisseurs d'exploitation | 401 | 422 |
| Autres créances et dettes | 79 | 50 |
| TOTAL | 43 | 89 |
Le montant des créances cédées dont l'échéance est postérieure au 30 juin 2016 pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figure donc plus à l'actif, représente 326 millions d'euros au 30 juin 2016 contre 306 millions d'euros au 31 décembre 2015. Sur ces 326 millions d'euros, 100 millions d'euros correspondent à des opérations de cession conduites de manière récurrente (83 millions d'euros au 31 décembre 2015).
Au 30 juin 2016, les créances de Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi et de Crédit d'Impôt Recherche de la France au titre des années 2013, 2014 et 2015 ne figurent plus dans l'état de situation financière consolidée.
En effet, ces créances ont fait l'objet de cessions :
Le coût de ces cessions est comptabilisé dans le compte de résultat consolidé sur la ligne « Coût de l'endettement financier net » (cf. Note 8.3.1, page 41).
Sur le premier semestre 2016, un décaissement net de 610 millions d'euros correspond aux incidences des acquisitions de la société peiker à hauteur de 296 millions d'euros (cf. Note 2.1.1, page 27) et de la société Spheros à hauteur de 314 millions d'euros (cf. Note 2.1.2, page 27).
Sur le premier semestre 2016, l'encaissement net de 25 millions d'euros correspond essentiellement à l'incidence de la cession de l'activité Contrôle Moteur le 29 février 2016 (cf. Note 2.1.5, page 28).
Sur le premier semestre 2016, le Groupe a souscrit, le 18 mars 2016, un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à échéance 2026, assorti d'un coupon fixe de 1,625 % et, le 16 juin 2016, un emprunt obligataire convertible non dilutif de 450 millions de dollars à échéance 2021. Les remboursements effectués sur la période incluent principalement le remboursement de l'emprunt syndiqué pour 250 millions d'euros (cf. Note 8.1.2, page 38).
Les frais et primes liés aux émissions d'emprunt s'élèvent à 56 millions d'euros au 30 juin 2016 et sont essentiellement relatifs aux deux émissions obligataires émises sur le premier semestre 2016.
Sur le premier semestre 2015, les souscriptions d'emprunts à long terme étaient essentiellement constituées des deux placements privés pour un montant global de 100 millions d'euros au 1er juin 2015 dont 70 millions à échéance 18 mois et 30 millions d'euros à échéance 13 mois.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le Rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Courbevoie et Paris-La Défense, le 26 juillet 2016
Les Commissaires aux comptes
Mazars Ernst & Young et Autres
Thierry Colin Gaël Lamant Philippe Berteaux Jean-François Ginies
« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Paris, le 26 juillet 2016
Jacques ASCHENBROICH Président-Directeur Général
| Capitaux employés | Les capitaux employés utilisés pour le calcul du ROCE sont constitués des éléments suivants : ƒ les immobilisations nettes corporelles et incorporelles ; ƒ le besoin en fonds de roulement incluant les stocks et en-cours, les créances clients et autres créances, les dettes fournisseurs d'exploitation et autres dettes ; ƒ les autres capitaux employés incluant les provisions d'exploitation (pour un montant de respectivement 239 et 321 millions d'euros en 2014 et 2015), les actifs et passifs d'impôt différé, les actifs et passifs d'impôt exigible, les autres actifs financiers courants, les autres passifs financiers (part à plus d'un an et part à moins d'un an − à l'exclusion des autres actifs et passifs financiers inclus dans l'endettement financier net) ainsi que les subventions (part à plus d'un an et part à moins d'un an) ; ƒ la participation dans les sociétés mises en équivalence hors goodwill (pour un montant de respectivement 111 et 131 millions d'euros en 2014 et 2015). Les capitaux employés utilisés pour le calcul du ROA sont constitués des éléments suivants : ƒ les capitaux employés utilisés pour le calcul du ROCE décrit au-dessus ; ƒ les goodwill (y compris les goodwill des sociétés mises en équivalence). |
|---|---|
| Cash flow libre | Correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après neutralisation de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes, et après prise en compte des acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles. |
| Cash flow net | Correspond au cash flow libre après prise en compte (i) des flux d'investissement relatifs aux acquisitions et cessions de participations et à la variation de certains éléments inscrits en actifs financiers non courants, (ii) des flux sur opérations de financement relatifs aux dividendes versés, aux ventes (rachats) d'actions propres, aux intérêts financiers versés et reçus, et aux rachats de participations sans prise de contrôle et (iii) de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes. |
| EBITDA | Correspond (i) à la marge opérationnelle avant amortissements, pertes de valeur (comprises dans la marge opérationnelle) et (ii) aux dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence. |
| Endettement financier net | Comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les crédits à court terme et découverts bancaires sous déduction des prêts et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que la juste valeur des instruments dérivés sur risque de change et sur risque de taux associés à l'un de ces éléments. |
| Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence |
Correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges. |
| Prises de commandes | Correspondent aux commandes matérialisant l'attribution des marchés à Valeo (y compris joint-ventures dans lesquelles la participation est d'au moins 50 %) par des constructeurs sur la période et valorisées sur la base des meilleures estimations raisonnables de Valeo en termes de volumes, prix de vente et durée de vie. Les éventuelles annulations de commandes sont également prises en compte. Agrégat non audité. |
| Résultat net part du Groupe hors éléments non récurrents |
Correspond au résultat net part du Groupe retraité des autres produits et charges nets d'impôts et des produits et charges non récurrents nets d'impôts inclus dans la marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence. |
| ROA | Ou taux de rendement d'actif, correspond au résultat opérationnel rapporté aux capitaux employés (y compris la participation dans les sociétés mises en équivalence) goodwill inclus. |
| ROCE | Ou la rentabilité des capitaux employés, correspond à la marge opérationnelle (y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence) rapportée aux capitaux employés (y compris la participation dans les sociétés mises en équivalence) hors goodwill. |
Les déclarations contenues dans le présent Rapport semestriel, qui ne sont pas des faits historiques, sont des « Déclarations Prospectives » (« Forward Looking Statements »). Elles comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Bien que la Direction de Valeo estime que ces Déclarations Prospectives sont raisonnables à la date de publication du présent Rapport semestriel, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces Déclarations Prospectives sont soumises à de nombreux éléments, risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement hors du contrôle de Valeo, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectivement réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés ou prévus dans les Déclarations Prospectives. De tels éléments sont, entre autres, la capacité de l'entreprise à générer des économies ou des productivités pour compenser des réductions de prix négociées ou imposées. Les risques et incertitudes auxquels est exposé Valeo comprennent notamment les risques liés aux enquêtes des autorités de la concurrence tels qu'identifiés dans le Document de référence et ceux afférents aux actions judiciaires qui pourraient être consécutives à de telles enquêtes, les risques liés au métier d'équipementier automobile et au développement de nouveaux produits, les risques liés à l'environnement économique prévalant au niveau régional ou mondial, les risques industriels et environnementaux ainsi que les risques et incertitudes développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Valeo auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), y compris ceux énumérés sous la section « Facteurs de Risque » du Document de référence de Valeo enregistré auprès de l'AMF le 25 mars 2016 (sous le numéro D.16-0211). S'agissant des risques liés aux actions judiciaires consécutives aux enquêtes de concurrence, Valeo a provisionné 8 750 000 dollars pour tenir compte d'accords transactionnels conclus avec des clients automobiles finaux et des concessionnaires automobiles. Sous réserve de leur approbation par le tribunal compétent, ces accords transactionnels mettront un terme, à l'égard de Valeo, aux deux actions de groupe aux États-Unis relatives à des systèmes d'air conditionné initiées par les clients finaux et les concessionnaires automobiles. Ces accords n'impliquent aucune reconnaissance d'infraction ou de responsabilité de la part de Valeo.
La société n'accepte aucune responsabilité pour les analyses émises par des analystes ou pour toute autre information préparée par des tiers, éventuellement mentionnées dans ce document. Valeo n'entend pas étudier, et ne confirmera pas, les estimations des analystes et ne prend aucun engagement de mettre à jour les « Déclarations Prospectives » afin d'intégrer tous événements ou circonstances qui interviendraient postérieurement à la publication du présent Rapport semestriel.
Crédits photos : Joan Bardeletti Conception et réalisation : Tél. : 01 55 32 29 74
Société anonyme au capital de 238 387 620 euros 552 030 967 RCS Paris 43, rue Bayen – 75848 Paris Cedex 17 – France Tél. : 33 (0) 1 40 55 20 20 Fax : 33 (0) 1 40 55 21 71 www.valeo.com
Directeur des Relations financières
Valeo 43, rue Bayen – 75848 Paris Cedex 17 – France Tél. : + 33 (0) 1 40 55 37 93 Fax : + 33 (0) 1 40 55 20 40 E-mail : [email protected]
43, rue Bayen – 75848 Paris Cedex 17 – France Tél. : + 33 (0) 800 814 045 (Numéro vert – appel gratuit depuis un poste fixe en France) Fax : + 33 (0) 1 40 55 20 40 E-mail : [email protected]
Pour retrouver les informations investisseurs et actionnaires
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.