Governance Information • Nov 13, 2019
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"Vorstand und Aufsichtsrat der MLP SE erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit der letzten Entsprechenserklärung grundsätzlich entsprochen wurde und wird. Nicht angewandt wurden und werden lediglich die Empfehlungen aus den Ziffern 4.1.5, 4.2.3 Satz 11, 4.2.3 Satz 12 bis 14, 5.1.2. Satz 2, 5.1.2 Satz 8, 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 HS. 4, HS. 5 und HS. 6, Ziff. 5.4.1 Absatz 5 Satz 2 HS.1
Die genannten Abweichungen beruhen auf folgenden Gründen:
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen auf Diversity achten und dabei eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands legt der Vorstand Zielgrößen fest.
Der Vorstand hat im laufenden Geschäftsjahr seine Bemühungen um Vielfalt bei der Besetzung von Führungspositionen verstärkt und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen in den Führungsebenen im Unternehmen an. Der Vorstand der MLP SE hat bereits in der Vergangenheit Maßnahmen mit der Zielsetzung einer verbesserten Vereinbarkeit von Beruf und Familie getroffen. Er hat diese Maßnahmen auch im Geschäftsjahr 2019 weiter auf ihre Wirksamkeit überprüft und bereits im November 2013 ein Gesamtkonzept verabschiedet, um unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation der Gesellschaft eine angemessene Berücksichtigung von Frauen in den Führungsebenen des Unternehmens zu erreichen. Dieses Konzept soll auf Basis von Zielsetzungen zur weiteren Verbesserung der Vereinbarkeit von Beruf und Familie, welche in einer im Kontext eines Audits berufundfamilie von der Hertie-Stiftung moderierten Zielvereinbarung des Unternehmens niedergelegt sind, beitragen. Es wurden bisher keine konkreten geschlechtsspezifischen Vorgaben für Auswahlentscheidungen bei Stellenbesetzungen beschlossen. Gleichwohl hat der Vorstand der MLP SE nur einen Frauenanteil von 0 % für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands beschlossen, da die MLP SE eine Holding ist, die nur über eine sehr eingeschränkte Personalausstattung mit einigen wenigen Führungskräften verfügt. Eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands existiert bei der MLP SE darüber hinaus nicht.
Die Maßnahmen genügen somit noch nicht, um den Anforderungen der Ziffer 4.1.5 des Kodex voll zu entsprechen. Aus diesem Grunde erklärt MLP, von dieser Empfehlung auch im Geschäftsjahr 2020 – wie schon im Geschäftsjahr 2019 – abzuweichen.
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen.
Das vom Aufsichtsrat im Kontext der Umsetzung der Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) eingeführte neue Vergütungssystem sieht für Neubestellungen von Mitgliedern des Vorstands eine beitragsorientierte Zusage von Versorgungsleistungen vor. Die von der Gesellschaft zu leistenden Beiträge sind für jedes Mitglied des Vorstands jeweils betraglich konkret bestimmt. Sie bergen für die Gesellschaft nicht das Risiko unerwarteter Folgewirkungen in sich, da das jeweilige Vorstandsmitglied im Verhältnis zur Gesellschaft das Kapitalanlagerisiko trägt. Im Zuge der Umsetzung des neuen Vergütungssystems wurde indes darauf verzichtet, bereits bei Vertragsumstellung bestehende Direktzusagen für Mitglieder des Vorstands, die eine betraglich konkret festgelegte Versorgungsleistung ab einer vertraglich dafür bestimmten Altersgrenze vorsehen, auf eine reine Beitragsorientierung umzustellen. Im Hinblick speziell auf diese noch bestehenden Direktzusagen kommt die Gesellschaft dieser Empfehlung nicht vollumfänglich nach.
Der Aufsichtsrat ist aus diesem Grunde der Auffassung, dass der bislang erreichte Stand noch nicht ausreicht, um den Anforderungen der Ziffer 4.2.3 Satz 11 des Kodex voll und ganz zu entsprechen. Aus diesem Grunde erklärt MLP, von dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2020 – wie schon im Geschäftsjahr 2019 – noch abzuweichen.
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeit igen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.
MLP hat im Laufe des Geschäftsjahres 2011 die Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands vollständig auf ein neues Vergütungssystem umgestellt und insbesondere in 2014 auf die Anforderungen des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) und die Institutsvergütungsverordnung angepasst. Seit der erstgenannten Umstellung wird den vorgenannten Empfehlungen seitens MLP entsprochen.
Eine Abfindungsregelung bei einvernehmlicher Vertragsaufhebung ist hingegen nicht vorgesehen. Abfindungsregelungen bei einvernehmlicher Vertragsaufhebung können vertragsrechtlich ohnehin nur eine Richtschnur geben, von der die Parteien jedoch jederzeit einvernehmlich abweichen könnten. Eine solche Regelung wäre aus diesem Grunde nicht mehr als ein Formalakt.
Daher wird MLP dieser Empfehlung im Jahr 2020 – wie schon im Jahr 2019 – nicht entsprechen.
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Der Aufsichtsrat hat demnach für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen festzulegen.
Der Aufsichtsrat der MLP SE strebt für die Zukunft eine noch intensivere Beachtung von Vielfalt und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Vorstandspositionen an. Der Aufsichtsrat berücksichtigt in seinen Auswahlverfahren gezielt auch die Bewerbungen geeigneter Frauen. Er hat sich im Geschäftsjahr 2014 mit dieser Thematik befasst und wird weitere Maßnahmen treffen, um anknüpfend an das vom Vorstand noch beschlossene konzernweite Gesamtkonzept zur Umsetzung der Empfehlung des Kodex gem. Ziff. 4.1.5 (Beachtung von Vielfalt bei Führungskräften) unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation der Gesellschaft eine angemessene Berücksichtigung von Frauen auch im Vorstand des Unternehmens zu erreichen. Dessen ungeachtet beabsichtigt der Aufsichtsrat der MLP SE, seine Auswahlentscheidung auch in Zukunft vorrangig am Maßstab der persönlichen und fachlichen Qualifikation auszurichten. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat für den Anteil von Frauen im Vorstand – der im Übrigen derzeit auch nur aus drei Personen besteht – auch nur eine Zielgröße von 0 % festgelegt.
Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass der bislang erreichte Stand der Umsetzung nicht ausreicht, um den Anforderungen der Ziffer 5.1.2 Satz 2 des Kodex zu entsprechen. Aus diesem Grunde erklärt MLP, von dieser Empfehlung auch im Geschäftsjahr 2020 – wie schon im Geschäftsjahr 2019 – noch abzuweichen.
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll für die Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden.
MLP ist hiervon im Jahr 2019 abgewichen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist nicht festgelegt. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern sollte sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen orientieren. MLP wird dieser Empfehlung daher im Jahr 2020 – wie im Jahr 2019 – nicht entsprechen.
Ziff. 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 HS. 4, HS. 5 und HS. 6 (Berücksichtigung von Altersgrenze, Regelgrenze für Zugehörigkeitsdauer und von Vielfalt für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen
Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5.4.2., eine festzulegende Altersgrenze und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.
Eine Altersgrenze und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder sind nicht festgelegt. Angesichts der in Ziffer 5.4.1 Satz 1 des Kodex geforderten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen erscheint die Festlegung einer Altersgrenze und Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer nicht als sinnvoll. MLP wird dieser Empfehlung daher im Jahr 2020 – wie im Jahr 2019 – nicht entsprechen.
Die konkreten Ziele sollen daneben auch eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat Zielgrößen festzulegen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.
MLP ist von dieser Empfehlung im laufenden Geschäftsjahr abgewichen. Der Aufsichtsrat der MLP SE hat sich in Sitzungen in den vergangenen Geschäftsjahren mit dem Thema einer konkreten Zielsetzung für die Besetzung des Aufsichtsrats unter besonderer Berücksichtigung von Vielfalt befasst und ein Kompetenzprofil verabschiedet. Der Aufsichtsrat hat sich das Ziel gesetzt, bei gleicher fachlicher und persönlicher Eignung der vorhandenen Kandidaten mindestens 16,5 % der Mitglieder des Aufsichtsrats mit geeigneten weiblichen Mitgliedern zu besetzen. Die Festlegung eines konkreten Zeitplans für die Umsetzung der Zielsetzung erachtet der Aufsichtsrat mit Blick vornehmlich auf die satzungsgemäß geringe Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats derzeit jedoch nicht als sinnvoll. Eine Berichterstattung über etwaige konkrete Umsetzungsschritte zur Zielerreichung kann somit derzeit auch im Corporate Governance Bericht noch nicht erfolgen. Gleichwohl hat der Aufsichtsrat auch im Jahr 2018 wieder der Hauptversammlung den Beschlussvorschlag unterbreitet, eine Frau erneut in den Aufsichtsrat zu wählen, dem die Hauptversammlung auch gefolgt ist. Die Zielgröße wurde somit erreicht.
Gleichwohl erklärt MLP, von dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2020 – wie auch bereits im Geschäftsjahr 2019 – abzuweichen, da der Aufsichtsrat keine festen Zielgrößen verabschiedet hat, sondern eine Nachbesetzung vor dem Hintergrund der jeweiligen Qualifikation sieht.
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll dem Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt.
MLP wird hiervon abweichen. MLP veröffentlicht im Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung alle gesetzlich geforderten Angaben. MLP hat bereits jetzt Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder veröffentlicht. In der juristischen Diskussion ist bisher noch nicht hinreichend geklärt, ob die Regelung für die Beifügung eines Lebenslaufes zum Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung nur für die Beschlussfassung über die Wahl der Aktionärsvertreter oder auch für die Arbeitnehmervertreter gilt und
welche Angaben konkret im Lebenslauf erforderlich sind, um über Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft zu geben. Des Weiteren erhöht die Einbettung des Lebenslaufs in den Kandidatenvorschlag der Tagesordnung die Gefahr für Anfechtungen der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder. Aus Sicht von MLP ist die Darstellung eines Lebenslaufs auf der Homepage deshalb ausreichend.
MLP erklärt somit, von dieser Empfehlung in Zukunft und damit im Geschäftsjahr 2020 abzuweichen.
Wiesloch, im November 2019
MLP SE
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