Memscap

Interim / Quarterly Report • Aug 31, 2016

MEMSCAP

Société anonyme au capital de 1 782 171,50 euros Siège social : Parc Activillage des Fontaines - Bernin 38926 Crolles Cedex 414 565 341 RCS Grenoble

Comptes semestriels 2016

1. RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2016

1.1 COMMENTAIRES SUR LES DONNEES CHIFFREES

(Les données financières sont présentées, conformément aux réglementations de l'Autorité des Marchés Financiers, selon les normes comptables IFRS.)

1.1.1 Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé du 1 er semestre 2016 s'élève à 5,6 millions d'euros comparé à 6,9 millions d'euros pour le 1 er semestre 2015, soit un repli du chiffre d'affaires de 18%. Cette évolution se décompose entre les différentes activités du Groupe comme suit :

(En millions d'euros)	er semestre 2016 1	er semestre 2015 1
Produits standards et pôle dermo-cosmétique	3,4	3,9
Produits sur mesure	2,2	3,0
Total	5,6	6,9

Exprimé en dollars américains, le chiffre d'affaires s'établit à 6,3 millions au 1 er semestre 2016 contre 7,6 millions pour le 1 er semestre 2015, soit une diminution de 18%. Conformément à sa stratégie commerciale, le Groupe axe son développement sur ses marchés à forte valeur ajoutée que sont notamment les secteurs de l'avionique, du médical / biomédical et des communications optiques. Sur le 1er semestre 2016, le Groupe a été confronté à un marché attentiste sur le segment médical et biomédical affectant l'ensemble de ses divisions et expliquant principalement l'évolution du chiffre d'affaires consolidé observé sur le semestre. Ce repli est toutefois atténué par la bonne tenue des ventes relatives aux applications avionique et communications optiques sur ce même semestre.

1.1.2 Résultats consolidés

Chiffres clés

(Données consolidées)

(En millions d'euros)	er semestre 2016 1	er semestre 2015 1
Chiffre d'affaires	5,6	6,9
Marge brute	1,9	2,6
Résultat opérationnel	(0,1)	0,6
Résultat financier	0,1	(0,1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	0,0	0,5
Effectif au 30 juin	62	63

Le repli de la marge brute consolidée au titre du 1 er semestre 2016 est directement lié à l'évolution des ventes sur le 1 er semestre 2016 détaillée au paragraphe 1.1.1 du présent rapport. La marge brute s'établit ainsi à 1,9 million d'euros, soit 33% du chiffre d'affaires consolidé contre 2,6 millions d'euros sur le 1 er semestre 2015, représentant 38% du chiffre d'affaires consolidé. La maîtrise des charges opérationnelles (nettes des subventions de recherche et développement), d'un montant de 1,9 million d'euros sur le 1er semestre 2016, contre 2,0 millions d'euros sur 1 er semestre 2015, conduit à une perte opérationnelle de 0,1 million d'euros contre un bénéfice opérationnel de 0,6 million d'euros au titre du 1er semestre 2015. Le résultat financier présente un gain de 0,1 million d'euros au titre du 1er semestre 2016 contre une perte de 0,1 million d'euros

lors du 1 er semestre 2015. Le Groupe affiche ainsi un résultat net consolidé à l'équilibre sur le 1 er semestre 2016 contre un bénéfice net consolidé de 0,5 million d'euros sur le 1 er semestre 2015.

1.1.3 Situation de la trésorerie

Au 30 juin 2016, la trésorerie nette de la Société s'élève à 2,7 millions d'euros (31 décembre 2015 : 2,6 millions d'euros). La position de trésorerie nette d'endettement de la Société s'établit à 2,5 millions d'euros au 30 juin 2016 (31 décembre 2015 : 2,3 millions d'euros). Au 30 juin 2016, la Société dispose de liquidités disponibles de 3,9 millions d'euros (31 décembre 2015 : 3,9 millions d'euros) incluant des titres obligataires et participatifs de placement comptabilisés en actifs financiers disponibles à la vente pour un montant de 1,2 million d'euros.

Flux de trésorerie

(Données consolidées)

(En millions d'euros)	er semestre 1 2016	er semestre 1 2015
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	0,6	0,7
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	(0,2)	(0,1)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	(0,3)	(0,3)
Impact des taux de change sur les disponibilités et valeurs mobilières de placement	(0,1)	0,0
Augmentation / (Diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	0,1	0,3
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	2,6	2,0
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	2,7	2,2

Le flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles positif s'établit à 0,6 million d'euros sur le 1er semestre 2016 contre 0,7 million d'euros sur le 1er semestre 2015. Ce flux au titre du 1er semestre 2016 intègre un EBITDA consolidé de 0,7 million d'euros ainsi qu'une progression du besoin en fonds de roulement du Groupe de 0,1 million d'euros. Les flux de trésorerie consommés par les activités d'investissement sont principalement relatifs aux acquisitions d'équipements industriels ainsi qu'aux frais de recherche et développement capitalisés (0,2 million d'euros). Les flux de trésorerie consommés par les opérations de financement sur le 1er semestre 2016 correspondent principalement aux remboursements d'emprunts et de dettes de crédit-bail pour un montant de 0,3 million d'euros.

1.1.4 Informations relatives aux parties liées

Les transactions concernant les parties liées relatives au Groupe sont les suivantes :

• Rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du conseil d'administration de la société Memscap, S.A. Le personnel dirigeant ne bénéficie d'aucun avantage postérieur à l'emploi autre que le versement des retraites et pensions de droit commun et à l'exception de l'indemnité de départ du président directeur général de Memscap, S.A. Cette indemnité d'un montant égal à un an et demi de rémunération annuelle fixe serait versée en cas de départ contraint du président directeur général de Memscap, S.A. lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe. Cette indemnité est de même soumise à des conditions de performance.
• Transactions commerciales réalisées notamment dans le cadre des contrats de prestations de services et de licence entre les entités des groupes Memscap et IntuiSkin. Le tableau suivant fournit le montant total des transactions qui ont été conclues entre les entités des groupes Memscap et IntuiSkin.

(en milliers d'euros)	Ventes (1)	Achats (1)	Créances 30 juin 2016	Dettes 30 juin 2016
Groupe IntuiSkin 153 29			81	17
(1) Période du 1er janvier au 30 juin 2016.
	Ventes	Achats	Créances	Dettes
(en milliers d'euros)	(2)	(2)	30 juin 2015	30 juin 2015
Groupe IntuiSkin 167 29			84	17

(2) Période du 1er janvier au 30 juin 2015.

1.2 FAITS MARQUANTS SURVENUS AU COURS DU SEMESTRE

Aucun événement ayant une incidence significative sur les comptes n'est à signaler.

1.3 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société est soumise sont détaillés dans le chapitre 5 « Facteurs de risques » du Rapport financier annuel 2015 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 13 avril 2016 et disponible sur le site de la Société (www.memscap.com). La nature ainsi que les caractéristiques de ces risques et incertitudes demeurent similaires à celles de la clôture du précédent exercice.

1.4 EVOLUTION DE L'ACTIVITE

Le Groupe s'attend à une reprise progressive des ventes sur le segment médical et biomédical.

1.5 ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 du règlement général de l'AMF.

Bernin, le 31 août 2016

Jean Michel Karam Président du conseil d'administration et Directeur général

2. EXTRAITS DES COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES CONDENSES AU 30 JUIN 2016

2.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

	30 juin 2016	31 décembre 2015
	€000	€000
Actifs
Actifs non-courants
Immobilisations corporelles	2 876	3 151
Immobilisations incorporelles	8 366	8 254
Actifs financiers disponibles à la vente	1 203	1 265
Actifs d'impôt différé	1 131	1 103
	13 576	13 773
Actifs courants
Stocks	2 909	2 793
Clients et autres débiteurs	2 153	2 051
Paiements d'avance	259	138
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 707	2 636
	8 028	7 618
Total actifs	21 604	21 391
Capitaux propres et passifs
Capitaux propres Capital émis	1 782	1 782
Primes d'émission 18 675		18 675
Actions propres	(142)	(133)
Réserves consolidées	(314)	(394)
Ecarts de conversion	(2 010) 17 991	(2 168) 17 762
Passifs non-courants
Emprunts portant intérêt	811	1 068
Passifs liés aux avantages au personnel	56	54
	867	1 122
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	2 090	1 883
Emprunts portant intérêt	473	451
Autres passifs financiers courants	105	95
Provisions	78	78
	2 746	2 507
Total passifs	3 613	3 629
Total des capitaux propres et passifs	21 604	21 391

2.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	er semestre 1 2016	er semestre 1 2015
	€000	€000
Ventes de biens et services5 645		6 856
Produits des activités ordinaires 5	645	6 856
Coût des ventes (3 771)		(4 267)
Marge brute 1	874	2 589
Autres produits 155		262
Frais de recherche et développement(729)		(924)
Frais commerciaux (423)		(346)
Charges administratives (935)		(1 010)
Résultat opérationnel (58)		571
Charges financières (28)		(109)
Produits financiers 106		34
Résultat avant impôt	20	496
Produit / (charge) d'impôt sur le résultat	--	--
Résultat net des activités ordinaires	20	496
Résultat net de l'ensemble consolidé	20	496
Résultats par action :

-	de base pour le résultat net de l'ensemble consolidé attribuable aux
	porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère€ 0,003	€ 0,070
-	dilué pour le résultat net de l'ensemble consolidé attribuable aux
	porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère€ 0,003	€ 0,070

2.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

	er semestre 1 2016	er semestre 1 2015
	€000	€000
Résultat net de l'ensemble consolidé	20	496
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	--	--
Impôts sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	--	--
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	--	--
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la vente	(34)	6
Variation de juste valeur sur instruments financiers de couverture	(2)	370
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	158	444
Impôts sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	--	--
Total des éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat	122	820
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôt	122	820
Résultat global consolidé	142	1 316

2.4 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(En milliers d'euros, sauf données par action)	Nombre d'actions	Capital émis	Primes d'émission	Actions propres	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Total capitaux propres
		€000	€000	€000	€000	€000	€000
Solde au 1er janvier 20157	089 215	1 772	18 771	(117)	(1 656)	(1 972)	16 798
Résultat net de l'ensemble consolidé	--	--	--	--	496	--	496
Autres éléments du résultat global net d'impôts	--	--	--	--	376	444	820
Résultat global du 1er semestre 2015	--	--	--	--	872	444	1 316
Augmentation de capital	39 471	10	43	--	--	--	53
Imputation du report à nouveau sur la prime d'émission	--	--	(139)	--	139	--	--
Opérations sur titres auto-détenus	--	--	--	(5)	--	--	(5)
Paiements en actions	--	--	--	--	12	--	12
Solde au 30 juin 2015 7	128 686	1 782	18 675	(122)	(633)	(1 528)	18 174
Solde au 1er janvier 20167	128 686	1 782	18 675	(133)	(394)	(2 168)	17 762
Résultat net de l'ensemble consolidé	--	--	--	--	20	--	20
Autres éléments du résultat global net d'impôts	--	--	--	--	(36)	158	122
Résultat global du 1er semestre 2016	--	--	--	--	(16)	158	142
Opérations sur titres auto-détenus	--	--	--	(9)	--	--	(9)
Paiements en actions	--	--	--	--	96	--	96
Solde au 30 juin 2016 7	128 686	1 782	18 675	(142)	(314)	(2 010)	17 991

2.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

	er semestre 1	er semestre 1
	2016	2015
	€000	€000
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités opérationnelles :
Résultat de la période	20	496
Ajustements pour :
Amortissements et provisions	550	424
Annulation des plus et moins-values de cession d'actifs	10	8
Autres éléments non monétaires	92	86
Créances clients	(49)	(137)
Stocks	(71)	24
Autres débiteurs	(25)	(73)
Dettes fournisseurs	50	(179)
Autres créditeurs	40	35
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités opérationnelles	617	684
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations	(230)	(102)
Revente / (achat) d'actifs financiers	19	(9)
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par des activités d'investissement	(211)	(111)
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités de financement :
Remboursements d'emprunts et assimilés	(178)	(295)
Remboursements d'emprunts de crédit-bail	(72)	(67)
Revente / (achat) d'actions propres	(9)	(5)
Produits nets reçus sur les augmentations de capital et exercices de bons et options	--	53
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités de financement	(259)	(314)
Impact des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	(76)	16
Augmentation / (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	71	275
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	2 636	1 959
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	2 707	2 234

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

BERNARD PUGNIET ET ASSOCIES

65, boulevard des Alpes 38240 Meylan S.A.R.L. au capital de € 762,25 ERNST & YOUNG et Autres

Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Grenoble

Memscap

Période du 1er janvier au 30 juin 2016

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Memscap, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Meylan et Lyon, le 31 août 2016

Les Commissaires aux Comptes

BERNARD PUGNIET ET ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres