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Eiffage S.A.

Interim / Quarterly Report Sep 1, 2016

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Interim / Quarterly Report

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Rapport financier semestriel 2016

Sommaire

I. Attestation du responsable 3

II. Rapport semestriel d'activité

4
5
5
5
5

III. Comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2016

Bilan consolidé 6
Compte de résultat consolidé 7
Etat du résultat global 8
Variation des capitaux propres consolidés 9
Tableau des flux de trésorerie consolidés 10
Notes aux comptes semestriels consolidés résumés 11

IV. Rapport des commissaires aux comptes 22

I. Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes semestriels consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 31 août 2016

Benoît de Ruffray

Administrateur – Président-directeur général

II. Rapport semestriel d'activité

Activité

Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2016 s'établit à 6,5 milliards d'euros, en baisse de 1,6 % (- 2,0 % à périmètre et change constants).

Dans les Travaux, l'activité est globalement en repli de 3,1 % (- 3,5 % à périmètre et change constants) à 5,28 milliards d'euros. La bonne dynamique à l'international (+ 4,6 %) a permis de compenser en partie la baisse du chiffre d'affaires en France (- 5,2 %).

La branche Construction profite des bonnes prises de commandes de 2015 et affiche une activité en hausse de 4,8 % (+ 3,7 % en France et + 9,6 % hors de France) à 1,73 milliard d'euros. En Immobilier, les réservations de logements atteignent 1 913 unités contre 1 674 sur le 1er semestre 2015.

Dans la branche Infrastructures, le chiffre d'affaires est en baisse de 3,8 % à 1,93 milliard d'euros. En retrait de 7,8 % en France, particulièrement dans le Métal et le Génie civil, du fait de la moindre activité prévue sur la LGV Bretagne-Pays de la Loire (BPL), et plus légèrement dans la Route en voie de stabilisation, il progresse de 7,6 % à l'international.

Dans l'Énergie, l'activité se contracte de 9,5 % à 1,62 milliard d'euros, essentiellement en France (- 10,7 %). Retraité du chantier exceptionnel de la centrale solaire de Cestas réalisé en 2015, le chiffre d'affaires est en croissance de 1,1 % en France.

Dans les Concessions, la progression du trafic autoroutier (+ 4,1 % chez APRR, + 6,3 % sur l'autoroute A65, + 0,7 % sur le viaduc de Millau et + 26,3 % sur l'autoroute de l'Avenir au Sénégal) et l'activité générée par les autres concessions et opérations de Partenariat Public-Privé permettent d'afficher une croissance globale soutenue de 5,3 % du chiffre d'affaires à 1,22 milliard d'euros.

Variations
Millions d'euros Chiffre d'affaires
er semestre 2015
1
Chiffre d'affaires
er semestre 2016
1
Structure réelle Périmètre et change
constants
Construction
dont immobilier
1 650
305
1 729
331
+4,8% +5,1%
Infrastructures 2 002 1 925 -3,8% -5,3%
Energie 1 794 1 623 -9,5% -9,6%
Total travaux 5 446 5 277 -3,1% -3,5%
Concessions (hors IFRIC 12) 1 159 1 220 +5,3% +5,4%
Total groupe (hors IFRIC 12) 6 605 6 497 -1,6% -2,0%
Dont :
. France 5 430 5 265 -3,0% -3,4%
. International 1 175 1 232 +4,9% +4,6%
dont Europe 1 010 1 057 +4,7% +4,4%
dont Hors Europe 165 175 +6,1% +6,1%
Chiffre d'affaires « Construction » des Concessions
(IFRIC 12)
86 141 n.s.

Résultats

Le résultat opérationnel courant progresse de 13,6 % à 677 millions d'euros à la fois dans les Concessions (+ 13,2 %) et dans les Travaux (+ 12,3 %).

Dans la Construction, la marge opérationnelle s'établit à 3,7 % (3,5 % en juin 2015) grâce aux efforts d'ajustement des frais fixes réalisés en 2014 et 2015. Dans la branche Infrastructures, la marge est stable à - 2,1 % dans un environnement toujours difficile en particulier dans la Route et le Métal en France. L'Énergie poursuit son redressement. La marge opérationnelle s'élève à 3,0 % contre 2,8 % en juin 2015. Ainsi, au total des Travaux, la marge opérationnelle du semestre ressort à 1,4 % (1,2 % en juin 2015) dans un contexte concurrentiel toujours tendu.

Dans les Concessions, la marge opérationnelle s'établit à 50,5 % (46,9 % en juin 2015) grâce à un trafic autoroutier dynamique et à la bonne maîtrise des dépenses d'exploitation.

Le coût de l'endettement net baisse de 66 millions d'euros grâce aux refinancements des échéances de dette du Groupe intervenus dans les derniers dix-huit mois. Cette réduction des frais financiers conjuguée à la diminution des charges opérationnelles non courantes (restructurations principalement) et à une performance opérationnelle solide porte le résultat net part du Groupe à 133 millions d'euros contre 79 millions d'euros en juin 2015 (+ 68 %).

Situation financière

L'endettement financier net, hors juste valeur de la dette CNA et des swaps, s'élève à 11,9 milliards d'euros, en baisse de 366 millions d'euros sur 12 mois.

Cette dette est essentiellement logée dans les Concessions sans recours sur Eiffage. La dette nette résiduelle de la holding et des branches Travaux est de 88 millions d'euros (contre 300 millions d'euros en juin 2015). Elle prend en compte la variation saisonnière du besoin en fonds de roulement de 375 millions d'euros (contre 394 millions d'euros en juin 2015).

La liquidité du Groupe est par conséquent en augmentation à 2,4 milliards d'euros sur 12 mois (2,1 milliards d'euros en juin 2015), constituée d'une trésorerie nette disponible de 1,4 milliard d'euros et d'une ligne de crédit non utilisée d'1 milliard d'euros à échéance septembre 2020.

APRR a réalisé le 6 juin 2016 une nouvelle émission obligataire de 700 millions d'euros à échéance janvier 2026 avec un coupon de 1,125 %.

Perspectives

Le carnet de commandes du Groupe représente 12,8 mois d'activité et s'élève à 12,1 milliards d'euros au 1er juillet 2016, en hausse de 1,6 % sur un an (+ 4,7 % hors BPL). Les succès récents sur des grands projets en offre intégrée tels que l'immeuble Window à La Défense, la base de lancement Ariane 6 à Kourou et le lot tunnel d'Eole Grand Paris (ce dernier n'est pas encore inclus dans le carnet de commande) viennent conforter cette tendance.

Le Groupe prévoit toujours une légère baisse d'activité en année pleine compte tenu du chiffre d'affaires important réalisé en 2015 sur les affaires de Cestas et de BPL.

Fort de la bonne dynamique opérationnelle des Concessions, des efforts de rationalisation des structures en Travaux dans un marché en voie de stabilisation en France et de la baisse des frais financiers, le Groupe confirme ses perspectives de progression des résultats sur l'ensemble de l'année.

Principaux risques – transactions entre parties liées

Les facteurs de risques auxquels le Groupe est soumis sont exposés aux pages 123 à 126 du document de référence de la société enregistré sous le n° D.16-0230. Il n'y a pas, à la date du présent rapport financier, de modification ou d'incertitude relative à ces risques, susceptible d'avoir un impact significatif sur l'activité et les résultats du 2e semestre 2016. L'appréciation de l'exposition du Groupe à des covenants financiers est détaillée dans le paragraphe 10 des notes aux comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2016. Les transactions entre parties liées sont exposées au paragraphe 15 de ces mêmes notes.

III. Comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2016

Bilan consolidé

En millions d'euros
Actif Notes 30 juin 2016 31 décembre 2015
Actif non courant
Immobilisations corporelles 1 538 1 481
Immeubles de placement 4 4
Immobilisations incorporelles du domaine concédé 11 537 11 701
Goodwill 2 907 2 904
Autres immobilisations incorporelles 172 172
Participations dans les sociétés mises en équivalence 7 82 82
Actifs financiers sur accords de concessions de services non courants 10 1 893 1 732
Autres Actifs financiers 10 266 266
Impôts différés 8 317 292
Total actif non courant 18 716 18 634
Actif courant
Stocks 720 600
Clients et autres débiteurs 10 4 087 3 966
Impôts courants 187 137
Actifs financiers sur accords de concessions de services courants 10 20 20
Autres actifs 1 174 1 116
Trésorerie et équivalents de trésorerie 10-11 3 306 3 641
Total actif courant 9 494 9 480
Total de l'actif 28 210 28 114
Capitaux propres et passif 30 juin 2016 31 décembre 2015
Capitaux propres
Capital 9 392 382
Réserves consolidées 3 037 2 789
Cumul des autres éléments du résultat global (309) (286)
Résultat de l'exercice 133 312
Capitaux propres part du Groupe 3 253 3 197
Participations ne donnant pas le contrôle 403 275
Total des capitaux propres 3 656 3 472
Passif non courant
Emprunts 10-12 12 128 12 847
Impôts différés 8 1 158 1 159
Provisions non courantes 13 619 581
Autres passifs non courants 89 46
Total passif non courant 13 994 14 633
Passif courant
Fournisseurs et autres créanciers 10 2 827 2 924
Emprunts et dettes financières diverses 10-12 1 685 1 520
Partie à moins d'un an des emprunts non courants 10-12 1 929 1 468
Dettes d'impôt sur le résultat 143 106
Provisions courantes 13 513 523
Autres passifs 3 463 3 468
Total passif courant 10 560 10 009
Total des capitaux propres et passifs 28 210 28 114

Compte de résultat consolidé

En millions d'euros
Notes 30 juin 2016 30 juin 2015
Produit des activités opérationnelles (1) 5 6 567 6 603
Autres produits de l'activité 2 1
Achats consommés (1 152) (1 292)
Charges de personnel (1 642) (1 659)
Charges externes (2 653) (2 543)
Impôts et taxes (186) (178)
Dotations aux amortissements (398) (428)
Dotations aux provisions (nettes de reprises) (5) 8
Variation des stocks de produits en-cours et de produits finis 89 32
Autres produits et charges d'exploitation 55 52
Résultat opérationnel courant 677 596
Autres produits et charges opérationnels (28) (49)
Résultat opérationnel 649 547
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 8 13
Coût de l'endettement financier brut (277) (349)
Coût de l'endettement financier net (269) (336)
Autres produits et charges financiers (17) (7)
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence (2) (2)
Impôt sur le résultat (116) (60)
Résultat net 245 142
- Part du Groupe 133 79
- Participations ne donnant pas le contrôle 112 63
(1) Dont chiffre d'affaires "construction" des concessions IFRIC 12 : 141 86
Résultat revenant aux actionnaires de la société, en euros, par action :
Résultat de base par action (part du Groupe) 1,45 0,88
Résultat dilué par action (part du Groupe) 1,41 0,85

Etat du résultat global

En millions d'euros
---------------------
Notes 30 juin 2016 30 juin 2015
Résultat net 245 142
Eléments non recyclables en résultat net
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations
définies
(30) 17
Impôt sur éléments non recyclable 10 (6)
Quote-part des gains et pertes sur éléments non recyclables des
sociétés mises en équivalence
- -
Eléments recyclables en résultat net
Ecarts de conversion (5) -
Réévaluation des instruments dérivés de couverture (1) 24 104
Impôts sur éléments recyclable (8) (39)
Quote-part des gains et pertes sur éléments recyclables des sociétés
mises en équivalence
3 3
Autres éléments du résultat global (6) 79
Résultat global 239 221
- Part du Groupe 109 134
- Participations ne donnant pas le contrôle 130 87
(1) Dont montant recyclé en résultat net de la période (101) (95)

En millions d'euros

Capital Primes Réserves Ecart de
conversion
Instruments
financiers
Avantages
du
personnel
Total part
du Groupe
Participations ne
donnant pas le
contrôle
Total des
capitaux
propres
Capitaux propres au
01/01/2015
369 341 2 551 4 (317) (46) 2 902 76 2 978
Opérations sur capital 13 104 - - - - 117 - 117
Opérations sur titres auto
détenus
- - 10 - - - 10 - 10
Paiements fondés sur des
actions
- - 3 - - - 3 - 3
Distribution - - (111) - - - (111) (5) (116)
Acquisitions et autres
variations de minoritaires
- - (3) - - - (3) 1 (2)
Transactions avec les
actionnaires
13 104 (101) - - - 16 (4) 12
Résultat net de la période - - 79 - - - 79 63 142
Autres éléments du résultat
global
- - - 1 44 10 55 24 79
Résultat global - - 79 1 44 10 134 87 221
Capitaux propres au
30/06/2015
382 445 2 529 5 (273) (36) 3 052 159 3 211

En millions d'euros

Capital Primes Réserves Ecart de
conversion
Instruments
financiers
Avantages
du
personnel
Total part
du Groupe
Participations ne
donnant pas le
contrôle
Total des
capitaux
propres
Capitaux propres au
01/01/2016
382 445 2 655 5 (255) (35) 3 197 275 3 472
Opérations sur capital 10 121 - - - - 131 - 131
Opérations sur titres auto
détenus
- - (45) - - - (45) - (45)
Paiements fondés sur des
actions
- - 3 - - - 3 - 3
Distribution - - (142) - - - (142) (2) (144)
Acquisitions et autres
variations de minoritaires
- - - - - - - - -
Transactions avec les
actionnaires
10 121 (184) - - - (53) (2) (55)
Résultat net de la période - - 133 - - - 133 112 245
Autres éléments du résultat
global
- - - (5) (1) (18) (24) 18 (6)
Résultat global - - 133 (5) (1) (18) 109 130 239
Capitaux propres au
30/06/2016
392 566 2 604 - (256) (53) 3 253 403 3 656

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Comme pour la clôture du 31 décembre 2015, la présentation du tableau des flux des trésorerie est modifiée : les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement sont répartis entre les flux d'investissements opérationnels et ceux liés aux variations de périmètre.

En millions d'euros
Notes juin 2016 juin 2015
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 3 448 4 120
Incidence des variations de cours des devises (4) 1
Trésorerie d'ouverture corrigée 3 444 4 121
Résultat net 245 142
Résultat des sociétés mises en équivalence 2 2
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 4 5
Dotation nette aux amortissements et provisions 356 394
Autres résultats sans effet sur la trésorerie 1 34
Résultat sur cessions (5) (10)
Autofinancement 603 567
Charge nette d'intérêts 262 291
Intérêts versés (389) (465)
Charge d'impôt sur le résultat 116 60
Impôt sur le résultat payé (152) (63)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (375) (394)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (I) 65 (4)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (110) (107)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles du domaine concédé (110) (104)
Acquisitions d'immobilisations financières (159) (171)
Cessions d'immobilisations 15 38
Investissements opérationnels nets (364) (344)
Acquisitions de titres de participation (12) (21)
Cessions de titres de participation et d'actifs correspondant à des
cessions d'activité 1 4
Trésorerie des entités acquises / cédées - 1
Investissements financiers nets (11) (16)
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (II) (375) (360)
Dividendes versés aux actionnaires (143) (116)
Augmentation de capital 131 117
Acquisitions / cessions d'intérêts minoritaires - -
Rachats et reventes d'actions propres (45) 10
Remboursement d'emprunts (1) (1 171) (3 722)
Emission d'emprunts (1) 1 083 2 172
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (III) (145) (1 539)
Variation de trésorerie (I + II + III) (455) (1 903)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 11 2 989 2 218

(1) Les postes "remboursement d'emprunts" et "emission d'emprunts" intègrent pour le groupe Financière Eiffarie respectivement (1 081) millions d'euros et 838 miliions d'euros sur le premier semestre 2016 et (3 423) millions d'euros et 1 818 millions d'euros sur le 1er semestre 2015.

Notes aux comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2016

(Sauf indication contraire tous les chiffres cités sont exprimés en millions d'euros)

1. Informations générales

Le siège social du groupe Eiffage est situé 3-7, place de l'Europe à Vélizy-Villacoublay (78140), France.

Ses actions sont cotées sur Euronext Paris compartiment A.

Les états financiers consolidés intermédiaires pour les six mois écoulés au 30 juin 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 31 août 2016.

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2015 sont disponibles sur le site web www.eiffage.com ou sur demande au Siège Social.

Faits significatifs du 1er semestre 2016

Au cours du 1er semestre 2016, Eiffage SA a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en France et à l'étranger, ayant conduit à l'émission de 2 648 274 actions de 4 euros de nominal chacune. A l'issue de cette opération, le capital social de la société Eiffage SA s'élève à 392 329 060 euros.

Un nouvel avenant au contrat de concession d'APRR a été approuvé par décret n° 2016-70 du 29 janvier 2016 publié au Journal officiel du 31 janvier 2016; cet avenant a pour objet d'intégrer la concession relative au Tunnel Maurice Lemaire (TML) dans le contrat d'APRR et permettre ainsi une baisse significative des tarifs du Tunnel Maurice Lemaire en contrepartie d'un allongement de 10 mois de la durée du contrat d'APRR (novembre 2035). APRR s'est également engagée à rembourser et à annuler un certain nombre de subventions relatives au TML et à participer à des investissements connexes réalisés par l'Etat.

2. Saisonnalité de l'activité

Les métiers exercés par le Groupe sont affectés par la saisonnalité de leur activité, en particulier dans les domaines des travaux routiers en raison des conditions climatiques moins favorables sur le 1er semestre et des concessions autoroutières en raison du trafic plus élevé constaté au cours de la période estivale du début du 2ème semestre. Le chiffre d'affaires et le résultat du 1er semestre ne peuvent pas être extrapolés sur l'ensemble de l'exercice.

La saisonnalité de l'activité se traduit par ailleurs par une consommation de trésorerie d'exploitation au cours du 1er semestre.

L'impact de cette saisonnalité ne fait l'objet d'aucune correction sur les comptes semestriels.

3. Principes et méthodes comptables appliqués aux comptes intermédiaires résumés et normes utilisées

Les comptes intermédiaires résumés au 30 juin 2016 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2015.

Le Groupe a appliqué les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour l'exercice 2015 à l'exception des amendements adoptés par l'Union Européenne et applicables obligatoirement à compter du 1er janvier 2016, sans incidence significative sur les comptes du groupe. Elles concernent principalement :

  • amendements « Améliorations des normes cycle 2010-2012 » ;
  • amendements à IAS 19 « Contributions des salariés » ;
  • amendements à IAS 1 « Initiatives informations à fournir » ;
  • amendements à IAS 16 et IAS 38 « Clarifications sur les modes d'amortissement acceptables » ;
  • amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes » ;
  • amendements « Améliorations des normes cycle 2012-2014 » ;
  • amendements à IAS 27 « Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels ».

Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts de l'application des normes suivantes non encore adoptées par l'Union européenne :

IFRS 9 « Instruments financiers » ;

IFRS 15 « Reconnaissance du revenu ».

Ces normes seraient applicables à compter de 2018.

IFRS 16 « Contrats de location ».

Cette norme serait applicable à compter de 2019.

4. Estimations et jugements comptables significatifs

La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs dans l'environnement économique et financier actuel qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.

Elles concernent essentiellement :

l'avancement des contrats de construction et l'évaluation du résultat à terminaison (clients à l'actif, autres dettes au passif, produits au compte de résultat).

Les estimations et hypothèses sont revues régulièrement, contrat par contrat, sur le fondement des informations disponibles, en tenant compte des contraintes techniques et contractuelles propres à chaque contrat.

Les coûts engagés, ceux qui restent à supporter et les coûts éventuels de garanties sont analysés, et leur évaluation repose sur la meilleure estimation des dépenses nécessaires pour remplir les obligations contractuelles du Groupe ;

  • les provisions et notamment les provisions pour obligation de maintien en état des ouvrages concédés ou les calculs prennent en compte les taux d'actualisation et les indices d'indexation des contrats de travaux ;
  • la valorisation des paiements en actions reposant sur des hypothèses actuariels (volatilité, taux d'intérêt, progression du dividende) ;
  • le calcul des avantages du personnel (taux d'actualisation, inflation, taux de progression des salaires) ;
  • les calculs de perte de valeur : principales hypothèses retenues pour la détermination des valeurs recouvrables (modèle, taux d'actualisation) ;
  • la recouvrabilité des actifs d'impôts différés.

5. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, l'information sectorielle suit l'organisation interne du Groupe telle que présentée à la Direction selon les différents métiers exercés à savoir :

  • Construction : aménagement urbain, conception-construction de bâtiments, promotion immobilière, maintenance et travaux services ;
  • Infrastructures : génie civil, conception-construction routière et ferroviaire, assainissement, terrassement et construction métallique;
  • Energie : conception, réalisation, intégration et exploitation maintenance de systèmes et d'équipements d'énergies et de télécommunications ;
  • Concessions : construction et gestion d'ouvrages dans le cadre de contrat de concession et de partenariats public-privé ;
  • Holding : gestion des participations et services aux sociétés du Groupe.

5.1 Premier semestre 2016

Par secteur d'activité

Construction Infrastructures Energie Concessions Holding Eliminations Total
Compte de résultat
Produit des activités opérationnelles - brut 1 757 1 922 1 516 1 365 7 - 6 567
Ventes inter-secteur 11 40 102 1 69 (223) -
Produit des activités opérationnelles 1 768 1 962 1 618 1 366 76 (223) 6 567
Résultat opérationnel courant 64 (40) 49 616 (12) - 677
Résultat opérationnel 58 (55) 45 615 (14) - 649
Par zone géographique
France Europe Autres pays
Produit des activités opérationnelles 5 397 1 048 122
5.2 Premier semestre 2015
Par secteur d'activité
Construction Infrastructures Energie Concessions Holding Eliminations Total
Compte de résultat
Produit des activités opérationnelles - brut 1 657 2 047 1 639 1 249 11 - 6 603
Ventes inter-secteur 28 55 155 1 59 (298) -
Produit des activités opérationnelles 1 685 2 102 1 794 1 250 70 (298) 6 603
Résultat opérationnel courant 58 (43) 50 544 (13) - 596
Résultat opérationnel 47 (67) 42 543 (18) - 547
Par zone géographique
France Europe Autres pays
Produit des activités opérationnelles 5 505 994 104

6. Evolution du périmètre de consolidation

La croissance externe de la période concerne :

  • la branche Infrastructures avec les acquisitions des sociétés Chastagner en France et MDM en Allemagne.

  • la branche Energie avec l'acquisition des sociétés françaises Arthésis Diffusion et Coge Richardière.

Les incidences globalisées ci-dessous intègrent d'une part, l'exploitation des sociétés acquises à compter de leur entrée dans le périmètre sur 2016 ainsi que celles acquises sur le second semestre 2015 (principalement la société Pichenot dans la branche Infrastructures) et d'autre part, les cessions de 3 sociétés effectuées au cours du 1 er semestre dans la branche Energie.

Incidences des évolutions de périmètre sur les comptes au 30 juin 2016 :

Sur les postes du bilan :

  • actifs non courants 3 million d'euros ;
  • actifs courants 9 millions d'euros ;
  • passifs non courants néant ; passifs courants néant.

Sur l'exploitation :

  • chiffre d'affaires 29 millions d'euros ;
  • résultat opérationnel (3) millions d'euros ;
  • coût de l'endettement financier net néant ;
  • résultat net (4) millions d'euros.

Le coût global net des acquisitions et cessions est de 11 millions d'euros.

Eiffage a signé avec Meridiam Infrastructure un protocole de cession de sa participation (titres et prêts actionnaires) de 36% dans Norscut, société concessionnaire de l'autoroute A24 au Portugal. La finalisation de cette transaction étant conditionnée à certaines approbations (accord des prêteurs, anti-trust et de l'Etat portugais), la cession n'a pas été comptabilisée dans les comptes consolidés au 30 juin 2016.

7. Variation des participations dans les sociétés mises en équivalence

Au 1er janvier 2016 82
Résultat de la période (2)
Dividendes distribués (4)
Augmentation de capital 3
Variation de juste valeur des instruments financiers 3
Autres -
Au 30 juin 2016 82

8. Impôts différés

30 juin 2016 31 décembre 2015
Actifs 317 292
Passifs 1 158 1 159
Position nette passive 841 867

9. Capital social

Le capital social est composé de 98 082 265 actions entièrement libérées, toutes de même catégorie, de 4 euros de nominal chacune.

Nombre Dont actions Nombre d'actions
d'actions total Autodétenues en circulation
Au 1er janvier 2016 95 433 991 (4 680 004) 90 753 987
Augmentation de capital réservée aux salariés 2 648 274 - 2 648 274
Achat - vente - attribution - 2 857 2 857
Au 30 juin 2016 98 082 265 (4 677 147) 93 405 118

Au cours du 1er semestre 2016, au titre des plans d'options, le Groupe a procédé à l'acquisition de 1 208 500 titres Eiffage et à l'attribution de 1 195 319 titres.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 1 592 892 actions Eiffage ont été achetées et 1 608 930 vendues.

Nombre Dont actions Nombre d'actions
d'actions total Autodétenues en circulation
Au 1er janvier 2015 92 271 466 (3 139 125) 89 132 341
Augmentation de capital réservée aux salariés 3 162 525 - 3 162 525
Achat - vente - attribution - 303 866 303 866
Au 30 juin 2015 95 433 991 (2 835 259) 92 598 732

Au cours du 1er semestre 2015, au titre des plans d'options, le Groupe a procédé à l'acquisition de 96 063 titres Eiffage et à l'attribution de 436 596 titres.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 1 739 472 actions Eiffage ont été achetées et 1 702 805 vendues.

10. Actifs et passifs financiers

30 juin 2016

Catégories Comptables (1) Mode de détermination de la juste valeur
Actifs Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
financiers Modèle
Actifs évalués à Instruments interne avec Modèle
financiers la juste financiers Prix coté sur données de interne avec
Valeur au disponibles valeur par Prêts et de Juste un marché marché données non
Actifs Financiers bilan à la vente résultat créances couverture Valeur actif observables observables
Acrifs financiers
non courants
2 159 164 - 1 989 6 2 159 2 159
Clients et autres
débiteurs
4 087 - - 4 087 - 4 087 4 087
Actifs financiers
courants
20 - - 20 - 20 20
Autres créances
d'exploitation
courantes
636 - - 636 - 636 636
Trésorerie et
équivalents de
trésorerie
3 306 - 3 306 - - 3 306 1 225 2 081
Total 10 208 164 3 306 6 732 6 10 208 1 225 8 983

(1) Il n'a été procédé à aucun reclassement entre les différentes catégories d'actifs financiers. De plus, le Groupe ne détient pas d'actifs entrant dans la catégorie "Actifs détenus jusqu'à leur échéance".

Catégories Comptables Mode de détermination de la juste valeur
Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
Passifs financiers Valeur au
bilan
Passifs au
coût amorti
Passifs
financiers
évalués à la
juste valeur
par résultat
Instruments
financiers
de
couverture
Juste
Valeur
Prix coté sur
un marché
actif
Modèle
interne avec
données de
marché
observables
Modèle
interne avec
données non
observables
Emprunts et autres
financements
15 742 (1) 15 190 - 552 (2) 16 303 16 303
Dettes
Fournisseurs
2 827 2 827 - - 2 827 2 827
Autres dettes
d'exploitation
1 338 1 338 - - 1 338 1 338
Total 19 907 19 355 - 552 20 468 20 468

(1) Dont 10 557 millions d'euros représentant le montant à 100 % de la dette de l'ensemble Financière Eiffarie.

(2) Il n'a pas été constaté d'inefficcacité sur les instruments de couverture. La prise en compte du risque de crédit et du risque propre à l'entité dans la valori-

-sation de la juste valeur des instruments dérivés conformément à IFRS13 n'a pas d'impact significatif.

Catégories Comptables (1) Mode de détermination de la juste valeur
Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
Actifs
financiers
Modèle
Actifs évalués à Instruments interne avec Modèle
financiers la juste financiers Prix coté sur données de interne avec
Valeur au disponibles valeur par Prêts et de Juste un marché marché données non
Actifs Financiers bilan à la vente résultat créances couverture Valeur actif observables observables
Acrifs financiers
non courants
1 998 163 - 1 827 8 1 998 1 998
Clients et autres
débiteurs
3 966 - - 3 966 - 3 966 3 966
Actifs financiers
courants
20 - - 20 - 20 20
Autres créances
d'exploitation
572 - - 572 - 572 572
courantes
Trésorerie et
équivalents de
trésorerie
3 641 - 3 641 - - 3 641 1 787 1 854
Total 10 197 163 3 641 6 385 8 10 197 1 787 8 410

(1) Il n'a été procédé à aucun reclassement entre les différentes catégories d'actifs financiers. De plus, le Groupe ne détient pas d'actifs entrant dans la catégorie "Actifs détenus jusqu'à leur échéance".

Catégories Comptables Mode de détermination de la juste valeur
Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
Passifs Modèle
financiers Instruments interne avec Modèle
évalués à la financiers Prix coté sur données de interne avec
Valeur au Passifs au juste valeur de Juste un marché marché données non
Passifs financiers bilan coût amorti par résultat couverture Valeur actif observables observables
Emprunts et autres
financements
15 835 (1) 15 256 - 579 (2) 16 342 16 342
Dettes
Fournisseurs
2 924 2 924 - - 2 924 2 924
Autres dettes
d'exploitation
1 308 1 308 - - 1 308 1 308
Total 20 067 19 488 - 579 20 574 20 574

(1) Dont 10 991 millions d'euros représentant le montant à 100 % de la dette de l'ensemble Financière Eiffarie.

(2) Il n'a pas été constaté d'inefficcacité sur les instruments de couverture. La prise en compte du risque de crédit et du risque propre à l'entité dans la valori-

-sation de la juste valeur des instruments dérivés conformément à IFRS13 n'a pas d'impact significatif.

Covenants financiers

Eiffarie, vis-à-vis des prêteurs de sa convention de crédit d'un montant de 1,5 milliard d'euros mise en place en février 2015 dans le cadre du nouveau refinancement de l'emprunt initialement souscrit en 2006 pour l'acquisition du groupe APRR et refinancé une première fois en février 2012, et APRR vis-à-vis de la Caisse Nationale des Autoroutes, de la BEI et des prêteurs de ses crédits bancaires, se sont engagés au respect par le groupe APRR des deux ratios suivants :

  • Dette nette / EBITDA doit rester inférieur à 7.
  • EBITDA / charges financières nettes doit rester supérieur à 2,2.

Au 30 Juin 2016, ces deux ratios s'établissent respectivement à 4,5 et à 6,5.

Le non-respect de l'un de ces ratios serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette du groupe Eiffarie.

VP2, société mère de la Compagnie Eiffage du viaduc de Millau, s'est engagée vis-à-vis des prêteurs dans le cadre des financements mis en place en juillet 2007 pour un montant total de 573 millions d'euros, au respect d'un certain nombre de ratios calculés périodiquement les 25 mai et 25 novembre de chaque année par référence à un modèle financier et répondant à des définitions contractuelles spécifiques :

  • Ratio de couverture annuelle du service de la dette, au titre de l'année précédant la date de calcul et de chacune des cinq années suivantes, supérieur ou égal à 1,05.
  • Ratio de couverture de la dette, calculé sur la durée des prêts, supérieur ou égal à 1,15.
  • Ratio de couverture de la dette, calculé sur la durée de la concession, supérieur ou égal à 1,25.

Lors du dernier calcul réalisé au titre du 1e semestre 2016, VP2 a satisfait à l'ensemble des contraintes avec des valeurs respectivement comprises entre 1,17 et 1,81 pour le premier ratio et s'établissant respectivement à 1,42 et 1,90 pour les deuxième et troisième ratios.

Le non-respect de l'un de ces ratios serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette de la société VP2.

Dans le cadre de la convention de crédit signée pour la concession de la conception, la construction, l'entretien, l'exploitation et la maintenance de la section Langon-Pau de L'autoroute A65, A'LIENOR s'est engagée à respecter un certain nombre de ratios financiers.

Ratio de fonds propres 20/80 c'est-à-dire un minimum de 20 % d'apports en fonds propres pour 80 % d'encours de crédit à terme.

Ce ratio s'établit à 24,1 / 75,9 au 30 Avril 2016.

Ratio de couverture des intérêts historique (faisant appel à des termes répondant à des définitions contractuelles spécifiques) est au minimum égal à 1 à chacune des dates de paiement d'intérêts. Ratio de couverture des intérêts prévisionnel (faisant appel à des termes répondant à des définitions

contractuelles spécifiques) est au minimum égal à 1 à chacune des dates de paiement d'intérêts.

Lors du dernier calcul, réalisé à l'échéance du 26 avril 2016, A'LIENOR a satisfait à l'ensemble de ces deux contraintes avec des valeurs minimales à 1 pour chacune.

Le non-respect de ces ratios serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité de la dette de la société A'LIENOR.

Eiffly 54 est une société dédiée au financement, à la conception, à la démolition-reconstruction et pour partie l'entretien-maintenance du lycée Jean Zay à Jarny. Dans le cadre d'un contrat de crédit long terme en date du 11 février 2011, Eiffly 54 s'est engagée vis-à-vis des prêteurs à maintenir les ratios ci-dessous, à compter de la mise à disposition de la phase 1 intervenue le 10 octobre 2013 et chaque 30 juin et 31 décembre :

  • Ratio annuel de couverture du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal 1,10.
  • Ratio annuel de couverture prévisionnel du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,10.
  • Ratio de couverture de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,15.

Lors du calcul réalisé au 30 juin 2016, ces ratios s'établissent respectivement à 1,53 ; 1,35 et 2,15.

Le non-respect de l'un de ces ratios à trois dates de test consécutives serait considéré comme un cas de déchéance du terme avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette de la société Eiffly 54.

Eifficol 1 est une société dédiée à une partie du financement, à la conception, à la construction et l'exploitation maintenance de quatre collèges situés à Aubervilliers, Aulnay-sous-Bois, Clichy-sous-Bois et Le Raincy. Dans le cadre d'un contrat de crédit long terme en date du 5 avril 2012, Eifficol 1 s'est engagée vis-à-vis des prêteurs, à respecter les ratios ci-dessous, à compter de la mise à disposition intervenue le 18 août 2014 et chaque 30 juin et 31 décembre :

  • Ratio annuel de couverture du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal 1,10.
  • Ratio annuel prévisionnel de couverture du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,10.
  • Ratio de couverture de la dette, correspondant à la valeur actualisée des cash-flows futurs pour le service de la dette prévisionnelle du projet sur l'encours de la dette à la date du calcul. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,15.

Lors du calcul réalisé au 30 juin 2016, ces ratios s'établissent respectivement à 1,46 ; 1,38 et 1,42.

Le non-respect de l'un de ces ratios à une date de test serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette projet de la société Eifficol 1.

Eifficol 3 est une société dédiée à une partie du financement, à la conception, à la construction et l'exploitation maintenance de quatre collèges situés à Blanc-Mesnil, Bondy, Noisy-le-Grand et Saint-Denis/Saint-Ouen. Dans le cadre d'un contrat de crédit long terme en date du 5 avril 2012, Eifficol 3 s'est engagée vis-à-vis des prêteurs, à respecter les ratios ci-dessous, à compter de la mise à disposition intervenue le 18 août 2014 et chaque 30 juin et 31 décembre :

  • Ratio annuel de couverture du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal 1,10.
  • Ratio annuel prévisionnel de couverture du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,10.
  • Ratio de couverture de la dette, correspondant à la valeur actualisée des cash-flows futurs pour le service de la dette prévisionnelle du projet sur l'encours de la dette à la date du calcul. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,15.

Lors du calcul réalisé au 30 juin 2016, ces ratios s'établissent respectivement à 1,89 ; 2,05 et 2,38.

Le non-respect de l'un de ces ratios à une date de test serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette projet de la société Eifficol 3.

Eiffigreen est une société dédiée au financement, à la conception, à la réalisation, à l'entretien, à la maintenance et à l'exploitation technique des ouvrages relatifs au projet Grenoble energie Enseignement Recherche – GreEnER. Dans le cadre d'un contrat de crédit long terme en date du 20 juillet 2012, Eiffigreen s'est engagée visà-vis des prêteurs, à maintenir les ratios ci-dessous, à compter de la mise à disposition du 19 juin 2015, puis à chaque date de test soit 30 juin et 31 décembre :

  • Ratio annuel de couverture du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal 1,10.
  • Ratio annuel de couverture prévisionnel du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,10.
  • Ratio de couverture de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,10.

Lors du calcul réalisé au 30 juin 2016, ces ratios s'établissent respectivement à 1,88 ; 1,47 et 1,60.

Le non-respect de l'un de ces ratios à une date de test serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette projet de la société Eiffigreen.

Par ailleurs, le programme de titrisation de créances commerciales d'un montant maximum de 600 millions d'euros dont dispose Eiffage est utilisé à hauteur de 395 millions d'euros au 30 juin 2016. La disponibilité de cette ligne n'est pas subordonnée au respect de ratios financiers.

11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

juin 2016 juin 2015
Actif
Valeurs mobilières de placement (1) 1 225 925
Disponibilités (1) 2 081 1 470
(I) 3 306 2 395
Passif
Soldes créditeurs de banque (II) 317 177
Trésorerie à la clôture (I – II) 2 989 2 218

(1) Investies en OPCVM monétaires réguliers ou en certificats de dépôts bancaires à vue.

12. Variation des emprunts

Au début
de
l'exercice
Modification
de
périmètre
Autres
mouvements
Variation juste
valeur des
instruments
financiers
Augmentations Diminutions À la fin de la période
Emprunts non courants et partie à
moins d'un an des emprunts non
courants (1)
14 315 14 (6) (27) 949 (1 188) 14 057
Découverts bancaires 193 - - - 124 - 317
Autres emprunts et dettes financières
diverses
1 327 - - - 191 (150) 1 368
Emprunts et dettes financières
diverses
1 520 - - -
315
(150) 1 685

(1) Incidence dans la variation des emprunts des retraitements de locations-financement (Norme IAS 17) : 57(51)

13. Provisions

Au début de
l'exercice
Variations de
périmètre et
change
Dotations Reprises de
provisions
utilisées
Reprises de
provisions
non utilisées
Autres
mouvements
A la fin de la
période
Provisions pour maintien en état des
ouvrages concédés (1)
268 - 19 (14) - (3) 270
Provisions pour engagements de
retraite (2)
275 - 11 (8) - 30 308
Provisions pour médailles du travail 31 - 3 - - - 34
Autres provisions non courantes 7 - - - - - 7
Provisions non courantes 581 - 33 (22) - 27 619
Provisions pour maintien en état des
ouvrages concédés
32 - - - - 3 35
Provisions pour pertes à terminaison 27 - 21 (19) (2) 1 28
Provisions pour restructurations 35 - 3 (15) (1) 22
Provisions pour risques immobiliers - - - - - - 0
Provisions pour garanties données 127 - 12 (7) (3) (2) 127
Provisions pour litiges et pénalités 69 - 11 (12) (2) - 66
Provisions pour engagements de
retraite
18 - - - - - 18
Provisions pour médailles du travail 3 - - - - - 3
Provisions pour autres passifs 212 - 34 (30) (3) 1 214
Provisions courantes 523 - 81 (83) (11) 3 513

(1) Les dotations incluent 3 millions d'euros au titre de l'actualisation financière.

(2) Les autres mouvements de ce poste correspondent à l'écart actuariel de la période.

Chacune des lignes de provisions courantes indiquées ci-avant est l'addition d'un certain nombre de litiges liés essentiellement aux contrats de construction qui, pris individuellement, sont de montants non significatifs. L'échéance de ces provisions, liées au cycle d'exploitation, est généralement inférieure à un an. Aucun montant en remboursement n'est attendu.

14. Instruments de couverture

Le Groupe utilise des instruments de couverture de taux d'intérêts avec pour objectif de réduire l'exposition des emprunts, contractés à taux variable, à une variation des taux d'intérêts.

Ces instruments font l'objet d'une documentation justifiant la relation de couverture et son efficacité.

Le Groupe exerce quasi exclusivement son activité dans la zone euro. En conséquence, l'évolution des cours de monnaies différentes de l'euro n'a que peu d'impact sur les états financiers.

15. Transaction avec les parties liées

La nature des transactions avec les parties liées n'a pas évolué par rapport à celles décrites dans la note 11 des notes aux comptes consolidés du rapport annuel 2015.

16. Impôt sur le résultat

La charge d'impôt sur le résultat est comptabilisée sur la base de la meilleure estimation du taux moyen attendu pour l'exercice annuel. Ce taux moyen attendu prend en compte la diversité géographique du Groupe.

17. Litiges – Arbitrages – Autres engagements

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges. Les affaires décrites ci-après ont fait l'objet, si nécessaire, de provisions considérées comme suffisantes en l'état actuel des dossiers.

De par son activité routière, le Groupe utilise des produits issus de l'industrie pétrolière pour la fabrication de ses matériaux.

A ce titre, ainsi qu'en raison de l'utilisation de sites industriels anciens, le Groupe est susceptible d'être recherché au titre d'éventuelles pollutions environnementales.

L'activité du Groupe liée à la construction d'ensembles immobiliers peut entraîner des risques de malfaçons dont la durée de révélation peut aller jusqu'à dix années et dont les coûts de réparation peuvent être significatifs. A ce titre, le Groupe est, au-delà de franchises, couvert par des contrats d'assurance décennale. Les provisions nécessaires ont été constituées et le Groupe n'attend pas de conséquence significative.

Concernant les litiges sur la date de mise en service du stade Pierre Mauroy de Lille, opposant la filiale d'Eiffage exploitant le stade et la Métropole Européenne de Lille, aucune évolution n'est à signaler depuis le recours contentieux déposé auprès du tribunal administratif fin juillet 2015.

A propos de la concession ferroviaire de la ligne à grande vitesse entre la France et l'Espagne, faute d'un accord sur la restructuration de sa dette avec ses créanciers et les gouvernements de la République Française et du Royaume d'Espagne, TP Ferro avait présenté au tribunal de commerce de Gérone une demande volontaire de mise sous administration judiciaire en juillet 2015. Le 16 juin 2016, la société a remis au juge un plan de continuité d'activité; les créanciers devront se prononcer sur ce plan le 15 septembre 2016. Le Groupe ne prévoit pas de conséquence financière significative défavorable de cette décision. L'exploitation de la concession se poursuit.

Dans le cadre de la construction d'un stade en Pologne, une action en justice à l'encontre d'une filiale d'Eiffage a été initiée par la commune suite à l'arrêt du chantier. La construction ne pouvait pas se poursuivre selon le contrat de conception initial. Les impacts attendus ont été constatés dans les comptes 2015.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

18. Evénements postérieurs à la clôture

Le Groupe n'a pas eu connaissance d'évènements particuliers entre le 30 juin 2016 et le 31 août 2016, date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration, nécessitant une information complémentaire.

IV. Rapport des Commissaires aux comptes

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Société EIFFAGE S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 31 août 2016

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit IS PricewaterhouseCoopers Audit

Baudouin Griton Gérard Morin

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