QSC AG

Governance Information • Nov 21, 2019

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

ERKLÄRUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER QSC AG NACH § 161 AKTG ZUR BEACHTUNG DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX IN DER FASSUNG VOM 7. FEBRUAR 2017

Die QSC AG ("QSC") legt seit ihrer Gründung größten Wert auf gute Corporate Governance und erachtet Transparenz sowie eine wertorientierte Unternehmensführung als Selbstverständlichkeit. Folgerichtig setzt das Unternehmen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in nahezu allen Punkten um und lebt sie in der täglichen Arbeit. Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

Keine Vereinbarung eines den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG entsprechenden Selbstbehalts in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat (Kodex Ziffer 3.8, Absatz 2 und Absatz 3)

QSC folgt der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex insofern, als die D&O-Versicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbstbehalt von 10 Prozent der Schadenssumme vorsieht. Abweichend von der Empfehlung ist die Haftung pro Jahr jedoch auf 100 Prozent der festen jährlichen Vergütung der Aufsichtsräte beschränkt, da QSC eine über die Jahresvergütung hinausgehende Selbstbeteiligung für nicht angemessen hält.

Vorstand besteht zukünftig nicht mehr aus mehreren Personen (Kodex Ziffer 4.2.1)

Nach dem Ausscheiden von Stefan Baustert aus dem Vorstand zum 31. Dezember 2019 wird der Vorstand ab dem 1. Januar 2020 aus einer Person, dem Vorstandsmitglied und derzeitigem Vorstandsvorsitzenden Jürgen Hermann, bestehen. Die derzeitige Organisation der Gesellschaft erlaubt eine effiziente Unternehmensführung durch lediglich ein Vorstandsmitglied. Der Vorstand wird durch einen erweiterten Führungskreis unterstützt. Eine Bestellung weiterer Vorstandsmitglieder ist aus Sicht des Aufsichtsrats derzeit nicht erforderlich.

Kein Ausschluss einer nachträglichen Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 2, Satz 8)

Die Vorstandsdienstverträge sehen eine variable Vergütung vor, deren Höhe sich nach dem Erreichen der in einer gesonderten Zielvereinbarung zu vereinbarenden (Ein-)Jahresziele ("Short-Term Incentives") und auf einen dreijährigen Performancezeitraum bezogenen Mehrjahresziele ("Long-Term Incentives") richtet. Die im März 2018 für einen Performancezeitraum bis zum Ablauf das Geschäftsjahres 2020 festgelegten Mehrjahresziele und das im März 2019 festgelegte (Ein-)Jahresziel knüpften jeweils maßgeblich an Konzernkennzahlen an, die durch den Vollzug des Verkaufs der Plusnet GmbH im Juni 2019 und deren Ausscheiden aus dem Konsolidierungskreis jeweils erheblich beeinflusst wurden. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass aus diesem Grund eine nachträgliche Anpassung des (Ein-)Jahresziels für das Geschäftsjahr 2019 sowie der festgelegten Mehrjahresziele erforderlich war, um sowohl die kurzfristige als auch die langfristige variable Vergütung für den Vorstand weiterhin an sachgerechten anspruchsvollen Erfolgszielen auszurichten. Vor diesem Hintergrund

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

wurde der Empfehlung in Ziffer 4.2.3, Absatz 2, Satz 8 des Kodex nicht gefolgt; künftig soll ihr indes grundsätzlich weiter entsprochen werden.

Keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt (Kodex Ziffer 5.4.1, Absatz 2, Satz 2)

Der Aufsichtsrat von QSC hat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benannt, die den Empfehlungen in Ziffer 5.4.1 des Kodex mit Ausnahme der Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat entsprechen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass es nicht im Interesse der Gesellschaft liegt, im Vorhinein festzulegen, wie lange die einzelnen Mitglieder dem Gremium angehören sollen. Zwar ist es grundsätzlich wünschenswert, dass sich der Aufsichtsrat in gewissen Abständen verändert, andererseits soll der Gesellschaft auch die Expertise erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen.

Keine Offenlegung der persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung (Kodex Ziffer 5.4.1, Absätze 6 bis 8)

Die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex regelt nach Auffassung von QSC nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat sich entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären. QSC ist der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen, und wird zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlung des Kodex zusätzliche Informationen über die Kandidaten zugänglich gemacht werden.

Köln, 21. November 2019

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat Jürgen Hermann Dr. Bernd Schlobohm