FLEURY MICHON Société anonyme à conseil d'administration au capital de 13 382 658.85 € Siège social La Gare, 85700 POUZAUGES 572 058 329 R.C.S. LA ROCHE SUR YON

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2016

Sommaire

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER	2
2.	RAPPORT D'ACTIVITE DU SEMESTRE	3
	2.1. Faits marquants 2.2. Activité 2.3. Résultats et situation financière 2.4. Informations relatives aux opérations financières 2.5. Transactions avec les parties liées 2.6. Principaux risques et incertitudes 2.7. Perspectives	3 3 4 5 5 5 5
3.	COMPTES CONSOLIDES RESUMES	6
	3.1. Bilan consolidé 3.2. Compte de résultat consolidé 3.3. Etat du résultat net et des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres 3.4. Tableau des flux de trésorerie 3.5. Tableau de variation des capitaux propres	6 7 8 9 10
4.	NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES	11
	4.1. Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation 4.1.1 Changements de méthodes comptables 4.1.2 Estimations et jugements de la direction 4.2. Informations relatives au périmètre de consolidation 4.3. Notes sur le bilan et le compte de résultat 4.3.1 Secteurs opérationnels 4.3.2 Ecarts d'acquisition 4.3.3 Provisions pour risques et charges 4.3.4 Endettement financier 4.3.5 Titres mis en équivalence 4.3.6 Résultat par action 4.3.7 Evénements postérieurs à la clôture 4.3.8 Notes complémentaires au tableau des flux de trésorerie 4.3.9 Engagements hors bilan 4.3.10 Liste des sociétés du périmètre de consolidation	11 11 12 12 12 13 13 14 14-15 15-16 16 16 16-17 17 18
5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESRIELLE
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1- Attestation du responsable du rapport financier

Mesdames, Messieurs,

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées , ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le Président Grégoire GONNORD

2-Rapport d'activité du semestre

2.1 FAITS MARQUANTS

La marque Fleury Michon maintient ses parts de marché en GMS France et continue sa progression à l'international et sur les activités de services. Marqué par un contexte économique complexe sur le premier semestre 2016, Fleury Michon a enregistré un chiffre d'affaires de 372 M€, en léger retrait par rapport au 1er semestre 2015.

2.2 ACTIVITE

Chiffres d'affaires	30 juin 2016	% variation	30 juin 2015	31 décembre 2015
Pôle GMS (1)	314 875	-3,3%	325 622	654 326
Pôle International	27 896	28,2%	21 757	48 181
Autres secteurs (2) NSA	29 180	7,5%	27 140	55 084

TOTAL	371 951	-0,7%	374 518	757 592

¹ GMS : Grandes et Moyennes Surfaces alimentaires

² NSA = Nouveaux Services Alimentaires (catering, plateaux-repas livrés, restauration hors domicile)

Grâce à sa stratégie qui privilégie qualité des produits et écoute des clients et des consommateurs, ainsi qu'à la puissance de sa marque, Fleury Michon maintient globalement ses parts de marché malgré une pression continue sur les prix et la stabilité des ventes des produits de grande consommation.

Face à un contexte haussier des principales matières premières du Groupe (jambon de porc, saumon, surimi…), Fleury Michon a, d'une part, revalorisé ses prix nets lors des négociations commerciales 2016 et a décidé de réduire ses opérations promotionnelles sur le 1er semestre.

Sur chacun de ses 3 marchés de référence (Charcuterie, Plats Cuisinés, Surimi), l'activité est en recul après une année 2015 particulièrement dynamique (1er semestre 2015 à +7,3%) qui renforce ainsi l'effet de base. Néanmoins, les ventes à marque Fleury Michon offrent une meilleure résistance à -1,9%, c'est ainsi que :

En Charcuterie, l'activité réalisée exclusivement à la marque Fleury Michon est en léger repli de 0,8% sur le 1er semestre 2016.
En Plats Cuisinés, les ventes à marque Fleury Michon évoluent négativement à -2,4%.
En Traiteur de la Mer, l'activité semestrielle est fortement impactée par des conditions météorologiques défavorables et enregistre une baisse de 10,2% par rapport au 1er semestre 2015.

A l'International, le chiffre d'affaires semestriel ressort à 27,9 M€ versus 21,8 M€ au 1er semestre 2015, soit une croissance de +28,0%. Cette croissance est portée par l'activité canadienne avec +40,9% (+50,1% à taux constant) grâce au catering aérien et à la marque Fleury Michon en plats cuisinés frais qui poursuit son déploiement au rythme de +30% au 1er semestre pour représenter 14% des ventes de la filiale canadienne.

Au global, avec la quote-part du chiffre d'affaires des sociétés mises en équivalence en Italie et en Espagne au 1er semestre, l'International a représenté 63,2 M€ sur le 1er semestre 2016 contre 57,7 M€ au 1er semestre 2015, soit une croissance de +9,5%

Le pôle Nouveaux Services Alimentaires et divers, en croissance de +7,5%, est une activité à très fort potentiel de développement qui est désormais très proche de 30M€ de chiffre d'affaires au semestre. Cette progression

semestrielle a été principalement soutenue par l'activité catering aérien à +10% et l'activité plateaux-repas livrés à +7,5%.

2.3 RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE

Chiffres clés consolidés

En millions d'euros	30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015
Chiffre d'affaires net	372,0	374,5	757,6
% évolution CA	-0,7%	7,4%	7,1%
Résultat opérationnel	13,3	15,4	28,6
Marge opérationnelle	3,6%	4,1%	3,8%
Résultat net	8,9	8,2	17,0
Marge nette	2,4%	2,2%	2,2%
Endettement net	53,3	55,1	58,9

Le résultat opérationnel du premier semestre 2016 s'établit à 13,3 M€ contre 15,4 M€ en 2015. Le résultat opérationnel est impacté par le plus faible niveau d'activité du Pôle GMS cumulé à des cours de matières premières plus élevés que ceux constatés sur le 1er semestre 2015. Dans le même temps, au total des autres pôles, on note une amélioration du résultat ; la marge opérationnelle s'élève ainsi à 3,6 % contre 4,1 % au 1er semestre 2015.

Le résultat financier est à l'équilibre sur le 1er semestre 2016 versus -0,7 M€. Il y a lieu de préciser que ce résultat n'est pas représentatif de l'ensemble de l'exercice annuel et bénéficie en clôture semestrielle de la comptabilisation de la juste valeur des instruments financiers non éligible à la comptabilité de couverture pour +0,5 M€.

Les deux activités en joint-venture (sociétés consolidées par mise en équivalence) ont enregistré des résultats d'exploitation équivalents à la période précédente. La quote-part des résultats mis en équivalence ressort à -0,7 M€ versus -0,6 M€ le semestre précédent.

En tenant compte de l'impôt sur les sociétés (-3,7 M€) en baisse par l'application d'un taux d'impôt à 34.43% et d'une base imposable réduite pour les sociétés françaises, le résultat net consolidé est de 8,9 M€, en amélioration par rapport au 1 er semestre 2015 (8,2 M€).

Les décaissements liés aux investissements industriels sont similaires à l'an passé sur ce 1er semestre et représentent 16,2 M€ contre 16,3 M€ au 1er semestre précédent. Ces investissements correspondent à des augmentations de capacités de production et des renouvellements de matériels sur les différentes activités.

Par ailleurs, la société continue son désendettement engagé depuis plusieurs années, avec un endettement net de 53,3 M€ au 30 juin 2016 en baisse de 5,6 M€ par rapport au 31 décembre 2015. La situation financière est en amélioration avec un gearing (taux d'endettement net sur capitaux propres) de 0,25 au 30 juin 2016 versus 0,28 au 31 décembre 2015.

La société n'est pas intervenue en bourse pour le rachat d'actions propres sur le premier semestre. Au 30 juin 2016, la société détient 239 353 de ses propres actions pour une valeur d'acquisition de 6 842 K€. En tenant compte des 1 428 actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité (motif animation de cours), la part du capital auto-détenu s'élève à 5,50% au 30 juin 2016.

La société a par ailleurs été informée du franchissement de seuil suivant au cours du 1er semestre :

Agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, DNCA Finance a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 mars 2016, le seuil de 5% des droits de vote de Fleury Michon et détenir à cette date 7,79% du capital et 4,93% des droits de vote du groupe. Ce franchissement de seuil résulte d'une augmentation du nombre total de droits de vote de Fleury Michon.

2.5 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Au cours du premier semestre clos le 30 juin 2016, il n'y a pas eu de nouvelle transaction ni de modification significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport à celles mentionnées à la note 3.24 de l'annexe aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2015 (chapitre 5.5 du document de référence).

2.6 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confrontés pour les six mois restants de l'exercice sont ceux exposés au paragraphe 1.6 du document de référence de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

2.7 PERSPECTIVES

Des perspectives renforcées par le projet d'entreprise, créateur de valeur, « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour »

En GMS France, le Groupe a démontré, sur plus de dix ans, sa capacité à créer de la valeur, à gagner des parts de marché et à générer de l'activité additionnelle en doublant son chiffre d'affaires à la marque Fleury Michon (passant de 290 M€ en 2004 à 611 M€ en 2015), soit aujourd'hui, 80% du chiffre d'affaires consolidé. Le lancement d'innovations en lien avec les attentes du marché (labels de qualité et d'origine, allégations nutritionnelles, recettes végétales, listes d'ingrédients courtes et simples…) restent la clé de ce succès et sont le gage de la croissance à long terme.

A l'International, le Groupe a également démontré sa capacité à créer en quelques années un second pilier stratégique. En année pleine et en agrégeant les joint-ventures au prorata des participations du Groupe au capital de ces acticités, le volume d'affaires représente dorénavant un montant significatif (120 M€ en 2015). Les perspectives de croissance de ce pôle sont également fortes sur le long terme.

3- Comptes consolidés résumés au 30 juin 2016

3.1 Bilan consolidé

En milliers d'Euros	30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015		30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015

4.3.1 ACTIF NON COURANT	294 505	290 740	297 677	CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	210 945	200 553	209 226
4.3.2 Ecart d'acquisition	49 197	48 375	48 927	Capital	13 383	13 383	13 383
Immobilisations incorporelles	3 811	3 326	3 819	Primes liées au capital	13 590	13 590	13 590
Immobilisations corporelles	208 983	205 250	211 448	Réserves consolidées	175 077	165 296	165 151
Actifs financiers non courants	15 533	16 611	15 741	Résultat consolidé	8 880	8 239	17 070
4.3.5 Titres mis en équivalence	15 577	15 749	16 419	Intérêts ne donnant pas le contrôle	1 7	4 6	3 3
Actifs d'impôt différé	1 405	1 429	1 323
				PASSIF NON COURANT	143 288	143 783	156 051 4.3.1
4.3.1 ACTIF COURANT	300 339	267 773	270 743	Provisions non courantes	30 756	25 837	25 544 4.3.3
				Dettes financières à long terme	102 158	105 750	118 085 4.3.4
Stocks et en-cours	62 885	59 139	59 568	Passif d'impôt différé	5 353	6 277	6 904
Créances clients	80 260	85 928	82 732	Autres passifs non courants	5 021	5 919	5 519
				PASSIF COURANT	240 611	214 177	203 143 4.3.1
Autres créances	22 427	20 901	27 505	Provisions courantes	4 723	5 153	5 044 4.3.3
Actifs financiers courants	410	155	487	Dettes financières à court terme	85 727	50 989	41 570 4.3.4
				Dettes fournisseurs	84 601	92 061	87 484
Trésorerie et équivalents	134 357	101 650	100 452	Autres dettes	65 560	65 974	69 045

TOTAL ACTIF	594 844	558 513	568 420	TOTAL PASSIF	594 844	558 513	568 420

30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015		30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015

			DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

Capital	13 3 8 3	13 3 8 3	13 3 83
Primes liées au capital	13590	13 590	13590
Réserves consolidées	175 077	165 296	165 151
Résultat consolidé	8880	8 2 3 9	17 070
Intérêts ne donnant pas le contrôle	17	46	33

				PASSIF NON COURANT	143 288	143 783
4.3.1 ACTIF COURANT	300 339	267 773	270 743	Provisions non courantes	30 756	25 837
				Dettes financières à long terme	102 158	105 750
Stocks et en-cours	62 885	59 139	59 568	Passif d'impôt différé	5 353	6 277
				Autres passifs non courants	5 021	5 919
Créances clients	80 260	85 928	82 732	PASSIF COURANT	240 611	214 177
Autres créances	22 427	20 901	27 505
				Provisions courantes	4 723	5 153
Actifs financiers courants	410	155	487	Dettes financières à court terme	85 727	50 989
				Dettes fournisseurs	84 601	92 061
Trésorerie et équivalents	134 357	101 650	100 452	Autres dettes	65 560	65 974

3.2 Compte de résultat consolidé

Notes	En milliers d'Euros	30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015

4.3.1	CHIFFRE D'AFFAIRES NET	371 950	374 518	757 592
	Achats consommés	-190 567	-188 112	-387 233
	Charges de personnel	-88 580	-89 751	-179 899
	Charges externes et autres charges et produits d'exploitation	-53 977	-55 055	-115 824
	Impôts et taxes	-10 228	-10 605	-14 357
	Dotations aux amortissements et provisions	-15 303	-15 635	-31 676
	RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	13 295	15 360	28 602
	Autres produits et charges opérationnels	0	0	0
	RESULTAT OPERATIONNEL	13 295	15 360	28 602
4.3.4	Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement brut Coût de l'endettement net	1 055 -1 551 -496	1 029 -1 866 -836	1 990 -3 073 -1 082
	Autres charges et produits financiers	462	165	-503
	Charge d'impôt	-3 737	-5 914	-10 963
4.3.5	Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-661	-558	985
	RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	8 863	8 217	17 039
	Résultat net - part du Groupe Résultat net - Intérêts ne donnant pas le contrôle	8 880 -17	8 239 -22	17 070 -31
4.3.6	Résultat net part du Groupe par action € Résultat net part du Groupe par action € (hors actions propres)	2,02 2,14	1,88 2,01	3,89 4,12

3.3 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'Euros	30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	8 863	8 217	17 039
+/- Ecarts de conversion sur les activités à l'étranger	1 281	424	-1 974
+/- Réévaluation des instruments de couverture	-181	-247	264
+/- Réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente	0	0	0
+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence	-193	6 0	2 3
+/- Impôts	-521	-109	846
Autres éléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat	386	127	-840
+/- Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-4 642	2 186	2 911
+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence	1 2	127	5
+/- Impôts	1 598	-869	-1 106
Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat	-3 032	1 444	1 809
TOTAL des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-2 645	1 571	969
RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	6 218	9 788	18 008
Dont - part du Groupe Dont - Intérêts ne donnant pas le contrôle	6 234 -17	9 802 -13	18 033 -26

3.4 - Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'Euros	30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net de l'ensemble consolidé	8 863	8 217	17 039
Dotations nettes aux amortissements et provisions	15 195	15 470	29 067
Autres produits et charges calculés	-60	578	1 328
Plus ou moins values de cession	113	1 7	1 357
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	661	558	-985
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT	24 772	24 840	47 806
Coût de l'endettement financier net	496	836	1 082
Charge d'impôt (y compris impôt différé)	3 737	5 914	10 963

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT	29 005	31 590	59 851
Impôt versé	5 227	-3 272	-10 563
4.3.8 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-7 301	739	-5 919
FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	26 931	29 057	43 370

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

4.3.8 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-16 169	-16 270	-34 576
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1 8	1 0	5 6
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-28	-1 378	-2 511
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	248	171	913
Dividendes perçus de sociétés mise en équivalence	0	0	950
Incidences des variations de périmètre	-10	0	-326
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-15 940	-17 467	-35 494

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Rachats et reventes d'actions propres	4	-2	-2
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	-4 976	-4 976	-4 976
Emissions de bons de souscription d'actions	0	0	0
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	0	184	32 715
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-15 782	-15 643	-36 449
Intérêts financiers nets versés	-496	-836	-1 082
Autres flux liés aux opérations de financement ⁽¹⁾	46 195	-407	-407
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	24 944	-21 681	-10 202
+/- Incidence des variations des cours des devises	-171	7	259

VARIATION DE TRESORERIE	35 764	-10 084	-2 067
4.3.8 Trésorerie d'ouverture	94 631	96 698	96 698
Trésorerie de clôture	130 395	86 614	94 631

⁽¹⁾ Fleury Michon a mis en œuvre, au cours de l'exercice 2016, un programme de titrisation de créances pour un montant de financement de 46,2 M€ au 30 juin 2016.

3.5 - Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'Euros	CAPITAL	PRIMES LIEES AU CAPITAL	TITRES AUTO DETENUS	RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES	CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Au 1er janvier 2015	13 383	13 590	-6 937	175 316	195 352	-117	195 235
Résultat net de l'ensemble consolidé				17 070	17 070	-31	17 039
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				964	964	5	969
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				18 034	18 034	-26	18 008
Opérations sur capital
IFRS 2 paiements fondés sur des actions (1)				962	962		962
Opérations sur titres auto-détenus			-6	3	-4		-4
Dividendes versés au cours de l'exercice				-4 976	-4 976		-4 976
Autres mouvements				-176	-176	176
Au 31 décembre 2015	13 383	13 590	-6 943	189 163	209 192	33	209 226

Résultat net de l'ensemble consolidé				8 880	8 880	-17	8 863
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-2 645	-2 645		-2 645
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				6 234	6 234	-17	6 218
Opérations sur capital
IFRS 2 paiements fondés sur des actions⁽1⁾				471	471		471
Opérations sur titres auto-détenus			14	2	17		17
Dividendes versés au cours de l'exercice				-4 976	-4 976		-4 976
Variation de périmètre				-10	-10		-10
Au 30 juin 2016	13 383	13 590	-6 929	190 885	210 929	17	210 945

⁽1⁾ Attribution d'actions gratuites et de performance aux salariés et dirigeants du Groupe (AGE du 11 février 2013).

4.1 – PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels et résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne et d'application au 01 janvier 2016.

Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.

4.1.1 CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés au 30 juin 2016 tiennent compte des nouvelles normes et interprétations suivantes, d'application obligatoire au 01 janvier 2016 :

Amendements IAS 19 « Régime à prestations définies Cotisations des membres du personnel »
Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2010-2012)
Amendements IFRS 11 « Modifications : comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes »
Amendements IAS 16 et IAS 38 « Modifications : clarification sur les modes d'amortissement acceptables »
Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2012-2014)
Amendements IAS 1 « Présentation des états financiers »

Le Groupe n'a pas anticipé l'application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne lorsque l'application en 2016 n'est qu'optionnelle. Cela concerne les normes et interprétations suivantes :

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients.
Amendements IFRS 15
IFRS 9 « Instruments financiers »
IFRS 16 « Contrats de location »
Amendements IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre des pertes latentes »
Amendements IAS 7 « Initiatives concernant les informations à fournir »
Amendements IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ».

Les notes annexes présentent une sélection de notes explicatives et ne comportent donc pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets. Ces notes doivent être lues conjointement avec les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Les comptes consolidés sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire (arrondis au millier d'euros le plus proche). Ces états financiers du 1er semestre 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 2 septembre 2016.

4.1.2 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DE LA DIRECTION

La présentation d'états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les tests de pertes de valeur, les impôts différés actifs, les avantages du personnel ainsi que les engagements commerciaux.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2015.

4.2 – INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au cours de la période, il n'y a pas eu d'opérations significatives sur le périmètre de consolidation :

Variation de périmètre : la participation de la société « Très Bien Merci » est portée de 75% à 100% du capital.

La liste des sociétés du périmètre de consolidation est présentée en note 4.3.10.

4.3 – NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT – en milliers d'euros

4.3.1 - SECTEURS OPERATIONNELS

		Pôle GMS France		Pôle International		Autres secteurs		ELIMINATIO NS Intra-groupe	TO TAL CO NSO LIDE
	juin-16	juin-15	juin-16	juin-15	juin-16	juin-15	juin-16	juin-15	juin-16	juin-15
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	314 875	325 622	27 896	21 757	29 180	27 140	-	-	371 950	374 518
CHIFFRE D'AFFAIRES palier secteur	318 569	329 152	28 391	22 148	68 805	65 430	- 43 814	- 42 213	371 950	374 518
Ventes à des clients externes	314 875	325 622	27 896	21 757	29 180	27 140			371 950	374 518
Ventes entres secteurs Fleury Michon	3 694	3 531	495	391	39 625	38 291	- 43 814	- 42 213	-	-
RESULTAT O PERATIO NNEL	13 122	15 909	- 833	- 1 585	1 006	1 037	-	-	13 295	15 360
ACTIFS SECTO RIELS	515 386	436 779	63 645	63 483	111 557	101 841	- 235 373	- 150 139	455 215	451 964
Actifs non courants ⁽¹⁾	203 539	200 197	48 676	49 867	79 187	73 594	- 38 301	- 34 347	293 100	289 311
Actifs courants ⁽²⁾	311 847	236 582	14 969	13 616	32 370	28 247	- 197 072	- 115 792	162 115	162 653
PASSIFS SECTO RIELS	263 134	180 785	12 227	9 026	112 630	120 924	- 197 331	- 115 792	190 661	194 944
Provisions pour risques & charges	28 435	24 543	406	382	6 637	6 065			35 478	30 990
Fournisseurs, comptes rattachés	88 073	95 419	2 935	2 742	7 931	7 942	- 14 337	- 14 043	84 601	92 061
2 Autres passifs ⁽ ⁾	146 627	60 823	8 887	5 903	98 062	106 917	- 182 994	- 101 749	70 581	71 894
INVESTISSEMENTS	9 419	11 315	476	249	1 768	2 823	-	-	11 663	14 387
DO TATIO N AUX PRO VISIO NS ET AMO RTISSEMENTS	11 679	11 268	1 576	1 676	1 939	2 526	-	-	15 195	15 470

⁽¹⁾ l'activité de la société Fleury Michon, notamment financière, est incluse dans "autres secteurs"

⁽²⁾ hors impôt différé et impôt sur les sociétés

4.3.2 - ECARTS D'ACQUISITION

30 juin 2016	Ecarts d'acquisition bruts	Pertes de valeur	Ecarts d'acquisition nets
Pôle GMS - UGT Charcuterie	18 301		18 301
Pôle GMS - UGT Traiteur	13 300		13 300
Pôle international - UGT surgelés & catering (Can)	5 576		5 576
Pôle international - UGT Proconi (Slo)	2 514		2 514
Pôle international - UGT FM Norge	1 042		1 042
Autres secteurs - UGT plateaux-repas	8 465		8 465
TOTAL	49 197	0	49 197
		Autres

Variation des écarts d'acquisition	31 décembre 2015	Autres reclassements et écart de Conversion	30 juin 2016
Pôle GMS - UGT Charcuterie	18 301		18 301
Pôle GMS - UGT Traiteur	13 300		13 300
Pôle international - UGT surgelés & catering (Can)	5 306	270	5 576
Pôle international - UGT Proconi (Slo)	2 514		2 514
Pôle international - UGT FM Norge	1 042		1 042
Autres secteurs - UGT plateaux-repas	8 465		8 465

Ecarts d'acquisition nets	48 927	270	49 197

La variation de l'écart d'acquisition de l'activité canadienne de + 270 K€ provient de la différence de conversion au taux de clôture. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuellement. La détermination de la valeur actuelle est réalisée selon la méthode des Discounted Cash Flows avec valeur terminale (méthode des flux de trésorerie actualisés), à partir des plans prévisionnels validés par la Direction du Groupe. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont inchangées par rapport à celles du 31 décembre 2015.

UGT Canada surgelés & catering – UGT Canada produits frais

Comme indiqué aux paragraphes 1.2.5 et 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés 2015 (Document de référence chapitre 5.5 Notes annexes), la Direction du Groupe a affecté l'écart d'acquisition du Canada à son activité historique de surgelés et de catering aérien et a testé la valeur recouvrable de cette activité historique selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. La direction du Groupe a également procédé au 31 décembre 2015 à l'analyse de la valeur recouvrable des actifs associés aux UGT Canada surgelés & catering et UGT Canada produits frais) en réalisant une expertise visant à approcher une valeur de marché. Selon cette approche ; il n'a pas été constaté de dépréciation de valeur.

Au regard des tendances de performances observées sur le premier semestre, l'analyse de sensibilité est similaire à celle réalisée au 31 décembre 2015 et n'est pas de nature à modifier les informations fournies dans le document de référence 2015.

La Direction du Groupe a ainsi considéré que les hypothèses retenues dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2015 étaient toujours acceptables et n'a pas modifié son appréciation de la valeur recouvrable de l'UGT surgelés & catering Aérien de Delta Dailyfood.

UGT Proconi

Au regard de la performance constatée sur ce premier semestre, la Direction du Groupe a considéré que les hypothèses retenues dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2015 étaient toujours acceptables et n'a pas modifié son appréciation de la valeur recouvrable de l'UGT Proconi.

4.3.3 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions	30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015
Avantages au personnel	30 695	25 454	25 518
Contentieux fiscaux et autres litiges	4 783	5 154	5 069
Titres mis en équivalence	0	382	0
TOTAL provisions	35 478	30 990	30 588
Provisions non courantes	30 756	25 837	25 544
Provisions courantes	4 723 5 153		5 044
TOTAL	35 478	30 990	30 588

Variation des provisions	30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015
Solde début de période	30 588	32 011	32 011
Dotations aux provisions	1 100	1 898	2 195
Reprise de provisions (utilisées)	-208	-100	-150
Reprise de provisions (non utilisées)	-115	-175	-291
Autres mouvements	4 114	-2 645	-3 177

Le taux d'actualisation de référence est le taux IBOXX € Corporates AA10+ : le taux utilisé à la clôture de juin 2016 est de 1,10% contre 2,06% au 30 juin 2015 et 2,03% au 31 décembre 2015.

La variation des avantages au personnel et indemnités de fin de carrière (y compris médaille du travail) sur la période se décompose ainsi :

Avantages au personnel	30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015
Solde début de période	25 518	27 223	27 223
Coûts des services rendus	833	684	1 442
Coûts des services passés	0	0	0
Coût financier	243	192	383
Prestations versées	-541	-459	-619
Charge de l'exercice	535	416	1 206
Gains et pertes actuariels	4 642	-2 186	-2 911

Solde fin de période	30 695	25 454	25 518

4.3.4 ENDETTEMENT FINANCIER

Coût de l'endettement net	30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015
Produits financiers de gestion de trésorerie Charges financières des emprunts	1 055 -1 551	1 029 -1 866	1 990 -3 073
TOTAL	-496	-836	-1 082

Dettes financières	30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015
Emprunts bancaires	111 025	110 901	124 690
Autres opérations de financement ⁽1⁾	46 215
Participation des salariés	2 639	2 678	2 647
Concours bancaires	3 961	15 036	5 821
Dettes crédit bail et location financement	20 249	22 099	21 498
Instruments financiers dérivés ⁽2⁾	2 094	2 432	2 519
Autres ⁽ 3 ⁾	1 702	3 594	2 481
TOTAL dettes financières	187 885	156 740	159 655
Dettes financières à long terme	102 158	105 750	118 085
Dettes financières à court terme	85 727	50 989	41 570
TOTAL	187 885	156 740	159 655

⁽1⁾ Programme de titrisation de créances mis en œuvre pour un montant de de financement de 46.2 M€ au 30 juin 2016.

⁽2⁾ Les instruments financiers se composent des contrats de Swap de taux fixe évalués à la juste valeur (couverture partielle de la dette conclue à taux variable) et des contrats de change à terme. Au 30 juin 2016 dans le cadre de la comptabilité de couverture, la variation de part efficace est comptabilisée directement en capitaux propres pour un montant négatif de -182 k€.

⁽3⁾ Dont 1 492 K€ de financement à taux aidé obtenu auprès d'un organisme public par la filiale Delta Dailyfood.

Dettes financières - répartition par échéance	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	30 425	72 428	8 172
Autres opérations de financement	46 215
Participations des salariés	492	2 146
Concours bancaires	3 961
Dettes crédit bail et location financement	2 635	9 857	7 756
Instruments financiers dérivés	919	1 175
Autres	1 079	623

TOTAL	85 727	86 229	15 929

4.3.5 - TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Titres mis en équivalence	% d'intérêt	30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015
Piatti Freschi Italia	50,00%	4 083	4 742	5 708
Platos Tradicionales	47,50%	11 494	11 006	10 712
Fleury Michon Norge (1)		0	0	0
TOTAL	TOTAL	15 577	15 749	16 419

⁽¹⁾ variation de périmètre en octobre 2015 - rachat de 60% des minoritaires

	Piatti Freschi Italia	Platos Tradicionales
Capitaux propres au 31/12/2015	11 415	22 551
Résultat net de l'exercice	-2 882	1 642
Gains/pertes direct.comptabilisés en résultat	-368	4
Distribution de dividendes
Ecart de conversion
Capitaux propres au 30/06/2016	8 166	24 197
% intérêt	50,00%	47,50%

TOTAL	4 083	11 494
Quote-part de mise en équivalence	-1 441	780

4.3.6 - RESULTAT PAR ACTION

	30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015
Résultat net consolidé part du groupe en milliers d'Euros	8 880	8 239	17 070
Nombre d'actions	4 387 757	4 387 757	4 387 757
Résultat par action en Euro	2,02	1,88	3,89
Nombre moyen d'actions hors actions propres	4 146 894	4 096 735	4 146 578
Résultat par action en Euro	2,14	2,01	4,12

Le résultat dilué par action en tenant compte des 61 211 BSAAR souscrits ressort à 2,11 euros, le Groupe n'ayant pas émis d'autres instruments dilutifs au 30 juin 2016.

4.3.7- EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existante à la clôture n'est survenu entre la date de clôture et la date d'établissement des comptes consolidés semestriels.

4.3.8 - NOTES COMPLEMENTAIRES AU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

-_Variation du Besoin en fonds de roulement

Variation du besoin en fonds de roulement	30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015
Variation des stocks	3 318	2 321	2 749
Variation des comptes clients	-2 465	2 322	354
Variation des dettes fournisseurs	2 883	-8 542	-3 965
1 Autres créances et dettes liées à l'exploitation ⁽ ⁾	3 565	3 160	6 781
TOTAL	7 301	-739	5 919

⁽1⁾ hors créances et dettes fiscales d'impôt des sociétés, hors dettes sur acquisition d'actifs

- Impôt versé

L'impôt versé sur le premier semestre 2016 comprend le paiement des acomptes pour 4 746 K€ ainsi que le remboursement du solde de l'impôt 2015 pour un montant de 9 973 K€.

- Opérations d'investissement

Sur la période du 1er janvier au 30 juin 2016, la ligne « décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » de 16 169 K€ correspond notamment :

aux investissements incorporels : 302 K€
aux investissements corporels : 11 333 K€
à la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations : 4 534 K€.

- Trésorerie et équivalents de trésorerie

	30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015
Trésorerie	12 242	3 313	5 820
Valeurs mobilières de placement	122 114	98 337	94 622
Mouvement de périmètre	0	0	9
Trésorerie et équivalents de trésorerie ⁽¹⁾	134 357	101 650	100 452
Dettes concours bancaires	3 961
Mouvement de périmètre	0	0	117
Trésorerie nette	130 395	86 614	94 631

(1) dont le programme de titrisation de créances pour un montant de financement de 46 215 K€ au 30 juin 2016.

4.3.9 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Du fait de l'opération de titrisation, les engagements donnés par la société Fleury Michon ont évolué par rapport à ceux mentionnés à la note 3.22 de l'annexe aux comptes consolidés (Document de référence - Chapitre 5.5 Notes annexes) de l'exercice clos au 31 décembre 2015.

La société Fleury Michon intervient en qualité d'entité centralisatrice, de déposant Junior, et de garant :

Centralisation des opérations liées à la titrisation pour le compte des sociétés filiales Fleury Michon charcuterie et Fleury Michon traiteur.
Engagement de dépôt subordonné d'un montant maximum de soixante-dix millions d'euros jusqu'à la date d'échéance finale de la convention de cession de créances le 21 janvier 2019 (échéance pouvant être prorogée deux fois soit le 21 janvier 2021).
Caution solidaire au profit de Ester Finance Titrisation pour un montant total et dans la limite de cinquante et un millions d'euros.

4.3.10 - LISTE DES SOCIETES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe Fleury Michon est ainsi constitué :

SOCIETES	SIEGE	N° SIREN	30-juin-16		30-juin-15		31-déc-15
			% Intérêts		Méthode % Intérêts et	Méthode	% Intérêts	Méthode
			et Contrôle		Contrôle		et Contrôle
Fleury Michon	La Gare 85700 Pouzauges	572 058 329	-	TOP	-	TOP	-	TOP
Fleury Michon Charcuterie	La Gare 85700 Pouzauges	439 220 203	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Traiteur	La Gare 85700 Pouzauges	340 545 441	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Logistique	La Gare 85700 Pouzauges	389 667 007	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP)	Rue de la Pointe 35380 Plélan Le Grand	444 525 240	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Room Saveurs	64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris	479 292 047	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Société d'Innovation Culinaire (SIC)	Zone Actipôle 261 avenue J.Jacques Segard 59554 Tilloy lez Cambrai	489 625 111	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Très Bien Merci	64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris	801 617 291	100%	IG	75%	IG	75%	IG
Société Immobilière et Financière d'investissement	La Gare 85700 Pouzauges	612 036 657	100%	IG	-	-	100%	IG
Société Civile Immobilière des Saveurs	La Gare 85700 Pouzauges	811 012 368	100%	IG	-	-	100%	IG
Fleury Michon Suisse	1226 Plan Les Ouates (Suisse)	-	51%	IG	51%	IG	51%	IG
Piatti Freschi Italia (PFI)	Via Bergamo 35 Merate (Italie)	-	50%	ME	50%	ME	50%	ME
Platos Tradicionales	Buñol (Valencia) (Espagne)	-	47,50%	ME	47,50%	ME	47,50%	ME
Fleury Michon Canada (FMCI)	Montréal - Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Delta Dailyfood Canada (DDFC)	26 rue Seguin Rigaud, J0P1P0 Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Proconi	Staneta Rozmana, Murska Sobota (Slovénie)	-	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Norge	Thomas Heftyes gate 52 0267 OSLO (Norvège)	-	100%	IG	40%	ME	100%	IG
Fleury Michon Inc	C/O Pramex Int.Corp. 1251 Ave of Americas	-	100%	IG	-	-	100%	IG

Les sociétés de droit français détenues à plus de 95% sont intégrées fiscalement avec Fleury Michon.

IG : intégration globale

ME : mise en équivalence

5- Période du 1er janvier au 30 juin 2016

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière

semestrielle.

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451- 1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Fleury Michon, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Orvault et Nantes, le 5 septembre 2016

Les Commissaires aux Comptes

RSM OUEST ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Michel PICAUD François MACE

AI Terminal

Fleury Michon

1335_ir_2016-09-05_52804e06-450e-46bc-b581-4ff5a2a49f95.pdf