Allane SE

Governance Information • Dec 3, 2019

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄSS §§ 289F UND 315D HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung ist Bestandteil des Lageberichts der Gesellschaft. Gemäß § 317 Absatz 2 Satz 6 HGB sind die Angaben nach §§ 289f und 315d HGB jedoch nicht in die Abschlussprüfung einzubeziehen.

1. EINHALTUNG DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVER-NANCE KODEX UND ENTSPRECHENSERKLÄRUNGEN

Die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex sind ein etablierter Beurteilungsmaßstab für die Unternehmensführung deutscher börsennotierter Unternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der Sixt Leasing SE haben sich daher eingehend mit den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und im Dezember 2019 die nachfolgende Entsprechenserklärung abgegeben:

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 (nachfolgend "Kodex")

wurde im Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 5. Dezember 2018 und wird weiterhin mit folgenden Abweichungen entsprochen:

• \ In der D&O-Versicherung der Sixt Leasing SE ist für Aufsichtsratsmitglieder kein Selbstbehalt vereinbart (Ziffer 3.8 Absatz 3 des Kodex). Die Sixt Leasing SE ist der Ansicht, dass sowohl die Motivation als auch das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder nicht durch einen Selbstbehalt verbessert würden, zumal etwaige Selbstbehalte durch die Aufsichtsratsmitglieder selbst versichert werden könnten.
• \ Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. April 2015 unterbleibt derzeit eine individualisierte Veröffentlichung und Aufgliederung der Gesamtvergütung des Vorstands. Angesichts dieser Beschlusslage unterbleibt auch eine individualisierte Darstellung der Zuwendungen, Vergütungen und Versorgungsleistungen für jedes Vorstandsmitglied unter Verwendung der dem Kodex beigefügten Mustertabellen (Ziffer 4.2.5 Absatz 3 des Kodex).
• \ Über die Festlegung einer Altersgrenze entscheidet der Aufsichtsrat von Fall zu Fall bei der Bestellung von Vorständen (Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 des Kodex), da nach Auffassung des Aufsichtsrats die Festlegung einer allgemeinen Altersgrenze die Auswahl einschränken würde und somit nicht im Interesse der Sixt Leasing SE wäre.
• \ Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sind nicht vorgesehen (Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 des Kodex), denn angesichts des Umstandes, dass der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht, würde eine altersbedingte bzw. an der Zugehörigkeitsdauer ausgerichtete Einschränkung bei der Auswahl der in Betracht kommenden Kandidaten den Interessen der Gesellschaft zuwiderlaufen. Der Gesellschaft soll grundsätzlich auch die Expertise mit der Gesellschaft erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen. Ferner führt eine längere Zugehörigkeitsdauer auch nicht zwangsläufig zu Interessenkonflikten oder Beeinträchtigungen der Unabhängigkeit.
• \ Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz werden den Aktionären nicht bekannt gegeben (Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Kodex), da nach den gesetzlichen Vorgaben die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden allein dem Aufsichtsrat obliegt.
• \ Die Sixt Leasing SE wird sämtliche kursrelevanten Tatsachen den Analysten und allen Aktionären mitteilen (Ziffer 6.1 Satz 2 des Kodex). Nach Ansicht der Sixt Leasing SE wäre eine Mitteilung sämtlicher nicht kursrelevanter Tatsachen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt werden, an alle Aktionäre deren Informationsinteresse nicht förderlicher.
• \ Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses erfolgt innerhalb der gesetzlichen Fristen. Zwischenberichte werden innerhalb der börsenrechtlich vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Die Einhaltung der in Ziffer 7.1.2 Satz 3 des Kodex vorgesehenen Veröffentlichungsfristen ist nach Auffassung der Sixt Leasing SE den Informationsinteressen der Anleger, Gläubiger, Mitarbeiter und Öffentlichkeit nicht förderlicher.

Pullach, 3. Dezember 2019

Für den Aufsichtsrat der Sixt Leasing SE Für den Vorstand der Sixt Leasing SE

ERICH SIXT	MICHAEL RUHL
Vorsitzender	Vorsitzender

2. RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜH-RUNGSPRAKTIKEN

Die Praktiken zur Führung der Sixt Leasing SE und des Sixt Leasing-Konzerns entsprechen in vollem Umfang den gesetzlichen Vorgaben.

Die strategische und operative Steuerung des Konzerns erfolgt auf Basis von Planungsansätzen und einer umfangreichen laufenden Berichterstattung an den Vorstand. Das Reporting umfasst das Risikomanagementsystem, das interne Kontrollsystem sowie die Interne Revision.

Das Risikomanagementsystem, in Funktionsweise und Umfang im Risikohandbuch dokumentiert, sieht mehrere Reports vor, um das Management bei der Identifikation, Bewertung und Steuerung von Risiken zu unterstützen. Unter anderem erhalten Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen umfassenden Risikobericht. Der Vorstand wird darüber hinaus kontinuierlich durch die Funktionseinheiten des Unternehmens über relevante Sachverhalte unterrichtet. Das interne Kontrollsystem besteht aus Maßnahmen und Kontrollen, etwa zur Einhaltung von gesetzlichen Vorgaben und Unternehmensrichtlinien. Es sieht kontinuierliche Berichte der Unternehmensbereiche, Revisionsberichte und regelmäßige Arbeitstreffen zu unterschiedlichen Themen vor. Das Interne Revisionssystem betrifft Maßnahmen wie Planprüfungen sowie verschiedene Audits, deren Ergebnisse in entsprechenden Revisionsberichten und Tätigkeitsberichten an den Vorstand dokumentiert werden.

3. COMPLIANCE IM SIXT LEASING-KONZERN

Die Sixt Leasing SE unterliegt als Finanzdienstleistungsunternehmen gemäß § 1 Absatz 1a Nr. 10 KWG den Regelungen der MaRisk und dem § 25 a Absatz 1 Satz 3 Nr. 3 KWG. Hieraus ergeben sich Anforderungen an die Implementierung und Ausgestaltung einer Compliance-Funktion.

Durch den Vorstand der Sixt Leasing SE wurde ein zentraler Compliance-Beauftragter ernannt, dem in Zusammenarbeit mit der Internen Revision sowie der Rechtsabteilung der Sixt Leasing SE die Koordination und die Überwachung aller Compliance-Maßnahmen und Compliance-Vorgänge des Sixt Leasing-Konzerns obliegt.

Der Erfolg des Sixt Leasing-Konzerns beruht nicht allein auf seiner guten Geschäftspolitik, sondern auch auf seiner wirtschaftsethischen Integrität und dem Vertrauen, das ihm Kunden und Lieferanten, Aktionäre und Geschäftspartner entgegenbringen. Dieses Vertrauen zu gewinnen und zu bewahren setzt voraus, dass der Vorstand und die Mitarbeiter der Gesellschaft sich in jeder Situation und beständig an den hohen Standards des Rechts, der Ethik und der sozialen Kompetenz orientieren. Diese Verhaltensmaßstäbe gegenüber Dritten und innerhalb der Gesellschaft sind im Code of Conduct (Verhaltenskodex) der Sixt Leasing SE und der mit ihr verbundenen Unternehmen niedergelegt und für alle Mitarbeiter verbindlich. Im Code of Conduct werden Compliance-relevante Vorgaben seitens des Managements getroffen und konkrete Handlungsanweisungen zu folgenden Compliance-Feldern ausgesprochen: Korruption und Bestechung, Geldwäsche, Kartellrecht, Datenschutz, Insiderinformationen und Interessenkonflikte.

Alle Fachbereiche sind zudem angehalten, wesentliche rechtlich oder regulatorisch relevante Vorgänge und Prozesse mit dem Rechtsbereich, dem Compliance-Beauftragten sowie der Internen Revision abzustimmen. Die Revision führt, basierend auf einer risikoorientierten Prüfungsplanung, Planprüfungen sowie projektbegleitende Prüfungen durch. Im Rahmen dieser Regelprüfungen werden Geschäftsprozesse neben wirtschaftlichen Risikoaspekten dezidiert hinsichtlich möglicher Compliance-Risiken und der Einhaltung der geltenden internen (Arbeitsanweisungen, Prozesse) und externen Vorgaben geprüft. Gleichzeitig unterstützt die Revision die Compliance-Funktion bei der Überwachung der umgesetzten Compliance-Maßnahmen, indem sie anlassbezogene Ad hoc-Prüfungen durchführt.

Die Compliance-Funktion überwacht ständig die wesentlichen definierten Compliance-Felder der Sixt Leasing SE, stößt notwendige Maßnahmen an und begleitet deren Umsetzung.

Um Kenntnisse von möglichen Compliance-Verstößen zu erlangen, stellt die Sixt Leasing SE den Mitarbeitern verschiedene Meldewege über den Vorgesetzten, den Compliance-Beauftragten oder den Ombudsmann zur Verfügung. Der Compliance-Beauftragte steht in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und berät sowie unterstützt diesen hinsichtlich präventiver Maßnahmen.

4. ARBEITSWEISEN VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Als Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) unterliegt die Sixt Leasing SE neben dem deutschen Aktiengesetz den speziellen europäischen SE-Regelungen und dem deutschen SE-Ausführungsgesetz. Die Sixt Leasing SE verfügt über ein dualistisches Leitungssystem mit einer klaren Aufteilung von Unternehmensleitung und deren Überwachung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand ist daher personell strikt vom Aufsichtsrat getrennt, der die Tätigkeit des Vorstands überwacht und über dessen Besetzung entscheidet. Eine Mitgliedschaft in beiden Gremien zur gleichen Zeit ist nicht zulässig.

4.1 VORSTAND

Der Vorstand der Sixt Leasing SE leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung und vertritt die Sixt Leasing SE bei Geschäften mit Dritten. Er führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand.

Als zentrale Aufgabe der Unternehmensleitung legt der Vorstand für die Gesellschaft und den Konzern die langfristigen Ziele und die strategische Ausrichtung fest, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und koordiniert deren Umsetzung. Der Vorstand bestimmt die interne Unternehmensorganisation, entscheidet über wesentliche Managementpositionen und steuert und überwacht die Geschäfte des Konzerns durch Planung und Festlegung der Budgets, der Allokation von Ressourcen sowie der Begleitung und Entscheidung wesentlicher Einzelmaßnahmen.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Mitglieder die ihnen zugeordneten Bereiche im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Verteilung der Aufgaben auf die Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem schriftlich fixierten Geschäftsverteilungsplan als Anlage zur Geschäftsordnung des Vorstands.

Der Vorstand in seiner Gesamtheit entscheidet in allen Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung sowie in gesetzlich oder anderweitig verbindlich festgelegten Fällen. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht einen Katalog von Maßnahmen vor, die einer Behandlung und Entscheidung im Gesamtvorstand bedürfen.

Im Jahr 2019 bestand der Vorstand aus zwei Mitgliedern. Herr Michael Ruhl, Vorsitzender des Vorstands der Sixt Leasing SE, verantwortete die Bereiche Konzernstrategie und -entwicklung, Vertrieb, Marketing, Operations, Einkauf, Remarketing und Personalwesen. Herr Björn Waldow, Finanzvorstand der Sixt Leasing SE, verantwortete die Bereiche Rechnungswesen, Controlling, Treasury & Finanzierung, Investor Relations, Risikomanagement, Interne Revision, Vertragsmanagement, Recht, Compliance und IT.

4.2 AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der Sixt Leasing SE besteht gemäß § 10 Ziffer 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Alle drei Mitglieder werden von der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen und den Bestimmungen der Satzung gewählt. Da der Aufsichtsrat gemäß Satzung nur aus drei Personen besteht, werden keine beschließenden Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat hat jedoch einen Kredit- und Marktrisikoausschuss eingerichtet, welcher den Vorstand bei dem Abschluss großvolumiger Verträge berät. Dem Ausschuss gehören Herr Erich Sixt und Herr Prof. Dr. Marcus Englert an.

Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehören die Bestellung der Vorstandsmitglieder und die Kontrolle des Vorstands. Der Aufsichtsrat fasst Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden kann eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats jedoch auch außerhalb von Sitzungen (oder im Wege der kombinierten Beschlussfassung) durch mündliche oder telefonische Stimmabgabe, Stimmabgabe in Textform (§ 126b BGB) und/oder unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elektronischer Medien erfolgen (§ 14 Ziffer 2 der Satzung). Ferner ist eine Beschlussfassung in der vorstehend genannten Weise auch ohne Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden zulässig, wenn kein

Aufsichtsratsmitglied widerspricht (§ 14 Ziffer 3 der Satzung). Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist (§ 14 Ziffer 7 der Satzung). Nähere Einzelheiten zu den Sitzungen und Tätigkeiten des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 sind im Bericht des Aufsichtsrats erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Sixt Leasing-Konzerns eng zusammen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über für die Gesellschaft und den Konzern relevante Fragen der strategischen Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements und über die Ergebnisse interner Revisionen. Der Vorstand stimmt dabei die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert die Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss der Sixt Leasing SE, der Konzernabschluss sowie der Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft einschließlich der Berichte der Wirtschaftsprüfer, werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit ausreichendem Abstand vor der jeweiligen Sitzung zugeleitet. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht einen Katalog von zustimmungspflichtigen Maßnahmen vor, die dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorgelegt werden müssen.

5. ZIELSETZUNG DES AUFSICHTSRATS UND STAND DER UMSETZUNG

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex Ziele für seine Zusammensetzung benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet.

Der Aufsichtsrat ist danach so zusammenzusetzen, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sichergestellt sind. Seine Mitglieder sollen insgesamt über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem kapitalmarktorientierten, international tätigen Unternehmen in den Geschäftsbereichen Leasing für Privat- und Geschäftskunden und Flottenmanagement erforderlich sind.

5.1 KOMPETENZPROFIL

Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die Kompetenzen verfügen, die angesichts der Aktivitäten des Sixt Leasing-Konzerns als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören insbesondere vertiefte Erfahrungen und Kenntnisse

• \ in der Führung eines großen oder mittelgroßen, international tätigen Unternehmens;
• \ im Leasing- und Flottenmanagementgeschäft;
• \ auf den Gebieten Marketing, Vertrieb und Digitalisierung;
• \ in den wesentlichen Märkten, in denen der Sixt Leasing-Konzern tätig ist;
• \ im Rechnungswesen und in der Rechnungslegung;
• \ im Controlling/Risikomanagement und
• \ auf dem Gebiet Governance/Compliance.

Darüber hinaus muss in Ansehung der Anforderungen des § 100 Absatz 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

5.2 ANFORDERUNGEN AN DIE ZUSAMMENSETZUNG DES GESAMTGREMIUMS UND DIE INDIVIDUELLEN MITGLIE-DER

Kompetenz und Vielfalt

An erster Stelle der Voraussetzungen für die Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat stehen fachliche Qualifikation und persönliche Kompetenz. Der Aufsichtsrat wird diese Voraussetzungen, die für die Erfüllung seiner gesetzlichen Pflichten unabdingbar sind, bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern stets in den Vordergrund stellen.

Insgesamt verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, durch die Vielfalt seiner Mitglieder seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion optimal gerecht zu werden. Zur Vielfalt zählen dabei insbesondere Internationalität sowie unterschiedliche Erfahrungshorizonte und Lebenswege. Bei der Vorbereitung der Wahlvorschläge beziehungsweise der Vorschläge für Entsendungen soll im Einzelfall gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrung und eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen. Zudem wird der Aufsichtsrat die Geschäftsleitung dabei unterstützen, die Vielfalt im Unternehmen zu stärken.

Vertiefte Kenntnisse in für das Unternehmen wichtigen Arbeitsgebieten

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates sollen über vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen auf für das Unternehmen wichtigen

Arbeitsgebieten verfügen und den sonstigen fachlichen und persönlichen Anforderungen aus anwendbaren regulatorischen Vorgaben genügen.

Führungserfahrung

Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei Mitglieder angehören, die Erfahrung in der Führung oder Überwachung eines mittelgroßen oder großen Unternehmens haben.

Internationalität

Mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrates sollen Geschäftserfahrung in den Hauptabsatzmärkten der Sixt Leasing SE haben und die Sixt Leasing SE im Rahmen einer weiteren Internationalisierung kompetent begleiten können.

Anzahl unabhängiger Mitglieder/keine wesentlichen Interessenkonflikte

Dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehören. Dies ist vor dem Hintergrund der Eigentümerstruktur der Gesellschaft nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Fall, wenn mindestens eines der drei Aufsichtsratsmitglieder unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist.

Ferner sollen keine Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, die aufgrund anderer Tätigkeiten potenziell in einen wesentlichen, nicht nur punktuellen oder vorübergehenden Interessenkonflikt geraten können.

Der Aufsichtsrat hält daran fest, keine Altersgrenze oder eine Regelgrenze für die Zugehörigkeit im Aufsichtsrat zu definieren. Der Aufsichtsrat hält ferner an der Zielgröße von 0 % für den Frauenanteil im Vorstand und im Aufsichtsrat fest.

Die gegenwärtige Besetzung des Aufsichtsrats entspricht den vorgenannten Zielsetzungen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats repräsentieren in ihrer Gesamtheit im Hinblick auf ihre unterschiedlichen Lebenswege und Erfahrungshorizonte die notwendige Vielfalt, um ihrer Überwachungsaufgabe optimal gerecht zu werden. Insbesondere verfügt der Aufsichtsrat insgesamt über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem kapitalmarktorientierten, international tätigen Unternehmen in den Geschäftsbereichen Flottenmanagement und Leasing für Privat- und Geschäftskunden erforderlich sind. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen aufgrund ihrer bisherigen beruflichen Tätigkeit über eine besondere Branchenexpertise und Erfahrung in den Hauptabsatzmärkten der Gesellschaft sowie über Erfahrung in der Führung oder Überwachung eines mittelgroßen oder großen Unternehmens. Mit Herrn Prof. Dr. Marcus Englert und Herrn Dr. Julian zu Putlitz sind zwei unabhängige Mitglieder der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Gesellschaft vertreten.

6. DIVERSITÄTSKONZEPT

6.1 VORSTAND

Diversitätsaspekte bei der Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand soll insgesamt über die Kompetenzen verfügen, die angesichts der Aktivitäten des Sixt Leasing-Konzerns als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören nach Auffassung des Aufsichtsrats:

• \ Sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile sowie verschiedene Berufs- und Bildungshintergründe;
• \ höchste persönliche Integrität;
• \ fundierte Praxiserfahrung im Dialog mit den verschiedenen Stakeholdern einschließlich vertiefter Kenntnisse der Anforderungen des Kapitalmarktes;
• \ profunde Erfahrung im IT-Management und Verständnis in Bezug auf die zunehmende Digitalisierung des Geschäftsmodells;
• \ langjährige Erfahrung in wertbasierter Strategieentwicklung und im Veränderungsmanagement;
• \ langjährige Erfahrung in der Steuerung großer Unternehmen;
• \ Kenntnisse der Rechnungslegung und des Finanzmanagements;
• \ fundierte Kenntnisse im Risikomanagement;
• \ internationale Erfahrung und
• \ angemessene Vertretung beider Geschlechter und unterschiedlicher Alter.

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sollen dabei in der Regel mit Erreichen der Regelaltersgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung (zurzeit 67. Lebensjahr) enden.

Mit dem Diversitätskonzept verfolgte Ziele

Sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile sowie verschiedene Berufs- und Bildungshintergründe folgen nach Auffassung des Aufsichtsrats bereits aus der Pflicht zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Darüber hinaus sind unterschiedliche Lebenswege und Erfahrungen der einzelnen Vorstandsmitglieder entscheidend, um aktuelle Herausforderungen, Probleme und

Strategien aus unterschiedlichen Blickwinkeln analysieren und so zum Besten des Unternehmens eine Entscheidung treffen zu können.

Profunde Erfahrung im IT-Management und ein tiefgreifendes Verständnis der Digitalisierung sind angesichts der zunehmenden Digitalisierung des Geschäftsmodells und der enormen Relevanz moderner IT-Struktur für sämtliche Bereiche des Unternehmens unerlässlich, um das Unternehmen erfolgreich in die Zukunft führen zu können.

Langjährige Erfahrung in der Führung größerer Unternehmen, der Strategieentwicklung und im Veränderungsmanagement stellen nach Auffassung des Aufsichtsrats entscheidende und unverzichtbare Elemente eines modernen Top-Managements dar. Ebenso bedarf der Vorstand fundierter Praxiserfahrung im Dialog mit den verschiedenen Stakeholdern einschließlich vertiefter Kenntnisse der Anforderungen des Kapitalmarktes. Insbesondere ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass eine erfolgreiche Unternehmensführung eine konsequente kommunikative Einbindung der unteren Führungsebenen durch den Vorstand erfordert.

Der Aufsichtsrat strebt zudem eine angemessene Vertretung beider Geschlechter und unterschiedlicher Alter im Vorstand an, da er der Ansicht ist, dass gemischtgeschlechtliche Teams zu gleichen oder besseren Ergebnissen gelangen als Teams, in denen nur ein Geschlecht repräsentiert ist. Da der Vorstand jedoch derzeit nur aus zwei Mitgliedern besteht, würde eine strikte Quote an dieser Stelle nach Auffassung des Aufsichtsrats einerseits zu einer deutlichen Einschränkung an geeigneten Kandidaten führen und anderseits die zukünftige Zusammenarbeit mit verdienten und mit der Gesellschaft vertrauten Vorstandsmitgliedern in Frage stellen.

Art und Weise der Umsetzung

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die vorstehend beschriebenen Diversitätsaspekte bei der Besetzung des Vorstands. Zudem tauschen sich Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig über geeignete Nachfolgekandidaten und High Potentials aus dem Konzern aus, um eine kontinuierliche Weiterentwicklung vielversprechender Talente zu gewährleisten.

Im Geschäftsjahr 2019 erreichte Ergebnisse

Nach Auffassung des Aufsichtsrats verfügt die Gesellschaft mit Herrn Ruhl und Herrn Waldow über zwei Vorstandsmitglieder, die durch ihre unterschiedlichen beruflichen Werdegänge und

ihren jeweiligen Bildungs- und Berufshintergrund über die Kompetenzen verfügen, die angesichts der Aktivitäten des Sixt Leasing-Konzerns als wesentlich für den Erfolg des Unternehmens zu erachten sind. Nähere Informationen zu den Mitgliedern des Vorstands können den Profilen auf der Internetseite des Unternehmens und der Kommunikation anlässlich der Entscheidungen des Aufsichtsrats entnommen werden.

6.2 AUFSICHTSRAT

Diversitätsaspekte bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat ein umfassendes Kompetenzprofil für seine Zusammensetzung erstellt und detaillierte Anforderungen an die Zusammensetzung des Gesamtgremiums und seiner individuellen Mitglieder formuliert.

Der Aufsichtsrat soll danach insgesamt über die Kompetenzen verfügen, die angesichts der Aktivitäten des Sixt Leasing-Konzerns als wesentlich erachtet werden.

An erster Stelle der Voraussetzungen für die Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat stehen dabei fachliche Qualifikation und persönliche Kompetenz. Der Aufsichtsrat wird diese Voraussetzungen, die für die Erfüllung seiner gesetzlichen Pflichten unabdingbar sind, bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern stets in den Vordergrund stellen.

Besonderes Augenmerk richtet der Aufsichtsrat zudem auf unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrung und eine angemessene Vertretung beider Geschlechter.

Der Aufsichtsrat hält daran fest, keine Altersgrenze oder eine Regelgrenze für die Zugehörigkeit im Aufsichtsrat zu definieren. Der Aufsichtsrat hält ferner an der Zielgröße von 0 % für den Frauenanteil im Vorstand und im Aufsichtsrat fest. Da der Aufsichtsrat jedoch derzeit nur aus drei Mitgliedern besteht, würde eine strikte Quote an dieser Stelle nach Auffassung des Aufsichtsrats einerseits zu einer deutlichen Einschränkung an geeigneten Kandidaten führen und anderseits die zukünftige Zusammenarbeit mit verdienten und mit der Gesellschaft vertrauten Aufsichtsmitgliedern in Frage stellen.

Mit dem Diversitätskonzept verfolgte Ziele

Insgesamt verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, durch die Vielfalt seiner Mitglieder seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion

optimal gerecht zu werden. Zur Vielfalt zählen dabei insbesondere Internationalität sowie unterschiedliche Erfahrungshorizonte und Lebenswege. Bei der Vorbereitung der Wahlvorschläge beziehungsweise der Vorschläge für Entsendungen soll im Einzelfall gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen und eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen.

Darüber hinaus sind unterschiedliche Lebenswege und Erfahrungen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder entscheidend, um aktuelle Herausforderungen, Probleme und Strategien aus unterschiedlichen Blickwinkeln analysieren und so zum Besten des Unternehmens eine Entscheidung treffen zu können. Der Aufsichtsrat verfolgt dabei das Ziel, stets in der Lage zu sein, den Vorstand kompetent beraten und überwachen und neue Entwicklungen der Branche angemessen würdigen und begleiten zu können.

Art und Weise der Umsetzung

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die vorstehend beschriebenen Diversitätsaspekte bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Zudem unterzieht sich der Aufsichtsrat alljährlich einer Effizienzprüfung. Die Prüfung richtet sich zum einen auf die effektive Erledigung der dem Aufsichtsrat zugewiesenen Aufgaben einschließlich der Praxistauglichkeit der Verfahrensregelungen in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wie auch auf die Effizienz der Gremienarbeit. Hierbei sollen zukünftig auch verstärkt Diversitätsaspekte berücksichtigt werden.

Im Geschäftsjahr 2019 erreichte Ergebnisse

Mit Wirkung zum 23. Juli 2019 ist Herr Dr. Julian zu Putlitz auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft vom Amtsgericht München bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft in den Aufsichtsrat der Sixt Leasing SE bestellt worden. Er folgte auf Herrn Dr. Bernd Metzner, der dem Aufsichtsrat seit dem 16. Februar 2018 angehörte und mit Ablauf des 18. Juli 2019 aus dem Gremium ausgeschieden ist. Herr Dr. zu Putlitz war von 2009 bis 2018 Finanzvorstand der Sixt SE. In dieser Zeit expandierte der Sixt-Konzern stark im europäischen Ausland sowie in den USA und konnte Umsatz und Ertrag deutlich steigern. Vor dem Börsengang der Sixt Leasing SE war Herr Dr. zu Putlitz bereits von 2009 bis 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE.