Polenergia S.A.

Remuneration Information • Dec 19, 2025

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU POLENERGIA S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 15 STYCZNIA 2026 ROKU

Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402³ § 1 pkt 5 oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Polenergia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 15 stycznia 2026 roku.

Wykorzystanie niniejszego formularza nie jest obowiązkowe – zależy tylko i wyłącznie od decyzji akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera w szczególności instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.

Niniejszy formularz umożliwia:

• a) w części I identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
• b) w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcje i sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Zamieszczone w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla pełnomocnika i odwołują się każdorazowo do projektu uchwały znajdującej się poniżej danej tabeli.

Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

CZĘŚĆ I

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA

PEŁNOMOCNIK:
(imię i nazwisko / firma Pełnomocnika)
(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)
(PESEL, nr dowodu osobistego)
AKCJONARIUSZ:
(imię i nazwisko / firma Akcjonariusza)
(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e-mail)
(PESEL, nr dowodu osobistego/nr we właściwym rejestrze lub numer KRS, numer NIP)
(liczba i rodzaj akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu)

CZĘŚĆ II

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU POLENERGIA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 15 STYCZNIA 2026 R., NA GODZ. 12:00

Instrukcja do uchwały nr 1/2026 NWZ Polenergia S.A. z dnia 15 stycznia 2026 r.
Za		Przeciw		Wstrzymać się		
		Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:						
Liczba akcji:
Inne						
Liczba akcji:		Opis:
		(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 1/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 stycznia 2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 zd. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Pana/Panią [●] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym.

Instrukcja do uchwały nr 2/2026 NWZ Polenergia S.A. z dnia 15 stycznia 2026 r.
Za		Przeciw		Wstrzymać się	
		Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:					
Liczba akcji:
Inne					
Liczba akcji:		Opis:
		(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 2/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 stycznia 2026 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Polenergia S.A.;
• 1. zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

__________________________ Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym.

Instrukcja do uchwały nr 3/2026 NWZ Polenergia S.A. z dnia 15 stycznia 2026 r.
 Za		Przeciw		Wstrzymać się	
		Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:					
Liczba akcji:
Inne					
Liczba akcji:		Opis:
		(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 3/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 stycznia 2026 roku

w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Polenergia S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polenergia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 zdanie 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ze zm.), niniejszym:

• 1. zmienia "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Polenergia S.A." przyjętą Uchwałą nr 25/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki (ze zm.) (wersja zmieniona i ujednolicona przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 23 kwietnia 2025 roku) ("Polityka Wynagrodzeń"), w ten sposób, że:
• 1) w pkt. 5. Polityki Wynagrodzeń zmienia się definicję "Grupa Polenergia" nadając jej nowe, następujące brzmienie:
  • "Grupa Polenergia" oznacza Spółkę oraz spółki zależne wobec Spółki. "Polenergia Group" means the Company and its subsidiaries.
• 2) w pkt. 5. Polityki Wynagrodzeń po definicji "Kryteria Premiowania" dodaje się nową definicję "Okres Premii Wieloletniej" w następującym brzmieniu:
  • "Okres Premii Wieloletniej" oznacza okres wynoszący maksymalnie 4 lata, związany z przewidywanym okresem realizacji "Long-Term Incentive Period" means a maximum period of four years, related to the anticipated period of implementation of

poszczególnych inwestycji Grupy Polenergia, którego dotyczą cele biznesowe i inne warunki premiowe określone przez Radę Nadzorczą w związku z przyznaniem danej transzy Premii Wieloletniej, przy czym Okres Premii Wieloletniej może rozpoczynać się przed datą przyznania danej transzy Premii Wieloletniej.

individual investments of the Polenergia Group, which is subject to business objectives and other incentive conditions specified by the Supervisory Board in connection with the granting of a given tranche of the Long-Term Incentive; the Long-Term Incentive Period may begin before the date on which a given tranche of the Long-Term Incentive has been granted.

• 3) w pkt. 5. Polityki Wynagrodzeń po definicji "Polityka Wynagrodzeń" dodaje się nową definicję "Premia" w następującym brzmieniu:
• "Premia" oznacza Premię Roczną oraz Premię Wieloletnią;

"Bonus" means the Annual Bonus and the Long-Term Incentive;

• 4) w pkt 5. Polityki Wynagrodzeń zmienia się definicję "Premia" nadając jej nowe, następujące brzmienie:
• "Premia Roczna" oznacza wynagrodzenie zmienne w formie pieniężnej, przysługujące Członkom Zarządu za dany rok obrotowy po spełnieniu kryteriów opisanych w Systemie Premiowym;

"Annual Bonus" means variable remuneration in monetary form, payable to the Members of the Management Board for a given financial year after the criteria described in the Bonus System have been met;

• 5) w pkt. 5. Polityki Wynagrodzeń po definicji "Premia Roczna" dodaje się nową definicję "Premia Wieloletnia" w następującym brzmieniu:
• "Premia Wieloletnia" oznacza wynagrodzenie zmienne w formie pieniężnej, które przyznawane jest Członkom Zarządu za okresy dłuższe niż jeden rok obrotowy, na warunkach określonych w niniejszej Polityce Wynagrodzeń oraz Systemie Premiowym;

"Long-Term Incentive" means variable remuneration in monetary form, payable to the Members of the Management Board for periods longer than one financial year, under the terms and conditions described in the Bonus System;

• 6) w pkt. 5. Polityki Wynagrodzeń zmienia się definicję "System Premiowy" nadając jej nowe, następujące brzmienie:
• "System Premiowy" oznacza "Regulamin systemu premiowego dla zarządu Spółki przyjęty przez Radę Nadzorczą", w oparciu, o który realizowany jest w Spółce program premiowy obejmujący Premie Roczne i Wieloletnie;

"Bonus System" means the "Rules of the bonus system for the Company's Management Board", adopted by the Supervisory Board, based on which the bonus system covering the Annual Bonuses and Long-Term Incentives, is implemented in the Company;

• 7) zmienia się pkt 16. Polityki Wynagrodzeń poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:
• 1. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie zmienne w postaci Premii, Rocznych oraz Premii Wieloletnich, których szczegółowe warunki określa Rada Nadzorcza w Systemie Premiowym.
• 1. Management Board Members shall be entitled to variable remuneration in the form of the Annual Bonuses and Long-Term Incentives, the detailed terms of which shall be determined by the Supervisory Board in the Bonus System.
• 8) zmienia się pkt 17. Polityki Wynagrodzeń poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania i uszczegółowienia Systemu Premiowego z zastrzeżeniem następujących zasad:
• 1. The Supervisory Board is entitled to develop and specify the details of the Bonus System subject to the following rules:

• a) Premia Roczna będzie wypłacana jednorazowo po zakończeniu danego roku;
• a) the Annual Bonus will be paid once after the end of a given year;
• b) Premia Wieloletnia będzie wypłacana jednorazowo po zakończeniu Okresu Premii Wieloletniej. System Premiowy może jednak określać przypadki, w których może dojść do wcześniejszej wypłaty Premii Wieloletniej, szczególnie w razie zakończenia zatrudnienia Członka Zarządu w Spółce z powodów przez niego niezawinionych lub w razie zmiany kontroli nad Spółką;
• b) The Long-Term Incentive will be paid on a one-off basis upon the completion of the Long-Term Incentive Period. However, the Bonus System may specify circumstances in which an earlier payment of the Long-Term Incentive may occur, particularly if the Management Board Member's employment with the Company is terminated for reasons not attributable to that Member or in the case of change of control over the Company.
• c) przyznanie i wypłata Premii Rocznej jest uzależniona od poziomu spełnienia Celów Biznesowych oraz/lub Celów ESG, przy czym, aby dane Kryterium Premiowania wyznaczone w obszarze Celów Biznesowych oraz Celów ESG było brane pod uwagę w procesie obliczenia Premii Rocznej, musi być spełnione na poziomie co najmniej 80%;
• c) the grant and payment of the Annual Bonus is conditional upon the level of meeting the Business Objectives and/or ESG Objectives, provided that, for a given Bonus Criteria set within the Business Objectives and ESG Objectives to be considered in the Bonus calculation process, it must be fulfilled at a level of at least 80%;
• d) przyznanie i wypłata Premii Wieloletniej jest uzależniona od poziomu spełnienia celów biznesowych Spółki lub Grupy Polenergia na minimalnym poziomie określonym przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może określić także odmienne zasady obliczania Premii Wieloletniej w odniesieniu do celów biznesowych i/lub w przypadku zmiany kontroli nad Spółką, które będą zgodne z interesem Spółki (w szczególności poprzez pośrednie lub bezpośrednie powiązanie wysokości Premii Wieloletniej należnej w takim wypadku ze wzrostem ceny akcji Spółki w długoterminowym okresie);
• d) the Long-Term Incentive will be granted and paid if the business objectives of the Company or the Polenergia Group are met at the minimum level set by the Supervisory Board. The Supervisory Board may also specify other terms for calculation of the Long-Term Incentive in relation to business objectives and/or in the case of change of control over the Company, in line with the Company's interest (in particular, by directly or indirectly linking the amount of the Long-Term Incentive due in such a case to the increase in the Company's share price in the long-term period);
• e) w uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza, według własnego uznania, może przyznać Członkowi Zarządu Premię pomimo niespełnienia Kryteriów Premiowania lub warunków, od których uzależnione jest prawo do Premii Wieloletniej;
• e) in justified circumstances, the Supervisory Board may in its sole discretion grant the Bonus to a Member of the Management Board even if the Bonus Criteria or the conditions on which the right to the Long-Term Incentive depends have not been met;

• f) szczegółowe Cele Biznesowe (w tym finansowe, jeżeli będą ustalone) oraz Cele ESG warunkujące przyznanie Premii Rocznej, sposoby weryfikacji ich spełnienia oraz wagi poszczególnych Kryteriów Premiowania będą ustalane corocznie zgodnie z Systemem Premiowym;
• f) detailed Business Objectives (including financial, if any) and ESG Objectives for granting the Annual Bonus, the methods of verifying their fulfilment, and the weight of individual Bonus Criteria will be determined annually in line with the Bonus System;
• g) szczegółowe cele warunkujące przyznanie Premii Wieloletniej, sposoby weryfikacji ich spełniania oraz wagi poszczególnych celów będą ustalane zgodnie z Systemem Premiowym;
• g) detailed objectives on which the granting of the Long-Term Incentive depends and the methods of verifying their fulfilment and the weighting of individual objectives will be determined in accordance with the Bonus System;
• h) Premia Roczna wypłacona za dany rok nie może przekroczyć: (i) 108% rocznego wynagrodzenia zasadniczego w Spółce, o którym mowa w punkcie 12 niniejszej Polityki – w odniesieniu do Prezesa Zarządu Spółki, oraz (ii) 96% rocznego wynagrodzenia zasadniczego w Spółce, o którym mowa w punkcie 12 niniejszej Polityki – w odniesieniu do pozostałych Członków Zarządu, przy czym wskazane maksymalne progi Premii Rocznej dotyczą realizacji Kryteriów Premiowania na poziomie 120% lub wyższym;
• h) the Annual Bonus paid for a given year may not exceed (i) 108% of the annual base salary at the Company, as referred to in item 12 of this Remuneration Policy – in respect of the President of the Management Board, and (ii) 96% of the annual base salary at the Company, as referred to in item 12 of this Remuneration Policy – in respect of other Members of the Management Board, whereby the indicated maximum Bonus caps apply to the achievement of the Bonus Criteria at a level of 120% or higher;
• i) Premia Roczna jest wypłacana po podjęciu uchwały Rady Nadzorczej określającej i zatwierdzającej poziom spełnienia kryteriów premiowania. Premia Roczna jest wypłacana w terminie do 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Grupy Polenergia za poprzedni rok obrotowy;
• i) the Annual Bonus shall be paid after the Supervisory Board adopts a resolution assessing and confirming the level of meeting the criteria; the Annual Bonus shall be paid within 30 days after the General Meeting approves the financial statements of Polenergia Group of the previous financial year;
• j) szczegółowy tryb i terminy wypłacania Premii Wieloletniej Rada Nadzorcza określi w Systemie Premiowym;
• j) the detailed procedure and dates for payment of the Long-Term Incentive will be specified in the Bonus System by the Supervisory Board;
• k) System Premiowy nie przewiduje możliwości odroczenia Premii;
• k) the Bonus System does not provide for the possibility of deferring the Bonus;
• l) Premia może podlegać zwrotowi w przypadkach określonych w przepisach prawa oraz Systemie Premiowym.
• l) the Bonus may be reimbursed in cases defined by the provisions of law and the Bonus System.

• 9) zmienia się pkt 20. Polityki Wynagrodzeń poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

• Proporcja pomiędzy, (i) stałymi składnikami wynagrodzenia, o których mowa w punktach 12, 15 oraz stałych elementów dodatkowych programów emerytalno-rentowych, o których mowa w punkcie 30 niniejszej Polityki Wynagrodzeń, w przypadku ich przyznania, a (ii) zmiennymi składnikami wynagrodzenia, o których mowa w punktach 16 i 18 oraz zmiennych elementów dodatkowych programów emerytalno-rentowych, o których mowa w punkcie 30 niniejszej Polityki Wynagrodzeń, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu lub Członkom Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy¹ , nie przekroczy proporcji 1:11. Na potrzeby ustalania tej proporcji, kwota Premii Wieloletniej będzie uwzględniana w części proporcjonalnej, przypadającej na dany rok Okresu Premii Wieloletniej (lub jego części), którego dotyczy. Zasada ta ma również zastosowanie w sytuacji, w której – na podstawie warunków Systemu Premiowego, o których mowa w pkt. 17b) doszłoby do wypłaty Premii Wieloletniej przed zakończeniem Okresu Premii Wieloletniej. Przykładowo, w razie przyznania danej transzy Premii Wieloletniej dotyczącej Okresu Premii Wieloletniej od 1 lipca 2025 r. do 30 czerwca 2029 r., następujące części, Premii Wieloletniej, będą zaliczane do poszczególnych lat kalendarzowych, na potrzeby ustalenia zgodności z powyższą proporcją wynagrodzenia stałego do wynagrodzenia zmiennego za dany rok: 1/8 kwoty Premii Wieloletniej będzie przypisana do 2025 r., ¼ kwoty do 2026 r., ¼ kwoty do 2027 r., ¼ kwoty do 2028 r. oraz 1/8 kwoty do 2029 r.

• The proportion between (i) the fixed components of remuneration referred to in items 12, 15 and the fixed elements of supplementary pension schemes referred to in item 30 of this Remuneration Policy, if granted, and (ii) the variable components of remuneration referred to in items 16 and 18 and the variable components of supplementary pension schemes referred to in item 30 of this Remuneration Policy, which may be granted to the Management Board Members of to the Supervisory Board Members for the particular financial year shall not exceed a ratio of 1:11. For the purposes of determining this proportion, the amount of the Long-Term Incentive will be taken into account in the proportionate part attributable to the given year of the Long-Term Incentive Period (or part thereof) to which it applies. This rule also applies in a situation where, on the basis of the terms and conditions of the Bonus System referred to in point 17b), the Long-Term Incentive would be paid before the end of the Long-Term Incentive Period. For example, if a given tranche of the Long-Term Incentive is granted for the Long-Term Incentive Period from 1 July 2025 to 30 June 2029, the following parts of the Long-Term Incentive will be allocated to individual calendar years, for the purposes of determining compliance with the above ratio of fixed to variable remuneration for a given year: 1/8 of the amount of the Long-Term Incentive will be allocated to 2025, 1/4 of the amount to 2026, 1/4 of the amount to 2027, 1/4 of the amount to 2028 and 1/8 of the amount to 2029.

10) zmienia się pkt 28. Polityki Wynagrodzeń poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki służyć ma w szczególności (i) przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego o charakterze motywacyjnym (w postaci Premii) (ii) ustalenia maksymalnej proporcji wynagrodzenia stałego w stosunku do wynagrodzenia na zmiennego na poziomie 1:11, (iii) uzależnienie wypłaty Premii od określonych celów biznesowych oraz Celów ESG (krótko- i długoterminowych), oraz

2. For the purpose of the realisation of the Company's business strategy, long-term interests and sustainability, the Management Board Members: (i) shall be awarded variable remuneration of a motivational nature (in the form of a Bonus); (ii) the maximum ratio of the fixed remuneration to the variable remuneration shall be set at 1:11, (iii) the payment of the Bonus will be subject to the set business objectives and ESG Objectives (short and long-term), and (vi) the payment of the

¹ Zgodnie z Komunikatem Komisji Europejskiej – Wytyczne w sprawie standardowej prezentacji sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z dyrektywą 2007/36/WE, zmienioną dyrektywą (UE) 2017/828, w odniesieniu do zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania ("Wytyczne KE"). / In accordance with the Communication from the European Commission - Guidelines on the standardised presentation of the remuneration report under Directive 2007/36/EC, as amended by Directive (EU) 2017/828, as regards the encouragement of long-term shareholder engagement ("EC Guidelines").

(iv) uzależnienie wypłaty Premii Rocznej od zatwierdzenia sprawozdania finansowego; (v) możliwość żądania zwrotu Premii w uzasadnionych przypadkach. Czynniki te mają na celu ograniczanie nadmiernego ryzyka w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników.

Annual Bonus will be conditional on the approval of financial statements, (v) the return of the Bonus may be demanded in justified cases. This is aimed to mitigate the excessive risk in effort to achieve only shortterm results.

• 11) zmienia się pkt 37. Polityki Wynagrodzeń poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:
• 1. W stosunku do Polityki Wynagrodzeń przyjętej uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2025 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki wprowadzono istotne zmiany:
• 1. Material changes have been made to the Remuneration Policy adopted by Resolution No. 29 of the Annual General Meeting of 23 April 2025 on the adoption of the Remuneration Policy for Members of the Management Board and Supervisory Board of the Company:
• a) uchwałą nr ___/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] 2026 roku w sprawie zmiany "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółce Polenergia S.A." wprowadzono zmiany dotyczące zasad wypłaty Członkom Zarządu zmiennego wynagrodzenia w postaci Premii, polegającej m.in. na (i) wprowadzeniu możliwości przyznawania Członkom Zarządu Premii Wieloletnich; oraz (ii) zmiany proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym i zmiennym Członków Zarządu oraz doprecyzowaniu zasad jej ustalania, w odniesieniu do Premii Wieloletnich.
• a) by Resolution No. ___/2026 of the Extraordinary General Meeting of the Company of [●] 2026 on amending the "Remuneration Policy for the Members of the Management Board and the Supervisory Board of Polenergia S.A.", changes were introduced regarding the rules for paying variable remuneration in the form of Bonuses, including, among other things (i) the introduction of the possibility of granting Long-Term Incentives to Members of the Management Board, and (ii) changes to the ratio between the fixed and variable remuneration of Management Board Members and the clarification of the rules for determining it with regard to Long-Term Incentives.
• 1. postanawia, że pozostałe postanowienia Polityki Wynagrodzeń, niezmienione w ust. 1 powyżej, pozostają bez zmian.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń uwzględniający zmiany Polityki Wynagrodzeń wprowadzone na mocy niniejszej uchwały. Tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

__________________________

Uzasadnienie: Proponowane zmiany Polityki Wynagrodzeń dotyczą wyłącznie kwestii związanych z umożliwieniem przyznawania członkom Zarządu premii wieloletnich w ramach wieloletniego programu motywacyjnego.

W związku z potrzebą ściślejszego powiązania wynagrodzenia zmiennego Zarządu ze strategią biznesową Spółki oraz jej długoterminowym interesem, dokonano rewizji obowiązującego dotychczas systemu wynagrodzenia zmiennego Zarządu, opartego na premiach rocznych, pod względem jego adekwatności. Uznano, że dla realizacji wieloletnich celów Spółki przyjętych w ramach jej strategii biznesowych, długoletnich interesów Spółki oraz budowania trwałych fundamentów dla wzrostu wartości

Spółki, a tym samym maksymalizacji wartości dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy Spółki niezbędne jest wprowadzenie wieloletniego programu motywacyjnego, który może być oparty zarówno o cele biznesowe Spółki, jak i inne kryteria potwierdzające wzrost jej wartości. Przyjęto również, że płatność premii wieloletniej może być powiązana ze zdarzeniem prowadzącym do zmiany kontroli, jeśli takie zdarzenie nastąpi na warunkach, które będą zgodne z interesem Spółki, to jest potwierdzi wzrost ceny akcji Spółki w długoterminowym okresie.

Przyjęcie programu premii wieloletnich o takich kryteriach będzie stanowiło dużą zachętę dla Zarządu do pełnego zaangażowania w realizację działań, które zwiększą wartość spółki w długoterminowym okresie. Taki program będzie miał również silny retencyjny charakter, także w kontekście szczególnych ryzyk dla Spółki w tym obszarze związanych z potencjalnymi transakcjami, które mogą prowadzić do zmian kontroli nad Spółką. Przyjęcie wieloletniego programu motywacyjnego powinno więc zapewnić stabilność spółki w okresie, w którym miałoby dojść do takiej zmiany kontroli.

Projekt niniejszej uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki (uchwała Rady Nadzorczej nr 83/2025 z dnia 19 grudnia 2025 roku), zgodnie z zasadą 4.7. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.