POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W SPÓŁCE POLENERGIA S.A.

REMUNERATION POLICY FOR MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD AND THE SUPERVISORY BOARD AT POLENERGIA S.A.

[●] 2026 / [●] 2026

WERSJA ZMIENIONA I UJEDNOLICONA PRZYJĘTA UCHWAŁĄ NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI W DNIU [●] 2026 ROKU

AMENDED AND CONSOLIDATED TEXT ADOPTED BY THE RESOLUTION OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING DATED [●] 2026

POSTANOWIENIA OGÓLNE GENERAL PROVISIONS

1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu art. 90d i nast. Ustawy o ofercie publicznej.
1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń określa zasady wynagradzania Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnienia przez nich funkcji w organach Spółki.
1. Celem Polityki Wynagrodzeń jest wyznaczanie ogólnych ram dla wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
1. Postanowienia Polityki Wynagrodzeń nie uchybiają uprawnieniom do świadczeń, które mogą przysługiwać Członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej na podstawie przepisów powszechnie obowiązującego prawa, w tym w szczególności z zakresu prawa pracy.
1. Definicje: 5. Definitions:

Członek Rady Nadzorczej

oznacza każdoczesnego członka Rady Nadzorczej

członka Zarządu Spółki;

Spółki;

oznacza każdoczesnego

Cele Biznesowe

Członek Zarządu

cele biznesowe (które mogą obejmować kryteria finansowe takie jak EBITDA albo zysk) ustalane co roku zgodnie z Systemem Premiowym;

Cele ESG oznaczają cele niefinansowe obejmujące wywieranie pozytywnego wpływu oraz zapobieganie wpływom negatywnym w następujących obszarach: ochrona środowiska naturalnego i klimatu; ludzie i społeczeństwo, w tym pracownicy oraz ład korporacyjny i zarządczy, których ramy wyznaczone są w Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy Polenergia

ROZDZIAŁ 1 CHAPTER 1

1. This Remuneration Policy has been adopted under art. 90d et seq. of the Act on public offering.
1. This Remuneration Policy sets out the principles for the remuneration of Members of the Company's Management Board and Members of the Company's Supervisory Board for performing their functions in the Company's governing bodies.
1. The purpose of the Remuneration Policy is to set the general framework for the remuneration of the members of the Management Board and the Supervisory Board.
1. The provisions of the Remuneration Policy shall not prejudice the benefits that Members of the Management Board or Supervisory Board may be entitled to on the basis of generally applicable laws, including in particular labour law.

Supervisory Board Member

means any member of the Company's Supervisory Board;

Management Board Member

means any member of the Company's Management Board;

Business Objectives

business objectives (which may include financial criteria including but not limited to EBITDA or profit) set annually in line with the Bonus System;

ESG Objectives

means the non-financial objectives of having a positive impact and preventing negative impacts in the following areas: environmental and climate protection; people and society, including employees; and corporate and management governance, the framework for which is set out in the Polenergia Group Sustainable Development

ustalane co roku zgodnie z Systemem Premiowym; Strategy set annually in line with the Bonus System; Grupa Polenergia oznacza Spółkę oraz spółki zależne wobec Spółki; Polenergia Group means the Company and its subsidiaries; Kryteria Premiowania łączne określenie Celów Biznesowych oraz Celów ESG; Bonus Criteria combined definitions for ESG Objectives and Business Objectives; Okres Premii Wieloletniej okres wynoszący maksymalnie 4 lata, związany z przewidywanym okresem realizacji poszczególnych inwestycji Grupy Polenergia, którego dotyczą cele biznesowe i inne warunki premiowe określone przez Radę Nadzorczą w związku z przyznaniem danej transzy Premii Wieloletniej, przy czym Okres Premii Wieloletniej może rozpoczynać się przed datą przyznania danej transzy Premii Wieloletniej. Long-Term Incentive Period a maximum period of four years, related to the anticipated period of implementation of individual investments of the Polenergia Group, which is subject to business objectives and other incentive conditions specified by the Supervisory Board in connection with the granting of a given tranche of the Long-Term Incentive; the Long-Term Incentive Period may begin before the date on which a given tranche of the Long-Term Incentive has been granted. Polityka Wynagrodzeń oznacza niniejszą "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Polenergia S.A."; Remuneration Policy means this "Remuneration Policy for Members of Management Board and Supervisory Board at Polenergia S.A."; Premia oznacza Premię Roczną oraz Premię Wieloletnią; Bonus means the Annual Bonus and the Long-Term Incentive; Premia Roczna oznacza wynagrodzenie zmienne w formie pieniężnej, przysługujące Członkom Zarządu za dany rok obrotowy po spełnieniu kryteriów opisanych w Systemie Premiowym; Annual Bonus means variable remuneration in monetary form, payable to the Members of the Management Board for a given financial year after the criteria described in the Bonus System have been met; Premia Wieloletnia oznacza wynagrodzenie zmienne w formie pieniężnej, które przyznawane jest Członkom Zarządu za okresy dłuższe niż jeden rok obrotowy, na warunkach określonych w niniejszej Polityce Wynagrodzeń oraz Systemie Premiowym; Long-Term Incentive means variable remuneration in monetary form, payable to the Members of the Management Board for periods longer than one financial year, under the terms and conditions

described in the Bonus System;

Spółka oznacza spółkę Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie;

Company means Polenergia S.A. with its registered office in Warsaw;

System Premiowy

oznacza "Regulaminu systemu premiowego dla zarządu Spółki" przyjęty przez Radę Nadzorczą, w oparciu, o który realizowany jest w Spółce program premiowy obejmujący Premie Roczne i Wieloletnie;

Bonus System means the "Rules of the bonus system for the Company's Management Board", adopted by the Supervisory Board, based on which the bonus system covering the Annual Bonuses and Long-Term Incentives, is implemented in the Company;

Ustawa o ofercie publicznej oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 620, ze zm.);

Act on public offering

means the Act on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading, and on public companies dated 29 July 2005 (consolidated text: Journal of Laws of 2024 item 620, as amended);

Walne Zgromadzenie oznacza Walne Zgromadzenie Spółki.

General Meeting

means the General Meeting of the Company.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

ROZDZIAŁ 2 CHAPTER 2

REMUNERATION RULES FOR MANAGEMENT BOARD MEMBERS

Ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu General remuneration rules for Management Board Members

1. Warunki wynagradzania Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku, z zachowaniem zasady niedyskryminacji.
1. Ustalenie indywidualnych warunków wynagradzania Członka Zarządu następuje na podstawie umowy zawartej pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu.
1. Z tytułu pełnienia funkcji Członkowi Zarządu mogą przysługiwać wszystkie lub niektóre ze składników wynagrodzenia określone w Polityce Wynagrodzeń, z zachowaniem
1. Remuneration terms and conditions for Management Board Members shall be determined by the Supervisory Board on the basis of current needs of the Company and individual circumstances of the case, in accordance with the non-discrimination principle.
1. The individual terms and conditions of remuneration of a Management Board Member shall be determined on the basis of an agreement concluded between the Company and the Management Board Member.
1. A Management Board Member may be entitled to all or some of the remuneration components set out in the Remuneration Policy by virtue of his/her office, subject to

zasady niedyskryminacji, o której mowa w punkcie 6.

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu ze Spółką

1. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną, trzyletnią kadencję, obliczaną w pełnych latach obrotowych.
1. Rada Nadzorcza ustala rodzaj umowy zawieranej z Członkiem Zarządu w następstwie powołania, a także jej warunki, w tym warunki wynagradzania oraz składniki wynagrodzenia. Umowa ta może zostać zawarta na czas nieokreślony albo na czas określony.
1. Umowa wiążąca Członka Zarządu i Spółkę może zostać rozwiązana:
a) za wypowiedzeniem, przy czym okres wypowiedzenia umowy nie może przekraczać 12 miesięcy;
b) w każdym czasie na podstawie porozumienia stron,
c) ze skutkiem natychmiastowym, w przypadkach określonych przez przepisy prawa oraz postanowienia zawartych umów.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, a także dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu

1. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze oraz dodatkowe świadczenia, o których mowa w punkcie 15.
1. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, posiadane kwalifikacje.

the principle of non-discrimination referred to in item 6.

Duration and terms of termination of legal relationships between the Company and Management Board Members

1. Appointment to the Management Board shall be made on joint term of three years, determined in full financial years.
1. The Supervisory Board shall determine the type of contract to be concluded with a Management Board Member following an appointment, as well as its terms and conditions, including the terms of remuneration and the components of remuneration. This contract may be concluded for an indefinite period or for a definite period.
1. The contract binding the Management Board Member and the Company may be terminated:
a) by notice, whereby the period of notice of termination of the contract shall not exceed 12 months;
b) at any time by mutual agreement of the parties,
c) with immediate effect, in cases stipulated by provisions of law and provisions of concluded agreements.

Description of fixed and variable remuneration components and additional financial and nonfinancial benefits that may be awarded to Management Board Members

Stałe składniki wynagrodzenia Fixed components of remuneration

1. Fixed remuneration of the Management Board Member shall include a monthly base salary and additional benefits referred to in item 15.
1. The amount of the fixed remuneration of the Management Board Member shall be determined by the Supervisory Board taking into account in particular the function within the Management Board, duties and responsibilities, professional experience, record of achievements and qualifications held.

1. Wynagrodzenie przysługujące Członkowi Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek z Grupy Polenergia wpływa na wysokość wynagrodzenia stałego należnego Członkowi Zarządu w ramach funkcji pełnionej w Spółce.
1. Poza miesięcznym wynagrodzeniem zasadniczym, wynagrodzenie stałe może obejmować dodatkowe świadczenia, które mogą być przyznane i zaakceptowane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały, w tym w szczególności:
a) pakiet prywatnej opieki medycznej, obejmujący Członka Zarządu oraz członków jego rodziny;
b) pokrycie kosztów polisy ubezpieczeniowej od wypadków komunikacyjnych Członka Zarządu;
c) samochód służbowy lub ekwiwalent za wykorzystanie samochodu prywatnego dla celów służbowych, na warunkach określonych w obowiązującej w Spółce polityce;
d) objęcie ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządu (D&O);
e) objęcie ubezpieczeniem na życie; e) life insurance coverage;
f) sfinansowanie ubezpieczenia podróży; f) travel insurance coverage;
g) sfinansowanie uczestnictwa w stowarzyszeniach, izbach, organizacjach, konferencjach branżowych, szkoleniach, kursach, seminariach lub studiach podyplomowych;
i) zakwaterowanie lub pokrycie kosztów zakwaterowania na warunkach określonych w umowie z Członkiem Zarządu lub obowiązującej w Spółce polityce;
j) pokrycie kosztów transportu dla celów służbowych oraz, w przypadku Członków Zarządu mających miejsce zamieszkania poza Polską, z/do miejsca zamieszkania.
k) przyznanie budżetu reprezentacyjnego w zgodzie z regulacjami Compliance obowiązującymi w Spółce.
1. Remuneration available to the Management Board Member for performing functions in the governing bodies of Polenergia Group, shall affect the level of fixed remuneration due to the Management Board Member by virtue of performing the function in the Company.
1. In addition to the monthly base salary, the fixed remuneration may include additional benefits that may be approved and granted by the Supervisory Board in the form of a resolution, including in particular:
a) private medical care package for the Management Board Member and his family members;
b) coverage of costs of traffic accident insurance policy paid for the Management Board Member;
c) company car or the equivalent for the use of private car for business purposes, on terms set out in the applicable policy of the Company;
d) directors and officers (D&O) liability insurance coverage;
h) financing of participation in associations, chambers, organisations, professional conferences, training courses, courses, seminars or postgraduate studies;
g) accommodation or coverage of accommodation costs on terms set out in the agreement concluded or in the applicable policy of the Company;
h) coverage of transportation costs for business purposes and, in case the Management Board Members residing outside of Poland, to/from the place of residence.
i) the allocation of a representation budget in line with the Company's compliance regulations.

1. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie zmienne w postaci Premii Rocznych oraz Premii Wieloletnich, których szczegółowe warunki określa Rada Nadzorcza w Systemie Premiowym.
1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania i uszczegółowienia Systemu Premiowego z zastrzeżeniem następujących zasad:
a) Premia Roczna będzie wypłacana jednorazowo po zakończeniu danego roku;
b) Premia Wieloletnia będzie wypłacana jednorazowo po zakończeniu Okresu Premii Wieloletniej. System Premiowy może jednak określać przypadki, w których może dojść do wcześniejszej wypłaty Premii Wieloletniej, szczególnie w razie zakończenia zatrudnienia Członka Zarządu w Spółce z powodów przez niego niezawinionych lub w razie zmiany kontroli nad Spółką;
c) przyznanie i wypłata Premii Rocznej jest uzależniona od poziomu spełnienia Celów Biznesowych oraz/lub Celów ESG, przy czym aby dane Kryterium Premiowania wyznaczone w obszarze Celów Biznesowych oraz Celów ESG było brane pod uwagę w procesie obliczenia Premii Rocznej, musi być spełnione na poziomie co najmniej 80%;
d) przyznanie i wypłata Premii Wieloletniej jest uzależniona od poziomu spełnienia celów biznesowych Spółki lub Grupy Polenergia na minimalnym poziomie określonym przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może określić także odmienne zasady obliczania Premii Wieloletniej w odniesieniu do celów biznesowych i/lub w przypadku zmiany kontroli nad Spółką, które będą zgodne z interesem Spółki (w szczególności poprzez pośrednie lub bezpośrednie powiązanie wysokości Premii Wieloletniej należnej w takim wypadku ze wzrostem ceny akcji Spółki w długoterminowym okresie);

Zmienne składniki wynagrodzenia Variable components of remuneration

1. Management Board Members shall be entitled to variable remuneration in the form of the Annual Bonuses and Long-Term Incentives, the detailed terms of which shall be determined by the Supervisory Board in the Bonus System.
1. The Supervisory Board is entitled to develop and specify the details of the Bonus System subject to the following rules:
a) the Annual Bonus will be paid once after the end of a given year;
b) The Long-Term Incentive will be paid on a one-off basis upon the completion of the Long-Term Incentive Period. However, the Bonus System may specify circumstances in which an earlier payment of the Long-Term Incentive may occur, particularly if the Management Board Member's employment with the Company is terminated for reasons not attributable to that Member or in the case of change of control over the Company.
c) the grant and payment of the Annual Bonus is conditional upon the level of meeting the Business Objectives and/or ESG Objectives, provided that, for a given Bonus Criteria set within the Business Objectives and ESG Objectives to be considered in the Bonus calculation process, it must be fulfilled at a level of at least 80%;
d) the Long-Term Incentive will be granted and paid if the business objectives of the Company or the Polenergia Group are met at the minimum level set by the Supervisory Board. The Supervisory Board may also specify other terms for calculation of the Long-Term Incentive in relation to business objectives and/or in the case of change of control over the Company, in line with the Company's interest (in particular, by directly or indirectly linking the amount of the Long-Term Incentive due in such a case to the increase in the Company's share price in the long-term period);

e) w uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza, według własnego uznania, może przyznać Członkowi Zarządu Premię pomimo niespełnienia Kryteriów Premiowania lub warunków, od których uzależnione jest prawo do Premii Wieloletniej;
f) szczegółowe Cele Biznesowe (w tym finansowe, jeżeli będą ustalone) oraz Cele ESG warunkujące przyznanie Premii Rocznej, sposoby weryfikacji ich spełnienia oraz wagi poszczególnych Kryteriów Premiowania będą ustalane corocznie zgodnie z Systemem Premiowym;
g) szczegółowe cele warunkujące przyznanie Premii Wieloletniej, sposoby weryfikacji ich spełniania oraz wagi poszczególnych celów będą ustalane zgodnie z Systemem Premiowym;
h) Premia Roczna wypłacona za dany rok nie może przekroczyć: (i) 108% rocznego wynagrodzenia zasadniczego w Spółce, o którym mowa w punkcie 12 niniejszej Polityki – w odniesieniu do Prezesa Zarządu Spółki, oraz (ii) 96% rocznego wynagrodzenia zasadniczego w Spółce, o którym mowa w punkcie 12 niniejszej Polityki – w odniesieniu do pozostałych Członków Zarządu, przy czym wskazane maksymalne progi Premii Rocznej dotyczą realizacji Kryteriów Premiowania na poziomie 120% lub wyższym;
i) Premia Roczna jest wypłacana po podjęciu uchwały Rady Nadzorczej określającej i zatwierdzającej poziom spełnienia kryteriów premiowania. Premia Roczna jest wypłacana w terminie do 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Grupy Polenergia za poprzedni rok obrotowy;
j) szczegółowy tryb i terminy wypłacania Premii Wieloletniej Rada Nadzorcza określi w Systemie Premiowym;
k) System Premiowy nie przewiduje możliwości odroczenia Premii;
e) in justified circumstances, the Supervisory Board may in its sole discretion grant the Bonus to a Member of the Management Board even if the Bonus Criteria or the conditions on which the right to the Long-Term Incentive depends have not been met;
f) detailed Business Objectives (including financial, if any) and ESG Objectives for granting the Annual Bonus, the methods of verifying their fulfilment, and the weight of individual Bonus Criteria will be determined annually in line with the Bonus System;
g) detailed objectives on which the granting of the Long-Term Incentive depends and the methods of verifying their fulfilment and the weighting of individual objectives will be determined in accordance with the Bonus System;
h) the Annual Bonus paid for a given year may not exceed (i) 108% of the annual base salary at the Company, as referred to in item 12 of this Remuneration Policy – in respect of the President of the Management Board, and (ii) 96% of the annual base salary at the Company, as referred to in item 12 of this Remuneration Policy – in respect of other Members of the Management Board, whereby the indicated maximum Bonus caps apply to the achievement of the Bonus Criteria at a level of 120% or higher;
i) the Annual Bonus shall be paid after the Supervisory Board adopts a resolution assessing and confirming the level of meeting the criteria; the Annual Bonus shall be paid within 30 days after the General Meeting approves the financial statements of Polenergia Group of the previous financial year;
j) the detailed procedure and dates for payment of the Long-Term Incentive will be specified in the Bonus System by the Supervisory Board;
k) the Bonus System does not provide for the possibility of deferring the Bonus;

l) Premia może podlegać zwrotowi w przypadkach określonych w przepisach prawa oraz Systemie Premiowym.

l) the Bonus may be reimbursed in cases defined by the provisions of law and the Bonus System.

Dodatkowe elementy wynagrodzenia zmiennego

w szczególności:

18. Poza Premią, Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu dodatkowe elementy wynagrodzenia zmiennego, w tym

a) odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej przez okres do 12 miesięcy po rozwiązaniu umowy w wysokości do 100% wynagrodzenia, liczonego jak ekwiwalent za urlop wypoczynkowy, na podstawie średniego wynagrodzenia otrzymanego przez Członka Zarządu w okresie odpowiadającym okresowi obowiązywania zakazu konkurencji;
b) w uzasadnionych przypadkach indywidualną nagrodę pieniężną, w wysokości ustalonej Uchwałą Rady Nadzorczej.
1. Z tytułu rozwiązania umowy łączącej Członka Zarządu ze Spółką Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa w wysokości nie wyższej niż 12 (dwanaście) wynagrodzeń zasadniczych wynikających z umowy zawartej przez Członka Zarządu ze Spółką.

Extraordinary components of variable remuneration

1. In addition to the Bonus, the Supervisory Board may grant additional components of variable remuneration to Management Board Members, including:
a) compensation for compliance with the non-compete clause for the period of up to 12 months following termination of the contract amounting up to 100% of the remuneration calculated as the equivalent for annual leave, based on the average remuneration received by the Management Board Member in the period corresponding to the noncompete period;
b) in justified cases, an individual cash prize in the amount determined by a resolution of the Supervisory Board.
1. By virtue of the termination of the legal relationship between the Management Board Member and the Company, the Management Board Member may be entitled to a severance pay in the maximum amount equal to 12 (twelve) base monthly remuneration resulting from the relevant agreement concluded by the Member of the Management Board with the Company.

Proporcje stałych i zmiennych składników wynagrodzenia

20. Proporcja pomiędzy, (i) stałymi składnikami wynagrodzenia, o których mowa w punktach 12, 15 oraz stałych elementów dodatkowych programów emerytalno-rentowych, o których mowa w punkcie 30 niniejszej Polityki Wynagrodzeń, w przypadku ich przyznania, a (ii) zmiennymi składnikami wynagrodzenia, o których mowa w punktach 16 i 18 oraz zmiennych elementów dodatkowych programów emerytalno-rentowych, o których mowa w punkcie 30 niniejszej Polityki Wynagrodzeń, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu lub Członkom Rady

Proportion of fixed and variable remuneration components

The proportion between (i) the fixed components of remuneration referred to in items 12, 15 and the fixed elements of supplementary pension schemes referred to in item 30 of this Remuneration Policy, if granted, and (ii) the variable components of remuneration referred to in items 16 and 18 and the variable components of supplementary pension schemes referred to in item 30 of this Remuneration Policy, which may be granted to the Management Board Members of to the Supervisory Board Members for the particular financial year shall not exceed a ratio of 1:11. For the purposes of determining this proportion, the amount of the Long-Term

Nadzorczej za dany rok obrotowy1 , nie przekroczy proporcji 1:11. Na potrzeby ustalania tej proporcji, kwota Premii Wieloletniej będzie uwzględniana w części proporcjonalnej, przypadającej na dany rok Okresu Premii Wieloletniej (lub jego części), którego dotyczy. Zasada ta ma również zastosowanie w sytuacji, w której – na podstawie warunków Systemu Premiowego, o których mowa w pkt. 17b) – doszłoby do wypłaty Premii Wieloletniej przed zakończeniem Okresu Premii Wieloletniej. Przykładowo, w razie przyznania danej transzy Premii Wieloletniej dotyczącej Okresu Premii Wieloletniej od 1 lipca 2025 r. do 30 czerwca 2029 r., następujące części, Premii Wieloletniej, będą zaliczane do poszczególnych lat kalendarzowych, na potrzeby ustalenia zgodności z powyższą proporcją wynagrodzenia stałego do wynagrodzenia zmiennego za dany rok: 1/8 kwoty Premii Wieloletniej będzie przypisana do 2025 r., ¼ kwoty do 2026 r., ¼ kwoty do 2027 r., ¼ kwoty do 2028 r. oraz 1/8 kwoty do 2029 r.

Incentive will be taken into account in the proportionate part attributable to the given year of the Long-Term Incentive Period (or part thereof) to which it applies. This rule also applies in a situation where, on the basis of the terms and conditions of the Bonus System referred to in point 17b), the Long-Term Incentive would be paid before the end of the Long-Term Incentive Period. For example, if a given tranche of the Long-Term Incentive is granted for the Long-Term Incentive Period from 1 July 2025 to 30 June 2029, the following parts of the Long-Term Incentive will be allocated to individual calendar years, for the purposes of determining compliance with the above ratio of fixed to variable remuneration for a given year: 1/8 of the amount of the Long-Term Incentive will be allocated to 2025, 1/4 of the amount to 2026, 1/4 of the amount to 2027, 1/4 of the amount to 2028 and 1/8 of the amount to 2029.

ROZDZIAŁ 3 CHAPTER 3

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Ogólne zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku, z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Rady Nadzorczej ze Spółką

1. Powołanie do Rady Nadzorczej odbywa się na trzyletnią kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej nie są powoływani na okres wspólnej kadencji.
1. Rozwiązanie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej ze Spółką odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania

REMUNERATION RULES FOR SUPERVISORY BOARD MEMBERS

General remuneration rules for Supervisory Board Members

Remuneration terms for Supervisory Board Members shall be determined by the General Meeting on the basis of current needs of the Company and individual circumstances of the case, in accordance with the non-discrimination principle.

Duration and terms of termination of legal relationships between the Company and Supervisory Board Members

1. Members of the Supervisory Board shall be appointed for a term of three-years. Supervisory Board Members shall not be appointed for a joint term of office.
1. The legal relationship between the Supervisory Board Member and the Company shall be terminated pursuant to generally applicable laws. On account of

¹ Zgodnie z Komunikatem Komisji Europejskiej – Wytyczne w sprawie standardowej prezentacji sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z dyrektywą 2007/36/WE, zmienioną dyrektywą (UE) 2017/828, w odniesieniu do zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania ("Wytyczne KE"). / In accordance with the Communication from the European Commission - Guidelines on the standardised presentation of the remuneration report under Directive 2007/36/EC, as amended by Directive (EU) 2017/828, as regards the encouragement of long-term shareholder engagement ("EC Guidelines").

Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują żadne świadczenia.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, a także dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Rady Nadzorczej

1. Wynagrodzenie stałe Członka Rady Nadzorczej obejmuje miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie.
1. Jeżeli Członek Rady Nadzorczej zasiada w komitecie audytu, przysługuje mu z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenie uzależnione od pełnionej tam funkcji, w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego.

ROZDZIAŁ 4 CHAPTER 4

REALIZACJA STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI

1. Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, co jest kluczowe z punktu widzenia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki służyć ma w szczególności; (i) przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego o charakterze motywacyjnym (w postaci Premii) (ii) ustalenia maksymalnej proporcji wynagrodzenia stałego w stosunku do wynagrodzenia na zmiennego na poziomie 1:11, (iii) uzależnienie wypłaty Premii od określonych celów biznesowych oraz Celów ESG (krótko- i długoterminowych), oraz (iv) uzależnienie wypłaty Premii Rocznej od zatwierdzenia sprawozdania finansowego; (v) możliwość żądania zwrotu Premii w uzasadnionych przypadkach. Czynniki te mają na celu ograniczanie nadmiernego ryzyka w dążeniu

the termination, the Supervisory Board Member shall not be entitled to any benefits.

Description of fixed and variable remuneration components and additional financial and nonfinancial benefits that may be awarded to Supervisory Board Members

1. Fixed remuneration of the Supervisory Board Member shall include monthly salary of the amount determined by the General Meeting.
1. If the Supervisory Board Member sits on the audit committee, in consideration of this, the Supervisory Board Member shall be entitled to additional remuneration in the amount depending on his/her function therein as determined by the General Meeting.
1. Supervisory Board Members shall not be entitled to any variable remuneration.

IMPLEMENTATION OF THE COMPANY'S BUSINESS STRATEGY, LONG-TERM INTERESTS AND SUSTAINABILITY

1. The frame rules of awarding fixed and variable remuneration components as provided in the Remuneration Policy are aimed to acquire, retain and motivate Management Board Members and Supervisory Board Members, which is crucial for the implementation of the Company's business strategy, long-term interests and sustainability.
1. For the purpose of the realisation of the Company's business strategy, long-term interests and sustainability, the Management Board Members: (i) shall be awarded variable remuneration of a motivational nature (in the form of a Bonus); (ii) the maximum ratio of the fixed remuneration to the variable remuneration shall be set at 1:11, (iii) the payment of the Bonus will be subject to the set business objectives and ESG Objectives (short- and long-term), and (vi) the payment of the Annual Bonus will be conditional on the approval of financial statements, (v) the return of the Bonus may be demanded in justified cases. This is aimed to mitigate

do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników.
1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki służyć ma również brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalnorentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub prywatnego programu emerytalnego na zasadach analogicznych do pracowniczych planów kapitałowych, pod warunkiem, że całkowity koszt dla Spółki nie przekroczy kosztu, jaki poniosłaby, gdyby dana osoba uczestniczyła w pracowniczym planach kapitałowych. W przypadku gdy Członek Zarządu nie będzie objęty programami emerytalnymi, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, Członkowi Zarządu może zostać przyznany ekwiwalent pieniężny.

ROZDZIAŁ 6 CHAPTER 6

1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń oraz zarządzania nimi podjęto następujące środki:
a) na polecenie Zarządu za opracowanie projektu i aktualizacje Polityki Wynagrodzeń odpowiada Departament Prawny Spółki;
b) Departament Prawny Spółki ma zapewnioną samodzielność i niezależność w pracach nad Polityką Wynagrodzeń;
c) Zarząd i Rada Nadzorcza współpracują z Departamentem Prawnym Spółki w szczególności w zakresie
the excessive risk in effort to achieve only short-term results.
1. For the purpose of implementation of the Company's business strategy, long-term interests and its sustainability, the remuneration of Supervisory Board Members shall not be made conditional upon the Company's performance.

ROZDZIAŁ 5 CHAPTER 5

DESCRIPTION OF MAIN CHARACTERISTICS OF SUPPLEMENTARY PENSION AND EARLY RETIREMENT SCHEMES

Management Board Members and Supervisory Board Members may be eligible to participate in pension schemes (including the employee capital plan) on terms arising from generally applicable laws or a private pension scheme on terms analogous to employee capital plans, provided that the total cost to the Company does not exceed the cost it would incur if the individual participated in the employee pension scheme. If the Management Board Member is not covered by the pension schemes referred to in the preceding sentence, the Management Board Member may be granted a cash equivalent.

KONFLIKTY INTERESÓW CONFLICTS OF INTERESTS

1. For the avoidance and management of conflicts of interests related to the Remuneration Policy, the following measures have been taken:
a) upon the instruction of the Management Board, the Company's Legal Department is responsible for drafting and updating the Remuneration Policy;
b) when working on the Remuneration Policy the Company's Legal Department shall have autonomy and independence ensured;
c) the Management Board and the Supervisory Board shall cooperate with the Company's Legal Department in

udostępniania niezbędnych dokumentów i informacji;
d) jeżeli w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką Wynagrodzeń wystąpiłby konflikt interesów lub zaistniałaby możliwość jego wystąpienia - osoba taka niezwłocznie zawiadamia o tym fakcie jednocześnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Prezesa Zarządu oraz Dyrektora Departamentu Prawnego i wstrzymuje się od prac nad Polityką Wynagrodzeń do wyjaśnienia sprawy i podjęcia stosownych decyzji.

ROZDZIAŁ 7 CHAPTER 7

OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Opracowanie projektu Polityki Wynagrodzeń zostało powierzone Departamentowi Prawnemu Spółki.
1. Po opracowaniu projektu Polityki Wynagrodzeń przez Departament Prawny Spółki i jej zaakceptowaniu przez Zarząd, jej treść została przedstawiona Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania.
1. Politykę Wynagrodzeń przyjmuje Walne Zgromadzenie.
1. Polityka Wynagrodzeń podlega cyklicznemu przeglądowi, który jest dokonywany przez Departament Prawny Spółki.
1. Zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

ROZDZIAŁ 8 CHAPTER 8

OPIS ISTOTNYCH ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. W stosunku do Polityki Wynagrodzeń przyjętej uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2025 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki wprowadzono istotne zmiany:
a) uchwałą nr ___/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
particular when making necessary documents and information available;
d) if an actual or potential conflict of interests arises with respect to any person involved in works on the Remuneration Policy, such person shall promptly notify this simultaneously to the Chairman of the Supervisory Board, the President of the Management Board and the Director of the Legal Department and shall refrain from works on the Remuneration Policy until the matter is explained and relevant decisions are made.

DESCRIPTION OF THE DECISION-MAKING PROCESS FOLLOWED FOR THE DETERMINATION, REVIEW AND IMPLEMENTATION OF THE REMUNERATION POLICY

1. The draft of the Remuneration Policy shall be prepared by the Company's Legal Department.
1. After the Company's Legal Department had drafted the Remuneration Policy and it had been approved by the Management Board, the Remuneration Policy were submitted to the Supervisory Board for consideration and expressing its opinion.
1. The Remuneration Policy shall be adopted by the General Meeting.
1. The Remuneration Policy shall be subject to periodical reviews performed by the Company's Legal Department.
1. Any change of the Remuneration Policy shall require a resolution of the General Meeting.

DESCRIPTION OF SIGNIFICANT CHANGES TO THE REMUNERATION POLICY

1. Material changes have been made to the Remuneration Policy adopted by Resolution No. 29 of the Annual General Meeting of 23 April 2025 on the adoption of the Remuneration Policy for Members of the Management Board and Supervisory Board of the Company:
a) by Resolution No. ___/2026 of the Extraordinary General Meeting of the

[●] 2026 roku w sprawie zmiany "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółce Polenergia S.A." wprowadzono zmiany dotyczące zasad wypłaty Członkom Zarządu zmiennego wynagrodzenia w postaci Premii, polegającej m.in. na (i) wprowadzeniu możliwości przyznawania Członkom Zarządu Premii Wieloletnich; oraz (ii) zmiany proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym i zmiennym Członków Zarządu oraz doprecyzowaniu zasad jej ustalania, w odniesieniu do Premii Wieloletnich.

Uchwała, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej nie zawiera wniosków, które wymagałyby uwzględnienia w Polityce Wynagrodzeń. W związku z powyższym, za wyjątkiem zmian opisanych powyżej, nie zostały wprowadzone inne istotne zmiany do Polityki Wynagrodzeń.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE FINAL PROVISIONS

Polityka Wynagrodzeń została sporządzona w języku polskim i angielskim. W przypadku rozbieżności pomiędzy wersjami językowymi, wiążąca jest polska wersja językowa.

Company of [●] 2026 on amending the "Remuneration Policy for the Members of the Management Board and the Supervisory Board of Polenergia S.A.", changes were introduced regarding the rules for paying variable remuneration in the form of Bonuses, including, among other things (i) the introduction of the possibility of granting Long-Term Incentives to Members of the Management Board, and (ii) changes to the ratio between the fixed and variable remuneration of Management Board Members and the clarification of the rules for determining it with regard to Long-Term Incentives.

The resolution referred to in Article 90g(6) of the Act on public offering does not contain any proposals that would require inclusion in the Remuneration Policy. Accordingly, with the exception of the changes described above, no other material amendments have been made to the Remuneration Policy.

ROZDZIAŁ 9 CHAPTER 9

The Remuneration Policy has been made in Polish and English. In case of any discrepancies between the language versions, the Polish version shall prevail.

***

AI Terminal

Polenergia S.A.

5767_rns_2025-12-19_7fa42f1b-7a17-4fcd-ad03-707ca65642ce.pdf