Opap S.A.

Regulatory Filings • Dec 19, 2025

Ανακοίνωση του Διοικητικού Συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Οργανισμός Προγνωστικών Αγώνων Ποδοσφαίρου Α.Ε.» («ΟΠΑΠ Α.Ε.») δυνάμει της από 16.12.2025 απόφασής του, για τη χορήγηση ειδικής άδειας για την κατάρτιση τροποποίησης της από 29.10.2025 σύμβασης υλοποίησης στο πλαίσιο συναλλαγής με την Allwyn International AG σύμφωνα με τα άρθρα 99-101 του ελληνικού νόμου 4548/2018

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας με την επωνυμία «Οργανισμός Προγνωστικών Αγώνων Ποδοσφαίρου Α.Ε.» και διακριτικό τίτλο «ΟΠΑΠ Α.Ε.» (εφεξής η «Εταιρεία»), σε συνέχεια:

• (α) της από 12.10.2025 ανακοίνωσής του με αριθμό καταχώρισης Γ.Ε.ΜΗ. 5594345/14.10.2025, αναφορικά με τη χορήγηση ειδικής άδειας δυνάμει της από 12.10.2025 απόφασής του, σύμφωνα με τα άρθρα 99 παρ. 1, 99 παρ. 2 περ. α΄ και 100 παρ. 1 του ελληνικού νόμου 4548/2018, για την κατάρτιση σύμβασης μεταξύ της «Allwyn International AG» (εφεξής η «Allwyn») και της Εταιρείας, η οποία εξειδικεύει το πλαίσιο, τους όρους και τις προϋποθέσεις για την υλοποίηση από την Εταιρεία συναλλαγής με την Allwyn, όπως αυτή ορίζεται στην εν λόγω ανακοίνωση (εφεξής η «Συναλλαγή» και η «Σύμβαση Υλοποίησης»),
• (β) της από 27.10.2025 ανακοίνωσής του με αριθμό καταχώρισης Γ.Ε.ΜΗ. 5613195/29.10.2025, σύμφωνα με την οποία η δεκαήμερη προθεσμία που προβλέπεται στο άρθρο 100 παρ. 3 του ελληνικού νόμου 4548/2018 για την υποβολή αιτήματος από μετόχους που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας για τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης με θέμα τη χορήγηση της ανωτέρω ειδικής άδειας υπό (α) παρήλθε άπρακτη, και
• (γ) της υπογραφής της Σύμβασης Υλοποίησης στις 29.10.2025,

ανακοινώνει στο επενδυτικό κοινό τη χορήγηση ειδικής άδειας δυνάμει της από 16.12.2025 απόφασης αυτού, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 99 παρ. 1, 99 παρ. 2 περ. α΄ και 100 παρ. 1 του ίδιου νόμου, για την κατάρτιση τροποποίησης της Σύμβασης Υλοποίησης (εφεξής η «Τροποποιημένη Σύμβαση Υλοποίησης Συναλλαγής»), με την οποία εγκρίνονται οι ακόλουθες μεταβολές αναφορικά με την εισφορά σε είδος της Allwyn προς την Εταιρεία (εφεξής η «Εισφορά της Allwyn»), στο πλαίσιο της συνολικής Συναλλαγής, κατόπιν ολοκλήρωσης της μεταφοράς της καταστατικής έδρας της Εταιρείας από την Ελλάδα στο Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου (εφεξής η «Μετατραπείσα Εταιρεία»):

(1) Η εισφορά της Allwyn θα περιλαμβάνει: (α) το σύνολο των μετοχών που κατέχει στις θυγατρικές της, πλην της Εταιρείας (εκτός από τις μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν στον συνολικό αριθμό των επιπλέον μετοχών της (Μετατραπείσας) Εταιρείας που κατέχονται από την Allwyn και τον όμιλό της κατά την ημερομηνία της εισφοράς σε σύγκριση με τον αριθμό των μετοχών που κατέχονταν από τα πρόσωπα αυτά κατά την 1η Οκτωβρίου 2025 (εφεξής οι «Εισφερόμενες Μετοχές της Εταιρείας»)), συμπεριλαμβανομένων των Allwyn Czech Republic Holding a.s., Allwyn Asia Holding a.s., Allwyn Services Czech Republic a.s., Allwyn Austria Holding 1 GmbH, Allwyn UK Holding B Ltd., Allwyn Entertainment Financing (UK) plc, Allwyn Services UK Ltd., Allwyn UK Holding Ltd., Allwyn Greece & Cyprus Holding 2 Ltd., Sazka Delta Management Ltd., Allwyn Italy Holding AG, Allwyn Slovensko a.s., Next Lotto GmbH και Allwyn Management Services AG; (β) του συνόλου των στοιχείων παθητικού και ενεργητικού ή παραγώγων που αφορούν σε χρηματοδοτήσεις (ενδοομιλικές και μη), και (iii) οποιωνδήποτε άλλων στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού της Allwyn, πλην των μετοχών που κατέχει στην Εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων οποιωνδήποτε μετρητών ή ισοδύναμων ταμειακών διαθέσιμων τα οποία κατέχει κατά τον χρόνο αυτό, όπως περιγράφονται στην περίληψη των όρων εισφοράς (που επισυνάπτεται στην Τροποποιημένη Σύμβαση Υλοποίησης Συναλλαγής). Περαιτέρω και χωρίς πρόσθετο αντάλλαγμα, η Allwyn θα διασφαλίσει ότι, σχεδόν ταυτόχρονα με την Εισφορά της Allwyn, οποιεσδήποτε Εισφερόμενες Μετοχές της Εταιρείας θα μεταβιβαστούν στην Εταιρεία, είτε μέσω άμεσης εισφοράς είτε επειδή κατέχονται από μία εκ των οντοτήτων που εισφέρονται στην Εταιρεία.

(2) Η Εισφορά της Allwyn θα λάβει χώρα ως αντάλλαγμα για την έκδοση από την Εταιρεία 445.684.184 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστη (οι «Κοινές Μετοχές»), υπό την προϋπόθεση της επαλήθευσης της αποτίμησης των εισφερόμενων περιουσιακών στοιχείων μέσω έκθεσης ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα σύμφωνα με το άρθρο 420-23 παρ. (6) του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales). Δεν θα εκδοθούν Προνομιούχες Μετοχές υπέρ της Allwyn στο πλαίσιο της Συναλλαγής.

Η Allwyn είναι συνδεδεμένο μέρος με την Εταιρεία κατά την έννοια του άρθρου 99 παρ. 2 περ. α΄ του ελληνικού νόμου 4548/2018, καθώς αποτελεί ενδιάμεση μητρική εταιρεία της Εταιρείας, κατέχοντας έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και ασκώντας έλεγχο επί της Εταιρείας κατά την έννοια των ΔΛΠ 24/ΔΠΧΑ.

Η Τροποποιημένη Σύμβαση Υλοποίησής αναμένεται να καταρτιστεί αμέσως μόλις η εν λόγω ειδική άδεια καταστεί οριστικά έγκυρη σύμφωνα με τον ελληνικό νόμο 4548/2018. Η συνολική αξία της Συναλλαγής εκτιμάται επί τη βάσει της εύλογης αξίας των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που θα εισφέρει η Allwyn στην Εταιρεία ως μέρος της Εισφοράς της Allwyn, υπολογιζόμενη ως ο αριθμός των νέων Κοινών Μετοχών που θα εισφερθούν πολλαπλασιασμένος με την εκτιμώμενη (implied) αξία των €20,12 ανά μετοχή, βάσει της τιμής κλεισίματος της μετοχής της Εταιρείας την 10.10.2025. Βάσει αυτού, η ενδεικτική συνολική αξία της Συναλλαγής ανέρχεται σε €8.967 εκατομμύρια.

Η ειδική άδεια που χορηγείται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τη σύναψη της Σύμβασης Υλοποίησης θα παραμείνει σε πλήρη ισχύ για έξι (6) μήνες, σύμφωνα με το άρθρο 100 παρ. 1 του ελληνικού νόμου 4548/2018, και θα τεθεί σε ισχύ με την παρέλευση της περιόδου δέκα (10) ημερών σύμφωνα με το άρθρο 100 παρ. 3 του ελληνικού νόμου 4548/2018.

Για την χορήγηση της ανωτέρω ειδικής άδειας, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη την από 15.12.2025 έκθεση που συντάχθηκε από τους ανεξάρτητους Ορκωτούς Ελεγκτές – Λογιστές Κωνσταντίνο Καζά (Αρ. Μητρώου ΣΟΕΛ 55641) και Δημήτρη Δούβρη (Αρ. Μητρώου ΣΟΕΛ 33921) της εταιρείας «Grant Thornton Société Anonyme Tax and Business Advisory Solutions», κατ' εφαρμογή του άρθρου 101 παρ. 1 του ελληνικού νόμου 4548/2018 (εφεξής η «Τροποποιημένη Έκθεση Αποτίμησης»), η οποία επιβεβαίωσε ότι η Σύμβαση Υλοποίησης, όπως προτείνεται να τροποποιηθεί με την Τροποποιημένη Σύμβαση Υλοποίησής, είναι δίκαιη και εύλογη για την Εταιρεία και τους μετόχους της που δεν αποτελούν συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας, και επισυνάπτεται στην ανωτέρω απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και στην παρούσα.

Τα επιμέρους στάδια της Συναλλαγής ενσωματώνουν ειδικούς μηχανισμούς που στοχεύουν στην προστασία των συμφερόντων των μετόχων και θα υλοποιηθούν σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία, συμπεριλαμβανομένης έγκρισης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων με αυξημένες απαιτήσεις απαρτίας και πλειοψηφίας και εξέτασης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες ως προς το δίκαιο και εύλογο αυτών, κατά περίπτωση.

Η ανακοίνωση του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 101 παρ. 2 του ελληνικού νόμου 4548/2018 έχει καταχωρισθεί στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) µε Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 5775233/19.12.2025, μαζί με την Τροποποιημένη Έκθεση Αποτίμησης, η οποία αποτελεί αναπόσπαστο τμήμα αυτή.