PKP Cargo S.A.

Legal Proceedings Report • Dec 19, 2025

• 1. Kiedy nastąpiło przedawnienie skutkujące brakiem możliwości dochodzenia roszczeń Spółki, o którym mowa w raporcie "Wyniki otrzymanej przez Spółkę analizy jednoznacznie potwierdziły brak podstaw prawnych do dochodzenia roszczeń ze względu na upływ czasu - przedawnienie oraz niemożność podważenia decyzji Prezesa UTK zatwierdzających stawki opłat w ww. okresie"?
• 2. Dlaczego Spółka nie podjęła przed dniem dzisiejszym jakiekolwiek czynności prawnych w przedmiotowej sprawie?
• 4. Czy Spółka planuje podjąć czynności prawne wobec PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. ("PKP PLK") tytułem roszczeń wynikłych z wadliwej implementacji Dyrektywy 2001/14/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 lutego 2001 r. w sprawie alokacji zdolności przepustowej infrastruktury kolejowej i pobierania opłat za użytkowanie infrastruktury kolejowej za okresy późniejsze, tj. po roku 2014 ?

(Sąd Najwyższy wyrokami z dnia 9 czerwca 2021 r. (sygn. akt I NSKP 2/21), 9 września 2020 r. (sygn. akt I NSK 21/18) oraz 18 kwietnia 2023 r. (sygn. akt II NSKP 36/23) wydanymi odpowiednio w sprawach cenników na rjp 2012/2013, 2013/2014, 2015/2016, ostatecznie potwierdził, że stawki opłat za korzystanie z infrastruktury kolejowej zatwierdzone decyzjami administracyjnymi Prezesa Urzędu Transportu Kolejowego (UTK) na wskazane okresy były bezprawne).

Odpowiedź łączna na pytania nr 1, nr 2 i nr 4:

Spółka, działając w zgodzie z dotychczasową praktyką oraz w oparciu o posiadane informacje, dokonała stosownych analiz i ocen, które w naturalny sposób wpisują się w szerszy kontekst prowadzonych działań. W tym zakresie należy zauważyć, iż wszelkie rozważania dotyczące przedmiotowych roszczeń były prowadzone w sposób uwzględniający zarówno uwarunkowania historyczne, jak i bieżące okoliczności, co pozwalało na zachowanie spójności podejścia.

Spółka podkreśla, że dokonana analiza – zgodnie z treścią raportu bieżącego nr 103/2025 z dnia 5 listopada 2025 roku – prowadziła do jednoznacznego wniosku, iż roszczenia związane z wadliwą implementacją Dyrektywy do polskiego porządku prawnego (i) zostały przekazane w 2013 roku do wydzielonej spółki: Windykacja Kolejowa sp. z o.o. (ii) uległy przedawnieniu.

Jednocześnie należy zauważyć, że analiza dokumentów historycznych wskazuje, iż pierwotnym zamiarem PKP S.A. jako ówczesnego 100% właściciela Spółki nie było dochodzenie roszczeń w ramach własnych zasobów Spółki, co znajduje potwierdzenie w dokonanym wydzieleniu, jak i następnie w działaniach podejmowanych przez wydzieloną spółkę Windykacja Kolejowa sp. z o.o.

W świetle dostępnych informacji oraz zgodnie z intencją wydzielenia w 2013 roku ww. podmiotu, Spółka stoi na stanowisku, iż wszelkie roszczenia zostały przekazane do spółki Windykacja Kolejowa sp. z o.o. lub uległy przedawnieniu, a obecny Zarząd Spółki nie identyfikuje potrzeby podejmowania dodatkowych czynności w tym zakresie.

Spółka podkreśla działając w zgodzie z zasadami transparentności, odpowiedzialności i dbałości o interesy wszystkich interesariuszy, przykłada dużą wagę do zachowania spójności procesów organizacyjnych oraz do zapewnienia przejrzystości komunikacji. W tym kontekście wszelkie decyzje podejmowane przez Spółkę pozostają w zgodzie z dotychczasową praktyką, a ich interpretacja wymaga uwzględnienia zarówno aspektów formalnych, jak i praktycznych. Jednocześnie nie sposób nie zauważyć, że wydzielenie roszczeń ze Spółki (decyzją właścicielską) miało miejsce pod koniec 2013 roku, a więc przed debiutem giełdowym PKP CARGO S.A.

3. Jeśli to przedawnienie jest kluczowym argumentem uniemożliwiającym dochodzenie przedmiotowych roszczeń, czy Spółka planuje wystąpić z roszczeniem do poprzednich Zarządów, z tytułu niedopełnienia obowiązków i możliwości spowodowania szkody wysokich rozmiarów, wskutek braku przedmiotowych działań?

Spółka aktualnie nie planuje występować z roszczeniem do poprzednich Zarządów z tytułu niedopełnienia obowiązków i możliwości spowodowania szkody wysokich rozmiarów.

• 5. Na jakiej podstawie Zarząd Spółki PKP Cargo SA uzasadnia okoliczność braku działań windykacyjnych wobec PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. faktem powołania Spółki, do której została wniesiona część działalności PKP CARGO S.A. polegająca na działalności windykacyjnej roszczeń, o czym mowa w raporcie bieżącym nr 103/2025 z dnia 5.11.2025, w odniesieniu do roszczeń za lata 2014, 2015, 2016? Należy przyjąć, że przeniesienie praw do roszczeń na przedmiotową spółkę zarejestrowaną w grudniu 2013, o ile było skuteczne, mogło dotyczyć jedynie roszczeń za okresy minione. Prosimy o odniesienie się do tej kwestii.
• 6. Jakie dodatkowo roszczenia lub prawa majątkowe zostały przeniesione do Spółki wskazanej w pytaniu 5?

Odpowiedź łączna na pytania nr 5 i nr 6:

W wyniku dokonanego podziału przez wydzielenie na rzecz nowopowstałej spółki: Windykacja Kolejowa sp. z o.o. została przeniesiona (za pkt 3.1 planem podziału) zorganizowana część przedsiębiorstwa PKP CARGO S.A., obejmująca wszelkie składniki majątku PKP CARGO S.A. oraz wydane na rzecz PKP CARGO S.A. wszelkie decyzje administracyjne związane z prowadzeniem działalności (…) tj. działalności PKP CARGO S.A. w zakresie dochodzenia:

i. wszelkich roszczeń odszkodowawczych oraz związanych z nimi pozostałych roszczeń przysługujących PKP CARGO S.A. jako przewoźnikowi kolejowemu w stosunku do Skarbu Państwa Rzeczpospolitej Polskiej (lub spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.) w związku z wadliwą implementacją do krajowego porządku prawnego dyrektywy 2001/14/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 lutego 2001 r. w sprawie alokacji zdolności przepustowej infrastruktury kolejowej oraz przyznawania świadectw bezpieczeństwa, zmienionej dyrektywą 2004/49/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 29 kwietnia 2004r.; oraz

ii. innych roszczeń przysługujących PKP CARGO w stosunku do Skarbu Państwa oraz jednostek samorządu terytorialnego.

Z planu podziału wynika, że zasadniczym celem wydzielenia było utworzenie niezależnego przedsiębiorstwa, które będzie mogło prowadzić efektywną windykację roszczeń o szczególnym charakterze, to jest min. w sprawach odszkodowawczych związanych z pobieraniem opłat za użytkowanie infrastruktury kolejowej wynikających z wadliwej implementacja do krajowego porządku prawnego dyrektywy 2001/14/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 lutego 2001 r. w sprawie alokacji zdolności przepustowej infrastruktury kolejowej oraz przyznawania świadectw bezpieczeństwa, zmienionej dyrektywą 2004/49/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 29 kwietnia 2004r. ("Dyrektywa").

Prawa te oprócz wskazania ich wprost w planie podziału (opisane w akapicie powyżej) przeszły na spółkę Windykacja Kolejowa sp. z o.o. na zasadzie Art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

§ 1. Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Zarówno judykatura jak i przedstawiciele nauk prawnych prawie zgodnie przyjmują, że w odniesieniu do podziału przez wydzielenie następstwo przewidziane w art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych jest sukcesją uniwersalną, o charakterze inter vivos (gdyż spółka dzielona zachowuje byt prawny), częściową, czyli podzieloną (gdyż dotyczy oznaczonego zakresu uprawnień i obowiązków, określonego w planie podziału). Sukcesja polega na nabyciu translatywnym, czyli przejściu majątku (tu: prawnie wyodrębnionej części) z obciążającymi go zobowiązaniami (długami) na inny podmiot.1 Wstąpienie spółki nowo zawiązanej w prawa i obowiązki spółki dzielonej następuje uno actu, wskutek samego wpisu podziału lub wydzielenia do rejestru, a więc nie jest konieczne zawarcie w tym przedmiocie odrębnej umowy, zachowanie jakiejś formy szczególnej, czy uzyskanie zgody osoby trzeciej (np. wierzyciela z uwagi na zmianę dłużnika). Określenie zakresu sukcesji praw i obowiązków zostało jednak pozostawione uznaniu uczestniczących spółek, albowiem prawa i obowiązki spółki dzielonej przechodzą na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną wyłącznie w takim zakresie, jaki wynika z planu podziału. Spółki nie są ograniczone w tym przedmiocie, a więc mają swobodę co do określenia praw i obowiązków objętych sukcesją częściową. Na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną może zostać zatem przeniesione przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., jak i pojedyncze składniki majątku (aktywa, pasywa) spółki dzielonej. Decyduje więc wyłącznie wola spółek uczestniczących w omawianym procesie. Plan podziału jako podstawowy dokument w tym przedmiocie, powinien zatem zawierać dokładny opis składników majątkowych przyznanych poszczególnych spółkom uczestniczącym w podziale, aby możliwa była identyfikacja tych składników.2

¹ Wyrok SN z 24.10.2012 r., III CSK 18/12, LEX nr 1375408.

² Wyrok SN z 14.05.2021 r., IV CSKP 50/21, LEX nr 3174825.

7. Kiedy jako akcjonariusze, możemy spodziewać się realnych działań Zarządu Spółki, w sprawie rekompensaty za tzw. decyzję węglową, sygnalizowanych przez Spółkę już kilkukrotnie i obiecywanych na październik 2025?

W dniu 5 grudnia 2025 roku Spółka wystąpiła do Prezesa Rady Ministrów oraz Ministra Aktywów Państwowych z wezwaniem do zapłaty roszczenia o zapłatę odszkodowania za tzw. Decyzję węglową. Roszczenie dotyczy kwoty 1.522.424.000 zł. W przypadku gdy wnioskowana kwota nie zostanie uregulowana w wyznaczonym terminie Spółka zamierza jeszcze przed końcem 2025 roku skierować przeciwko Skarbowi Państwa pozew do sądu powszechnego. O działaniu tym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 120 z dnia 5 grudnia 2025 roku.

Zatrudniona przez Spółkę kancelaria prawna przygotowuje pozew, opierając się na analizach sporządzonych przez zewnętrznych ekspertów. We współpracy ze Spółką opracowują oni materiał dowodowy na podstawie danych dotyczących działalności operacyjnej zarówno z okresu obowiązywania "decyzji węglowej", jak i z lat późniejszych, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 104 z dnia 5 listopada 2025 roku.

8. Jakie są powody braku wystąpienia z takimi roszczeniami do tej pory i braku konkretnych informacji publicznych w tejże sprawie?

Sprawa dotyczy roszczeń wobec Skarbu Państwa a także ma wyjątkowo skomplikowaną i wymagającą zawansowanych obliczeń materię, co wymaga poświęcenia odpowiedniej, znacznej, ilości czasu na uzyskanie zadawalających efektów umożliwiających złożenie pozwu do sądu, gdzie to Spółka będzie musiała wykazać wszelkie niezbędne fakty i okoliczności, a przede wszystkim udowodnić wysokość szkody.

Dodatkową trudnością w niniejszej sprawie jest ogrom dokumentów, których analiza jest niezbędna do przygotowania pozwu, mając na uwadze skalę działalności Spółki i ilość realizowanych przewozów.

Kolejną okolicznością uzasadniającą dotychczasowy brak złożenia pozwu w omawianej sprawie jest to, że Spółka w latach 2022-2024 podejmowała rozmowy z właściwymi organami Skarbu Państwa celem ugodowego zakończenia sporu, co okazało się jednak bezowocne.