Governance Information • Dec 17, 2019
Governance Information
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Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der geltenden Gesetze, der Satzung und sonstigen relevanten Vorschriften. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden von Vorstand und Aufsichtsrat beachtet, soweit nicht Abweichungen in der Entsprechenserklärung aufgeführt sind.
Die Leitung der SURTECO GROUP SE erfolgt mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung im Unternehmensinteresse. Dabei werden die Belange der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen, dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) berücksichtigt. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und kümmert sich um deren Umsetzung. Dabei arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen.
Der Vorstand steuert den Konzern über die Segmente Decoratives, Profiles und Technicals. Dabei werden die strategische Planung und Kontrolle, das konzernweite Finanz- und Investitionsmanagement, die Personalstrategie das Konzernrechnungswesen, die IT-Steuerung sowie die Investor-Relations-Aktivitäten von der Holdinggesellschaft abgedeckt. Die einzelnen Tochtergesellschaften des Konzerns führen ihre Geschäfte anhand konzernweiter Vorgaben.
Der Vorstand ist außerdem für das konzernweite Risikomanagement verantwortlich. Die Unternehmensführung von SURTECO geht jedoch in ihrem Anspruch an eine ordnungsgemäße Unternehmensführung über die gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex hinaus. Der Vorstand hat dazu eine Verhaltensrichtlinie für den SURTECO-Konzern erlassen, die weitere Vorgaben für die Zusammenarbeit im Unternehmen und gegenüber Geschäftspartnern und Dritten enthält.
Verlässlichkeit, Leistungsbereitschaft, Transparenz, Integrität und Fairness sind danach weitere wesentliche Werte des Unternehmens. Sie konkretisieren sich beispielsweise durch:
Der Vorstand der SURTECO GROUP SE leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Der Vorsitzende des Vorstands koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und kümmert sich um ihre Umsetzung. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Hierzu hat er ein Compliance Management System implementiert, dessen Grundlage der Verhaltenskodex der Gesellschaft bildet. Die Einhaltung des Kodex wird von der internen Revision überwacht. Des Weiteren wird weltweit eine Software zum internen Kontrollsystem eingeführt und zu bestimmten Compliance-Verstößen erfolgt eine konzernweite Abfrage jährlich über die Nachhaltigkeitsberichterstattung. Darüber hinaus hat der Vorstand ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sowie eine interne Revision implementiert.
Der Vorstand besteht aus zwei Mitgliedern. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Eine Geschäftsordnung regelt die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand. Für die Zusammensetzung des Vorstands wird vom Aufsichtsrat als Zielgröße ein Frauenanteil von einem Mitglied festgesetzt. Die Möglichkeit, eine qualifizierte Frau in den Vorstand der SURTECO GROUP SE zu berufen, hat sich bisher nicht ergeben. Vorstände sollen nicht länger als bis zum gesetzlichen Renteneintrittsalter für die Gesellschaft tätig sein.
Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen, unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot und dürfen Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, nicht für sich nutzen. Etwaige Interessenkonflikte hat jedes Vorstandsmitglied dem Aufsichtsrat offenzulegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren.
Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmte Arten von Geschäften festgelegt, die einer Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. Dazu gehören auch Geschäfte mit nahestehenden Personen oder Unternehmen.
Der Aufsichtsrat berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens und überwacht ihn. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und entscheidet über die Anzahl der Vorstandsmitglieder, die erforderliche Qualifikationen sowie über die Besetzung der einzelnen Positionen durch geeignete Persönlichkeiten. Der Aufsichtsrat entscheidet über die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem für den Vorstand und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Hierzu analysiert der Personalausschuss des Aufsichtsrates regelmäßig die Situation der Vorstandsmitglieder und bespricht die Grundsätze für die langfristige Nachfolgeplanung wie das Anforderungsprofil oder die Durchführung der Suche nach geeigneten Kandidaten. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Diese ist auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Ferner muss der Aufsichtsrat der Jahresplanung zustimmen und den Jahresabschluss der SURTECO GROUP SE und den Konzernabschluss billigen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen insbesondere der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und vereinbarten Zielen unter Angabe von Gründen ein.
Der Aufsichtsratsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählt, koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Er ist zugleich Vorsitzender der Ausschüsse mit Ausnahme des Prüfungsausschusses, dessen Vorsitz von einem anderen Aufsichtsratsmitglied wahrgenommen wird. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält zwischen den Sitzungen regelmäßig Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und berät mit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens. Er wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorsitzenden des Vorstands informiert.
Der Aufsichtsrat der SURTECO GROUP SE hat ein Aufsichtsratspräsidium sowie einen Personal- und einen Prüfungsausschuss.
Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren, ist unabhängig im Sinne des Kodex und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Bei der Überwachung der Geschäftsführung arbeitet der Prüfungsausschuss eng mit den Abschlussprüfern zusammen und hat mit diesen vereinbart, über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse im Rahmen der Abschlussprüfung zu unterrichten. Der
Abschlussprüfer weißt den Aufsichtsrat auf Unrichtigkeiten in der Entsprechenserklärung hin. Nach jeder Abschlussprüfung beurteilt der Prüfungsausschuss die Qualität der Prüfung.
Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Andreas Engelhardt. Die weiteren Mitglieder sind die Herren Dr.-Ing. Jürgen Großmann, Jörg Wissemann und Tobias Pott.
Das Aufsichtsratspräsidium bereitet die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und kann in dringenden Fällen nach näherer Maßgabe der Geschäftsordnung anstelle des Aufsichtsrats die Zustimmung zu bestimmten zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäften erteilen. Vorsitzender des Präsidiums ist Herr Dr.-Ing. Jürgen Großmann. Die weiteren Mitglieder sind die Herren Dr. Christoph Amberger, Andreas Engelhardt und Tobias Pott.
Der Personalausschuss beschäftigt sich mit der langfristigen Personalplanung im Vorstand. Hierzu analysiert der Personalausschuss regelmäßig die Situation und bespricht die Grundsätze der langfristigen Nachfolgeplanung wie die Anforderungsprofile und leitet gegebenenfalls eine Suche in die Wege. Der Personalausschuss bereitet ferner die Beschlussvorlagen für die Vergütung der Mitglieder des Vorstandes vor. Vorsitzender des Personalausschusses ist Herr Dr.-Ing. Jürgen Großmann. Die weiteren Mitglieder sind die Herren Andreas Engelhardt, Dr. Christoph Amberger und Tobias Pott.
Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach § 95 Satz 2 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung sowie den Bestimmungen der Vereinbarung gemäß §§ 13 Abs. 1 Satz 1, 21 SEBG zwischen dem besonderen Verhandlungsgremium und der Leitung der SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SURTECO GROUP SE vom 13. Februar 2007. Danach besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus neun Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Drei Mitglieder werden nach den Bestimmungen der vorgenannten Vereinbarung als Arbeitnehmervertreter von den Betriebsräten der drei mitarbeiterstärksten inländischen Betriebe des SURTECO-Konzerns in den Aufsichtsrat entsandt. Die Anteilseignervertreter und die Arbeitnehmervertreter sind gleichermaßen dem Unternehmensinteresse verpflichtet.
Bei der Wahl zum Aufsichtsrat werden eventuelle persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlichen Aktionären offengelegt. Dem Wahlvorschlag wird ein Lebenslauf beigefügt und jährlich aktualisiert auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Wahlen werden als Einzelwahl durchgeführt und ein Antrag auf gerichtliche Bestellung bis zur nächsten Hauptversammlung befristet.
Aufsichtsräte sollen insgesamt nicht mehr als fünf und ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in vergleichbaren Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Dem Gremium sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Aufsichtsratsmitglieder sollen bei Amtsantritt nicht älter als 63 Jahre sein. Dem Aufsichtsrat soll mindestens eine Frau und mindestens 6 unabhängige Mitglieder angehören. Die genannten Ziele wurden mit Ausnahme der Altersgrenze und der Mitgliedschaft einer Frau erreicht. Die Möglichkeit, eine qualifizierte Frau in den Aufsichtsrat der SURTECO GROUP SE zu wählen, hat sich bisher nicht
ergeben. Bei der Ausnahme von der Altersgrenze handelt es sich um die Aufsichtsratsmitglieder Björn Ahrenkiel und Dr.-Ing. Jürgen Großmann, die aufgrund ihrer besonderen Kenntnisse und Erfahrungen und ihrer langjährigen Erfahrung erneut in den Aufsichtsrat gewählt wurden. Bei den unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern handelt es sich um die Anteilseignervertreter Dr.-Ing. Jürgen Großmann, Dr. Christoph Amberger, Jörg Wissemann, Tobias Pott, Tim Fiedler und Andreas Engelhardt. Herr Dr. Amberger ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Klöpfer und Königer GmbH & Co. KG, Garching, die an der SURTECO GROUP SE als Aktionärin wesentlich beteiligt, jedoch kein kontrollierender Aktionär ist. Insoweit ist Herr Dr. Amberger unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Insofern sind der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des Personalausschusses unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat für seine Mitglieder keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt.
Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat wird auf der Homepage der Gesellschaft zusammen mit dem Lebenslauf veröffentlicht. Kein Mitglied des Aufsichtsrats war ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, oder hat eine Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens inne. Auch besteht keine persönliche Beziehung eines Aufsichtsrats zu einem wesentlichen Wettbewerber der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat ist in einer Weise zusammengesetzt, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Hierfür hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil erstellt, das die persönlichen und fachlichen Voraussetzungen der Aufsichtsratskandidaten berücksichtigt. Eine gesetzliche Geschlechterquote besteht aufgrund der Vereinbarung gemäß §§ 13 Abs. 1 Satz 1, 21 SEBG nicht.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Die Gesellschaft unterrichtet die Mitglieder bei ihrer Amtseinführung unter anderem über Details zu Handelssperrfristen, Insiderinformationen und -geschäften, Veröffentlichungspflichten sowie die relevanten gesetzlichen Bestimmungen und bietet die Kostenübernahme für Aus- oder Fortbildungsmaßnahmen an.
Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.
Jedes Aufsichtsratsmitglied ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats wird Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen. Der Aufsichtsrat wird in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
Der Aufsichtsrat der SURTECO GROUP SE führt regelmäßig eine Selbstevaluierung seiner Mitglieder durch und erörtert die Ergebnisse im Plenum. Angesichts der nur geringen Abweichung der einzelnen Selbstevaluierungen in den Vorjahren wird die Selbstevaluierung in einem zweijährigen Turnus durchgeführt, zuletzt im Dezember 2019 für die Geschäftsjahre 2018 und 2019.
Die Aktionäre üben ihre Rechte regelmäßig in der Hauptversammlung aus. Die Hauptversammlung entscheidet insbesondere über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und wählt die sechs Anteilseignervertreter sowie den Abschlussprüfer.
Die Anteilseigner sowie sonstige Interessenten werden durch den Konzernabschluss nebst Lagebericht sowie durch unterjährige Finanzinformationen unterrichtet. Zum Halbjahresabschluss veröffentlicht die Gesellschaft zudem Abschlüsse zum ersten und dritten Quartal, die jeweils binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sind. Die Gesellschaft behandelt bei Informationen grundsätzlich alle Aktionäre gleich.
Das Diversitätskonzept der SURTECO GROUP SE für die Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Danach soll sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat mindestens eine Frau angehören. Die Möglichkeit, eine qualifizierte Frau in den Vorstand zu berufen beziehungsweise für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat vorzuschlagen, hat sich bisher trotz entsprechender Bemühungen leider nicht ergeben. Bei der Suche nach geeigneten Aufsichtsrats- und Vorstandskandidaten wird ein Kompetenzprofil herangezogen, welches den beruflichen Hintergrund und die fachliche Qualifikation der Kandidaten besonders berücksichtigt.
Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Gemäß § 76 Abs. 4 AktG hat der Vorstand für die zweite Führungsebene einen Frauenanteil von mindestens 22 % als Zielgröße festgesetzt. Diese Zielgröße wurde im Berichtszeitraum bereits erreicht. Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde ein Frauenanteil von 16 % festgesetzt. Auch diese Zielgröße wurde im Berichtszeitraum erreicht.
Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auf Vielfalt (Diversity) und strebt die Bestellung mindestens einer Frau an. Eine gesetzliche Geschlechterquote für den Aufsichtsrat besteht aufgrund der Vereinbarung gemäß §§ 13 Abs. 1 Satz 1, 21 SEBG nicht. Dennoch hat sich der Aufsichtsrat zum Ziel gesetzt, dass mindestens eine Frau dem Aufsichtsrat angehören soll.
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