Delivery Hero SE

Governance Information • Dec 18, 2019

Entsprechenserklärung 2019

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Die Delivery Hero SE hat den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in ihrer letzten Kodexfassung vom 7. Februar 2017, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 (der "Kodex"), seit der letzen Veröffentlichung der Entsprechenserklärung im Dezember 2018 entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen, jeweils mit den folgenden Abweichungen:

• Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex empfiehlt, dass eine D&O Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds enthalten soll. Die derzeitige D&O Versicherung der Delivery Hero SE für die Mitglieder des Aufsichtsrats enthält keine Selbstbeteiligung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass ein Selbstbehalt keinen Einfluss auf das Verantwortungsbewusstsein und die Treue der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer Aufgaben und Funktionen hat. Zudem würden die Möglichkeiten der Delivery Hero SE um kompetente und qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder zu werben eingeschränkt werden.

• Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 6 des Kodex empfiehlt, dass die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile eine betragsmäßige Höchstgrenze aufweisen soll. Der vom Aufsichtsrat im Rahmen des künftigen Vergütungssystems für den Vorstand verabschiedete Long-Term Incentive Plan besteht aus einem Stock Option Plan sowie einem Restricted Stock Plan. Sowohl im Stock Option Plan als auch im Restricted Stock Plan ist die Anzahl der Aktien, die den Vorstandsmitgliedern zugeteilt werden, begrenzt. Beide Pläne sehen jedoch keine Höchstgrenze für den erzielbaren Betrag durch die Ausübung der Bezugsrechte (hinsichtlich des Stock Option Plan) und für den Wert der Aktien, die nach Ablauf der Sperrfrist an den Begünstigten übertragen werden (hinsichtlich des Restricted Stock Plan), vor. Aus Sicht des Aufsichtsrats wären solche Höchstgrenzen nicht angemessen, da sie der gemeinsamen Interessenausrichtung von Mitgliedern des Vorstands mit denen der Aktionäre wiedersprechen würden. Der Zweck dieser beiden Instrumente im Rahmen des Long-Term Incentive Plans ist es, eine angemessene und ausgewogene Beteiligung der Mitglieder des Vorstands an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen der Delivery Hero SE zu gewährleisten. Nach Auffassung des Aufsichtsrats würde eine Höchstgrenze für den Aktienwert nicht im Sinne einer solchen Beteiligung sein. Da für den durch den variablen Bestandteil der Vergütung erzielbaren Betrag keine Höchstgrenze besteht, ist folglich auch für die Vergütung des Vorstands insgesamt keine Höchstgrenze festzulegen. Aus diesem Grund erklärt die Delivery Hero SE eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S.6 des Kodex.

• Ziffer 5.1.2 S. 4 des Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen soll. Da die Vorstandsmitglieder erst kürzlich bestellt worden sind, wird erklärt, dass der Aufsichtsrat noch keine Leitlinien für die Nachfolge für die Mitglieder des Vorstands entwickelt hat. Der Aufsichtsrat wird gemeinsam mit dem Vorstand in naher Zukunft eine langfristige Nachfolgeplanung entwickeln, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu gewährleisten.

• Ziffer 7.1.2 S. 3 (Variante 1 und Variante 2) des Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht werden sollen. Um eine hohe Qualität der Finanzberichterstattung zu gewährleisten, kann den empfohlenen Veröffentlichungszeiträumen nicht entsprochen werden. Infolgedessen erklärt die Delivery Hero SE die Abweichung von der jeweiligen Empfehlung. Die Delivery Hero SE ist ständig bestrebt, ihr Berichtssystem zu verbessern, um, dieser Empfehlung des Kodex in Zukunft zu entsprechen.

Berlin, im Dezember 2019

Delivery Hero SE

Für den Aufsichtsrat Für den Vorstand

Dr. Martin Enderle Niklas Östberg Emmanuel Thomassin