Governance Information • Feb 1, 2020
Governance Information
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nach §§289f, 315d HGB Corporate-Governance-Bericht 2020
Die q.beyond AG ("q.beyond") ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRB 28281 eingetragen. Den Rahmen für die Führung des IT-Dienstleisters legen damit in erster Linie die hierzulande geltenden gesetzlichen Vorschriften, die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (im folgenden "Kodex" oder "DCGK") sowie die im Internet einsehbare Satzung www.qbeyond.de/satzung fest.
q.beyond verfügt über eine duale Führungsstruktur. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand. Die Mitglieder beider Gremien sind allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet und arbeiten vertrauensvoll und konstruktiv zusammen.
q.beyond hat ihren Sitz in Köln und verfügt mit Ham burg über einen zweiten großen Standort. Sie bündelt einen großen Teil des operativen Geschäfts in den Segmenten "Cloud & IoT" und "SAP". Seit Ende Juli 2020 verfügt q.beyond mit der 100-prozentigen Tochter Incloud Engineering GmbH, einem Sofware-Engineering-Spezialisten, über eine neue Beteiligung. Weitere Tochtergesellschaften sind im Colocation-Geschäft und in der Entwicklung aktiv.
Die q.beyond AG ("q.beyond") legt seit ihrer Gründung größten Wert auf gute Corporate Governance und erachtet Transparenz sowie eine wertorientierte Unternehmensführung als Selbstverständlichkeit. Folgerichtig setzt das Unternehmen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in nahezu allen Punkten um und lebt sie in der täglichen Arbeit.
Am 25. November 2020 haben Vorstand und Aufsichtsrat von q.beyond die nachfolgende Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben:
"Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK 2017) seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen:
• Keine Vereinbarung eines den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG entsprechenden Selbstbehalts in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat (DCGK 2017 Ziffer 3.8, Absätze 2 und 3)
q.beyond ist der Empfehlung des DCGK 2017 insofern gefolgt, als die D&O-Versicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbstbehalt von
Wir setzen die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex in nahezu allen Punkten um und leben sie in der täglichen Arbeit.
10% der Schadenssumme vorsieht. Abweichend von der Empfehlung war die Haftung pro Jahr jedoch auf 100% der festen jährlichen Vergütung der Aufsichtsräte beschränkt, da q.beyond eine über die Jahresvergütung hinausgehende Selbstbeteiligung für nicht angemessen hielt.
• Der Vorstand besteht nicht aus mehreren Personen; keine Beachtung von Diversität bei der Zusammensetzung des Vorstands (DCGK 2017 Ziffer 4.2.1 und Ziffer 5.1.2, Absatz 1, Satz 2)
Seit dem 1. Januar 2020 bestand und besteht der Vorstand nur aus einer Person. Die Organisation der Gesellschaft erlaubt eine effiziente Unternehmensführung durch lediglich ein Vorstandsmitglied. Der Vorstand wird durch einen erweiterten Führungskreis unterstützt, der regelmäßig gemeinsame Sitzungen mit dem Vorstand abhält. Eine Bestellung weiterer Vorstandsmitglieder ist aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands nicht erforderlich. Die Beachtung von Diversität war und ist bei Bestellung nur eines Vorstandsmitglieds nicht möglich.
• Keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt (DCGK 2017 Ziffer 5.4.1, Absatz 2, Satz 2)
Der Aufsichtsrat von q.beyond hat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benannt, die den Empfehlungen in Ziffer 5.4.1 des Kodex mit Ausnahme der Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat entsprochen haben. Der Aufsichtsrat war und ist der Auffassung, dass es nicht im Interesse der Gesellschaft liegt, im Vorhinein festzulegen, wie lange die einzelnen Mitglieder dem Gremium angehören sollen. Zwar ist es grundsätzlich wünschenswert, dass sich der Aufsichtsrat in gewissen Abständen verändert, andererseits soll der Gesellschaft in angemessenem Umfang auch die Expertise erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen.
• Keine Offenlegung der persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung (DCGK 2017 Ziffer 5.4.1, Absätze 6 bis 8)
Die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex regelt nach Auffassung von q.beyond nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären. q.beyond ist der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 AktG dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen, und wird zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlung des Kodex zusätzliche Informationen über die Kandidaten zugänglich gemacht werden.
Die Gesellschaft entspricht den am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2019) zukünftig mit folgenden Ausnahmen:
• Keine Beachtung von Diversität bei der Zusammensetzung des Vorstands (DCGK 2019 B.1)
Die vorstehenden Ausführungen zur Empfehlung des DCGK 2017 Ziffer 5.1.2, Absatz 1, Satz 2 gelten entsprechend.
• Keine Offenlegung der persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung (DCGK 2019 C.13)
Die vorstehenden Ausführungen zur Empfehlung des DCGK 2017 Ziffer 5.4.1, Absätze 6 bis 8 gelten entsprechend.
• Neuen Empfehlungen zur Vorstandsvergütung wird künftig gefolgt (DCGK 2019 G.1 bis G.16)
Der Aufsichtsrat hat das bestehende Vergütungssystem für den Vorstand überprüft und ein neues Vergütungssystem für den Vorstand nach § 87a AktG beschlossen, das den Empfehlungen des DCGK 2019 G.1 bis G.16 vollumfänglich entspricht und der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt werden wird. Der laufende Vorstandsvertrag erfüllt aktuell jedoch nicht alle Empfehlungen des DCGK 2019 G.1 bis G.16. Gemäß der Begründung des DCGK 2019 müssen Änderungen des Kodex auch nicht in laufenden Vorstandsverträgen, sondern – soweit ihnen gefolgt werden soll – erst bei einer Verlängerung laufender Vorstandsverträge nach Inkrafttreten der Neufassung des DCGK 2019 berücksichtigt werden."
Neben dieser aktuellen Entsprechenserklärung finden sich auf unserer Website auch frühere Versionen www.qbeyond.de/entsprechenserklaerung.
Der Vorstand besteht derzeit aus einer Person, Jürgen Hermann. Sein Lebenslauf findet sich unter www.qbeyond.de/lebenslauf/jhermann. Er wurde erstmals im Jahr 2009 als Finanzvorstand und im Jahr 2013 als Vorstandsvorsitzender bestellt. Der Vertrag von Jürgen Hermann wurde im Februar 2021 bis März 2024 verlängert.
Die operative Führung von q.beyond liegt in den Händen einer fünfköpfigen Geschäftsleitung, die sich regelmäßig trifft. Neben dem Vorstand gehören ihr die Verantwortlichen für die beiden Unternehmenssegmente, für Produkt- und Portfoliomanagement, für Innovationsmanagement sowie für Finanzen an. Diese Organisationsstruktur erlaubt eine effiziente Unternehmensführung. Eine Bestellung weiterer Vorstandsmitglieder ist deshalb aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands derzeit nicht erforderlich.
Den gesetzlichen Bestimmungen folgend, hatte der Aufsichtsrat erstmals Anfang 2018 ein Diversitätskonzept für den Vorstand verabschiedet. Da der Vorstand mittlerweile aus einer Person besteht, kann Diversität in diesem Gremium derzeit keine Beachtung finden. Der Aufsichtsrat hat jedoch im Kalenderjahr 2020 ein Anforderungsprofil für die künftige Suche nach Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition verabschiedet.
Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei der Suche nach Kandidatinnen und Kandidaten für eine etwaig
vakant werdende Vorstandsposition berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die nachfolgenden Aspekte:
Mit welcher Persönlichkeit die Vorstandsposition be setzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im besten Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls. Er überprüft in regelmäßigen Abständen, inwieweit die Vorstandsmitglieder die vorgenannten Kriterien erfüllen und die Zielvorgaben des Anforderungsprofils noch sachgerecht sind.
Nach Auffassung des Aufsichtsrats gehört dem Vorstand derzeit ein fachlich und persönlich in allen Bereichen qualifiziertes Mitglied an, sodass dem Anforderungsprofil genügt wird.
Angesichts der Bestellung nur eines Vorstandsmitglieds ist derzeit die Beachtung von Diversität im Vorstand nicht möglich. Die Frauenquote beträgt daher 0% und entspricht der Zielvorgabe des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat überprüft diese noch bis zum 30. Juni 2022 gültige Zielvorgabe regelmäßig.
Bei der Besetzung von Führungspositionen achtet der Vorstand im Rahmen der Möglichkeiten eines IT-fokussierten Unternehmens auf Diversität und hat den gesetzlichen Bestimmungen folgend Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt. Sie liegen bis zum 30. Juni 2022 bei jeweils 15%. Zum Jahresende 2020 waren nach dem unterjährigen Ausscheiden eines weiblichen Mitglieds 0% der Geschäftsleitung und 13% der zweiten Führungsebene weiblich. Der bis Ende April 2021 publizierte Nachhaltigkeitsbericht informiert über Initiativen und Fortschritte bei der Förderung der Diversität im Unternehmen.
Der Vorstand führt das Unternehmen in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die unter www.qbeyond.de/vorstand/geschaeftsordnung zu finden ist. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und achtet auf ihre Umsetzung.
Die Führung des Unternehmens basiert auf einem ge meinsamen Wertesystem. Dessen wesentliche Inhalte fasst der unter www.qbeyond.de/code-of-conduct verfügbare "Code of Conduct" zusammen. Er ist für den Vorstand sowie alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter verbindlich und soll auch das geschäftliche Miteinander mit Dritten prägen. Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und aller unternehmensinternen Vorgaben, zum Beispiel durch Richtlinien und Arbeitsanweisungen, und wirkt auf deren Beachtung ("Compliance") im Unternehmen hin.
Dazu nutzt er vor allem ein an der Risikolage ausgerichtetes Compliance-Management-System. Dessen Grundzüge legen wir jährlich im Nachhaltigkeitsbericht offen www.qbeyond.de/ir-publikationen. Regelmäßig beschäftigen sich Vorstand und Aufsichtsrat sowie dessen Prüfungsausschuss mit dem Thema. Aus diesen Diskussionen ergeben sich wichtige Anstöße für eine kontinuierliche Weiterentwicklung der bestehenden Managementsysteme. Ein elektronisches Hinweisgebersystem stellt derweil sicher, dass Beschäftigte und Dritte geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen geben können.
Ein wirksames internes Kontroll- und Risikomanagementsystem stellt einen verantwortungsvollen Umgang mit den Risiken der Geschäftstätigkeit sicher. Der Risikobericht im jährlichen Geschäftsbericht informiert ausführlich über dieses System, über bestehende Risiken sowie Maßnahmen zu deren Begrenzung.
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Sie pflegen eine offene Diskussionskultur. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen, insbesondere der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Er geht hierbei auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und vereinbarten Zielen unter der Angabe von Gründen ein und liefert dem Aufsichtsrat, falls gewünscht, zusätzliche Informationen.
Laut Geschäftsordnung des Vorstands ist vor Abschluss bedeutender Geschäftsvorgänge wie der Festlegung der Jahresplanung, großen Investitionen, Akquisitionen und Finanzierungsmaßnahmen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Solche Entscheidungen berät der Aufsichtsrat intensiv in seinen Ausschüssen und im Gesamtgremium.
Der Vergütungsbericht im Rahmen des jährlichen Geschäftsberichts www.qbeyond.de/ir-publikationen informiert ausführlich über die Ausgestaltung des Vergütungssystems bei q.beyond sowie Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung.
Im Herbst 2020 hat der Aufsichtsrat das bestehende Vergütungssystem für den Vorstand überprüft und ein neues Vergütungssystem für den Vorstand nach § 87a AktG beschlossen. Das neu gestaltete Vergütungssystem entspricht den Empfehlungen des DCGK 2019 G.1 bis G.16 vollumfänglich und wird der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt werden.
Für das Geschäftsjahr 2021 werden wir entsprechend den gesetzlichen Vorgaben erstmals einen eigenständigen, gemeinsamen Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat erstellen und veröffentlichen sowie der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorlegen.
Laut Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Zwei Drittel der Aufsichtsratsmitglieder werden, den Vorgaben des Mitbestimmungsgesetzes folgend, von den Anteilseignern und ein Drittel von den Arbeitnehmern gewählt. Im Juli 2018 bestätigte die Hauptversammlung die bisherigen vier Vertreter der Anteilseigner im Gremium mit großer Mehrheit; bereits im Vorfeld hatten die Arbeitnehmer ihre Vertreter bestimmt. Da eine Vertreterin der Arbeitnehmer mit dem Plusnet-Verkauf zwischenzeitlich aus dem Unternehmen ausgeschieden war, rückte zum 1. Juli 2019 ein bereits im Geschäftsjahr 2018 gewähltes Ersatzmitglied nach.
Die Amtszeit des gesamten Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet.
Der Aufsichtsrat hat am 25. November 2020 das im Kalenderjahr 2017 beschlossene Kompetenzprofil wie folgt aktualisiert:
"Vor dem Hintergrund seiner eigenen Größe (sechs Mitglieder), des Geschäftsfeldes, in dem die Gesellschaft tätig ist, der Größe und des Zuschnitts der Gesellschaft, der nationalen Ausrichtung der Tätigkeit der Gesellschaft sowie der Börsennotierung der Gesellschaft und ihrer gegenwärtigen Eigentümerstruktur strebt der Aufsichtsrat eine Zusammensetzung an, die eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands sicherstellt. Der Aufsichtsrat soll so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Dabei sollen sich die individuellen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats untereinander so ergänzen, dass für die Aufsichtsratsarbeit als solche und jeden wesentlichen Unternehmensbereich zu jeder Zeit hinreichend spezielle fachliche Expertise vorhanden ist, um die professionelle und effiziente Überwachung sowie die beratende Begleitung des Vorstands dauerhaft zu gewährleisten.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats soll die folgenden Kriterien erfüllen. Es soll
Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die jünger als 75 Jahre sind.
Der Aufsichtsrat sollte in seiner Gesamtheit über die für die Geschäftstätigkeit der q.beyond AG erforderlichen Fachkenntnisse verfügen. Daher soll gewährleistet sein, dass die nachfolgenden Kenntnisse zumindest bei einzelnen Mitgliedern im Aufsichtsrat vorhanden sind:
Dem Aufsichtsrat soll auf Anteilseignerseite eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2019) angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist.
Der Aufsichtsrat legt daher fest, dass mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll. Nach der De finition der Empfehlung C.7 DCGK 2019 ist ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat, ob das Aufsichtsratsmitglied oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat legt weiter fest, dass mindestens zwei Anteilseignervertreter unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär sein sollen. Nach der Empfehlung C.9 DCGK 2019 ist ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig vom kontrollierenden Aktionär, wenn es selbst oder ein naher Familienangehöriger weder kontrollierender Aktionär ist noch dem geschäftsführenden Organ des kontrollierenden Aktionärs angehört oder in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
Jedes Aufsichtsratsmitglied soll den für die Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Zeitaufwand aufbringen können und die in den Empfehlungen C.4 und C.5 DCGK 2019 empfohlene Begrenzung der Mandatszahl berücksichtigen. Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei
ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.
Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.
Die Beteiligung von Frauen wird grundsätzlich als gemeinsame Verantwortung von Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite angesehen. Der Anteil von weiblichen Mitgliedern im Aufsichtsrat soll mindestens 16,6% betragen. Diese Zielgröße soll bis zum 30. Juni 2022 erreicht werden. Da der Aufsichtsrat auf die Wahl der Arbeitnehmervertreter keinerlei Einfluss hat, übernimmt die Seite der Anteilseignervertreter die Aufgabe, dieses Ziel bei der Aufstellung der Kandidatenliste mit Vorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl der Anteilseignervertreter zu berücksichtigen.
Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG angehören.
Bei der Vorbereitung und Verabschiedung von Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird sich der Aufsichtsrat jeweils vom besten Unternehmensinteresse leiten lassen. Die Ziele in Bezug auf die angemessene Beteiligung von Frauen sowie auf die Altersgrenze stehen daher unter dem Vorbehalt, dass die übrigen Ziele stets gewährleistet sein müssen und entsprechend qualifizierte Kandidaten für das
33% der Mitglieder des Aufsichtsrats sind weiblich. Das Gremium erfüllt so die gesetzlichen und die selbst gesetzten Ziele. Aufsichtsratsamt im Bedarfszeitpunkt zur Verfügung stehen. Der Aufsichtsrat überprüft die vorgenannten Ziele regelmäßig."
In seiner aktuellen Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat sämtliche vorstehend genannten Anforderungen. Seine Mitglieder haben in ihrer Gesamtheit alle wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, die für eine ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben notwendig sind.
Mit den Anteilseignervertretern Ina Schlie, Dr. Frank Zurlino und Dr. Bernd Schlobohm gehören dem Gremium drei von der Gesellschaft und dem Vorstand unabhängige Mitglieder an. Ina Schlie, die langjährige Leiterin der Konzernsteuerabteilung von SAP, verfügt zudem über den geforderten Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Zwar wechselte Dr. Schlobohm im Mai 2013 ohne Einhaltung einer Cooling-off-Periode von zwei Jahren unmittelbar vom Vorstandsvorsitz in den Aufsichtsrat. Dem Aufsichtsrat sind aber nach mehr als sieben Jahren keine Anhaltspunkte dafür ersichtlich, dass er als ehemaliges Vorstandsmitglied noch einem Loyalitäts- oder Rollenkonflikt unterliegen könnte, der das Risiko eines wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikts begründen könnte. Der Umstand, dass Dr. Schlobohm Gesellschafter der QS Communication Verwaltungs Service GmbH und der IN-telegence GmbH ist, die aktuell und in der Vergangenheit Geschäftsbeziehungen zur q.beyond AG unterhalten bzw. unterhalten haben, steht dieser Einschätzung ebenfalls nicht entgegen. Weder aus der Sicht von q.beyond noch aus der Sicht von Dr. Schlobohm liegt eine im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK 2019 "wesentliche" geschäftliche Beziehung vor und erst recht ist diese nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht geeignet, für Dr. Schlobohm das Risiko eines wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikts zu begründen, der seine unabhängige Aufgabenwahrnehmung im Aufsichtsrat beeinträchtigen könnte.
Gerd Eickers und Dr. Bernd Schlobohm sind aufgrund ihres Aktienbesitzes an der q.beyond AG, eines bestehenden Stimmbindungsvertrags und der derzeitigen Präsenzwerte auf den Hauptversammlungen beide selbst als kontrollierende Aktionäre und damit jeweils nicht als vom kontrollierenden Aktionär unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats anzusehen. Dagegen sind Ina Schlie und Dr. Zurlino als unabhängig vom kontrollierenden Aktionär zu betrachten.
Mit Dr. Bernd Schlobohm und Gerd Eickers sind nur zwei ehemalige Vorstandsmitglieder Mitglieder des Aufsichtsrats. Zwei seiner Mitglieder sind weiblich; mit einer Frauenquote von 33% erfüllte das Gremium auch in diesem Punkt die selbst gesetzten sowie die gesetzlichen Ziele. Bei der letzten Wahl des Aufsichtsrats im Juli 2018 waren alle Kandidaten jünger als 75 Jahre. Im Vorfeld hatte sich der Aufsichtsrat bei den jeweiligen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand, der mit der Tätigkeit im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen verbunden ist, bewältigen können.
Wir veröffentlichten darüber hinaus, wie vom Kodex vorgesehen, vor der Wahl Lebensläufe der Kandidaten, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben. Diese Lebensläufe sind auf der Unternehmenswebsite einsehbar www.qbeyond.de/aufsichtsrat und werden bei Bedarf, mindestens aber jährlich, aktualisiert. Sie erhalten auch Angaben über die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat und andere Mandate der Mitglieder.
Der Aufsichtsrat hält mindestens vier ordentliche Sitzungen pro Jahr sowie je nach Bedarf außerordentliche Sitzungen ab und tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand. Das Gremium bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auf der Website einsehbar www.qbeyond.de/aufsichtsrat/geschaeftsordnung. Geschäfte mit nahestehenden Personen sind, insofern es das Gesetz und/oder die Geschäftsordnung des Vorstands erfordern, nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats möglich.
Der Aufsichtsratsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählt. Er koordiniert die Arbeit und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Bei Bedarf steht er bereit, mit Investoren Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen zu führen. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorstand informiert. In einem solchen Fall informiert der Vorsitzende den Aufsichtsrat und beruft, falls erforderlich, eine außerordentliche Sitzung ein. Zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats hält der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig Kontakt mit dem Vorstand und berät mit ihm insbesondere Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.
Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse entscheiden mit einfacher Mehrheit, sofern Gesetz oder Satzung nichts anderes vorschreiben. Im abgelaufenen Geschäftsjahr bestanden mit dem Nominierungs-, dem Personal-, dem Prüfungs- und dem Strategieausschuss durchgängig vier Ausschüsse. Der Personal-, der Prüfungs- und der Strategieausschuss berichten
| Nominierungsausschuss | Personalausschuss | Prüfungsausschuss | Strategieausschuss |
|---|---|---|---|
| Gerd Eickers (Vors.) | Dr. Bernd Schlobohm (Vors.) | Ina Schlie (Vors.) | Dr. Bernd Schlobohm (Vors.) |
| Dr. Frank Zurlino | Gerd Eickers | Dr. Bernd Schlobohm | Dr. Frank Zurlino |
| Martina Altheim | Dr. Frank Zurlino |
dem Plenum regelmäßig über ihre Tätigkeit und bereiten gegebenenfalls dessen Beschlussfassungen vor; für den Nominierungsausschuss gilt dies nur, soweit Neuwahlen zum Aufsichtsrat anstehen. Die Übersicht auf Seite 11 informiert über die Mitglieder in den einzelnen Ausschüssen.
Über die Arbeit der Ausschüsse und des Plenums des Aufsichtsrats informiert der Bericht des Aufsichtsrats; er ist Bestandteil des jährlichen Geschäftsberichts. Dieser Bericht enthält auch Angaben, an wie vielen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse die einzelnen Mitglieder teilgenommen haben. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung der Empfehlungen des DCGK offen. Im Berichtsjahr sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.
Für sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats wird eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die, wie vom Kodex gefordert, einen Selbstbehalt von 10% der Schadenssumme vorsieht. Die Haftung pro Jahr ist jedoch auf 100% der festen jährlichen Vergütung der Aufsichtsräte begrenzt, da q.beyond eine darüber hinausgehende Selbstbeteiligung für nicht angemessen hält. Zudem besteht eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, in die die Mitglieder des Aufsichtsrats einbezogen sind.
Wie vom Kodex vorgesehen, nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Das Unternehmen unterstützt sie hierbei angemessen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Satzung eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von T € 35; der Vorsitzende und sein Stellvertreter erhalten T € 70 bzw. T € 50. Neben der Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat erhält ein Aufsichtsratsmitglied eine gesonderte Vergütung für die Arbeit in einem Aufsichtsratsausschuss (außer für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss) von T € 5, der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält T € 10. Mitglieder, die in mehreren Ausschüssen tätig sind, erhalten für ihre Ausschusstätigkeit allerdings insgesamt höchstens T € 25. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Die Vergütung reduziert sich außerdem auf die Hälfte, wenn Mitglieder nicht an mindestens 75% der Aufsichtsratsbzw. Ausschusssitzungen teilgenommen haben.
Weitere Angaben zur Vergütung aller Aufsichtsratsmitglieder enthält der jährliche Vergütungsbericht. Er ist Bestandteil des Geschäftsberichts.
Unser Unternehmen veröffentlicht neben dem Konzernabschluss im Geschäftsbericht jedes Jahr einen Halbjahresfinanzbericht sowie zwei Quartalsmitteilungen. Die externe Finanzberichterstattung erfolgt entsprechend den International Financial Reporting Standards (IFRS). Der ebenfalls publizierte Einzelabschluss der q.beyond AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.
Darüber hinaus informieren wir in einem gesonderten Nachhaltigkeitsbericht, wie unser Unternehmen der ökonomischen, ökologischen und gesellschaftlichen Verantwortung gerecht wird. Dieser Bericht erfüllt die Anforderungen an die nichtfinanzielle Erklärung nach § 289c–e HGB bzw. § 315c HGB.
Über die jeweiligen Veröffentlichungstermine informieren wir frühzeitig in unserem Finanzkalender auf der IR-Website www.qbeyond.de/finanzkalender.
Der Abschlussprüfer unterstützt den Aufsichtsrat bzw. dessen Prüfungsausschuss bei der Überwachung der Geschäftsführung, insbesondere der Rechnungslegung und der Überwachung der rechnungslegungsbezogenen Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Der Bestätigungsvermerk informiert den Kapitalmarkt über die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung. Er ist Bestandteil des jährlich veröffentlichten Geschäftsberichts.
Der Aufsichtsrat hat mit dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer vereinbart, dass dieser ihn unverzüglich über alle für seine Aufgaben wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unterrichtet, die bei der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Der Abschlussprüfer würde den Aufsichtsrat auch informieren und es im Prüfungsbericht vermerken, wenn er bei der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ergeben.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats nimmt regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor.
Das Grundkapital der q.beyond AG beläuft sich zum 31. Dezember 2020 auf 124,5 Mio. € und ist in 124.472.487 nennwertlose Namens-Stammaktien eingeteilt. Jeweils 12,67% dieser Aktien befinden sich im Besitz der beiden Gründer Gerd Eickers und Dr. Bernd Schlobohm. Beide haben seit dem Börsengang im Jahr 2000 noch keine Aktie verkauft, sondern wiederholt über die Börse weitere Anteile erworben. 74,66% der Aktien befinden sich im Streubesitz.
Der Geschäftsbericht enthält in einem gesonderten Kapitel weitere Informationen über die q.beyond-Aktie.
Wir informieren unsere Anteilseigner wie auch Dritte insbesondere durch die fristgerechte Vorlage von Konzernabschluss und Konzernlagebericht bis zu 90 Tage nach Ende des Geschäftsjahres, einen gesonderten Nachhaltigkeitsbericht sowie durch unterjährige Finanzinformationen. Der Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsmitteilungen werden binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht. Wenn wir darüber hinaus Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten über neue wesentliche Tatsachen unterrichten, stellen wir diese
Informationen unverzüglich allen Aktionären zur Verfügung. Wir nutzen unsere Website, um darüber hinaus zeitnah über alle weiteren für den Kapitalmarkt relevanten Entwicklungen zu berichten. Dort stellen wir unter www.qbeyond.de/hv auch alle relevanten Unterlagen für die Hauptversammlung bereit.
Ein Bestandteil transparenter Kommunikation ist die zeitnahe Information über Erwerb und Veräußerung von q.beyond-Aktien durch Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehende Personen. Wir veröffentlichen solche Transaktionen auf der Website unseres Unternehmens unter www.qbeyond.de/aktionaersstruktur. Im vergangenen Jahr wurden von Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats nur Erwerbsgeschäfte gemeldet; Mitteilungen über Veräußerungen gab es keine.
Die wichtigste Veranstaltung für den Dialog mit Anteilseignern ist die jährliche Hauptversammlung. Sie entscheidet insbesondere über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und wählt die Vertreter der Anteilseigner für den Aufsichtsrat sowie den Abschlussprüfer. Sie entscheidet außerdem über rechtliche Grundlagen der Gesellschaft, insbesondere über Änderungen der Satzung, Kapitalmaßnahmen, Unternehmensverträge und Umwandlungen, sowie regelmäßig auch über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems. Abwesende Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Der Versammlungsleiter sorgt vor Ort für eine zügige Abwicklung.
Angesichts der Coronapandemie haben wir im Geschäftsjahr 2020 von der vom Gesetzgeber eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht, eine virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, um so die Gesundheit der Aktionäre, Gäste, Dienstleister und Beteiligten aus dem Unternehmen bestmöglich zu schützen. Auch die nächste ordentliche Hauptversammlung am 12. Mai 2021 wird ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Stattdessen werden wir die Veranstaltung erneut live streamen und die Rede unseres Vorstands als Text und Video dauerhaft auf unserer Web site zur Verfügung stellen www.qbeyond.de/hv. In dieser Hauptversammlung werden wir erstmals das Votum der Aktionäre zu den Vergütungssystemen für Vorstand und Aufsichtsrat nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) einholen.
Im Jahresverlauf erfolgt der Dialog mit den Anteilseignern vor allem im Rahmen von Roadshows sowie in Einzelgesprächen, auch in Verbindung mit Kapitalmarktkonferenzen von Banken. Telefonkonferenzen am Tag der Veröffentlichung von Quartalsergebnissen gewährleisten die aktuelle Information aller Interessierten. Die jeweiligen Präsentationen samt einem Mitschnitt der Ausführungen des Vorstands werden allen Anteilseignern zugänglich gemacht.
Wir nutzen unsere Website, um sämtliche Interessierte zeitnah über alle für den Kapitalmarkt relevanten Ereignisse zu informieren.
Weitere Informationen unter www.qbeyond.de
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