ENCAVIS AG

Governance Information • Feb 1, 2020

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Encavis AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gem. § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im April 2019 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 bzw. am 19. Mai 2017 (berichtigte Fassung) im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG erklären, dass den Empfehlungen des Kodex mit den folgenden Abweichungen (Ziffern in Klammern entsprechen der Bezifferung im Kodex) entsprochen wurde und wird:

- Die für den Aufsichtsrat abgeschlossene D&O Versicherung sieht einen Selbstbehalt nicht vor (Ziffer 3.8)

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O Versicherung, die einen Selbstbehalt nicht vorsieht. Dies entspricht internationalen Standards. Darüber hinaus ist die Encavis AG der Auffassung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts nicht geeignet ist, das Verantwortungsbewusstsein zu verbessern, mit dem die Mitglieder des Aufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen.

- Einrichtung eines Compliance Management Systems (Ziffer 4.1.3)

Die Encavis AG hält derzeit kein separates Compliance Management System vor. Ein Compliance-Management-System hängt von verschiedenen Faktoren, wie z.B. der Branche, Größe oder Ausrichtung eines Unternehmens ab. Die Encavis AG hat bislang aufgrund der vorherrschenden Unternehmensstrukturen und der Unternehmensgröße von einer separaten Einführung abgesehen und Compliance Standards durch das vorherrschende Risiko-Management-System und das interne Kontrollsystem abgedeckt.

• Der Aufsichtsrat hat kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Es gibt keine Regel- oder Altersgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Ebenso existiert kein jährlich aktualisierter Lebenslauf auf der Webseite des Unternehmens. (Ziffer 5.4.1)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.

Leitender Grundsatz für die Besetzung des Aufsichtsrats ist es, eine qualifizierte Aufsicht und Beratung des Vorstands der Encavis AG sicherzustellen. Für die Wahl in den Aufsichtsrat wurden der Hauptversammlung in der Vergangenheit nur Kandidaten vorgeschlagen, die aufgrund ihrer fachlichen Kenntnisse und Erfahrungen, Integrität, Leistungsbereitschaft, Unabhängigkeit und Persönlichkeit die Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem international tätigen Unternehmen erfolgreich wahrnehmen können.

Der derzeitige Aufsichtsrat der Encavis AG in seiner aktuellen Zusammensetzung ist hervorragend an die unternehmensspezifische Situation der Encavis AG angepasst. Die teilweise sehr langjährigen Mitglieder des Aufsichtsrats wurden zuletzt in der Hauptversammlung am 18. Mai 2017 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Encavis AG gewählt und erneut bestätigt. Überdies wurde ein überaus erfahrener und geschätzter Experte in der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 mit Herrn Dr. Marcus Schenck für den Aufsichtsrat hinzugewonnen. Die Notwendigkeit einer Optimierung der Zusammensetzung gibt es daher derzeit nicht. Der Aufsichtsrat ist aus Sicht der Gesellschaft mit branchen- und kapitalmarkterfahrenen Mitgliedern besetzt, welche die erforderlichen Kompetenzen besitzen, die ein Kompetenzprofil in der Regel mit sich bringen würde. Daher hat der Aufsichtsrat in dieser Hinsicht keine Veranlassung für die Festschreibung eines Kompetenzprofils gesehen.

Darüber hinaus sieht die Encavis AG auch von der generellen Veröffentlichung und Aktualisierung von Lebensläufen der Aufsichtsräte ab. Die Aktionäre können sich auf der Hauptversammlung vom vorgeschlagenen Kandidaten selbst ein Bild über dessen Geeignetheit machen und Fragen stellen. Wesentliche Tätigkeiten und vergleichbare Mandate werden gemäß den jeweils gesetzlichen Vorschriften im Anhang des Jahresabschlusses und bei dem Vorschlag zur Wahl des Kandidaten an die Hauptversammlung angegeben.

Überdies hat der Aufsichtsrat beschlossen, im Hinblick auf die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat keine Regel- oder Altersgrenze festzulegen. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass eine längere Zugehörigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Einzelfall im Interesse des Unternehmens und der jeweils Wahlberechtigten liegen kann, was durch eine pauschale Regel- bzw. Altersgrenze nicht berücksichtigt würde.

• Unterjährige Finanzinformationen soll der Vorstand mit dem Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtern (Ziffer 7.1.2)

Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand stets unverzüglich und umfassend über aktuelle Entwicklungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auf dem Laufenden gehalten. Aufgrund der engen Abstimmung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat verzichtet der Aufsichtsrat auf die zusätzliche Erörterung von unterjährigen Finanzinformationen, da dies einen erhöhten organisatorischen Aufwand für die Aufsichtsratsmitglieder und die Gesellschaft, jedoch keinen zusätzlichen Informationsnutzen für den Aufsichtsrat zur Folge hätte.

• Die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein (Ziffer 7.1.2)

Die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen werden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben innerhalb von acht Wochen nach Ende des Quartals veröffentlicht. Eine weitere Verkürzung der Fristen halten Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft angesichts der Fristunterschiede und aufgrund des damit verbundenen Arbeits- und Kostenaufwands nicht für vertretbar.

Hamburg, im Februar 2020

Für den Aufsichtsrat

Dr. Manfred Krüper Vorsitzender

Für den Vorstand

Dr. Dierk Paskert Vorstandsvorsitzender

Dr. Christoph Husmann Vorstand