Governance Information • Mar 19, 2020
Governance Information
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In diesem Abschnitt informiert die Instone Real Estate Group AG (nachfolgend auch: Gesellschaft) gemäß §§ 289f und 315d Handelsgesetzbuch (HGB) über die Prinzipien der Unternehmensführung sowie gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) und Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) über die Corporate Governance der Gesellschaft. Der Bericht beinhaltet neben der Entsprechenserklärung zum DCGK insbesondere auch Angaben zur Unternehmensführung ebenso wie zur Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Aufsichtsratsausschüsse.
Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Die Unternehmensführung und Unternehmenskultur der Instone Real Estate Group AG entsprechen den gesetzlichen Vorschriften und – bis auf wenige Ausnahmen – den zusätzlichen Empfehlungen des DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat fühlen sich guter Corporate Governance verpflichtet und sämtliche Unternehmensbereiche orientieren sich an diesem Ziel. Im Mittelpunkt stehen für die Gesellschaft Werte wie Kompetenz, Transparenz und Nachhaltigkeit.
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich sorgfältig mit der Erfüllung der Vorgaben des DCGK befasst. Sie haben dabei den Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 berücksichtigt und im Dezember 2019 gemäß §161 AktG zum zweiten Mal nach dem grenzüberschreitenden Formwechsel in eine deutsche Aktiengesellschaft ihre Entsprechenserklärung im Hinblick auf die Empfehlungen des Kodex abgegeben sowie zu den wenigen Abweichungen Stellung genommen.
Die Erklärung ist auf der Website der Gesellschaft unter Instone Entsprechungserklärung veröffentlicht.
Gemäß § 161 Absatz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde und wird oder welchen Empfehlungen nicht entsprochen wurde oder wird und warum nicht. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben im Dezember 2019 folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:
Vorstand und Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group AG (die "Gesellschaft") sind gemäß § 161 Absatz 1 AktG verpflichtet, jährlich eine Entsprechenserklärung abzugeben, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Vorstand und Aufsichtsrat haben erstmalig im Dezember 2018 eine Entsprechenserklärung abgegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären, seit Abgabe der Entsprechenserklärung im Dezember 2018 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der zuletzt im amtlichen Teil des Bundesanzeigers veröffentlichen Fassung vom 7. Februar 2017 ("Kodex") mit folgenden Ausnahmen entsprochen zu haben und auch künftig mit den folgenden Ausnahmen zu entsprechen:
nach Ende des Berichtszeitraums) sowie an die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard (Zugänglichmachung von Halbjahresfinanzberichten innerhalb von drei Monaten und Zugänglichmachung von Quartalsfinanzberichten beziehungsweise -mitteilungen innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums). Vorstand und Aufsichtsrat erachten diese als angemessen. Die Veröffentlichung innerhalb der vom Kodex empfohlenen kürzeren Frist würde derzeit den Einsatz erheblicher zusätzlicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen.
Essen, im Dezember 2019 Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Die Unternehmensführung der Instone Real Estate Group AG wird maßgeblich durch die Vorgaben des Aktiengesetzes bestimmt und orientiert sich zudem an den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zudem hat der Vorstand Grundwerte rechtmäßigen und ethischen Handelns in einem konzernweit geltenden Code of Conduct niedergelegt. Darin werden kraft Gesetzes oder bereits vorhandener dienstlicher Anweisungen bestehende Pflichten und Verantwortungen konkretisiert und verschiedene Verhaltensgrundsätze abgeleitet. Der Code of Conduct bietet den Mitarbeitern des Instone-Konzerns Orientierung und Hilfestellung in der alltäglichen Arbeit und enthält zugleich verbindliche Anforderungen an das Handeln aller Mitarbeiter. Er vermittelt außerdem Werte, zu denen sich die Instone Real Estate Group AG nachdrücklich bekennt.
Als eine Aktiengesellschaft gemäß deutschem Aktiengesetz mit Sitz in Essen hat die Instone Real Estate Group AG ein duales Führungssystem, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Diese arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng und vertrauensvoll zusammen. Der Vorstand führt das Unternehmen, während der Aufsichtsrat ihn hierbei berät und überwacht.
Die Aktionäre der Instone Real Estate Group AG üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus.
Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat verfügen über eine Geschäftsordnung, die unter anderem detaillierte Regelungen für die jeweilige Gremientätigkeit und die Binnenorganisation sowie für die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat enthalten, die über die aktienrechtlichen Vorgaben hinausgehen. GRI 102-18
Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Er ist dabei dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er trägt außerdem die Verantwortung für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling sowie die regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung an den Aufsichtsrat.
Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Ungeachtet der Gesamtverantwortung für die Geschäftsführung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung des Vorstands sowie im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Arbeit des Vorstands einschließlich der Geschäftsverteilung ist in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelt, die der Aufsichtsrat erlassen und im Geschäftsjahr 2019 zuletzt am 2. Oktober 2019 angepasst hat. GRI 102-18
Die festgelegte Geschäftsverteilung des Vorstands ist in diesem Bericht abgebildet. Seite 99
Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt zudem, in welchen Fällen eine Beschlussfassung durch den Gesamtvorstand erforderlich ist und bei welchen Angelegenheiten eine Entscheidung des Vorstands stets der Beteiligung des Vorstandsvorsitzenden und/ oder des Finanzvorstands bedarf. Vorstandssitzungen werden nach Möglichkeit zweiwöchentlich, mindestens jedoch einmal im Monat unter der Leitung des Vorstandsvorsitzenden abgehalten. Gelegentlich nehmen einzelne Vorstandsmitglieder auch per Telefonoder Videokonferenz daran teil. Die Geschäftsordnung des Vorstands ermöglicht zudem die Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt.
Nach der allgemeinen Vertretungsregelung der Satzung wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
Der Aufsichtsrat hat neben bestimmten in der Satzung enthaltenen Zustimmungsvorbehalten in der Geschäftsordnung des Vorstands bestimmte weitere Geschäfte und Maßnahmen von grundlegender Bedeutung festgelegt, die seiner vorherigen Zustimmung bedürfen. Hierzu zählen beispielsweise die Verabschiedung der Jahresplanung, größere Grundstückserwerbe, der Abschluss und die Änderung bestimmter Finanzierungsverträge sowie die Durchführung bestimmter gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen. Auch Geschäfte zwischen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften und Mitgliedern des Vorstands beziehungsweise diesen nahestehenden Personen bedürfen hiernach der Zustimmung des Aufsichtsrats und müssen marktüblichen Konditionen entsprechen.
1 Inklusive Gesellschafts- und Kapitalmarkt sowie Betreuung des Aufsichtsrats. 2 Inklusive Revision, Compliance, Datenschutz.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegten Unterrichtungsgrundsätze regelmäßig und anlassbezogen, zeitnah und umfassend, insbesondere auch über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sowie über die laufenden Projekte und die Finanzierungslage der Gesellschaft. Der Vorstandsvorsitzende und der Aufsichtsratsvorsitzende befinden sich darüber hinaus in einem regelmäßigen Austausch.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Er arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen und ist in alle Entscheidungen von grundsätzlicher Bedeutung eingebunden.
Seine Aufgaben und Rechte werden durch die gesetzlichen Bestimmungen, die Satzung, die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vom 10. August 2018 sowie die Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmt. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands und beruft diese ab, vertritt die Gesellschaft ihnen gegenüber und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung.
Die Arbeit des Aufsichtsrats findet sowohl im Plenum als auch in Ausschüssen statt. Die Arbeit der Ausschüsse soll die Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit zusätzlich steigern. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit ihres jeweiligen Ausschusses. Gemäß seiner Geschäftsordnung muss der Aufsichtsrat mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Im Übrigen hält er Sitzungen ab, sofern das Interesse der Gesellschaft dies erfordert, und beurteilt in regelmäßigen Abständen die Effizienz seiner Tätigkeit, zuletzt im Geschäftsjahr 2018.
Die Auswahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt insbesondere unter Berücksichtigung ihrer jeweiligen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Eignung sowie ihres Kompetenzprofils. Hierzu gehören nach Maßgabe der Ziele für das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats insbesondere folgende Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, über die die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt verfügen müssen:
Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft sollen nur Personen vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt der Bestellung das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat beträgt zwölf Jahre.
Den einzelnen Empfehlungen in Ziffer 5.4.1 Absatz 2 und 3 DCGK, die die Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter bestimmten Kriterien, die Berücksichtigung dieser Ziele bei den Vorschlägen des Aufsichtsrats sowie die Veröffentlichung dieser Zielsetzungen und deren Umsetzungsstand im Corporate-Governance-Bericht betreffen, hat die Gesellschaft entsprochen. Im Geschäftsjahr 2019 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats das beschlossene Kompetenzprofil insgesamt erfüllt. GRI 102-22; 102-24
Das "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" verpflichtet die Instone Real Estate Group AG, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen.
Nach dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht hat der Aufsichtsrat daher im Geschäftsjahr 2018 erstmalig eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat definiert und diese bei seiner derzeitigen Größenordnung auf 20 % festgelegt. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt derzeit 20 %, sodass die Zielvorgabe erfüllt wird.
Für den Vorstand der Instone Real Estate Group AG beträgt die vom Aufsichtsrat im Zuge dessen festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil unverändert 0 %.
Dies ist nicht zuletzt dem Umstand geschuldet, dass es dem Aufsichtsrat unter Würdigung der bestehenden Verhältnisse, insbesondere unter Berücksichtigung der aktuellen Bestelldauer der Mitglieder des Vorstands, bei seiner Festlegung im Geschäftsjahr 2018 nicht möglich war, eine höhere Quote festzusetzen. Nichtsdestotrotz hat der Aufsichtsrat bestimmt, dass bei der Zusammensetzung des Vorstands auch künftig auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden soll. Gleichwohl ist der Aufsichtsrat der Überzeugung, dass eine Position vorwiegend nach Qualifizierung und Kompetenz besetzt werden soll – unabhängig vom Geschlecht. Die Gesellschaft hat die Zielgrößen im Berichtszeitraum eingehalten. Die Zielgröße gilt nach der Vorgabe des Aufsichtsrats für den Zeitraum bis zum 30. November 2020. Zum Ablauf dieser Frist wird er die Zielgröße einer erneuten Überprüfung unterziehen.
Für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, das heißt auf Ebene der Geschäftsführung der Instone Real Estate Development GmbH und der Instone Real Estate Leipzig GmbH, hat der Vorstand ebenfalls im Nachgang zum Formwechsel in eine deutsche Aktiengesellschaft am 18. Dezember 2018 als Mindestgröße die Zielquote auf 0% festgelegt. Dies entspricht nach wie vor der tatsächlichen Quote, sodass die Mindestgröße im Berichtszeitraum eingehalten wurde. Auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands, das heißt auf der Ebene der Prokuristen der Gesellschaft, der Instone Real Estate Development GmbH und der Instone Real Estate Leipzig GmbH, hatte der Vorstand die Mindestgröße seinerzeit auf 25 % festgelegt. Zu diesem Zeitpunkt lag der Frauenanteil in dieser Führungsebene bei 17 %. Im vergangenen Geschäftsjahr ist es dem Vorstand gelungen, diesen Anteil auf rund 22 % weiter zu steigern und der Erreichung des selbst gesteckten Ziels deutlich näher zu kommen. Der Frauenanteil in der zweiten Führungsebene liegt damit aktuell nur noch leicht unterhalb der selbst gesetzten Zielmarke von 25 %. Als Umsetzungsfristen für das Erreichen der Zielgrößen hatte der Vorstand seinerzeit eine Frist von zwei Jahren bestimmt, die am 18. Dezember 2020 endet.
Der Vorstand fördert die Zielerreichung durch eine langfristige Planung. Hierzu zählt beispielsweise, dass weibliche Mitarbeiter gezielt durch Schulungs- und Weiterbildungsmaßnahmen sowie durch gesonderte Arbeitszeitmodelle für Chancengleichheit gefördert werden, um hierdurch mehr Frauen in Führungspositionen zu bringen. Zudem hat der Vorstand im Einklang mit der seit der Börsennotierung verfolgten Praxis im Hinblick auf Ziffer 4.1.5 des DCGK für die Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen bestimmt, dass auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet und diese gefördert werden soll. Der Vorstand versteht Vielfalt dabei umfassend, einschließlich – aber nicht beschränkt auf – Alter, Geschlecht, internationalen Hintergrund, Bildung und berufliche Erfahrungen. Ungeachtet dessen werden die Besetzung von und die Beförderung in Führungspositionen im Unternehmen sowie die zugrunde liegenden Auswahlentscheidungen aber auch weiterhin maßgeblich auf Basis der jeweiligen spezifischen Qualifikationen erfolgen. Der Vorstand wird daher auch zukünftig Führungskräfte nach Maßgabe ihrer beruflichen Fähigkeit und ihrer Eignung für die spezifischen Funktionen in dieser Führungsrolle auswählen und damit unabhängig von Abstammung, Geschlecht oder anderen nicht leistungsbezogenen Eigenschaften.
Der Vorstand besteht laut Satzung aus mindestens zwei Personen. Die Zahl der Mitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2018 aus vier gleichberechtigten Mitgliedern zusammen, die jeweils die ihnen zugewiesenen Ressorts verantworten. Seit dem 1. Januar 2019 gehört Herr Dr. Foruhar Madjlessi dem Vorstand an. Zum 31. Dezember 2019 ist Herr Torsten Kracht aus dem Vorstand ausgeschieden.
Dem Aufsichtsrat gehören laut Satzung fünf Mitglieder an. Er unterliegt keiner Arbeitnehmermitbestimmung. Alle Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt. Nachdem die Aufsichtsratsmitglieder Stefan Mohr und Richard Wartenberg ihr Mandat zum 31. Dezember 2018 niedergelegt hatten, hat das Amtsgericht Essen auf Antrag des Vorstands durch Beschluss vom 3. April 2019 Herrn Dietmar P. Binkowska und Herrn Thomas Hegel zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt, die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2019 in ihrem Amt bestätigt worden sind.
Einzelheiten zu den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats enthält der Anhang zum Konzernabschluss der Instone Real Estate Group AG gemäß § 285 Nummer 10 HGB. Seite 142 f.
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen. Der intensive und ständige Dialog zwischen den Gremien ist die Basis einer effizienten und zielgerichteten Unternehmensleitung. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung der Instone Real Estate Group AG, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. GRI 102-26
Der Vorstand erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat zwischen den Sitzungen regelmäßig Kontakt mit dem Vorstand und berät mit ihm Fragen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird durch den Vorstand unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen von wesentlicher Bedeutung sind, informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat zudem regelmäßig und anlassbezogen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorgaben, der Satzung sowie der Geschäftsordnung des Vorstands, welche umfassende Regelungen für die zu erstattenden Berichte und berichtspflichtigen Informationen enthält. GRI 102-30; 102-31
Die Satzung und die Geschäftsordnung des Vorstands sehen ferner Regelungen für Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats bei Maßnahmen und Rechtsgeschäften mit grundlegender Bedeutung vor.
Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen ebenso der Zustimmung des Aufsichtsrats wie die Übernahme von Nebentätigkeiten – insbesondere die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten und Mandaten in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen – außerhalb des Unternehmens.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde eine D&O-Gruppenversicherung abgeschlossen. Diese sieht einen Selbstbehalt vor, der den Anforderungen des § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG beziehungsweise Ziffer 3.8 DCGK entspricht.
Der Aufsichtsrat verfügte im Geschäftsjahr 2018 über drei Ausschüsse: den Nominierungsausschuss, den Prüfungsausschuss und den Vergütungsausschuss. Weitere Ausschüsse können nach Bedarf gebildet werden. GRI 102-18; 102-22
Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Mohr und Herrn Wartenberg aus dem Aufsichtsrat zum Ablauf des Geschäftsjahres 2018 sowie der unterjährigen Bestellung von Herrn Hegel und Herrn Binkowska zu Mitgliedern des Aufsichtsrats hat es im Geschäftsjahr 2019 in den einzelnen Ausschüssen verschiedene Änderungen hinsichtlich der personellen Zusammensetzung gegeben, die nachfolgend abgebildet sind.
Der Nominierungsausschuss berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, indem er dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Mitglieder des Nominierungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2019:
Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance.
Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss vor; das heißt, ihm obliegen hierbei insbesondere die Vorprüfung der Unterlagen zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss sowie die Vorbereitung der Feststellung beziehungsweise Billigung dieser ebenso wie des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands. Des Weiteren bereitet der Prüfungsausschuss die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer, und hier insbesondere die Erteilung des Prüfungsauftrags, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung sowie die Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung vor. Dies beinhaltet auch die Prüfung der erforderlichen Unabhängigkeit, wobei der Prüfungsausschuss geeignete Maßnahmen trifft, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Der Prüfungsausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Verträgen mit Abschlussprüfern hinsichtlich zusätzlicher Beratungsleistungen, soweit diese Verträge der Zustimmung bedürfen. Der Prüfungsausschuss erörtert mit dem Vorstand die Grundsätze der Compliance, der Risikoerfassung, des Risikomanagements sowie der Angemessenheit und Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems. GRI 102-29; 102-30; 102-33
Mitglieder des Prüfungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2019 folgende Mitglieder:
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig, verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und erfüllt damit die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 AktG. Ferner ist der Ausschussvorsitzende insbesondere auch mit den Grundsätzen und Vorgaben sowie dem Ablauf der Abschlussprüfung vertraut. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Sachverstand im Bereich Rechnungslegung und Abschlussprüfung, und die Zusammensetzung erfüllt alle Maßgaben zur Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlung der Europäischen Kommission vom 15. Februar 2005 zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Direktoren/Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften sowie zu den Ausschüssen des Verwaltungs-/Aufsichtsrats (2005/162/EG) sowie im Sinne der Empfehlungen des DCGK.
Der Vergütungsausschuss berät über die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor.
Im Geschäftsjahr 2019 bestand der Vergütungsausschuss aus folgenden Mitgliedern:
Die Vorsitzende des Vergütungsausschusses ist unabhängig im Sinne der Empfehlungen des DCGK.
Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet. Er nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan – jedoch mit individueller Ressortzuweisung an die einzelnen Vorstandsmitglieder – wahr.
Die Aktionäre der Instone Real Estate Group AG nehmen ihre Rechte im Rahmen der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme.
Die ordentliche Hauptversammlung findet jährlich innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung der Hauptversammlung und die für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen werden auf der Website der Gesellschaft unter Instone Hauptversammlung veröffentlicht.
In Hauptversammlungen werden grundlegende Beschlüsse gefasst. Dazu zählen Beschlüsse über eine etwaige Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen sowie Kapitalmaßnahmen. Die Hauptversammlung bietet dem Vorstand und Aufsichtsrat die Gelegenheit, direkt mit den Anteilseignern in Kontakt zu treten und sich hinsichtlich der weiteren Unternehmensentwicklung auszutauschen.
Die Instone Real Estate Group AG stellt ihren Aktionären zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung, der auch während der Hauptversammlung erreichbar ist. In der Einladung zur Hauptversammlung wird erklärt, wie Weisungen im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Die Instone Real Estate Group AG legt großen Wert auf Vielfalt (Diversity), sowohl mit Blick auf ihre Verwaltungsorgane als auch auf ihre Mitarbeiter insgesamt, und begreift Vielfalt als eine Stärke des Unternehmens. Diversity ist daher für die Instone Real Estate Group AG ein wichtiger Baustein für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg.
Der Aufsichtsrat hat vor diesem Hintergrund bereits im Geschäftsjahr 2018 festgelegt, dass bei der Zusammensetzung des Vorstands auch künftig auf Vielfalt geachtet werden soll. Daneben hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand sowie eine Regelaltersgrenze für Vorstandsmitglieder bei Vollendung des 65. Lebensjahres festgelegt. Auch bei der Auswahl der Kandidaten des Aufsichtsrats soll im Interesse eines ergänzenden Zusammenwirkens im Aufsichtsrat auf eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf unterschiedliche berufliche Hintergründe, Fachkenntnisse und Erfahrungen geachtet werden. Die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat liegt bei seiner derzeitigen Größenordnung bei 20 %.
Die Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand zum 31. Dezember 2019 entspricht nach Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats den beschriebenen Diversitätskonzepten. So verfügen die Mitglieder des Vorstands über unterschiedliche berufliche Qualifikationen und langjährige Erfahrung, unter anderem in international tätigen Konzernen. Seit dem 1. Januar 2019 gehört dem Vorstand mit Herrn Dr. Foruhar Madjlessi zudem ein Mitglied mit langjähriger internationaler Erfahrung und besonderer Expertise in den Bereichen Kapitalmarkt und Unternehmensfinanzierung an. Ferner hat keines der Vorstandsmitglieder das 65. Lebensjahr vollendet, eines der Vorstandsmitglieder das 50. Lebensjahr noch nicht erreicht. Auch der Aufsichtsrat ist zum 31. Dezember 2019 weiterhin vielfältig besetzt.
Vor allem der Prüfungsausschussvorsitzende erfüllt die Anforderungen an die besonderen Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Mehrere Mitglieder verfügen über Erfahrung im Führen oder Überwachen von mittelgroßen oder großen Unternehmen. Ferner konnten mit Herrn Thomas Hegel und Herrn Dietmar P. Binkowska im Geschäftsjahr 2019 zwei neue Aufsichtsratsmitglieder gewonnen werden, die das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats aufgrund ihrer jeweiligen Kenntnisse, Fähigkeiten und langjährigen Erfahrung – insbesondere im Bereich Kapitalmarkt, Immobilien sowie Leitung und Überwachung großer Unternehmen – ergänzen und weiter zu einer vielfältigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats beitragen. Der Aufsichtsrat verfügt zudem über ein weibliches Mitglied, sodass auch die selbst gesetzte Zielgröße für den Frauenanteil von 20% zum 31. Dezember 2019 erreicht wurde. Keines der Aufsichtsratsmitglieder – alle älter als 50 Jahre – hat bei seiner Wahl das 70. Lebensjahr vollendet.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Instone Real Estate Group AG sowie Personen, die in enger Beziehung zu ihnen stehen, sind gemäß Artikel 19 Absatz 1 der Verordnung (EU) Nummer 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) verpflichtet, Geschäfte mit Aktien der Instone Real Estate Group AG oder mit sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts an die Gesellschaft zu melden. Diese veröffentlicht die Meldungen gemäß Artikel 19 Absatz 2 der Marktmissbrauchsverordnung unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Geschäft. Die Meldungen können auf der Website der Gesellschaft unter Instone Managers Transactions abgerufen werden.
Compliance ist bei Instone Real Estate ein wesentlicher Bestandteil der erfolgreichen und verantwortungsvollen Unternehmensführung.
Wir bekennen uns zu ethischen Grundsätzen und geltenden Rechtsnormen. Verankert haben wir dies in unserer Richtlinie zum Compliance-Management-System sowie in unserem Code of Conduct für Mitarbeiter, der auf unserer Website unter Instone Code of Conduct abrufbar ist. Des Weiteren bestehen diverse Richtlinien, wie zum Beispiel die Zuwendungsrichtlinie, in denen wir die gesetzlichen Rahmenbedingungen und unsere internen Vorgaben für unsere Mitarbeiter festgehalten haben. Unser Ziel ist es, einen Schwerpunkt auf Compliance zu legen und eine gleichermaßen positive wie motivierende Mitarbeiteransprache zu finden. Der Code of Conduct ist konzernweit gültig und wurde in allen Beteiligungsgesellschaften eingeführt, auf die wir unmittelbar oder mittelbar einen kontrollierenden Einfluss ausüben.
Ein kontrollierender Einfluss ist regelmäßig anzunehmen, wenn eine Beteiligung von mehr als 50% der Stimmrechte besteht.
Unsere zentrale Compliance-Organisation versteht sich als wesentlicher Mitgestalter einer auf Integrität ausgerichteten Unternehmensführung und Unternehmenskultur. Sie fördert eine Compliance-Kultur in unserem Unternehmen und sorgt dafür, dass diese bei Führungskräften und Beschäftigten verinnerlicht wird.
Oberstes Ziel des konzernweiten Compliance-Management-Systems ist es, Verstöße gegen geltende Gesetze und interne Richtlinien zu verhindern und den Instone-Konzern und seine Mitarbeiter vor unangemessenem und rechtswidrigem Verhalten zu schützen. Wir haben daher ein Compliance-Management-System implementiert, das Risiken identifiziert und reduziert sowie Regeltreue im Unternehmen sicherstellt. Dabei stehen alle Aktivitäten im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften sowie mit unseren Richtlinien und internen Regelungen. Der Compliance-Beauftragte auf Konzernebene ist zuständig für die konzernweite Ausgestaltung, Weiterentwicklung und Umsetzung des ComplianceManagement-Systems sowie für die Durchführung der Schulungen. Alle Compliance-Beauftragten sind verantwortlich für das Durchführen der quartalsmäßigen Sitzungen des jeweiligen Compliance-Komitees sowie die Überwachung des Compliance-Management-Systems in ihrer Gesellschaft. Alle Compliance-Beauftragten stehen den Mitarbeitern als Ansprechpartner zu Compliance-Themen zur Verfügung. Wirksamkeit und Angemessenheit des Compliance-Systems werden in regelmäßigen Sitzungen des Compliance-Komitees überprüft und etwaiger Nachsteuerungsbedarf identifiziert und durchgeführt.
Wir führen regelmäßig Compliance- und Datenschutzschulungen durch, in denen unsere Mitarbeiter Informationen über Gesetze und Verhaltensgrundsätze erhalten. Die Teilnahme an den Schulungsveranstaltungen ist verpflichtend und wird überprüft und dokumentiert. Die Themen betrafen im Berichtsjahr vor allem Anti-Korruption, Datenschutz sowie Wettbewerbs- und Kartellrecht. 2019 wurde die Instone-Intranetseite um einen Compliance-Teil ergänzt, sodass die Mitarbeiter direkten kompakten Zugriff auf alle wesentlichen Informationen (unter anderem Kontaktdaten Compliance, Links und Richtlinien) bezüglich Compliance haben. An dieser Stelle wird regelmäßig über alle aktuellen Compliance-Themen informiert werden. GRI 205-2
Trotz bester umfangreicher Präventionsmaßnahmen können in Unternehmen dennoch Gesetzesverstöße und Pflichtverletzungen vorkommen. Um Verstöße beziehungsweise einen Verdacht auf Verstöße gegen Recht, Gesetz und interne Richtlinien und Regelungen zu melden, stehen unseren Beschäftigten die Vorgesetzten, die Compliance-Beauftragten, eine Hinweisgeber-Hotline sowie ein digitales Hinweisgeber-Portal zur Verfügung. Anrufe bei der Hinweisgeber-Hotline gehen bei einer externen Anwaltskanzlei ein und werden genauso wie die Meldungen im digitalen Hinweisgeber-Portal anonym an das Unternehmen weitergegeben. GRI 102-33
Wir gehen allen Hinweisen im Rahmen der rechtlichen Möglichkeiten konsequent nach, verfolgen deren Aufklärung kompromisslos und sanktionieren tat- und schuldangemessen. Im Zuge der fortlaufenden Weiterentwicklung des Compliance-ManagementSystems sowie bei rechtlichen Fragestellungen lassen sich Vorstand und der Compliance-Beauftrage auf Konzernebene bei Bedarf anwaltlich beraten.
Auch von unseren Geschäftspartnern und Lieferanten fordern wir die Einhaltung unserer hohen Anforderungen. In unserem Code of Conduct für Vertragspartner verpflichten sie sich, jede Art von Korruption sowie Handlungen, die als solche ausgelegt werden könnten, zu unterlassen. Wir erwarten und wirken auch darauf hin, dass unsere Geschäftspartner und Lieferanten diese Verpflichtungen, Grundsätze und Werte beachten und alle erforderlichen Maßnahmen treffen, um aktive und passive Korruption zu verhindern und zu ahnden.
Im Berichtsjahr 2019 wurden keine erheblichen Bußgelder aufgrund von Nichteinhaltung von Gesetzen und Vorschriften im sozialen und wirtschaftlichen Bereich gegen Instone Real Estate verhängt. GRI 419-1
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