Compagnie du Cambodge

Interim / Quarterly Report • Sep 26, 2016

2016

COMPAGNIE DU CAMBODGE

RAPPORT SEMESTRIEL

SOMMAIRE

Rapport d'activité	3
Comptes consolidés résumés semestriels	8
Attestation du responsable du rapport semestriel	33
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	34

RAPPORT D'ACTIVITÉ

Résultats consolidés

Le résultat net consolidé de Compagnie du Cambodge du premier semestre 2016 ressort à 83,7 millions d'euros contre 247,9 millions d'euros au premier semestre 2015 qui intégrait la plus-value réalisée sur la cession de titres Bolloré dans le cadre de l'Offre Publique d'Échange sur Havas.

Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé de la Compagnie du Cambodge pour le premier semestre 2016 s'établit à 1 117,2 millions d'euros contre 1 062,5 millions d'euros au premier semestre 2015.

À périmètre et taux de change constants, il progresse de 3 %, grâce principalement à la croissance d'activité du Groupe Havas, en Europe, en Asie-Pacifique et Amérique Latine.

(en millions d'euros)	er semestre 2015 1	er semestre 2015 1 (à périmètre et change constants)	er semestre 2016 1
Transport et logistique	28,5	28,5	29,90
Communication	1 033,9	1 056,7	1 087,30
Autres activités	0,1	0,1	0,00
Total	1 062,5	1 085,3	1 117,20

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du premier semestre 2016 s'élève à 133,8 millions d'euros, contre 123,3 millions d'euros pour les six premiers mois 2015. Cette progression correspond principalement aux résultats d'Havas, en hausse de 7 %.

(en millions d'euros)	er semestre 2015 1	er semestre 2016 1
Transport et Logistique	2,4	2,3
Communication	122,4	131,8
Autres activités	(1,5)	(0,3)
Total	123,3	133,8

Résultat Financier

(en millions d'euros)	er semestre 2015 1	er semestre 2016 1
Dividendes	7,3	4,3
Coût net du financement	(4,7)	(7,0)
Autres produits et charges financiers	94,4	(4,0)
Total	97,0	(6,7)

Le résultat financier s'établit à – 6,7 millions d'euros, peu comparable à celui du premier semestre 2015 qui intégrait une plusvalue de 99 millions d'euros réalisée sur la cession de titres Bolloré dans le cadre de l'Offre Publique d'Échange sur Havas. Sur le premier semestre 2016, il comprend essentiellement les charges d'intérêts du Groupe Havas et les dividendes reçus des filiales.

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT SEMESTRIEL 2016

Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles

La part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles s'établit à -2,5 millions d'euros et comprend les résultats de IER et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois. Au premier semestre 2015, elle intégrait principalement les résultats de Société Industrielle et Financière de l'Artois qui comportait une plus-value importante sur la cession de titres Bolloré dans le cadre de l'Offre Publique d'Échange sur Havas.

Résultat net

Après 40,8 millions d'euros de charges d'impôt, le résultat net s'établit à 83,7 millions d'euros contre 247,9 millions d'euros au 30 juin 2015. Le résultat net part du Groupe s'élève à 26,3 millions d'euros.

Structure financière

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2015	Au 30 juin 2016
Capitaux et autres fonds propres	4 671	4 228
dont part du Groupe	3 331	2 873
Endettement net	(347)	(172)

La trésorerie nette au 30 juin 2016 s'établit à 172 millions d'euros, en baisse de 175 millions d'euros, compte tenu de la saisonnalité de l'activité d'Havas.

Les capitaux propres s'élèvent à 4 228 millions d'euros au 30 juin 2016, en diminution de 443 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2015.

Activités et portefeuille de participations

Havas¹ (13,0 % en direct et 25,8% via Financière Sainte Marine) :

À fin juin 2016, le Groupe Bolloré détient 59,7 % d'Havas, consolidé en intégration globale. Les résultats du premier semestre 2016 publiés par Havas font apparaître :

• Revenus : 1 087 millions d'euros, en progression de 5,2 % en données brutes et 3,0 % en croissance organique;
• Résultat opérationnel en progression de 7,0 %, à 137 millions d'euros, grâce aux bonnes performances des activités média et à la croissance solide des agences en Europe, en Asie-Pacifique et en Amérique Latine;
• Marge opérationnelle en amélioration, à 12,6 % contre 12,3 % au premier semestre 2015 ;
• Résultat net part du Groupe en hausse de 6,5 %, à 82 millions d'euros ;
• Un fort niveau de new business : 1 587 millions d'euros avec des gains de budgets importants : GSK, Tracfone, Swarovski,…
• Dette nette : 95 millions d'euros au 30 juin 2016, avec un gearing de 6 %, contre une trésorerie nette de 88 millions d'euros au 31 décembre 2015 (effet saisonnier). La dette nette moyenne ressort à - 23 millions d'euros au premier semestre 2016 contre + 24 millions d'euros au premier semestre 2015, soit une amélioration de 47 millions d'euros.

¹ Consolidée par intégration globale.

La Forestière Équatoriale (64,2 %)¹:

Le résultat net consolidé de La Forestière Équatoriale du premier semestre 2016 s'établit à 1,2 million d'euros, contre 2,1 millions d'euros au premier semestre 2015. Il intègre les résultats du chemin de fer Sitarail qui relie la Côte-d'Ivoire au Burkina Faso. Sitarail qui a réalisé un chiffre d'affaires en progression de 5 %, à 29,9 millions d'euros contre 28,5 millions d'euros au premier semestre 2015. Le résultat opérationnel est stable à 2,4 millions d'euros, en raison de la croissance des charges d'exploitation supérieures à la progression de l'activité, marquée par une hausse des volumes transportés (+10 %) qui a cependant été compensée par une baisse du trafic voyageur.

IER (47,6 %)² :

IER est acteur majeur dans le développement et la commercialisation d'infrastructures de charge intelligente et communicantes (réalisation des bornes pour Autolib, Bluely, Bluecub, BlueIndy et BluePointLondon) et de systèmes de géolocalisation et de supervision à distance des véhicules.

Bien que le résultat du premier semestre ait été impacté par les coûts de développement de BluePointLondon, les activités des terminaux spécialisés ont connu une croissance soutenue du chiffre d'affaires au premier semestre 2016 :

• IER a bénéficié du développement des services d'autopartage (lancement de Bluetorino, croissance du réseau à l'international – États-Unis) ;
• Les activités traditionnelles (bornes libre service, applications pour les secteurs de l'aérien et de l'administration) et l'activité d'Automatics Systems dans le domaine du contrôle d'accès (équipements pour les métros, gares, autoroutes ou des sièges sociaux) ont également contribué à cette progression soutenue de l'activité.

Groupe Socfin (11,5 %)⁵ :

Le Groupe Bolloré détient près de 39 % de Socfin, qui gère 191 000 hectares de plantations en Asie et en Afrique. Sur le premier semestre 2016, le cours de l'huile de palme s'est stabilisé (-1 %), compte tenu du ralentissement de la production comme attendu, mais demeure faible, alors que le cours du caoutchouc, dont l'offre demeure abondante en concomitance avec le ralentissement de la consommation chinoise, a continué de baisser (- 14 %). Les résultats reflètent dans l'ensemble, ces deux tendances :

• Socfindo, en Indonésie, (48 000 hectares de palmiers et d'hévéas) : le résultat net s'établit à 18,9 millions d'euros contre 24,0 millions d'euros en juin 2015, en raison de la faiblesse des cours, notamment du caoutchouc.
• Okomu, au Nigeria, (21 300 hectares de palmiers et d'hévéas) : le résultat net s'élève à 15,9 millions d'euros contre 9,6 millions d'euros au premier semestre 2015, grâce notamment au prix de vente soutenu de l'huile de palme.
• Socapalm (36 200 hectares de palmiers) et Ferme Suisse (unité de raffinage), au Cameroun : le résultat net s'établit à 8,4 millions d'euros contre 7,7 millions d'euros en juin 2015, en progression, grâce à la performance commerciale mise en œuvre pour la vente d'huile de palme ;
• Lac, au Liberia, (13 800 hectares d'hévéas) : le résultat net est en perte de 2,7 millions d'euros, contre 3,0

² Mise en équivalence.

⁵ Données sociales avant retraitement IFRS. Le groupe Socfin n'est pas consolidé.

millions d'euros au premier semestre 2015. La production de caoutchouc est en amélioration mais le résultat demeure pénalisé par le prix particulièrement faible ;

• Brabanta, au Congo (6 200 hectares de palmiers) : Brabanta entame sa deuxième année de production, les quantités produites sont encourageantes. Le résultat net s'établit à -2,8 millions d'euros contre - 2,3 millions d'euros au premier semestre 2015, en raison d'une commercialisation à un prix inférieur au budget ;
• SOGB, en Côte-d'Ivoire, (24 100 hectares de palmiers et d'hévéas) : le résultat net s'élève à 3,2 millions d'euros contre 3,5 millions d'euros en juin 2015, grâce aux bonnes performances du palmier à huile et à un programme de réduction significative des coûts qui ont compensé la faiblesse de l'activité du caoutchouc. SCC⁶ : le résultat net s'élève à 1,4 million d'euros contre 1,3 million d'euros au premier semestre 2015, grâce à la hausse du niveau de production et à la maîtrise des coûts d'usinage.

Évènements postérieurs à la clôture et perspectives

À ce jour, le Groupe n'anticipe pas de modification significative de sa situation globale au cours du second semestre 2016.

Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques financiers auxquels le Groupe pourrait être confronté au cours du second semestre 2015 sont exposés dans la note 22 des comptes consolidés résumés semestriels.

Principales transactions avec les parties liées

La mise à jour des principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 20 des comptes consolidés résumés semestriels.

⁶ Non consolidé.

Évolution du cours de l'action

Cours en euros, en moyenne mensuelle. Au 30 juin 2016.

États financiers consolidés

Bilan consolidé		p. 9
Compte de résultat consolidé		p. 10
Etat du résultat global consolidé		p. 11
Variation de la trésorerie consolidée		p. 12
Variation des capitaux propres consolidés		p.14
Principes comptables	note 1	p. 15
Principales variations de périmètre	note 2	p. 16
Comparabilité des comptes	note 3	p. 17
Notes sur le bilan	notes 4 à 14	p. 18
Notes sur le compte de résultat	notes 15 à 19	p. 26
Autres informations	notes 20 à 23	p. 31

BILAN CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	NOTES	30/06/2016	31/12/2015
Actif
Goodwill	4	1 887 610	1 892 961
Immobilisations incorporelles	5 - 15	486 680	477 309
Immobilisations corporelles	6 - 15	348 405	343 328
Titres mis en équivalence	8	479 701	572 689
Autres actifs financiers non courants	9	1 517 419	1 881 717
Impôts différés	19	195 281	188 450
Autres actifs non courants	-	0	1 281
Actifs non courants		4 915 096	5 357 735
Stocks et en-cours	-	97 795	69 816
Clients et autres débiteurs	-	2 719 360	2 812 218
Impôts courants	-	51 987	51 845
Autres actifs financiers courants	9	44 783	45 994
Autres actifs courants	-	47 715	52 104
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	844 553	972 371
Actifs courants		3 806 193	4 004 348
Total actif		8 721 289	9 362 083
Passif
Capital		23 509	23 509
Primes liées au capital		282 575	282 575
Réserves consolidées		2 566 978	3 024 978
Capitaux propres, part du Groupe		2 873 062	3 331 062
Intérêts minoritaires		1 354 890	1 339 857
Capitaux propres	11	4 227 952	4 670 919
Dettes financières non courantes	14	503 833	503 519
Provisions pour avantages au personnel	12	103 076	80 845
Autres provisions non courantes	12	36 480	38 536
Impôts différés	19	225 971	215 566
Autres passifs non courants	-	137 851	146 897
Passifs non courants		1 007 211	985 363
Dettes financières courantes	14	169 899	125 227
Provisions courantes	12	45 427	58 180
Fournisseurs et autres créditeurs	-	3 130 737	3 364 772
Impôts courants	-	21 676	28 000
Autres passifs courants	-	118 387	129 622
Passifs courants		3 486 126	3 705 801
Total passif		8 721 289	9 362 083

ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	NOTES	Juin 2016	Juin 2015	Décembre 2015
Chiffre d'affaires	15 - 16- 17	1 117 192	1 062 542	2 240 751
Achats et charges externes	17	(265 359)	(250 173)	(509 641)
Frais de personnel	17	(684 506)	(651 903)	(1 370 651)
Amortissements et provisions	17	(14 915)	(27 017)	(59 471)
Autres produits opérationnels	17	9 083	21 823	27 303
Autres charges opérationnelles	17	(28 084)	(32 173)	(45 211)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence
opérationnelles	8 - 17	378	224	633
Résultat opérationnel	15 - 16- 17	133 789	123 323	283 713
Coût net du financement	18	(7 008)	(4 685)	(8 546)
Autres produits financiers	18	28 918	395 098	466 890
Autres charges financières	18	(28 636)	(293 451)	(367 654)
Résultat financier	18	(6 726)	96 962	90 690
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence
non opérationnelles	8	(2 542)	68 789	73 030
Impôts sur les résultats	19	(40 803)	(41 157)	(87 051)
Résultat net consolidé		83 718	247 917	360 382
Résultat net consolidé, part du Groupe		26 324	192 979	231 520
Intérêts minoritaires		57 394	54 938	128 862

Résultat par action (en euros) :		11
----------------------------------	--	----

	Juin 2016	Juin 2015	Décembre 2015
Résultat net part du Groupe :
- de base	47,0	344,8	413,6
- dilué	47,0	344,8	413,6
Résultat net part du Groupe des activités
poursuivies :
- de base	47,0	344,8	413,6
- dilué	47,0	344,8	413,6

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Juin 2016	Juin 2015	Décembre 2015
Résultat net consolidé de la période	83 718	247 917	360 382
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées	2 781	(4 489)	(11 905)
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1)	(364 710)	242 614	110 773
Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (2)	(88 657)	28 127	(11 233)
Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement	(450 586)	266 252	87 635
Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres	(17 961)	(11 622)	(3 508)
Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement	(17 961)	(11 622)	(3 508)
Résultat global	(384 829)	502 547	444 509
Dont : - Part du Groupe - Part des minoritaires	(431 114) 46 285	456 032 46 515	324 105 120 404
dont impôt : sur juste valeur des instruments financiers sur pertes et gains actuariels	(177) 5 384	(3 066) 4 601	(2 776) 992

(1) Voir note 9 - Autres actifs financiers.

(2) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement l'impact de la mise à la juste valeur des actifs financiers selon IAS 39.

Au cours de l'exercice 2015, l'échange de titres Bolloré SA dans le cadre de l'OPE Havas a conduit à reprendre en résultat un montant de 171,2 millions d'euros au titre des réserves de réévaluation chez Compagnie du Cambodge et chez Société industrielle et Financière de l'Artois.

VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

(en milliers d'euros)	Juin 2016	Juin 2015	Décembre 2015
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe	26 324	192 979	231 520
Part des intérêts minoritaires	57 394	54 938	128 862
Résultat net consolidé	83 718	247 917	360 382
Charges et produits sans effet sur la trésorerie :
- élimination des amortissements et provisions	16 280	31 724	72 334
- élimination de la variation des impôts différés	1 935	(8 559)	(16 085)
- autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité - élimination des plus ou moins-values de cession	6 296 458	(66 076) (98 474)	(69 722) (96 664)
Autres retraitements :
- coût net du financement	7 008	4 685	8 546
- produits des dividendes reçus	(4 266)	(7 323)	(8 388)
- charges d'impôts sur les sociétés	39 952	51 041	98 379
Dividendes reçus :
- dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	3 979	4 008	4 753
- dividendes reçus des sociétés non consolidées et des activités abandonnées	4 170	7 323	8 388
Impôts sur les sociétés décaissés	(39 213)	(46 380)	(102 119)
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement :	(161 234)	(216 941)	(20 814)
dont stocks et en-cours -	(29 488)	(7 448)	(17 551)
dont dettes -	(182 836)	(123 078)	359 517
dont créances -	51 090	(86 415)	(362 780)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles	(40 917)	(97 055)	238 990
Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions :
- immobilisations corporelles	(23 213)	(24 393)	(61 450)
- immobilisations incorporelles	(3 350)	(4 793)	(10 697)
- titres et autres immobilisations financières	(3 678)	(9 339)	(41 764)
Encaissements liés à des cessions :
- immobilisations corporelles	183	230	765
- immobilisations incorporelles	0	400	3
- titres	1 601	(3)	5 784
- autres immobilisations financières	4 464	4 656	7 122
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie	(18 318)	(1 778)	(77 490)
Flux nets de trésorerie sur investissements	(42 311)	(35 020)	(177 727)
Flux de financement
Décaissements :
- dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(26 867)	(26 867)	(26 867)
- dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution	(31 019)	(40 182)	(50 036)
- remboursements des dettes financières	(21 763)	(415 485)	(525 145)
- acquisition d'intérêts minoritaires	(12 646)	(6 096)	(12 112)
Encaissements :
- augmentation de capital	0	10 370	12 388
- augmentation des dettes financières	77 259	11 790	431 456
- cession aux minoritaires	0	38 319	38 319
Intérêts nets décaissés	(2 199)	(3 427)	(7 473)
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement	(17 235)	(431 578)	(139 470)
Incidence des variations de cours des devises	(10 656)	26 523	24 987
Autres	(3)	0	2
Variation de la trésorerie	(111 122)	(537 130)	(53 218)
Trésorerie à l'ouverture (1)	931 337	984 555	984 555
Trésorerie à la clôture (1)	820 215	447 425	931 337

(1) Voir Note 10 - Trésorerie et équivalents de trésorerie.

FLUX NETS DE L'ACTIVITÉ

Le Besoin en Fonds de Roulement (BFR) augmente de 161,2 millions d'euros par rapport à décembre 2015. Il est principalement impacté par le groupe Havas, dont le BFR augmente de manière saisonnière par rapport à sa position très favorable en fin d'année.

FLUX NETS D'INVESTISSEMENT

Les variations de périmètre comprennent à hauteur de (18,1) millions d'euros les acquisitions réalisées par le Groupe Havas incluant principalement le paiement de compléments de prix.

FLUX NETS DE FINANCEMENT

Les dividendes versés aux minoritaires ont été distribués par le groupe Havas pour (29,2) millions d'euros (hors dividendes versés en actions par le groupe Havas de 14,3 millions d'euros).

Les mouvements d'émission et de remboursement de dettes financières ont été réalisés essentiellement par le groupe Havas pour un montant net de 55,5 millions d'euros.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions (1)	Capital	Primes	Juste valeur IAS 32 / 39	Réserves de conversion	Pertes et gains actuariels	Réserves	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	TOTAL
Capitaux propres au 01/01/2015	559 735	23 509	282 575	2 035 591	(2 000)	(5 456)	852 080	3 186 299	1 525 762	4 712 061
Transactions avec les actionnaires	0	0	0	(434)	(1 385)	(4 774)	(176 927)	(183 520)	(302 814)	(486 334)
Dividendes distribués Variations de périmètre (2) Autres variations				(434)	(1 385)	(4 774)	(26 867) (151 009) 949	(26 867) (157 602) 949	(38 985) (265 796) 1 967	(65 852) (423 398) 2 916
Eléments du résultat global Résultat de la période				269 187	(2 304)	(3 830)	192 979 192 979	456 032 192 979	46 515 54 938	502 547 247 917
Variation des éléments recyclables en résultat Variation des réserves de conversion des entités contrôlées					(2 167)			(2 167)	(2 322)	(4 489)
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées Autres variations du résultat global				240 923 28 264	(137)			240 923 28 127	1 691	242 614 28 127
Variation des éléments non recyclables en résultat
Pertes et gains actuariels						(3 830)		(3 830)	(7 792)	(11 622)
Capitaux propres au 30/06/2015	559 735	23 509	282 575	2 304 344	(5 689)	(14 060)	868 132	3 458 811	1 269 463	4 728 274
(en milliers d'euros)	Nombre d'actions (1)	Capital	Primes	Juste valeur IAS 32 / 39	Réserves de conversion	Pertes et gains actuariels	Réserves	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	TOTAL
Capitaux propres au 01/01/2015	559 735	23 509	282 575	2 035 591	(2 000)	(5 456)	852 080	3 186 299	1 525 762	4 712 061
Transactions avec les actionnaires	0	0	0	(434)	(766)	(4 841)	(173 301)	(179 342)	(306 309)	(485 651)
Dividendes distribués							(26 867)	(26 867)	(47 059)	(73 926)
Variations de périmètre (2)				(434)	(766)	(4 841)	(148 392)	(154 433)	(263 320)	(417 753)
Autres variations							1 958	1 958	4 070	6 028
Eléments du résultat global				97 873	(4 150)	(1 138)	231 520	324 105	120 404	444 509
Résultat de l'exercice							231 520	231 520	128 862	360 382
Variation des éléments recyclables en résultat
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées					(4 003)			(4 003)	(7 902)	(11 905)
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées				108 959				108 959	1 814	110 773
Autres variations du résultat global				(11 086)	(147)			(11 233)		(11 233)
Variation des éléments non recyclables en résultat
Pertes et gains actuariels						(1 138)		(1 138)	(2 370)	(3 508)
Capitaux propres au 31/12/2015	559 735	23 509	282 575	2 133 030	(6 916)	(11 435)	910 299	3 331 062	1 339 857	4 670 919
Transactions avec les actionnaires	0	0	0	0	(68)	63	(26 881)	(26 886)	(31 252)	(58 138)
Dividendes distribués							(26 867)	(26 867)	(44 780)	(71 647)
Variations de périmètre					(68)	63	(1 212)	(1 217)	10 993	9 776
Autres variations							1 198	1 198	2 535	3 733
Eléments du résultat global				(453 694)	2 058	(5 802)	26 324	(431 114)	46 285	(384 829)
Résultat de l'exercice							26 324	26 324	57 394	83 718
Variation des éléments recyclables en résultat
Variation des réserves de conversion des					1 525			1 525	1 256	2 781
entités contrôlées Variation de juste valeur des instruments				(364 504)				(364 504)	(206)	(364 710)
financiers des entités contrôlées (3) Autres variations du résultat global (4)				(89 190)	533			(88 657)		(88 657)
Variation des éléments non recyclables en
résultat Pertes et gains actuariels						(5 802)		(5 802)	(12 159)	(17 961)
Capitaux propres au 30/06/2016	559 735	23 509	282 575	1 679 336	(4 926)	(17 174)	909 742	2 873 062	1 354 890	4 227 952
(1) Voir Note 11 - Capitaux propres.

(2) Au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2015, principalement impact de l'Offre Publique d'Echange Havas pour (471,0) millions d'euros et cessions de titres Havas pour 38,3 millions d'euros.

(3) Voir Note 9 - Autres actifs financiers.

(4) Principalement variation du résultat global des titres mis en équivalence : impact de la conversion et de la mise à la juste valeur selon IAS 39.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Note 1 : Principes comptables

A/ Faits marquants

Néant.

B/ Principes comptables et méthodes d'évaluation

B.1/ Base de préparation de l'information financière

Les principes et méthodes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l'élaboration des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne et détaillés dans la note 1 « Principes comptables » des états financiers consolidés de l'exercice 2015 ; sous réserve des éléments ci-dessous :

• applications par le Groupe des normes comptables ou interprétations, présentées au paragraphe B2 - Evolutions normatives, à compter du 1er janvier 2016 ;

• application des spécificités de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » .

Conformément à la norme IAS 34, ces états financiers n'incluent pas l'ensemble des notes requises dans les comptes annuels mais une sélection de notes explicatives. Ils doivent être lus en liaison avec les états financiers du Groupe au 31 décembre 2015.

B.2/ Evolutions normatives

1/ Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2016

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates d'adoption par l'Union Européenne	Dates d'application : exercices ouverts à compter du
Amendement à IAS 19 – Régimes à prestations définies : cotisations de l'employeur	09/01/2015	01/02/2015
Améliorations des IFRS cycle 2010-2012	09/01/2015	01/02/2015
Amendements à IFRS 11 - Partenariats : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune (« joint operations »)	25/11/2015	01/01/2016
Amendement à IAS 16 et IAS 38 - Clarification sur les modes d'amortissement acceptables	03/12/2015	01/01/2016
Améliorations des IFRS cycle 2012-2014	16/12/2015	01/01/2016
Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » dans le cadre de l'initiative "Informations à fournir"	19/12/2015	01/01/2016
Amendements IAS 27, Méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels	23/12/2015	01/01/2016

L'application de ces textes n'a pas eu d'incidence sur les états financiers du Groupe.

2/ Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2016; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date.

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application selon l'IASB : exercices ouverts à compter du
IFRS 15 : comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients	28/05/2014 et 11/09/2015	01/01/2018
IFRS 9 : Instruments financiers	24/07/2014	01/01/2018
IFRS 16 – Locations	13/01/2016	01/01/2019
Amendements à IAS 12 – Impôt sur le résultat : Comptabilisation d'actif d'impôt différé au titre des pertes latentes	19/01/2016	01/01/2017
Amendements à IAS 7 – Etat des flux de trésorerie dans le cadre de l'initiative "Informations à fournir"	29/01/2016	01/01/2017
Clarification IFRS 15 : comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients	12/04/2016	01/01/2018
Amendements à IFRS 2 – Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions	20/06/2016	01/01/2018

Le Groupe est en cours d'analyse des incidences éventuelles de ces textes sur ses comptes consolidés.

B.3/ Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés en conformité avec IAS 34 amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en œuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée.

B.4/ Informations relatives à l'entreprise

Compagnie du Cambodge est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est au 31-32 Quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux. La société est cotée à Paris.

Les comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du Directoire et présentés au Conseil de surveillance le 1 er septembre 2016.

Note 2 : Principales variations de périmètre

1 er semestre 2016

Havas

Au 1er semestre 2016, Havas a acquis 100% de Beebop media ag, agence basée à Hambourg et spécialisée dans les médias sociaux et dans le « ambient advertising ». Havas a également pris le contrôle à 100% de deux petites agences Groelandia SpA et d'Islandia SpA au Chili. Le montant des écarts d'acquisition est provisoirement estimé à 4,7 millions d'euros au 30 juin 2016.

Exercice 2015

Havas

Au cours de l'exercice 2015, le groupe Havas a acquis 100% de Plastic Mobile, une agence spécialisée dans la création d'applications et d'autres solutions stratégiques pour le commerce mobile basée au Canada, 60% de Bird & Schulte, une agence qui offre toute la palette des services de communication pour les médicaments sur ordonnance ou en vente libre en Allemagne, 100% d'EGC & Associés, une agence française spécialisée dans la création d'évènements d'intérêt général, 60% de Just Healthcare, une agence londonienne leader en relations publiques et dans la communication santé, 60% de Symbiotix, une agence de communication et de marketing médical, 100% de l'institut CSA, 100% d'Intervalles et 100% de Fullsix, Groupe français parmi les leaders indépendants de la communication digitale en Europe.

Compte tenu des engagements de rachat d'intérêts minoritaires, l'ensemble des écarts d'acquisition est provisoirement estimé à 157,6 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Note 3 : Comparabilité des comptes

Les comptes du 1er semestre 2016 sont comparables à ceux de l'exercice 2015 à l'exception des variations de périmètre de consolidation.

NOTES SUR LE BILAN

Note 4 - Goodwill

Evolution des goodwill Ventilation par secteur opérationnel

(en milliers d'euros)		(en milliers d'euros)	30/06/2016	31/12/2015
Au 31 décembre 2015	1 892 961
Prises de contrôle (1)	4 654	Communication	1 885 223	1 890 574
Cessions	0	Transport et logistique	2 387	2 387
Variations de change	(3 280)	Total	1 887 610	1 892 961
Autres (2)	(6 725)
Au 30 juin 2016	1 887 610

(1) Diverses prises de contrôle au sein du groupe Havas, voir Note 2 - Principales variations de périmètre.

(2) Ajustements d'écarts d'acquisition provisoires et reclassement des relations clients et de la marque FullSix identifiés lors de la détermination de l'écart d'acquisition définitif de FullSix.

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de perte de valeur et dès lors qu'il existe une indication objective de dépréciation. Aucun indice de perte de valeur n'ayant été constaté au 30 juin 2016 , aucun test de dépréciation n'a été effectué à cette date.

Note 5 - Immobilisations incorporelles

	Au 30/06/2016				Au 31/12/2015
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement	96 588	(77 783)	18 805	102 386	(83 876)	18 510
Marques, enseignes	398 368	(1 050)	397 318	382 521	(996)	381 525
Relations clients	111 300	(42 242)	69 058	108 000	(36 000)	72 000
Autres	15 184	(13 685)	1 499	18 560	(13 286)	5 274
Total	621 440	(134 760)	486 680	611 467	(134 158)	477 309

Évolution de la position nette au premier semestre 2016

Valeurs nettes (en milliers d'euros)	Au 31/12/2015	Acquisitions brutes	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements (1)	Au 30/06/2016
Droits d'exploitation, brevets,
frais de développement	18 511	2 898	(537)	(4 313)	0	(170)	2 416	18 805
Marques, enseignes	381 525	95	0	(36)	12	22	15 700	397 318
Relations clients	72 000	0	0	(6 242)	0	0	3 300	69 058
Autres	5 273	113	0	(200)	1	(43)	(3 645)	1 499
Valeurs nettes	477 309	3 106	(537)	(10 791)	13	(191)	17 771	486 680

(1) Dont reclassement de la marque et des relations clients FullSix suite à l'affectation définitive du prix d'acquisition.

Note 6 - Immobilisations corporelles

		Au 30/06/2016			Au 31/12/2015
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Terrains et agencements	26 226	0	26 226	26 319	0	26 319
Constructions et aménagements	265 676	(79 203)	186 473	273 127	(78 030)	195 097
Installations techniques, matériels	173 303	(111 152)	62 151	173 803	(110 773)	63 030
Autres (1)	130 566	(57 011)	73 555	116 730	(57 848)	58 882
Total	595 771	(247 366)	348 405	589 979	(246 651)	343 328

(1) Dont immobilisations en cours.

Évolution de la position nette au premier semestre 2016

Valeurs nettes (en milliers d'euros)	Au 31/12/2015	Acquisitions brutes	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 30/06/2016
Terrains et agencements	26 319	0	(85)	0	0	(8)	0	26 226
Constructions et aménagements	195 098	2 676	(536)	(7 141)	(1)	(1 889)	(1 733)	186 474
Installations techniques, matériels	63 030	7 205	(271)	(7 778)	(7)	(988)	960	62 151
Autres (1)	58 882	18 692	(128)	(4 343)	140	98	213	73 554
Valeurs nettes	343 329	28 573	(1 020)	(19 262)	132	(2 787)	(560)	348 405

(1) Dont immobilisations en cours.

Les investissements sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 15.

Note 7 – Informations relatives aux concessions

Dans le cadre des activités ferroviaires du Groupe, un accord a été signé en juillet 2016 avec les Etats de Côte d'Ivoire et du Burkina Faso pour l'extension de 15 années supplémentaires de la concession de Sitarail et d'un programme de réhabilitation de la voie pour un montant de 130 millions d'euros. Les dispositions annexes au contrat restent à finaliser à la date d'arrêté des présents comptes.

Note 8 - Titres mis en équivalence

(en milliers d'euros)
Au 31 décembre 2015	572 689
Variations de périmètre	(23)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles	378
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	(2 542)
Autres mouvements (1)	(90 801)
Au 30 juin 2016	479 701

(1) Dont (1,4) million d'euros au titre des dividendes et (89,2) millions d'euros au titre de la variation de la juste valeur des actifs financiers.

Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence

	Au 30/06/2016			Au 31/12/2015
(en milliers d'euros)	Quote part de Résultat	Valeur de mise en équivalence	Quote part de Résultat	Valeur de mise en équivalence
Havas (sociétés mises en équivalence par le groupe Havas)	378	3 245	633	3 607
Sociétés mises en équivalence opérationnelles	378	3 245	633	3 607
Société Industrielle et Financière de l'Artois (1)	565	242 606	73 875	262 526
Financière Moncey	(28)	210 889	(69)	277 410
Compagnie des Tramways de Rouen	(5)	13 092	(9)	16 591
IER	(3 090)	2 708	(781)	5 343
Société des Chemins de Fer et Tramways Var & Gard	(21)	5 048	(26)	5 104
Autres	37	2 113	40	2 108
Sociétés mises en équivalence non opérationnelles	(2 542)	476 456	73 030	569 082
TOTAL	(2 164)	479 701	73 663	572 689

(1) Au 31 décembre 2015, la quote part de résultat de Société Industrielle et Financière de l'Artois comprend 73 millions d'euros au titre de la plus-value d'échange suite à l'offre publique d'échange des titres Havas.

Évaluation des titres mis en équivalence

Conformément à la norme IAS 28, la valeur des participations mises en équivalence est testée à la date de clôture dès lors qu'il existe une indication objective de dépréciation.

Aucune dépréciation n'est apparue nécessaire au 30 juin 2016.

Note 9 - Autres actifs financiers

	Au 30/06/2016
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions		Valeur nette dont non courant	dont courant
Actifs disponibles à la vente	1 549 922	(40 967)	1 508 955	1 508 955	0
Actifs à la juste valeur par résultat	1 187	0	1 187	0	1 187
Prêts, créances, dépôts et obligations	81 461	(29 401)	52 060	8 464	43 596
Total	1 632 570	(70 368)	1 562 202	1 517 419	44 783
			Au 31/12/2015
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions		Valeur nette dont non courant	dont courant
Actifs disponibles à la vente	1 915 429	(42 611)	1 872 818	1 872 818	0
Actifs à la juste valeur par résultat	3 227	0	3 227	0	3 227
Prêts, créances, dépôts et obligations	81 057	(29 391)	51 666	8 899	42 767
Total	1 999 713	(72 002)	1 927 711	1 881 717	45 994

Détail des variations de la période

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2015 Valeur nette	Acquisitions	Cessions	Variation juste valeur(1)	Dépréciation constatée en résultat	Autres mouvements	Au 30/06/2016 Valeur nette
Actifs disponibles à la vente	1 872 818	1 579	(75)	(364 519)	(110)	(738)	1 508 955
Actifs à la juste valeur par résultat	3 227	0	0	(2 040)	0	0	1 187
Prêts, créances, dépôts et
obligations	51 666	2 827	(4 459)	2 341	(15)	(300)	52 060
Total	1 927 711	4 406	(4 534)	(364 218)	(125)	(1 038)	1 562 202

(1) Essentiellement liée à la variation de juste valeur des titres Financière de l'Odet pour (289,4) millions d'euros, Financière V pour (82,2) millions d'euros et Plantations des Terres Rouges pour 9,2 millions d'euros.

Actifs disponibles à la vente

Détail des principaux titres :

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2016		Au 31/12/2015
	Pourcentage	Valeur nette	Pourcentage	Valeur nette
Sociétés	de détention	comptable	de détention	comptable
Financière de l'Odet (1)	19,12	912 983	19,12	1 202 430
Socfin	11,53	38 609	11,53	39 922
Socfinasia	5,00	18 987	5,00	17 042
Socfinaf	6,82	15 547	6,82	18 262
Autres titres cotés		2 914	-	3 479
Sous total titres cotés		989 040		1 281 135
Financière V (2)	22,81	270 158	22,81	352 369
Plantations des Terres Rouges	9,99	240 596	9,99	231 313
Autres titres non cotés		9 161	-	8 001
Sous total titres non cotés		519 915		591 683
Total		1 508 955		1 872 818

(1) Financière de l'Odet

Financière de l'Odet est détenue à 55,25% par la holding Sofibol et sa filiale directe Compagnie de Guénolé, à 19,12% par la Compagnie du Cambodge, à 4,93% par la Financière Moncey, à 5,63% par la Société Industrielle et Financière de l'Artois. Le Groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d'influence notable sur la participation Financière de l'Odet dont le Conseil d'administration comprend 13 membres dont aucun ne représente directement la Compagnie du Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en effet privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette dernière exerce directement et indirectement sur la Compagnie du Cambodge.

(2) Financière V

Financière V, contrôlée par Vincent Bolloré est détenue à 50,31% par Omnium Bolloré, à 22,81% par la Compagnie du Cambodge, à 10,50% par la Financière Moncey, à 10,25% par Bolloré, à 4% par la Société Industrielle et Financière de l'Artois, à 1,68% par la Compagnie des Tramways de Rouen et à 0,45% par la société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard. Le Groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d'influence notable sur la participation dans la holding Financière V dont le conseil d'Administration comprend 6 membres dont aucun ne représente la Compagnie du Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en effet privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette holding exerce directement et indirectement sur la Compagnie du Cambodge.

Ces titres font l'objet d'une valorisation basée sur la valeur par transparence correspondant à la moyenne des méthodes décrites ci-dessous :

• des cours de bourse de Bolloré et de Financière de l'Odet.

• des capitaux propres consolidés de Financière de l'Odet.

L'ensemble des titres cotés est classé en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2015). Les titres non cotés évalués à la juste valeur sont classés en niveau 2 (comme au 31 décembre 2015).

Note 10 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

	Au 30/06/2016				Au 31/12/2015
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Disponibilités	430 968	0	430 968	589 285	0	589 285
Equivalents de trésorerie	1 423	0	1 423	117 528	0	117 528
Conventions de trésorerie - actif (1)	412 162	0	412 162	265 558	0	265 558
Trésorerie et équivalents de trésorerie	844 553	0	844 553	972 371	0	972 371
Conventions de trésorerie - passif	0	0	0	(7 450)	0	(7 450)
Concours bancaires courants	(24 338)	0	(24 338)	(33 584)	0	(33 584)
Trésorerie Nette	820 215	0	820 215	931 337	0	931 337

(1) Convention de trésorerie avec les holdings du Groupe principalement avec Financière de l'Odet pour 48,7 millions d'euros au 30 juin 2016 et 119,5 millions d'euros au 31 décembre 2015 et avec Bolloré pour 363,5 millions d'euros au 30 juin 2016 et 146,0 millions d'euros au 31 décembre 2015.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 à l'exception des dépôts à terme de moins de 3 mois qui sont classés en niveau 2 (comme au 31 décembre 2015).

Note 11 – Capitaux propres

Au 30 juin 2016, le capital social de Compagnie du Cambodge SA s'élève à 23 508 870 euros, divisé en 559 735 actions ordinaires d'un nominal de 42 euros chacune et entièrement libérées.

Evolution du capital

Aucune évolution du capital de la société mère n'a été constatée au cours du premier semestre 2016.

Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Compagnie du Cambodge SA sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.

L'endettement net utilisé est présenté en note 14 - Endettement financier.

Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers.

Dividendes distribués par la société mère

Le montant total des dividendes octroyés sur le semestre par la société mère au titre de l'exercice 2015 est de 26,9 millions d'euros, soit 48 euros par action.

Résultat par action

Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.

	Juin 2016	Juin 2015	Décembre
(en milliers d'euros)			2015
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de	26 324	192 979	231 520
base Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué	26 324	192 979	231 520
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base	26 324	192 979	231 520
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué	26 324	192 979	231 520
Nombre de titres émis	559 735	559 735	559 735
Nombre de titres d'autocontrôle	0	0	0
Nombre de titres en circulation	559 735	559 735	559 735
Plan d'options de souscription d'actions	0	0	0
Nombre de titres émis et potentiels	559 735	559 735	559 735
Nombre moyen pondéré de titres en circulation - de base	559 735	559 735	559 735
Titres potentiels dilutifs	0	0	0
Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels - après dilution	559 735	559 735	559 735

Note 12 – Provisions

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2016	dont courant	dont non courant	Au 31/12/2015	dont courant	dont non courant
Provisions pour litiges	11 837	11 719	118	14 731	14 612	119
Provisions pour risques filiales	53	0	53	51	0	51
Autres provisions pour risques	26 250	22 141	4 109	35 667	31 558	4 109
Provisions pour impôts	28 754	0	28 754	30 312	0	30 312
Restructurations	3 446	0	3 446	3 945	0	3 945
Autres provisions pour charges	11 567	11 567	0	12 010	12 010	0
Provisions pour risques et charges	81 907	45 427	36 480	96 716	58 180	38 536
Engagements envers le personnel	103 076	0	103 076	80 845	0	80 845
Provisions	184 983	45 427	139 556	177 561	58 180	119 381

Détail des variations de l'exercice

Au			Diminutions		Variations	Autres	Variations	Au
(en milliers d'euros)	31/12/2015	Augmentations	avec utilisation	sans utilisation	de périmètre	mouvements	de change	30/06/2016
Provisions pour litiges (1)	14 731	2 312	(3 784)	(1 837)	0	(35)	450	11 837
Provisions pour risques filiales	51	2	0	0	0	0	0	53
Autres provisions pour risques (2)	35 667	2 837	(10)	(13 424)	0	814	366	26 250
Provisions pour impôts (3)	30 312	732	(1 146)	(669)	0	50	(525)	28 754
Restructurations	3 945	6	(92)	(193)	(385)	418	(253)	3 446
Autres provisions pour charges	12 010	901	(146)	(188)	0	(351)	(659)	11 567
Engagements envers le personnel (4)	80 845	3 833	(2 656)	0	0	23 205	(2 151)	103 076
Total	177 561	10 624	(7 834)	(16 311)	(385)	24 100	(2 772)	184 983

(1) Au 30 juin 2016, concernant le groupe Havas, les litiges liés à l'exploitation sont provisionnés à hauteur de 2,6 millions d'euros, ceux relatifs aux salariés représentent 9,1 millions d'euros.

(2) Le solde comprend notamment 22,1 millions d'euros pour le groupe Havas relatifs à des litiges commerciaux. Les évolutions de la période concernent principalement la mise à jour des provisions chez Havas.

(3) Principalement liés aux risques fiscaux du groupe Havas.

(4) Les engagements envers le personnel ont été mis à jour au 30 juin 2016 par extrapolation des calculs au 31 décembre 2015. Les données démographiques du 31 décembre 2015 ont été mises à jour des départs en retraite prévus sur 2016. Les cours de change et les cours d'actualisation ont été mis à jour, les autres hypothèses ont été conservées. Les pertes actuarielles constatées en capitaux propres s'élèvent à 23,2 millions d'euros au 30 juin 2016.

Note 13 - Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

Plan d'actions de performance Havas SA

Le 10 mai 2016, le Conseil d'administration a octroyé trois plans d'actions pour un nombre total de 2 784 000 actions au bénéfice des grands cadres salariés et dirigeants français et étrangers du Groupe, dont 90 000 actions pour le Président-Directeur Général.

Par ailleurs, sur les plans existants au 31 décembre 2015, 135 040 actions ont été annulées sur la période.

Condition d'attribution

Date d'octroi	10 mai 2016
Nombre d'actions octroyées	2 784 000
Prix de marché de l'action à la date d'octroi (en euros)	7,21
Juste valeur d'une action (en euros)	6,49 - 6,70
Durée d'acquisition des droits	36 - 48 mois
Durée de conservation	Aucune à l'issue de la période des périodes d'acquisition soit les 10 mai 2019 et 2020 ; le PDG conservera 20% des actions jusqu'à la fin de ses fonctions
Nombre d'actions de performance au 31 décembre 2015	0
Attribution 2016	2 784 000
Annulation 2016	(11 000)
Nombre d'actions de performance au 30 juin 2016	2 773 000

Note 14 - Endettement financier

Endettement financier net

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2016 dont courant		dont non courant	Au	31/12/2015 dont courant	dont non courant
Autres emprunts obligataires	497 235	0	497 235	496 878	1	496 877
Emprunts auprès des établissements de crédit	132 147	132 142	5	75 429	75 420	9
Autres emprunts et dettes assimilées	44 350	37 757	6 593	56 439	49 806	6 633
Endettement financier brut	673 732	169 899	503 833	628 746	125 227	503 519
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	(844 553)	(844 553)	0	(972 371)	(972 371)	0
Dérivés actifs (2)	(1 187)	(1 187)	0	(3 227)	(3 227)	0
Endettement financier net	(172 008)	(675 841)	503 833	(346 852)	(850 371)	503 519

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie - Voir Note 10.

(2) Voir ci-après paragraphe Dérivés actifs et passifs de l'endettement net.

Principales caractéristiques des éléments de l'endettement financier

1- Passifs au coût amorti

Autres emprunts obligataires

(en milliers d'euros)	30/06/2016	31/12/2015
Valeur	497 235	496 878

Emis par Havas :

Solde au 30 juin 2016 : 497,2 millions d'euros Solde au 31 décembre 2015 : 496,9 millions d'euros

Le 8 décembre 2015, Havas SA a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominal de 400 millions d'euros à échéance 2020, avec un coupon annuel de 1,875%. Le coût amorti de cette dette au bilan représente 397,5 millions d'euros au 30 Juin 2016. Le 11 juillet 2013, Havas SA a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 100 millions d'euros à échéance 2018, avec un coupon annuel de 3,125%. Le coût amorti de cette dette au bilan représente 99,6 millions d'euros au 30 Juin 2016.

Emprunts auprès des établissements de crédit

(en milliers d'euros)	30/06/2016*	31/12/2015*
Valeur	132 147	75 429

* Dont 82,1 millions d'euros chez Havas de tirage de lignes de crédit court terme auprès d'établissements bancaires au 30 juin 2016 (75,4 millions d'euros au 31 décembre 2015).

* Dont 50,0 millions d'euros de billets de trésorerie chez Havas au 30 juin 2016, émis dans le cadre d'un programme de 400 millions d'euros maximum.

Autres emprunts et dettes assimilées

(en milliers d'euros)	30/06/2016*	31/12/2015*
Valeur	44 350	56 439

*Au 30 juin 2016, comprend principalement des concours bancaires courants pour un montant de 24,3 millions d'euros, contre 33,6 millions d'euros au 31 décembre 2015.

2 - Dérivés actifs et passifs de l'endettement net

(en milliers d'euros)	30/06/2016	31/12/2015
Dérivés actifs non courants	0	0
Dérivés actifs courants	(1 187)	(3 227)
Total dérivés actifs	(1 187)	(3 227)

Nature et juste valeur des instruments financiers dérivés

Nature de l'instrument	Risque couvert	Société	Échéance	Montant nominal total (en milliers de devise)	Juste valeur des instruments au 30 juin 2016 (en milliers d'euros)	Juste valeur des instruments au 31 décembre 2015 (en milliers d'euros)
Contrats d'échange de devises	De change	Havas	2016	multiples contrats	1 187	3 227

Les dérivés présentés dans le tableau ci-dessus sont des swaps de change souscrits par Havas pour couvrir sa dette sur les variations de cours de devises. Ils sont pour l'essentiel qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou de juste valeur.

Les produits et les charges comptabilisés en résultat de la période au titre de ces passifs financiers sont présentés en Note 18 : Résultat financier

Tous les dérivés sont classés en niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2015).

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 15 – Informations sur les secteurs opérationnels

Il n'y a aucune évolution de la présentation sectorielle par rapport au 31 décembre 2015.

Informations par secteur opérationnel

(en milliers d'euros)	Transport et logistique	Communication	Autres activités	Elimination inter secteurs	Total consolidé
En Juin 2016
Chiffre d'affaires externe	29 855	1 087 265	72	0	1 117 192
Chiffre d'affaires intersecteurs	0	0	0	0	0
Chiffre d'affaires	29 855	1 087 265	72	0	1 117 192
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(2 297)	(12 646)	28	0	(14 915)
Résultat opérationnel sectoriel	2 294	131 752	(257)	0	133 789
Investissements corporels et incorporels	7 670	24 009	0	0	31 679
En Décembre 2015
Chiffre d'affaires externe	52 594	2 188 010	147	0	2 240 751
Chiffre d'affaires intersecteurs	0	37	0	(37)	0
Chiffre d'affaires	52 594	2 188 047	147	(37)	2 240 751
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(3 557)	(55 919)	5	0	(59 471)
Résultat opérationnel sectoriel	1 969	283 970	(2 226)	0	283 713
Investissements corporels et incorporels	23 170	59 275	10	0	82 455
En Juin 2015
Chiffre d'affaires externe	28 515	1 033 955	72	0	1 062 542
Chiffre d'affaires intersecteurs		0 17		0 (17)	0
Chiffre d'affaires	28 515	1 033 972	72	(17)	1 062 542
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(2 343)	(24 678)		4 0	(27 017)
Résultat opérationnel sectoriel	2 378	122 415	(1 470)	0	123 323
Investissements corporels et incorporels	1 144	27 496	10	0	28 650

Informations par zone géographique

	France	Europe	Afrique	Amériques	Asie/	Total
(en milliers d'euros)	et DOM-TOM	hors France			Pacifique
En Juin 2016
Chiffre d'affaires	217 806	339 343	32 558	448 154	79 331	1 117 192
Immobilisations incorporelles	468 896	10 360	5	6 855	564	486 680
Immobilisations corporelles	155 879	23 879	56 905	105 021	6 721	348 405
Investissements corporels et incorporels	6 826	10 725	7 718	5 166	1 244	31 679

	France	Europe	Afrique	Amériques	Asie/	Total
(en milliers d'euros)	et DOM-TOM	hors France			Pacifique
En Décembre 2015
Chiffre d'affaires	380 035	702 330	58 839	922 397	177 150	2 240 751
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	456 852 154 895	11 532 18 823	17 52 645	8 259 110 960	649 6 005	477 309 343 328
Investissements corporels et incorporels	9 198	11 960	23 668	33 270	4 359	82 455
(en milliers d'euros)	France et DOM-TOM	Europe hors France	Afrique	Amériques	Asie/ Pacifique	Total
En Juin 2015
Chiffre d'affaires	188 512	322 843	31 641	445 305	74 241	1 062 542
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	460 608 153 829	12 870 19 025	12 31 282	6 339 102 878	674 7 794	480 503 314 808
Investissements corporels et incorporels	3 182	5 003	1 166	16 002	3 297	28 650

Le chiffre d'affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée.

Note 16 – Principales évolutions à périmètre et taux de change constants

Le tableau ci-dessous décrit l'incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données du 30 juin 2015 étant ramenées au périmètre et taux de change du 30 juin 2016.

Lorsqu'il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifie que l'impact des variations de taux de change et de variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d'intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité.

(en milliers d'euros)	Juin 2016	Juin 2015	Variations de périmètre	Variations de change (1)	Juin 2015 périmètre et change constants
Chiffre d'affaires	1 117 192	1 062 542	51 661	(28 897)	1 085 306
Résultat opérationnel	133 789	123 323	1 768	(933)	124 158

(1) Effets des variations de change sur le chiffre d'affaires du groupe Havas, liés à l'appréciation de l'euro par rapport à la plupart des monnaies, notamment la livre sterling, à l'exception du dollar US qui reste stable.

Note 17 – Résultat opérationnel

L'analyse du résultat opérationnel par nature de produits et charges est la suivante :

(en milliers d'euros)	Juin 2016	Juin 2015	Décembre 2015
Chiffre d'affaires (1)	1 117 192	1 062 542	2 240 751
Prestations de services -	1 116 503	1 061 577	2 238 200
Produits des activités annexes -	689	965	2 551
Achats et charges externes :	(265 359)	(250 173)	(509 641)
Achats et charges externes -	(201 553)	(191 800)	(391 578)
Locations et charges locatives -	(63 806)	(58 373)	(118 063)
Frais de personnel	(684 506)	(651 903)	(1 370 651)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(14 915)	(27 017)	(59 471)
Autres produits opérationnels (*)	9 083	21 823	27 303
Autres charges opérationnelles (*)	(28 084)	(32 173)	(45 211)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles (2)	378	224	633
Résultat opérationnel	133 789	123 323	283 713

(1) La variation du chiffre d'affaires est présentée par secteur opérationnel dans la Note 15 - informations sur les secteurs opérationnels.

(2) Voir note 8 - titres mis en équivalence.

* Détails des autres produits et charges opérationnels :

	Juin 2016			Juin 2015
(en milliers d'euros)	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles
Plus-values (moins-values) sur cessions d'immobilisations	(124)	1 433	(1 557)	(586)	630	(1 216)
Pertes et gains de change	253	310	(57)	1 548	12 334	(10 786)
Bénéfices et pertes attribués	97	97	0	33	33	0
Autres (1)	(19 227)	7 243	(26 470)	(11 345)	8 826	(20 171)
Autres produits et charges opérationnels	(19 001)	9 083	(28 084)	(10 350)	21 823	(32 173)
(1) Dont diverses charges de gestion courante provenant principalement du groupe Havas.

	Décembre 2015
(en milliers d'euros)	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles
Plus-values (moins-values) sur cessions d'immobilisations	(934)	768	(1 702)
Pertes et gains de change	248	265	(17)
Bénéfices et pertes attribués	50	50	0
Autres (1)	(17 272)	26 220	(43 492)
Autres produits et charges opérationnels	(17 908)	27 303	(45 211)

(1) Dont diverses charges de gestion courante provenant principalement du groupe Havas.

Note 18 – Résultat Financier

	Juin 2016	Juin 2015	Décembre 2015
(en milliers d'euros)
Coût net du financement	(7 008)	(4 685)	(8 546)
Charges d'intérêts -	(12 175)	(8 346)	(17 018)
Revenus des créances financières -	1 609	224	2 524
Autres produits -	3 558	3 437	5 948
Autres produits financiers (*)	28 918	395 098	466 890
Autres charges financières (*)	(28 636)	(293 451)	(367 654)
Résultat financier	(6 726)	96 962	90 690

* Détails des autres produits et charges financiers :

		Juin 2016			Juin 2015
(en milliers d'euros)	Total	Produits financiers	Charges financières	Total	Produits financiers	Charges financières
Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1)	4 269	4 269	0	7 328	7 328	0
Plus-values sur cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement (2)	(630)	5	(635)	98 469	356 643	(258 174)
Effet des variations de périmètre de consolidation	0	0	0	0	0	0
Variations des provisions financières	(716)	344	(1 060)	(4 001)	3 472	(7 473)
Mise à la juste valeur des dérivés	(37)	69	(106)	(61)	33	(94)
Autres (3)	(2 604)	24 231	(26 835)	(88)	27 622	(27 710)
Autres produits et charges financiers	282	28 918	(28 636)	101 647	395 098	(293 451)

	Décembre 2015
(en milliers d'euros)	Total	Produits financiers	Charges financières
Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1)	8 393	8 393	0
Plus-values sur cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement (2)	98 479	368 830	(270 351)
Effet des variations de périmètre de consolidation	(1 705)	(1 705)	0
Variations des provisions financières	(6 531)	5 204	(11 735)
Mise à la juste valeur des dérivés	(51)	45	(96)
Autres (3)	651	86 123	(85 472)
Autres produits et charges financiers	99 236	466 890	(367 654)

(1) Principalement au 30 juin 2016 les dividendes de Plantations des Terres Rouges pour 1,0 million d'euros et au 31 décembre 2015 et au 30 juin 2015 pour 4,0 millions d'euros.

(2) Au 31 décembre 2015 et au 30 juin 2015, ce montant est essentiellement constitué de la plus-value de cession des titres Bolloré pour 98,6 millions d'euros réalisée dans le cadre de l'offre publique d'échange visant les titres Havas.

(3) Ce montant est essentiellement constitué des gains et pertes de change.

Note 19 – Impôts sur les bénéfices

Analyse de la charge d'impôt

(en milliers d'euros)	Juin 2016	Juin 2015	Décembre 2015
Impôts courants et impôts différés	(36 791)	(37 843)	(74 352)
(Dotation) reprise provisions pour impôt	1 083	1 324	(4 757)
Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédit d'impôts)	(924)	(948)	(915)
Retenues à la source	(68)	(68)	(68)
CVAE	(4 103)	(3 622)	(6 959)
Total	(40 803)	(41 157)	(87 051)

AUTRES INFORMATIONS

Note 20 - Parties liées

Le Groupe a conclu diverses transactions avec des sociétés liées dans le cadre normal de ses activités. Ces transactions sont réalisées aux conditions de marché.

Elles comprennent principalement les relations de nature commerciale ou financière entre Compagnie du Cambodge et ses filiales, et les sociétés du groupe Bolloré, notamment les opérations de centralisation de trésorerie.

Par ailleurs, dans le cadre de campagnes publicitaires, certaines filiales du groupe Havas ont réalisé des prestations pour le groupe Vivendi et ses filiales, et principalement pour le groupe Canal+ ; et ont réalisé des achats auprès de Canal+ et Universal Music Group pour le compte de leurs clients. L'ensemble de ces opérations, réalisées dans le cadre courant de l'activité des groupes concernés, l'ont été, dans le seul intérêt des clients, à des conditions de marché.

Ces opérations sont plus amplement décrites dans le document de référence 2015 et les annexes semestrielles 2016 du groupe Havas.

Au cours du semestre clos le 30 juin 2016, il n'y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions entre le Groupe et ses parties liées par rapport au 31 décembre 2015 (voir note 33 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015).

Note 21 - Engagements contractuels hors bilan

La présente note se lit en complément des informations relatives aux engagements donnés et reçus au 31 décembre 2015, tels que décrits dans la note 32 « Engagements contractuels hors-bilan » de la note annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2015.

Concernant les engagements donnés des opérations sur titres, Compagnie du Cambodge a décidé conjointement avec Société Industrielle et Financière de l'Artois de conclure une promesse de vente sur la totalité des titres de la société IER au profit de la société Blue Solutions. Cette promesse est exerçable à tout moment entre le 1er septembre 2016 et le 30 juin 2018, sur la base d'une valorisation à la valeur de marché à dire d'expert.

L'opportunité pour Blue Solutions d'exercer ou non cette option sera évaluée pour la première fois lors du Conseil d'Administration de Blue Solutions, se prononçant sur les comptes 2016, après remise des travaux de l'expert indépendant sur la valorisation de l'option.

Note 22 – Informations sur les risques

Cette présente note est une actualisation des informations fournies dans la note 34 du rapport annuel 2015.

Principaux risques concernant le groupe

A - Risque sur les actions cotées

Le Groupe Compagnie du Cambodge qui détient un portefeuille de titres évalué à 1 509,0 millions d'euros au 30 juin 2016, est exposé à la variation des cours de bourse.

Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers disponibles à la vente.

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

Au 30 juin 2016, les réévaluations temporaires des actifs disponibles à la vente du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de bourse s'élèvent à 1 266,8 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.

Au 30 juin 2016, une variation de 1 % des cours de bourse entraînerait un impact de 14,3 millions d'euros sur les actifs disponibles à la vente, 5,3 millions d'euros sur les titres des sociétés mises en équivalence et de 19,6 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés, dont 3,3 millions d'euros au titre des réévaluations par transparence des holdings intermédiaires de contrôle Financière V et Omnium.

Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.

B - Risque de liquidité

Le Groupe Compagnie du Cambodge dispose de comptes courants avec le groupe Bolloré qui peut le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au groupe Bolloré sont présentés dans le document de référence 2015.

Le groupe Havas, par le biais de sa Direction financement et trésorerie centralise et gère les besoins de financement lié à son activité propre. Il dispose de lignes de crédit confirmées non tirées à court et moyen terme suffisantes pour couvrir les échéances à moins d'un an. Les risques financiers relatifs au groupe Havas sont présentés dans le document de référence 2015 et actualisés dans le rapport semestriel 2016.

C - Risque de taux

En dépit d'un niveau d'endettement limité, le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro principalement sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit. Si elle estimait que l'ampleur du risque le justifiait, la Direction générale pourrait décider de la mise en place de couverture de taux. Aucune couverture de taux n'a été mise en place au 30 juin 2016.

Au 30 juin 2016, le Groupe présente un désendettement financier net à taux variable de 685,7 millions d'euros.

Si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) varient uniformément de +1 %, l'impact annuel sur les produits financiers net serait de 6,9 millions d'euros.

Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque.

Note 23 – Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 26 septembre 2016

Cédric de Bailliencourt Président du Directoire

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Période du 1 er janvier au 30 juin 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 septembre 2016 Les Commissaires aux Comptes

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