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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年12月19日
【会社名】
株式会社yutori
【英訳名】
yutori, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 片石 貴展
【本店の所在の場所】
東京都世田谷区北沢二丁目５番２号
【電話番号】
03-6379-0667(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役副社長 瀬之口 和磨
【最寄りの連絡場所】
東京都世田谷区北沢二丁目５番２号
【電話番号】
03-6379-0667(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役副社長 瀬之口 和磨
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| (株式) | |
| その他の者に対する割当 | 999,616,600円 |
| (第６回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 1,749,060円 |
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 501,559,560円 |
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、行使価額が調整された場合には、本新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E39222 58920 株式会社yutori yutori, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E39222-000 2025-12-19 xbrli:pure
0101010_honbun_si06b05003712.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 442,700株 | 単元株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本新株式発行」といいます。)は、2025年12月19日(以下「発行決議日」といいます。)付の取締役会決議において決議しています。
２．本新株式発行は、株式会社アカツキ(以下「アカツキ社」といいます。)、株式会社GPS HOLDINGS(以下「GPS HD社」といいます。)及びMNインターファッション株式会社(以下「MNIF社」といい、アカツキ社、GPS HD社及びMNIF社を個別に又は総称して「本業務提携先」といいます。)を割当予定先として行われます。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 442,700株 | 999,616,600 | 499,808,300 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計(総発行株式) | 442,700株 | 999,616,600 | 499,808,300 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は499,808,300円です。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 2,258 | 1,129 | 100株 | 2026年１月６日 | － | 2026年１月６日 |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
４．払込期日までに、本業務提携先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本業務提携先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社yutori コーポレート本部 | 東京都世田谷区北沢二丁目５番２号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 新宿西口支店 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 1,845個(新株予約権１個につき普通株式100株) |
| 発行価額の総額 | 1,749,060円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個当たり948円(新株予約権の目的である株式１株当たり9.48円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2026年１月６日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社yutori 本社 東京都世田谷区北沢二丁目５番２号 |
| 払込期日 | 2026年１月６日 |
| 割当日 | 2026年１月６日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 新宿西口支店 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 |
(注) １．株式会社yutori第６回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本新株予約権発行」といい、本新株式発行と本新株予約権発行を個別に又は総称して「本第三者割当」といいます。)は、発行決議日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る株式会社yutori第６回新株予約権買取契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先である大和証券株式会社(以下「大和証券」といい、アカツキ社、GPS HD社及びMNIF社と個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式184,500株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は、100株とする。)。
ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ (1) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額(同欄第１項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 本項第(1)号及び前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
(4) 調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」といいます。)は、2,709円とする。ただし、行使価額は、本欄第３項に従い調整される。
２ 行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」といいます。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
| (2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。 ① 行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③の場合を除き、以下「時価」といいます。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社のストック・オプション制度に基づき当社普通株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合 調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。) 調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」といいます。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 上記に関わらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記に関わらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。 ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」といいます。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」といいます。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」といいます。)における時価を下回る価額になる場合 |
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③に関わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (5) 本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 499,810,500円 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 割当日の翌銀行営業日から2028年１月７日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 該当事項はありません。 ３ 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新宿西口支店 ４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法 (1) 本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」といいます。)又は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」といいます。)第２条第４項に定める口座管理機関(以下「口座管理機関」といいます。)に対し行使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期間中に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」といいます。)に行使請求の通知が行われることにより行われる。 (2) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。 (3) 本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「(注) １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の商品性」に記載のとおり、当社は大和証券との間において、本新株予約権の行使等について規定したコミットメント契約(以下「本コミットメント契約」といいます。)を締結する予定である。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。 ２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」といいます。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。 |
| ３ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。ただし、別記「(注) １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、大和証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
本第三者割当は、本新株式発行と本新株予約権発行を組み合わせることによって、本新株式発行により当面の資金需要に対応しつつ、本新株予約権発行については割当予定先の行使によって、当社が資金調達を段階的に実現することを目的とするものです。
当社は、本新株式発行により調達した資金の一部を、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (2) 割当予定先の選定理由」で記載した資本業務提携によるIP事業の拡大の取組みのための費用に充当することを予定しています。
また、当社は、当社の成長戦略である「ターゲット層の拡大」及び「アパレル以外の商材の取扱い」を目的として、2024年８月16日、アパレルブランド『Her lip to』、ビューティブランド『Her lip to BEAUTY』及びランジェリーブランド『ROSIER by Her lip to』を運営する株式会社heart relationを子会社化し、同社の株式取得を目的とした借入れ(1,680百万円)を行いました。当社は、2025年11月10日、「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しているとおり、売上高は、株式会社yutori及び株式会社heart relationにおける販売を中心として、第２四半期累計期間が好調に推移したことを踏まえ、通期の業績予想を見直した結果、2026年３月期の業績予想は前回予想を上回る見通しとなりました。調整後EBITDA および営業利益についても、売上高の増加に伴い、当初予想を上回る見込みとなりました。一方、経常利益は、昨今の金利負担の増加や運転資金の増加に伴う借入金の増加等の影響により、営業利益に比べて上方修正幅が小さくなっております。このように、借入れを用いた株式会社heart relationの子会社化が業績に寄与している一方で、金利負担や借入金の増加等の影響も生じていることから、本新株式発行により調達した資金の一部を財務基盤強化(借入金返済)に充てることを予定しております。
加えて、当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、継続的に高い成長を実現するため、当社グループのブランドポートフォリオを強化する企業の買収、及び、当社グループのブランドポートフォリオにおいて開拓余地のある分野に強みがある企業を買収することを検討しております。現時点で具体的に決定しているM&A案件はございませんが、当社グループの主要事業である顧客への直販を中心としたアパレル商品の販売事業や隣接分野であるコスメ事業などを行う企業を買収候補先として考えております。当社グループの企業価値を高めることができる企業に対するM&Aの検討は重要な経営課題であり、必要な場合にはその機会を逸することなく機動的かつ柔軟に資金を配分することができるよう手段を確保することが必要と考えており、本新株予約権の行使により調達した資金をM&A資金に充当する予定です。
なお、本第三者割当によって既存株主の持株比率及び議決権比率の希薄化が生じるものの、本第三者割当は、上記のとおり当社の持続的な成長と企業価値向上を目的とするものであり、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
(2) 本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達(以下「本スキーム」といいます。)においては、大和証券に対して本新株予約権1,845個を第三者割当により発行いたします。本スキームは、大和証券からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、2,709円に固定されており、行使価額修正条項が付されていないため、現状の株価水準よりも高い水準での行使が期待できます。
大和証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
大和証券は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものといたします。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
また、当社は、大和証券との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の本新株予約権に係る本コミットメント契約を締結する予定です。
[本新株予約権に係る本コミットメント契約の概要]
(本新株予約権の行使の要請)
本コミットメント契約は、あらかじめ一定数の新株予約権を大和証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、当社取締役会の決議により一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定し、本新株予約権の行使を要請する旨の通知(以下「行使要請通知」といいます。)を行うことができる仕組みとなっております。
大和証券は、行使要請通知を受けた場合、当該行使要請通知を受領した日(以下「行使要請通知日」といいます。)の翌取引日に始まる10連続取引日の期間(以下「行使要請期間」といいます。)内に、当社が本新株予約権について行使を要請する個数と、当該行使要請通知日における本新株予約権の残存個数とのうち、いずれか少ない方の個数の本新株予約権を、当社普通株式の終値が行使価額を下回った場合や当社が大和証券から本新株予約権の取得を請求する旨の通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします(以下「行使義務」といいます。)。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、行使要請通知を行うことができる日は、2026年１月７日から(同日を含みます。)2027年12月７日まで(同日を含みます。)の期間内の取引日であり、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使要請通知を行う日の直前取引日までの５連続取引日において、本新株予約権の行使価額の125％を上回っている日に限るものとします。また、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には、大和証券の行使義務の効力は生じません。
行使要請期間中において、当社普通株式の終値が行使価額を下回った場合や、当該行使要請通知に係る行使要請期間中のいずれかの取引日において当社普通株式の株価が、東京証券取引所が定める呼値の制限値幅に関する規則に定められた当該取引日における値幅の下限に達した場合、その他東京証券取引所により売買の停止がなされた場合等には、大和証券の行使義務の効力は消滅するものとします。
なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度、東京証券取引所へ開示を行います。
(本新株予約権の行使の停止要請)
当社は、当社取締役会の決議により、大和証券に対し、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行うことができます。大和証券が本新株予約権について権利行使をすることができない期間(以下「行使停止期間」といいます。)は当社取締役会の決議により決定することができます。但し、上記の行使要請通知を受けて大和証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような行使停止要請通知を行うことはできません。行使停止期間中に行使要請通知が行われた場合は、行使停止要請通知の効力は消滅します。
また、当社は、大和証券による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会の決議により、当該通知を撤回し又は変更することができます。
なお、当社は、行使停止要請通知を行うこと若しくは行使停止要請通知を撤回又は変更することを決議した場合、その都度、東京証券取引所へ開示を行います。
(本新株予約権の取得に係る請求)
大和証券は、①2027年７月６日以降(同日を含む。)のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の行使価額を下回った場合、②本新株予約権買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合、③当社が本新株予約権買取契約に定める事項に違反した場合、④当社が開示すべき又は開示した書類について、それぞれ定められた提出期間内に開示がなされなかった場合、記載されている内容に虚偽の記載があった場合又は記載すべき重要な事項および誤解を生じさせないために必要な事実の記載が欠けていた場合、又は⑤当社が法令違反その他不正行為を行った場合、当社に対して本新株予約権の取得を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」といいます。)を行うことができます。大和証券が取得請求通知を行った場合、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、本新株予約権の全部を取得します。
(本新株予約権の譲渡)
本新株予約権買取契約及び本コミットメント契約において、大和証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに大和証券が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容及び本コミットメント契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者が更に第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。
(3) 本新株予約権を選択した理由
当社は、本「(注) １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、及び資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であることを重視いたしました。
結果、本「(注) １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに大和証券と締結する予定の本新株予約権買取契約及び本コミットメント契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方法であると判断いたしました。
(本スキームの特徴)
① 当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、行使要請通知及び行使停止要請通知を行うことにより本新株予約権の行使に一定のコントロールを及ぼすことができるため、柔軟な資金調達が可能です。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は184,500株で一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されています(2025年９月30日現在の発行済株式数4,697,100株及び2025年９月30日現在の総議決権数46,825個に対する最大希薄化率は、それぞれ、3.93％及び3.94％。)。
③ 本新株予約権は現状株価よりも高い水準で行使価額が固定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定しております。したがって、当社株価が当該行使価額を下回る局面においてはそもそも本新株予約権の行使が行われず、株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。
④ 当社は、当社普通株式の終値が５連続取引日において行使価額の125％に相当する金額を上回っていない限り、大和証券に対して本新株予約権の行使を要請することはできません。また、当社普通株式の終値が行使価額を下回る場合、大和証券が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになります。
⑤ 当社の判断により本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部を取得することができます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により資金調達方法の切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 大和証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、また、当社の経営に関与する意図を有しておりません。
⑦ 大和証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
⑧ 大和証券は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約及び本コミットメント契約に基づき当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを上回る優位性が評価できるものと考えております。
(本スキームのデメリット)
① 本新株予約権の発行時点では想定金額全額の資金調達・資本増強とはならず、権利行使の進捗によって当該目的が実現できることになります。大和証券は権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。また、大和証券が取得請求通知を行った場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
② 当社株式の株価が長期的に行使価額を下回って推移した場合には、大和証券による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。
③ 大和証券が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。
④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘することはできません。
⑤ 発行後即時に大規模な希薄化が生じることはありませんが、本新株予約権の行使がされた場合には、１株当たり利益の希薄化が進みます。また、最大希薄化が固定されていますが、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使完了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
本新株予約権を選択するに当たり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１か月から２か月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
株価に連動して転換価額が修正される第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されております。
③ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は全て株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存株主による権利行使の見込みが不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
④ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、株価に連動して行使価額が修正される行使価額修正条項付新株予約権(いわゆるMSワラント)による資金調達の場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれます。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「(注) １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の商品性」及び別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ２ 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2026年７月４日までの間、本新株予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の事前の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号記載の口座に入金された日に発生します。
８．新株予約権証券の不発行及び株券の交付方法
① 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
② 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
10．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
11．その他
上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役に一任します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,501,176,160 | 8,000,000 | 1,493,176,160 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額999,616,600円に本新株予約権の発行価額の総額(1,749,060円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(499,810,500円)を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
２．行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用、登記関連費用及び有価証券届出書作成費用等であります。弁護士費用については本日現在未定であるため、発行諸費用の概算額に含めておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,493百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
(本新株式に係る手取金の使途)
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① IP事業への初期投資 | 100 | 2026年１月～2029年12月 |
| ② 財務基盤強化(借入金返済) | 900 | 2026年１月～2027年３月 |
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は安定的な金融資産である銀行預金で管理する予定です。
２．資金使途の具体的な内容は、以下のとおりとなります。なお、具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定です。
(ⅰ)当社グループのアパレルブランド及びコスメブランド、GPS HD社が得意とするIPコンテンツ事業とのコラボレーション等による新規商品の企画・開発費用、店舗開発費用、マーケティング・プロモーション費用及び他社IPのライセンス費用、(ⅱ)当社グループの若年層向けファッション・店舗運営ノウハウ、アカツキ社のデジタルコンテンツ・オンラインサービス開発力、GPS HD社のキャラクターグッズ企画・製造・公式EC運営の実績を組み合わせ、単なるキャラクターグッズ・雑貨にとどまらない「ファッション」「カルチャー」「デジタル体験」等を横断したIPプラットフォームの企画・構築・運用費用、店舗開発費用及びマーケティング費用、(ⅲ)IPを通したカルチャーを世界に向けて発信するための翻訳(ローカライズ)及びマーケティング・プロモーション費用に充当する予定であり、当社及び別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (2) 割当予定先の選定理由」のとおり当社子会社として設立予定の合弁会社の事業として投資する予定です。
上記「４ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、借入れを用いた株式会社heart relationの子会社化が業績に寄与している一方で、金利負担や借入金の増加等の影響も生じていることから、財務基盤強化を目的として、借入金返済に充てる予定です。
(本新株予約権に係る手取金の使途)
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ③ M&A資金 | 493 | 2026年１月～2028年12月 |
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は安定的な金融資産である銀行預金で管理する予定です。
２．資金使途の具体的な内容は、以下のとおりとなります。なお、本新株予約権の行使の有無は大和証券の判断に依存するため、現時点において調達を想定する金額は確定したものではなく、将来時点において実際に調達できる金額と異なる可能性があります。
上記「４ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、現時点において具体的なM&A案件はございませんが、当社グループが強みを有するＺ世代・若年層を主なターゲット層としたアパレル・コスメ事業だけではない、他事業への拡張による事業ポートフォリオの拡充とこれによる安定的な業績構築と継続的な成長を確保することを目指しており、事業成長や経営資源の獲得を早急に実現でき、当社グループの企業価値を高めることができるM&Aを経営戦略のうちの重要な１つと位置付けております。そこで、M&Aのために必要な場合にはその機会を逸することなく機動的かつ柔軟に資金を配分することができるよう手段を確保することが必要と考えており、本新株予約権の行使により調達する資金をM&A資金を充当する予定です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社アカツキ |
| 本店の所在地 | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号oak meguro８階 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度 第15期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) 2025年６月26日 関東財務局長に提出 (半期報告書) 事業年度 第16期中(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) 2025年11月13日 関東財務局長に提出 |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社GPS HOLDINGS |
| 本店の所在地 | 東京都中央区新川一丁目６番11号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 川上 洋一 | |
| 資本金 | 5,000,000円 | |
| 事業の内容 | 支配下会社の雑貨等グッズの制作、販売等の事業活動の支配又は管理並びに経営指導 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 川上洋一60% 古屋大貴40% | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | MNインターファッション株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区元赤坂一丁目２番７号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 吉本 一心 | |
| 資本金 | 4,427,769,544円 | |
| 事業の内容 | 機能資材、機能テキスタイル、産業資材並びにアパレル・服飾雑貨製品等の調達・販売、ブランドマーケティング、その他繊維・ファッション関連事業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 三井物産株式会社50％ 日鉄物産株式会社50％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社はMNインターファッション株式会社から約７百万円(2025年３月期)の仕入れを行っております。 |
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 大和証券株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 荻野 明彦 | |
| 資本金 | 1,000億円 | |
| 事業の内容 | 金融商品取引業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社大和証券グループ本社 100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
当社は、本新株式発行を前提として、アカツキ社、GPS HD社及びMNIF社との間で、以下のとおり資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うこととし、アカツキ社、GPS HD社及びMNIF社を割当予定先として選定いたしました。
[本資本業務提携の目的及び理由]
当社グループは、Ｚ世代・若年層を主なターゲット層としたアパレル・コスメの分野を中心に30を超えるブランドを運営しております。SNSを起点としたブランド構築、D2Cモデルによる商品企画・販売によりファッションとカルチャーを掛け合わせた事業を特徴としております。
アカツキ社は、ゲーム・コミック等のエンターテインメント領域において、IPの企画・開発・運営やオンラインプラットフォーム構築、海外マーケティングに実績を有しており、モバイルゲームをはじめとするデジタルコンテンツ事業をグローバルに展開しています。
GPS HD社は、人気キャラクターをはじめとする各種IPのグッズ企画・製造・販売、公式ECサイト運営等、キャラクタービジネスに特化した事業を展開している株式会社グレイ・パーカー・サービスを傘下に有しており、IPの世界観を損なうことなく商品化・販売する実績を有し、キャラクターグッズメーカーとしての高い企画力・運営力を有している点に強みがあります。
以上のとおり、各社の強みがある中で、昨今のグローバル市場においてはキャラクターやIPを起点としたビジネスがグッズ販売にとどまらず、ファッション、ライフスタイル、デジタルコンテンツ、リアル店舗体験などへ多面的に展開される傾向が一層強まっております。特に中国や韓国、米国をはじめとする海外市場では、キャラクターIPを核とした体験型店舗やオンラインサービスが成長しており、日本発IPの海外展開も加速しています。
日本国内においても、若年層を中心にファッションとキャラクター・IPを横断的に楽しむ消費行動が広がる一方で、IPの世界観を活かしながら「ファッション」と「カルチャー」を高い次元で統合し、リアル店舗・EC・デジタルコンテンツを一体的に提供する新たなリテールフォーマットには、なお大きな成長余地があると当社は認識しております。
また、当社の代表取締役である片石は当社創業前、アカツキ社に勤務しており、かつ、当社創業の１年目にはアカツキ社から出資も受けており、アカツキ社は片石自身さらには当社の創業初期の成長をサポートしていただいた会社であり、さらなる成長の加速のため、互いの業務提携の可能性を探っておりました。GPS HD社とは、役員同士が知己であった関係性の中でGPS HD社が得意とするIP事業と当社のアパレルブランドのコラボレーションの実現に向けて、2025年より提携の協議を行ってまいりました。
このような事業環境及び各社との協議の中で、当社グループ、アカツキ社及びGPS HD社は、それぞれが有する強みを持ち寄ることにより、日本発IPの中長期的な価値最大化とIPポートフォリオの構築を共同で推進することが各社の事業拡大と企業価値向上につながると判断し、本資本業務提携を合意するに至りました。
また、当社グループは、先述のとおり、自社EC及び直営店舗を軸に若年層向けアパレルブランドを多数展開し、SNSを中心としたデジタルマーケティングを強みに、Z世代を中心とした顧客基盤の拡大とブランドポートフォリオの拡充を進めてまいりました。今後は、日本国内のみならずアジアを中心とした海外展開の加速及びサステナビリティのニーズの高まりに対応した商品開発・サプライチェーンの高度化が重要な経営課題であると認識しております。
MNIF社は、日鉄物産株式会社の繊維事業と三井物産アイ・ファッション株式会社の事業統合により誕生した繊維商社であり、機能テキスタイルやアパレル製品等の調達・販売、OEM・ODM事業、ブランド事業、デジタル事業など、素材開発から生産・物流、ブランドマーケティングに至るまで一気通貫の機能を有しております。また、アジアを中心としたグローバルな生産・物流ネットワークを活かし、多様なクライアントに対してトータルソリューションを提供している点に強みがあります。
そのような中で、当社は、当社グループのアパレルブランドの一つの生産先として、2024年から既に取引を行っており、新たな事業価値が創出される取引の拡大に向けて協議を重ねてまいりました。
以上を背景に、デジタル起点で若年層向けD2Cブランドを多数展開し、顧客との接点・コミュニティ形成に強みを有する当社グループと、素材開発力・生産機能・グローバルサプライチェーンを有するMNIF社が協業することで、企画・素材開発・生産・在庫運用・販売までを一体で設計することが可能となり、多くのシナジー創出が期待できると判断し、本資本業務提携に至りました。
[業務提携の内容]
本資本業務提携を通じて、当社グループと各本業務提携先との間で協業等を企図している事項は、以下のとおりです。
① 当社グループのアパレルブランド及びコスメブランドとIPコンテンツに特化したGPS HD社とのコラボレーション
当社グループのアパレルブランド及びコスメブランドとGPS HD社が得意とするIPコンテンツ事業とのコラボレーションを実施し、新規顧客の獲得、ブランド価値の向上を図ります。
② ３社による合弁会社の設立
当社グループの若年層向けファッション・店舗運営ノウハウ、アカツキ社のデジタルコンテンツ・オンラインサービス開発力、GPS HD社のキャラクターグッズ企画・製造・公式EC運営の実績を組み合わせることで、単なるキャラクターグッズ・雑貨にとどまらない「ファッション」「カルチャー」「デジタル体験」等を横断したライフスタイル提案型のIPプラットフォームを構築すべく、３社で合弁会社を設立し、日本発IPの価値最大化を図ります。まずは、GPS HD社のIPコンテンツ事業をベースにビジネスモデルを確立し、休眠IPや他社IPをも巻き込み、IPを通したカルチャーを世界に向けて発信しています。当該合弁会社は当社の子会社として設立し、当該合弁会社のその他の諸条件については、今後３社で協議の上決定いたします。
① 商品競争力・ブランド価値の向上
当社グループが培ってきたZ世代中心の顧客インサイトやコミュニティ運営ノウハウと、MNIF社の機能性素材・付加価値商材の開発力、及びOEM・ODM事業に関する知見を掛け合わせることで、トレンド性と機能性を両立した商品開発が可能となります。これにより、既存ブランドのバリューアップに加え、新規ブランドやコラボレーションラインの立ち上げなど、中長期的なブランド価値の向上を図ります。
② サプライチェーンの高度化
MNIF社が有するグローバルな生産・物流ネットワーク及びトータルソリューション機能を活用し、原材料調達から生産計画、物流設計に至るまでをアパレルブランドを運営する当社グループと連携することで、リードタイム短縮、適正在庫の実現、原価低減等のサプライチェーン高度化を目指します。これにより、急速な需要変動が発生しやすいD2Cアパレルビジネスにおいても、欠品・過剰在庫の抑制と粗利率・在庫回転率の改善を通じた収益性向上を目指します。
③ 海外事業の拡充
MNIF社の海外拠点及びグローバルサプライチェーンを活用し、当社グループの主要ブランドについて、アジアをはじめとする海外市場への展開加速を図ります。
当社は、別記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券より本新株予約権の提案を受けました。行使価額を発行決議基準株価よりも高く設定した本新株予約権による資金調達方法は、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、資金需要動向に応じた柔軟な資金調達を可能とするものであり、当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断し、同社を割当予定先として選定しました。
また、同社が、①当社の幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③別記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 本新株予約権を選択した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施に当たり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株式の総数は442,700株であり、その内訳は以下のとおりです。
| 割当予定先 | 割当予定株式数 |
| 株式会社アカツキ | 221,400株 |
| 株式会社GPS HOLDINGS | 132,800株 |
| MNインターファッション株式会社 | 88,500株 |
本新株予約権の目的である株式の総数は184,500株であり、以下のとおり全て大和証券に割り当てられる予定です。
| 割当予定先 | 割当予定株式数 |
| 大和証券 | 184,500株 |
当社は、当社株式の保有方針について、アカツキ社において本第三者割当に係る株式を中長期的に保有する意向である旨を口頭にて確認しております。また、当社は、アカツキ社より、払込期日より２年間において、本第三者割当に係る株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定であります。なお、当社及びアカツキ社は、払込期日から起算して６か月が経過する日までは、アカツキ社が当社の事前の書面による同意なくして、本新株式の譲渡等をしてはならない旨を合意しております。
当社は、当社株式の保有方針について、GPS HD社において本第三者割当に係る株式を中長期的に保有する意向である旨を口頭にて確認しております。また、当社は、GPS HD社より、払込期日より２年間において、本第三者割当に係る株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定であります。なお、当社及びGPS HD社は、払込期日から起算して６か月が経過する日までは、GPS HD社が当社の事前の書面による同意なくして、本新株式の譲渡等をしてはならない旨を合意しております。
当社は、当社株式の保有方針について、MNIF社において本第三者割当に係る株式を中長期的に保有する意向である旨を口頭にて確認しております。また、当社は、MNIF社より、払込期日より２年間において、本第三者割当に係る株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定であります。なお、当社及びMNIF社は、払込期日から起算して６か月が経過する日までは、MNIF社が当社の事前の書面による同意なくして、本新株式の譲渡等をしてはならない旨を合意しております。
大和証券は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものとします。一方で、大和証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
当社は、アカツキ社の「第16期半期報告書」に記載されている中間連結財務諸表により、アカツキ社が本第三者割当の払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認していることから、かかる払込みに支障はないと判断しています。
当社は、GPS HD社の2025年８月期の財務諸表を受領し、GPS HD社が本第三者割当の払込みに要する十分な現預金を保有していることを確認していることから、かかる払込みに支障はないと判断しています。
当社は、MNIF社の金融機関の残高証明書(2025年10月31日現在)を受領し、本第三者割当の払込みに要する十分な現預金を保有していることを確認していることから、かかる払込みに支障はないと判断しています。
当社は、大和証券の2025年３月期の経営成績及び財政状態について、営業収益470,858百万円、総資産18,977,056百万円、純資産585,123百万円等の申告を受けており、当該規模に照らし、払込み及び本新株予約権の行使に要する十分な財産を保有していると判断しております。
アカツキ社は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2025年６月25日)に記載された「IV 内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、(1)健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また不当な要求は拒絶することを基本方針としていること、(2)当該基本方針のもと、反社会的勢力排除に向けて、反社会的勢力排除に関する規程を制定し反社会的勢力との一切の関係を遮断していること、(3)新規取引先については原則として、日経テレコンによる調査及び外部調査機関等を用いて情報収集を行い、反社会的勢力との関係の有無を調査するとともに、契約締結時に、反社会的勢力排除条項を契約書に記載するなど、反社会的勢力との関係を遮断するための措置を講じていること、などを表明しております。さらには、当社独自の調査として、インターネット検索による調査を行い、アカツキ社に反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。そのため、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
当社は、GPS HD社並びにその役員及び主たる株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社TMR(所在地：東京都千代田区、代表取締役:高橋新治)に調査を依頼し、反社会的勢力とは関係がない旨の報告を受けており、さらには、当社独自の調査として、インターネット検索による調査を行い、GPS HD社に反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。そのため、当社は、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。
MNIF社の大株主(持株比率50％)である三井物産株式会社は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2025年11月13日)に記載された「IV 内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、(1)反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引もしないことを方針としていること、(2)当上記の方針を、役職員行動規範に明記し、全役職員に周知徹底していること、(3)役職員行動規範及びコンプライアンス・プログラムについては、定期的に全社員を対象に研修を行っていること、(4)反社会的勢力排除に向け、会社全体として対応するため、契約書等への反社会的勢力排除条項の導入を促進するとともに、社内に対応部署を設け、普段より警察、弁護士などの外部専門機関と連携して対応する体制としていること、などを表明しています。
また、MNIF社の大株主(持株比率50％)である日鉄物産株式会社の親会社である日本製鉄株式会社は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2025年７月８日)に記載された「IV 内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、(1)グループ企業行動規範において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては断固たる態度で臨むことを掲げ、「反社会的勢力との関係遮断および被害防止に関する規程」を定め、これに基づく社内体制を整えていること、(2)社内に統括部署及び統括責任者・渉外監理担当者を設置し、各部門の役割と連絡体制を明確にするとともに、警察等との平素からの連携や、グループ内での情報提供・社内研修を実施するなどの啓発活動に努めていること、などを表明しています。
さらには、当社独自の調査として、インターネット検索による調査を行い、MNIF社に反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。
そのため、当社は、MNIF社並びにその役員及び主たる株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。
大和証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有しております。
これらにより、当社は、大和証券は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
アカツキ社は、払込期日から６か月間、当社の事前の書面による承諾がない限り、割当を受けた本新株式を第三者に譲渡等することはできません。
GPS HD社は、払込期日から６か月間、当社の事前の書面による承諾がない限り、割当を受けた本新株式を第三者に対して譲渡等することはできません。
MNIF社は、払込期日から６か月間、当社の事前の書面による承諾がない限り、割当を受けた本新株式を第三者に対して譲渡等することはできません。
大和証券は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。大和証券は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。但し、大和証券は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。)を第三者に譲渡することは妨げられません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本第三者割当における発行価格(払込金額)は、2025年12月18日(発行決議日の前営業日。以下「基準日」といいます。)の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値である2,258円としております。
なお、当該発行価格は、基準日以前１か月間(2025年11月19日から2025年12月18日まで)の終値の単純平均値である2,469.90円に対して8.58％のディスカウント(小数第３位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。)、基準日以前３か月間(2025年９月19日から2025年12月18日まで)の終値の単純平均値である3,180.57円に対して29.01％のディスカウント、基準日以前６か月間(2025年６月19日から2025年12月18日まで)の終値の単純平均値である4,007.58円に対して43.66％のディスカウントとなります。
当該発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は本第三者割当が特に有利な価額での発行に該当しないものと判断しております。
また、当社監査役３名全員(うち社外監査役３名)からは、本第三者割当の発行価格は当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当しない合理的な水準であり適法である旨の意見を得ております。
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び大和証券との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本コミットメント契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：山本顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本コミットメント契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、大和証券の株式処分コスト、大和証券の権利行使行動及び大和証券の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社の株価、当社株式のボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、大和証券は行使停止要請通知のない場合に株価が権利行使価額を上回っている限り市場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに権利行使及び売却を実施すること、大和証券による権利行使・株式売却に伴いマーケットインパクトモデルにより想定される株式処分コストが発生すること等)を置き評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に、算定時点における株価2,258円、ボラティリティ81.6％、予定配当額０円/株、無リスク利子率1.1％、試行回数50,000回をパラメーターとしてモンテカルロ・シミュレーションを行い、算定された評価額948円を参考に、大和証券との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を評価額と同額としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定に当たっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、本新株予約権の払込金額は算定結果である評価額と同額であり、適正かつ妥当な価額であり、本新株予約権の発行は大和証券に対する有利発行には該当しないものと判断しております。
また、当社監査役３名全員(うち社外監査役３名)から、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、本新株予約権の払込金額は大和証券に特に有利な金額ではなく、適法である旨の意見を得ております。
本新株式及び本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は、最大627,200株(議決権数6,272個)であり、これは2025年９月末時点の当社の発行済株式総数4,697,100株に対して13.35％(2025年９月末時点の総議決権数46,825個に対して13.39％)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、前記「４ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、本第三者割当による資金調達は、当社の持続的な成長と企業価値向上を目的とするものであり、既存株主の皆様の利益にも資すると考えており、発行数量及び希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％) |
| 片石貴展 | 東京都世田谷区 | 1,275,900 | 27.25 | 1,275,900 | 24.03 |
| 株式会社ZOZO | 千葉県千葉市稲毛区緑町１丁目15－16 | 900,000 | 19.22 | 900,000 | 16.95 |
| 株式会社pool | 東京都世田谷区代沢２丁目36－12－201 | 444,300 | 9.49 | 444,300 | 8.37 |
| 山口貴弘 | 東京都港区 | 234,600 | 5.01 | 234,600 | 4.42 |
| 野村信託銀行株式会社(投信口) | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 228,900 | 4.89 | 228,900 | 4.31 |
| 株式会社アカツキ | 東京都品川区上大崎２丁目13番30号oakmeguro８階 | ― | ― | 221,400 | 4.17 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 グラントウキョウ ノースタワー | ― | ― | 184,500 | 3.47 |
| 瀬之口和磨 | 東京都渋谷区 | 141,600 | 3.02 | 141,600 | 2.67 |
| 株式会社GPS HOLDINGS | 東京都中央区新川１丁目６番11号 | ― | ― | 132,800 | 2.50 |
| MNインターファッション株式会社 | 東京都港区元赤坂１丁目２番７号 | ― | ― | 88,500 | 1.67 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 68,300 | 1.46 | 68,300 | 1.29 |
| 山本英俊 | 東京都世田谷区 | 63,000 | 1.35 | 63,000 | 1.19 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 53,400 | 1.14 | 53,400 | 1.01 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号) |
52,300 | 1.12 | 52,300 | 0.98 |
| 計 | － | 3,462,300 | 73.94 | 4,089,500 | 77.02 |
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の総議決権数(46,825個)に本新株式及び本新株予約権全てが行使された場合に増加する議決権数(6,272個)を加算した総議決権数(53,097個)に基づき算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第７期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)2025年６月18日関東財務局長に提出 ２ 【半期報告書】
事業年度 第８期中(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日)2025年11月13日関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年12月19日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月19日に関東財務局長に提出 ### ４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)2025年６月19日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下、個別に又は総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年12月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年12月19日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社yutori 本店
(東京都世田谷区北沢二丁目５番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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