ADVANTEST CORPORATION

Share Issue/Capital Change • Dec 19, 2025

 有価証券届出書（参照）_20251218191201

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年12月19日

【会社名】

株式会社アドバンテスト

【英訳名】

ADVANTEST CORPORATION

【代表者の役職氏名】

代表取締役兼経営執行役員社長 Group COO　　津久井　幸一

【本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内１丁目６番２号

【電話番号】

東京(03)3214－7500（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員 Co-CHO & Co-CCO　　吉本　康志

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内１丁目６番２号

【電話番号】

東京(03)3214－7500（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員 Co-CHO & Co-CCO　　吉本　康志

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 3,315,991,600円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01950 68570 株式会社アドバンテスト ADVANTEST CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E01950-000 2025-12-19 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20251218191201

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	170,488株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由

当社は、2021年５月21日開催の当社の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）、取締役を兼務しない執行役員および従業員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）および従業員（以下「譲渡制限付株式報酬制度対象者」と総称します。）に対する当社および当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度対象者を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。また、2024年６月28日開催の第82回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して、年額10億円以内の金銭債権を支給し、年40万株以内の当社の普通株式を発行または処分すること等につき、ご承認をいただいております。

譲渡制限付株式報酬制度対象者が譲渡制限付株式の割当てを受ける時点で非居住者である場合、居住国における法令順守の必要性や税制上の不利益を回避する目的で、上記の譲渡制限付株式報酬制度に代えて、事後交付型譲渡制限付株式ユニット制度（以下「本制度」といいます。）を適用し、また、この場合であっても、当社の普通株式の発行または処分のタイミング以外の条件については上記の譲渡制限付株式報酬制度と同様の条件で運用します。なお、2024年６月28日開催の第82回定時株主総会において、本制度について、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して、上記の譲渡制限付株式報酬制度に定める報酬額および普通株式の総数の枠内で運用すること等につき、ご承認をいただいております。今般、当社は、本制度に基づき、2025年12月18日開催の取締役会において、本制度の対象者８名に、金銭報酬債権合計3,315,991,600円、当社の普通株式合計170,488株を付与することとしました。

＜本制度の内容＞

本制度の対象者は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける本制度の対象者に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

２．払込金額の算定根拠およびその具体的内容

割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。払込金額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年12月17日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である19,450円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といいます。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	170,488株	3,315,991,600	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	170,488株	3,315,991,600	－

（注）１．「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき割当対象者に割当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

（単位：円）	割当株数	払込金額
取締役を兼務しない執行役員：８名	170,488株	3,315,991,600

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
19,450	－	１株	2026年１月４日～ 2026年２月１日	－	2026年２月２日

（注）１．「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、付与対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価額とするため、2025年12月17日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である19,450円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．割当対象者から全部又は一部の申込みがない場合には、当該申込みがなされなかった株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。

４．本自己株式処分は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社アドバンテスト　人事部	東京都千代田区丸の内１丁目６番２号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
－	－

（注）　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
－	1,000,000	－

（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

当社は、割当対象者に対し、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、割当対象者に中長期視点での経営推進を促すことを目的として、本制度を導入いたしました。

本自己株式処分は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

自己株式の取得について

当社は、2025年10月28日開催の取締役会において、当社普通株式について、取得株式の総数の上限を1,800万株、取得価額の総額の上限を1,500億円、取得期間を2025年11月４日から2026年10月28日とする自己株式取得枠の設定を決議しており、同日に、「自己株式の取得に係る事項の決定に関するお知らせ」として適時開示を行っております。

なお、取得方法については、証券会社との取引一任契約に基づく市場買付により実行しております。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第83期（自2024年４月１日　至2025年３月31日）　2025年６月25日関東財務局長に提出 

２【半期報告書】

事業年度　第84期中（自2025年４月１日　至2025年９月30日）　2025年11月13日関東財務局長に提出 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2025年12月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月27日に関東財務局長に提出 

４【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2025年12月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月27日に関東財務局長に提出 

５【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2025年12月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月27日に関東財務局長に提出 

６【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2025年12月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年12月１日に関東財務局長に提出 

７【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2025年12月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年12月１日に関東財務局長に提出 

８【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2025年12月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年12月１日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年12月19日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年12月19日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社アドバンテスト本店

（東京都千代田区丸の内１丁目６番２号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。