Uchwała nr [∙] z dnia [∙] 2026 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000383606
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan -a/-ią ______ ______.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr [∙] z dnia [∙] 2026 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000383606
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka"), postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
-
- Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
-
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 3 z dnia 27 października 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 12 listopada 2025 roku jako dzień prawa poboru akcji serii L, oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 2 lutego 2026 roku jako dzień prawa poboru akcji serii L, oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
-
- Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr [∙] z dnia [∙] 2026 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000383606
w sprawie uchylenia uchwały nr 3 z dnia 27 października 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 12 listopada 2025 roku jako dzień prawa poboru akcji serii L, oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka"), w związku z odstąpieniem od przeprowadzenia Oferty publicznej Akcji Serii L w całości na podstawie uchwały nr 3 z dnia 27 października 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 12 listopada 2025 roku jako dzień prawa poboru akcji serii L, oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, (dalej: "Uchwała"), postanawia o uchyleniu Uchwały.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr [∙] z dnia [∙] 2025 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000383606
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 2 lutego 2026 roku jako dzień prawa poboru akcji serii L, oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2) Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), (dalej: "KSH"), w zw. z art. 433 § 1 KSH w zw. z art. 3 ust. 2 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), w zw. z art. 37b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), uchwala co następuje:
§ 1.
-
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 230.782,60 PLN (dwieście trzydzieści tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwa złote 60/100), tj. z kwoty 692.347,80 PLN (sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta czterdzieści siedem złotych 80/100) do kwoty nie większej niż 923.130,40 PLN (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sto trzydzieści złotych 40/100).
-
- Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 2.307.826 (dwa miliony trzysta siedem tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Serii L").
-
- Akcje Serii L będą akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
-
- Cena emisyjna Akcji Serii L wynosi 4,50 PLN (cztery złote 50/100) za jedną Akcję Serii L.
-
- Akcje Serii L zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
-
- Akcje Serii L będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
-
- Akcje Serii L zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego. W związku z faktem, że zakładane wpływy brutto Spółki na terytorium Unii Europejskiej z tytułu emisji Akcji Serii L liczone według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, stanowić będą nie mniej niż 1.000.000 euro i mniej niż 5.000.000 euro, i wraz z wpływami, które Spółka zamierzała uzyskać z tytułu ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1.000.000 euro i będą mniejsze niż 5.000.000 euro, oferta publiczna Akcji Serii L wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie, o którym mowa w art. 37b Ustawy o Ofercie, tj. memorandum informacyjne.
-
- Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
- a) Akcje Serii L zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
- b) Akcje Serii L zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie
podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
-
- Akcje Serii L zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu 2 lutego 2026 roku (dzień prawa poboru).
-
- Za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru. 3 (trzy) jednostkowe prawa poboru uprawniają do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii L.
-
- Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku gdy liczba Akcji Serii L przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu jednostkowych praw poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.
-
- Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 KSH. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcji Serii L, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii L w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
-
- Akcje Serii L objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń.
-
- Pozostałe Akcje Serii L, nieobjęte w trybie art. 436 § 1-3 KSH Zarząd przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
-
- Emisja Akcji Serii L dojdzie do skutku, jeśli objęta i opłacona zostanie co najmniej jedna Akcja Serii L.
§ 2.
-
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:
- a) określenia niezbędnych warunków przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii L, w tym w szczególności do:
- − określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii L;
- − ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii L;
- − określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje Serii L oraz zasad ich opłacenia;
- − określenia szczegółowych zasad dokonania przydziału Akcji Serii L,
- − podjęcia decyzji o zawieszeniu Ofert Publicznej Akcji Serii L,
- − podjęcia decyzji o odstąpieniu od Ofert Publicznej Akcji Serii L,
- b) dokonania przydziału Akcji Serii L oraz wszelkich czynności związanych z przydziałem Akcji Serii L;
- c) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 453 § 1 KSH. Przy czym podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w
granicach określonych w § 1 ust. 1 i ust. 2 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii L.
d) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
§ 3.
W związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o zmianie Statutu polegającej na:
a) zmianie treści § 3 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:
"§ 3
§ 5.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.