Fresenius SE & Co. KGaA

Governance Information • Apr 1, 2020

CORPORATE GOVERNANCE

185 Erklärung zur Unternehmensführung

• 185 Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur und Organe der Gesellschaft
• 191 Ziele, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept
• 194 Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
• 195 Deutscher Corporate Governance Kodex und Entsprechenserklärung

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197 Weitere Angaben zur Corporate Governance

• 197 Vielfalt (Diversity)
• 198 Informationen über Directors' Dealings / Eigengeschäfte von Führungskräften und Aktienbesitz im Geschäftsjahr 2020
• 198 Transparenz und Kommunikation
• 198 Rechnungslegung und Konzernabschluss
• 199 Vergütungsbericht

Fresenius | Geschäftsbericht 2020

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand bekennen sich zu einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung, die auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet ist. Ihre wesentlichen Merkmale sind langfristige Strategien, eine solide Finanzpolitik, die Einhaltung rechtlicher und ethischer Geschäftsstandards sowie Transparenz in der Kommunikation.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE&Co.KGaA und der Vorstand der Fresenius Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE& Co.KGaA (nachfolgend: der Vorstand), berichten in dieser Erklärung gemäß § 289f und § 315d HGB über die Unternehmensführung sowie gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex (nachfolgend: der Kodex) über die Corporate Governance des Unternehmens. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Website unter www.fresenius.de/corporate-governance zugänglich.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENS-FÜHRUNG

KONZERNLEITUNGS- UND ÜBERWACHUNGS-STRUKTUR UND ORGANE DER GESELLSCHAFT

KONZERNLEITUNGS- UND ÜBERWACHUNGS-STRUKTUR

Das Unternehmen hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Die gesetzlich vorgesehenen Organe sind die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius

Management SE. Im Berichtsjahr haben sich keine Änderungen in der Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur ergeben. Über die Konzernstruktur informiert die Grafik auf der nächsten Seite.

Die Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA, die neben den gesetzlichen Regelungen die Kompetenzen der Organe näher bestimmt, ist auf unserer Website unter www.fresenius.de/corporate-governance abrufbar.

STRUKTUR FRESENIUS SE & CO. KGAA

Else Kröner-Fresenius-Stiftung

AKTIONÄRE

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Die Aktionärinnen und Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Stammaktie der Fresenius SE & Co. KGaA gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehr- oder Vorzugsstimmrechten gibt es nicht.

Wir berichten über unsere Finanzmarktkommunikation im Kapitel "Fresenius-Aktie" auf Seite 34.

HAUPTVERSAMMLUNG

Unsere virtuelle ordentliche Hauptversammlung fand am 28. August 2020 in Bad Homburg vor der Höhe statt. Es waren rund 73% des Aktienkapitals vertreten. Die Hauptversammlung war ursprünglich für den 20. Mai 2020 terminiert worden und wurde aufgrund der Covid-19-Pandemie verschoben. Fresenius nutzte damit zum Schutz der Gesundheit der Aktionärinnen und Aktionäre sowie der mit der Organisation befassten Mitarbeiterinnen, Mitarbeiter und externen Partner die vom Gesetzgeber geschaffene Möglichkeit, die Hauptversammlung virtuell durchzuführen.

In der Hauptversammlung stimmten die Aktionärinnen und Aktionäre mit mehr als 99% der abgegebenen gültigen Stimmen für den Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats, die Dividende für das Geschäftsjahr 2019 um 5% auf 0,84€ je Stammaktie zu erhöhen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat wurden mit Mehrheiten von rund 99% bzw. 85% für das Jahr 2019 entlastet.

Das Gesetz schließt die persönlich haftende Gesellschafterin und teilweise auch ihre Alleinaktionärin, die Else Kröner-Fresenius-Stiftung, bei bestimmten Beschlussgegenständen vom Stimmrecht aus. Dazu gehören die Wahl des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA, die Entlastungen der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Mitglie-

Eingeschränktes Stimmrecht ¹

¹ Bei bestimmten Beschlussgegenständen besteht kein Stimmrecht, z.B. Wahl des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA, Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA, Wahl des Abschlussprüfers.

der des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. So ist gewährleistet, dass die übrigen Anteilseigner über diese Punkte, die insbesondere die Kontrolle der Geschäftsführung betreffen, allein entscheiden können.

Die Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sowie die Abstimmungsergebnisse sind auf unserer Website unter www.fresenius.de/hauptversammlung verfügbar.

ARBEITSWEISEN VON GESCHÄFTSFÜHRUNG UND AUFSICHTSRAT

Innerhalb der Fresenius SE & Co. KGaA sind die Kompetenzen wie folgt verteilt: Die Geschäftsführung obliegt dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin.

Persönlich haftende Gesellschafterin − Vorstand und Aufsichtsrat

Die persönlich haftende Gesellschafterin − die Fresenius Management SE −, vertreten durch ihren Vorstand, leitet die Fresenius SE & Co. KGaA in eigener Verantwortung und führt deren Geschäfte. Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie, berät sie mit den Aufsichtsräten der Fresenius Management SE sowie der Fresenius SE&Co.KGaA und sorgt für ihre Umsetzung. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet er dabei am Interesse der Fresenius SE&Co. KGaA aus. Der Vorstand ist der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Die vom Aufsichtsrat der

Streubesitz

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Fresenius Management erlassene Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt die nähere Ausgestaltung der Arbeit in diesem Gremium. Sie regelt insbesondere, für welche Ressorts die Vorstandsmitglieder jeweils zuständig sind, welche Angelegenheiten dem Gesamtvorstand vorbehalten und welche Beschlüsse von diesem zu fassen sind.

Der Vorstand besteht grundsätzlich aus sieben Mitgliedern: dem Vorstandsvorsitzenden, dem Finanzvorstand, dem Vorstand für Recht, Compliance, Versicherungen und Personalwesen sowie Arbeitsdirektor, sowie den Vorstandsvorsitzenden bzw. Vorsitzenden der Geschäftsführung der vier Unternehmensbereiche. So ist gewährleistet, dass der Gesamtvorstand stets über wichtige Geschäftsvorgänge, Planungen, Entwicklungen und Maßnahmen innerhalb der Unternehmensbereiche informiert ist. Die Aufgabenverteilung sieht vor, dass der Vorstandsvorsitzende, neben der Koordination der vier Unternehmensbereiche, die allgemeine Geschäftspolitik sowie die Investitionspolitik überwacht. Das konzernübergreifende Thema Nachhaltigkeit ist gleichfalls bei ihm verankert. Weitere Informationen zum Thema Nachhaltigkeit finden Sie im Nichtfinanziellen Konzernbericht auf den Seiten 109ff.

In den Zuständigkeitsbereich des Vorstandsmitglieds für Finanzen fallen neben dem Finanzressort und dem Konzerncontrolling auch die Konzernbereiche Internal Audit und Steuern. Weiterhin koordiniert es Maßnahmen im Bereich Cybersecurity.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit sind Mitglieder des Vorstands auch Vorsitzende von konzerninternen Beratungsgremien, wie z.B. dem Compliance Steering Committee oder dem Group Sustainability Board. Weitere Informationen zu diesen Gremien finden Sie auf den Seiten 109ff. im Nichtfinanziellen Konzernbericht.

Es sind keine Ausschüsse des Vorstands eingerichtet. Die Mitglieder des Vorstands sind im Geschäftsbericht auf Seite 329 aufgeführt.

Mitglieder des Vorstands werden für eine Dauer von maximal fünf Jahren bestellt. Entsprechend der Empfehlung des Kodex erfolgen Erstbestellungen für drei Jahre.

Zum 1. Dezember 2020 wurde Dr. Sebastian Biedenkopf zum Vorstand für Recht, Compliance, Versicherungen und Personalwesen sowie Arbeitsdirektor der Fresenius Management SE bestellt. Er folgt auf Dr.Jürgen Götz, der das Unternehmen zum 30. Juni 2020 verließ. Vom 1. Juli 2020 bis zum 30. November 2020 hatte Herr Stephan Sturm die Positionen des Vorstandsvorsitzenden und des Vorstands für Recht, Compliance, Versicherungen und Personalwesen sowie Arbeitsdirektor in Personalunion inne.

Die Sitzungen des Vorstands werden jeweils bei Bedarf, mindestens aber einmal im Monat, vom Vorstandsvorsitzenden einberufen und von ihm geleitet. Ist er verhindert, obliegt diese Aufgabe dem Finanzvorstand, ist auch dieser verhindert, dem an Lebensjahren ältesten anwesenden Vorstandsmitglied. In der Regel finden Vorstandssitzungen jedoch zweimal im Monat statt. Der Sitzungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Art der Abstimmungen. Der Vorstand beschließt in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb von Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder. Davon ausgenommen sind Angelegenheiten, in denen zwingende Rechtsvorschriften strengere Anforderungen stellen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. Ist der Vorstandsvorsitzende verhindert oder enthält er sich der Stimme, so ist bei Stimmengleichheit der Beschlussvorschlag abgelehnt. Die Geschäftsordnung für den Vorstand regelt auch den mündlichen und schriftlichen Verkehr zwischen Vorstand und Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA. Zudem legt sie fest, in welchen Fällen die Zustimmung des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin erforderlich ist.

Als Europäische Gesellschaft (SE – Societas Europaea) verfügt die Fresenius Management SE über einen eigenen Aufsichtsrat. Er besteht aus sechs Mitgliedern. Vorsitzender ist Herr Dr. Gerd Krick. Dieser Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder der Fresenius Management SE und überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. Bei Bedarf – beispielsweise bei der Beratung und Beschlussfassung zu Vorstandsangelegenheiten – tagt er ohne den Vorstand. Er hat sich eine Geschäftsordnung gegeben.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE sind auf Seite 330 des Geschäftsberichts aufgeführt. Seit dem 1. Juli 2020 ist Herr Dr. Heinrich Hiesinger Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE. Er folgt auf Herrn Dr. Kurt Bock, der zum 30. Juni 2020 aus dem Aufsichtsrat des Fresenius Management SE ausschied.

Die Vorstandsmitglieder werden durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE bestellt. Dieser sorgt für eine langfristige Nachfolgeplanung. Grundlage dafür bilden Gespräche mit Vorstandsmitgliedern und Eindrücke von Führungskräften, die in den Sitzungen der Aufsichtsräte der Fresenius Management SE sowie der Fresenius SE & Co. KGaA präsentieren. Auf diese Weise kann sich der Aufsichtsrat ein Bild von potenziellen Nachfolgerinnen und Nachfolgern aus dem Unternehmen machen.

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Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin Fresenius Management SE. Gegenstand der Überwachung sind die unternehmerischen Entscheidungen des Vorstands im Hinblick auf deren Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit. Der Aufsichtsrat prüft ferner den Jahresabschluss des Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers. Ein weiterer wesentlicher Bestandteil der Aufsichtsratstätigkeit ist die Arbeit in den Ausschüssen, welche nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Kodex gebildet werden. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin − der Fresenius Management SE − informiert den Aufsichtsrat kontinuierlich über die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung und die Strategie.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE&Co. KGaA besteht aus zwölf Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind auf Seite 327f. des Geschäftsberichts aufgeführt. Die Hälfte der Mitglieder wird von der Hauptversammlung gewählt. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird im Unternehmensinteresse vorrangig auf die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur Wahrnehmung der Aufgaben abgestellt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beratung seiner Vorschläge die von ihm gesetzten Ziele und strebt gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils an. Für die Wahlvorschläge der Vertretung der Anteilseigner wurde ein Nominierungsausschuss gebildet, der sich an den Vorgaben des Gesetzes und des Kodex orientiert. Die Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA wird durch den Europäischen Betriebsrat gewählt. Soweit Ersatzmitglieder benannt werden, rücken diese nach dem Ausscheiden vor

dem Ablauf der Amtszeit eines Arbeitnehmervertreters oder einer Arbeitnehmervertreterin in den Aufsichtsrat nach. Herr Niko Stumpfögger hat den Aufsichtsrat der Fresenius SE&Co. KGaA zum 30. April 2020 verlassen. Zum 1. Mai 2020 wurde Frau Grit Genster als Ersatzmitglied entsandt, die zur stellvertretendenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wurde.

Die gesetzlichen Regelungen schreiben für den Aufsichtsrat der Fresenius SE&Co. KGaA eine Quote von jeweils mindestens 30% Frauen und Männern vor. Diese gesetzlichen Quoten waren im Berichtsjahr erfüllt und sind dies auch weiterhin. Der Altersdurchschnitt im Aufsichtsrat betrug zum 31. Dezember 2020 rund 61 Jahre. Die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat beträgt im Durchschnitt mehr als fünf Jahre. Um im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten nicht pauschal einzuschränken, hat der Aufsichtsrat bislang keine Altersgrenze festgelegt. Die gesetzlich vorgeschriebene Entsprechenserklärung zum Kodex enthält insoweit eine begründete Einschränkung. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im kommenden Jahr die Einführung einer Altersgrenze eingehend zu prüfen.

Die Kompetenzen und Erfahrungen aller Aufsichtsratsmitglieder tragen dazu bei, dass ein ausgewogener Austausch innerhalb des Gremiums erfolgen kann. Im Jahr 2020 wurden die selbst gesetzten Ziele zur Zusammensetzung sowie die Anforderungen an das Kompetenzprofil erfüllt. Weitere Informationen hierzu finden Sie auf Seite 191ff. des Geschäftsberichts.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE&Co. KGaA erfüllt seine Aufgaben nach den Vorschriften des Gesetzes, der Satzung der Fresenius SE&Co. KGaA und der Geschäftsordnung. Sein Vorsitzender koordiniert die Arbeit, leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und nimmt dessen Belange nach außen wahr. Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr und muss zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten.

Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden einberufen und geleitet, im Falle seiner Verhinderung durch einen von ihm benannten Sitzungsleiter. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend andere Mehrheiten vorschreibt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme die Stimme desjenigen Stellvertreters den Ausschlag, der die Anteilseigner vertritt. Es finden regelmäßig getrennte Vorsitzungen der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat statt.

Einzelheiten zu Wahl, Konstituierung und Amtszeit des Aufsichtsrats, zu dessen Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zu seinen Rechten und Pflichten regeln die Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA. Beide Dokumente sind auf unserer Website unter www.fresenius.de/corporate-governance abrufbar.

Unabhängigkeit und Interessenkonflikte

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA sind alle seine Mitglieder unabhängig. Damit gehört ihm auch eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden

Interessenkonflikt begründen kann. Dies gilt auch für die Herren Dr. Gerd Krick und Klaus-Peter Müller, die dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehören. Ihre jeweilige Amtsführung belegt die notwendige kritische Distanz, um die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin in jeder Hinsicht sachgerecht zu beraten und zu überwachen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, handelnd durch den Vorstand, und der Aufsichtsrat der Fresenius SE&Co. KGaA sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Die Organmitglieder verfolgen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen, noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäfte der Organmitglieder mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen und von diesem zu genehmigen. Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung. Es hat im zurückliegenden Geschäftsjahr keine Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern gegeben.

Die Angaben zu den nahestehenden Personen veröffentlicht Fresenius im Geschäftsbericht auf Seite 316.

Aus- und Fortbildungsmaßnahmen für den Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen die für die Erfüllung ihrer Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Sie informieren sich regelmäßig durch unternehmensinterne und externe Quellen über den aktuellen Stand der Anforderungen an ihre Überwachungstätigkeit. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass seine Mitglieder fortlaufend qualifiziert, ihre Fachkenntnisse

aktualisiert sowie ihre Urteilsfähigkeit und Erfahrung weiterentwickelt werden. Dabei werden sie von Fresenius angemessen unterstützt. So informieren Expertinnen und Experten aus den Fresenius-Fachbereichen und unternehmensexterne Sachkundige laufend über maßgebliche Entwicklungen, z. B. über relevante Neuerungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung und über Änderungen in der Rechnungslegung und Prüfung nach IFRS. Zusätzlich findet für neue Aufsichtsratsmitglieder eine Einführungsveranstaltung statt ("Onboarding").

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA sind auf den Seiten 327f. des Geschäftsberichts aufgeführt. Auf den Seiten 29 f. berichtet der Aufsichtsrat über die Schwerpunkte seiner Tätigkeit und der seiner Ausschüsse im Jahr 2020.

Effizienzprüfung/Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA führt mindestens einmal im Jahr, zuletzt in seiner Sitzung im März 2020, eine Effizienzprüfung, bzw. eine Beurteilung durch, wie wirksam er insgesamt und seine Ausschüsse die Aufgaben erfüllen.

Der Aufsichtsrat führt die Prüfung in einer offenen Diskussion im Plenum. Als Diskussionsgrundlage dient ein unternehmensspezifischer Fragebogen, der die für eine Selbsteinschätzung wesentlichen Aspekte abdeckt. Dies sind u. a. der Ablauf und die Strukturierung der Sitzungen, der Umfang der Vorlagen sowie der Informationsfluss. Die zuletzt durchgeführte Überprüfung hat ergeben, dass sowohl die Organisation als auch die Arbeit des Aufsichtsrats einschließlich seiner Ausschüsse als effizient und die Aufgabenerfüllung als wirksam eingeschätzt werden.

Zusammenwirken von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA

Gute Unternehmensführung setzt eine vertrauensvolle und effiziente Zusammenarbeit zwischen Geschäftsführung und Aufsichtsrat voraus. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Dazu ist eine offene Kommunikation unabdingbar. Das gemeinsame Ziel ist es, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und dabei die Grundsätze der Corporate Governance und der Compliance zu wahren. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA stimmen sich insbesondere über die strategische Ausrichtung des Unternehmens ab. Als Kontrollorgan benötigt der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA darüber hinaus umfassende Informationen über die Geschäftsentwicklung und Planung sowie über die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin hat diese Informationen auch im abgelaufenen Geschäftsjahr pflichtgemäß und in vollem Umfang zur Verfügung gestellt.

Die Vertretung der Anteilseigner und der Arbeitnehmer können die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils gesondert, gegebenenfalls mit Mitgliedern des Vorstands, vorbereiten. So finden regelmäßig Vorbesprechungen der Arbeitnehmervertretung sowie Beratungen im Kreis der Vertretung der Anteilseigner statt. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig ohne Vorstand.

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ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE DER AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA bildet aus dem Kreis seiner Mitglieder zwei ständige Ausschüsse: den Prüfungsausschuss mit fünf und den Nominierungsausschuss mit drei Mitgliedern. Die Mitglieder der Ausschüsse wurden für die Dauer ihrer Amtszeit im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA gewählt. Nach der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA wird nur die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss gesondert vergütet (§ 13 Abs. 5). Der Personalausschuss entfällt in der KGaA, da der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA weder für die Bestellung noch für die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin zuständig ist. Diese Personalkompetenz liegt vielmehr beim Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Die für den Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA getroffenen Regelungen gelten entsprechend für die Ausschüsse. Sie führen bei Bedarf Sitzungen durch, die der jeweilige Ausschussvorsitzende einberuft. Dieser berichtet in der darauffolgenden Aufsichtsratssitzung über die Arbeit des jeweiligen Ausschusses. Die Geschäftsordnung der Ausschüsse ist in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Fresenius SE&Co. KGaA enthalten. Die Ausschüsse haben sich deshalb keine eigenen Geschäftsordnungen gegeben.

Die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats sind auf Seite 328 des Geschäftsberichts aufgeführt.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss hat u. a. die Aufgaben, die Entscheidungen des Aufsichtsrats der Gesellschaft über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vorzubereiten und die Vorprüfung des Vorschlags für die Gewinnverwendung vorzunehmen. Er hat ferner die Quartalsberichte vor deren Veröffentlichung zu prüfen sowie – nach Beratung mit dem Vorstand – dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag (einschließlich der Honorarvereinbarung) zu erteilen, Prüfungsschwerpunkte festzulegen und die Berichtspflichten des Abschlussprüfers gegenüber dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA zu vereinbaren. Darüber hinaus hat er die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Compliance zu überprüfen.

Dem Prüfungsausschuss gehören Herr Klaus-Peter Müller (Vorsitzender), Frau Grit Genster (ab 1. Mai 2020), Herr Konrad Kölbl, Dr.Gerd Krick, Frau Hauke Stars und Herr Niko Stumpfögger (bis 30. April 2020) an. Herr Klaus-Peter Müller ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den in §100 Abs.5 AktG genannten Gebieten sowie besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.

Der Prüfungsausschuss beschäftigte sich auch eingehend mit der Genehmigung von Nichtprüfungsleistungen durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Personen für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Besetzung der Vertretung der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Gesellschaft vor. Dem Ausschuss gehören ausschließlich Personen an, die die Anteilseigner vertreten. Er orientiert sich bei seinen Wahlvorschlägen an den Vorgaben des Kodex.

Dem Nominierungsausschuss gehören die Herren Dr. Gerd Krick (Vorsitzender), Michael Diekmann und Klaus-Peter Müller an.

Vermittlungsausschuss

Einen Vermittlungsausschuss gibt es bei der Fresenius SE & Co. KGaA nicht, da die Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes, die einen solchen Ausschuss vorsehen, für eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht gelten und der Kodex einen solchen Ausschuss nicht fordert.

Gemeinsamer Ausschuss

Gemäß §§ 13a ff. der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaAhat der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA zusammen mit dem Aufsichtsrat der Fresenius Management SE einen Gemeinsamen Ausschuss gebildet. Für einzelne in § 13c Abs. 1 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA näher ausgeführte Angelegenheiten bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin der Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses, soweit jeweils 40% des Konzernumsatzes, der Konzernbilanzsumme und des Konzerngewinns von der Angelegenheit betroffen sind. Zu diesen Angelegenheiten zählen z. B. die Veräußerung und der Erwerb wesentlicher Beteiligungen und Unternehmensteile oder die Ausgliederung wesentlicher Unternehmensteile aus dem Vermögen der Fresenius SE & Co. KGaA oder einem in ihrem alleinigen Anteilsbesitz stehenden Unternehmen. Die Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses ist darüber hinaus erforderlich für bestimmte Rechtsgeschäfte zwischen der Fresenius SE & Co. KGaA und mit ihr verbundenen Unternehmen einerseits und der Else Kröner-Fresenius-Stiftung andererseits.

Dem Gemeinsamen Ausschuss gehörten die Herren Dr. Gerd Krick und Michael Diekmann an. Ferner sind die durch die persönlich haftende Gesellschafterin entsandten Herren Dr. Dieter Schenk (Vorsitzender) und Klaus-Peter Müller Mitglieder des Ausschusses. Der Gemeinsame Ausschuss hat im Berichtsjahr nicht getagt.

ZIELE, KOMPETENZPROFIL UND DIVERSITÄTSKONZEPT

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Er hat ferner für sich und für den Vorstand der Fresenius Management SE ein Diversitätskonzept beschlossen.

ZIELE FÜR DIE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS SOWIE KOMPETENZPROFIL FÜR DAS GESAMTGREMIUM

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei ist zwischen den Anforderungen an die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder und den Anforderungen an die Zusammensetzung des Gesamtgremiums zu unterscheiden.

Anforderungen an die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder

Die Aufsichtsratsmitglieder müssen sowohl fachlich als auch persönlich qualifiziert sein, um den Vorstand bei der Leitung eines weltweit tätigen Gesundheitskonzerns zu beraten und zu überwachen.

Gute Unternehmensführung

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll über die für die ordnungsgemäße Wahrnehmung seiner Aufgaben gebotenen Kenntnisse guter Unternehmensführung eines kapitalmarktorientierten Unternehmens verfügen. Dazu zählen Kenntnisse der Grundzüge der Bilanzierung, des Risikomanagements, interner Kontrollmechanismen sowie im Bereich Compliance.

Branchenerfahrung und Internationalität

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll allgemeine Kenntnisse der Gesundheitsbranche sowie ein Grundverständnis für die internationale Tätigkeit von Fresenius mitbringen.

Unabhängigkeit

Mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats und mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sollen unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex sein. Unabhängig in diesem Sinne ist, wer nicht in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Die Eigentümerstruktur kann angemessene Berücksichtigung finden.

Bei der Beurteilung der Unabhängigkeit schließt nach Ansicht des Aufsichtsrats weder eine mehr als zwei Jahre zurückliegende Mitgliedschaft im Vorstand noch die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat für sich genommen eine Einstufung als unabhängig aus.

Hinsichtlich der Arbeitnehmervertreter wird davon ausgegangen, dass der Umstand der Arbeitnehmervertretung und eines Beschäftigungsverhältnisses die Unabhängigkeit ebenfalls nicht infrage stellt.

Personen, die eine Organfunktion bei einem wesentlichen Wettbewerber von Fresenius ausüben oder an diesem unmittelbar oder mittelbar mit mehr als 3% des stimmberechtigten Kapitals beteiligt sind, sollen dem Aufsichtsrat nicht angehören.

Sofern ein Aufsichtsratsmitglied für ein anderes Unternehmen tätig ist, mit dem Fresenius in Geschäftsbeziehungen steht, wird diese Tätigkeit im Kapitel "Rechtsverhältnisse mit Organmitgliedern" des Geschäftsberichts erläutert.

Zeitliche Verfügbarkeit und Begrenzung der Mandatszahl

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll die zur ordnungsgemäßen Erfüllung des Aufsichtsratsmandats erforderliche Zeit aufbringen können und die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Begrenzung der Mandatszahl einhalten. Bei der Annahme von vier Sitzungen im Jahr beträgt der zu erwartende Zeitaufwand neuer Mitglieder grundsätzlich ungefähr 12 bis 24 Tage im Jahr. Dies schließt die Vorund Nachbereitung der Aufsichtsratssitzungen, die Befassung mit den Berichten an den Aufsichtsrat, die Teilnahme an der Hauptversammlung und regelmäßige Fortbildung mit ein. Dabei ist zu berücksichtigen, dass der Zeitaufwand auch abhängig ist von der Mitgliedschaft in einem oder mehreren der Aufsichtsratsausschüsse.

Altersgrenze und Zugehörigkeitsdauer

Um im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht pauschal einzuschränken, hat der Aufsichtsrat bislang keine Altersgrenze und keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer festgelegt. Die gesetzlich

vorgeschriebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex enthält insoweit eine begründete Einschränkung. Dem Aufsichtsrat sollen vielmehr auch Mitglieder mit langjähriger Erfahrung und damit in der Regel ältere Mitglieder angehören. Es kommt entscheidend auf das ausgewogene Verhältnis von Aufsichtsratsmitgliedern unterschiedlichen Alters und verschiedener Zugehörigkeitsdauer an. Gleichwohl beabsichtigt der Aufsichtsrat, im kommenden Jahr die Einführung einer Altersgrenze eingehend zu prüfen.

Anforderungen an das Gesamtgremium

Branchenerfahrung

Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium muss mit dem Gesundheitssektor vertraut sein. Eine angemessene Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern soll über vertiefte Kenntnisse und/ oder Erfahrungen in den für das Unternehmen wichtigen Arbeitsgebieten verfügen:

• ▶ Dialyseprodukte, Dialysedienstleistungen und Versorgungsmanagement
• ▶ lebensnotwendige Medikamente, Medizinprodukte und Dienstleistungen für kritisch und chronisch Kranke
• ▶ Betrieb von Krankenhäusern
• ▶ Planung, Errichtung und Management von Gesundheitseinrichtungen

Dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl an Mitgliedern mit Leitungserfahrung in der Gesundheitsbranche angehören.

Finanzkenntnisse

Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium muss über Finanzkenntnisse, insbesondere in den Bereichen Rechnungswesen, Rechnungslegung und Abschlussprüfung, verfügen. Mindestens ein Mitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

Kenntnisse relevanter rechtlicher Fragestellungen sowie maßgeblicher regulatorischer und Compliance-Themen Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium soll mit den relevanten rechtlichen Fragestellungen sowie den maßgeblichen regu-

latorischen und Compliance-Themen vertraut sein.

Erfahrung im Bereich Digitalisierung

Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium soll über das gebotene Verständnis für die Anforderungen der Digitalisierung verfügen.

Internationalität

Fresenius ist in mehr als 100 Ländern tätig. Deshalb soll der Aufsichtsrat als Gesamtgremium Kenntnisse und Erfahrungen in den für Fresenius wichtigen Regionen haben. Dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl an Mitgliedern angehören, die aufgrund ihrer Herkunft oder Geschäftserfahrung einen besonderen Bezug zu den für Fresenius maßgeblichen internationalen Märkten haben.

Führungserfahrung

Dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl an Mitgliedern angehören, die Erfahrung in der Führung oder Überwachung eines mittelgroßen oder großen Unternehmens haben.

Vielfalt und angemessene Beteiligung von Frauen

Der Aufsichtsrat soll auf möglichst unterschiedliche Spezialkenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen zurückgreifen können. Deshalb soll bei seiner Zusammensetzung Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigt und bei der Vor bereitung der Wahlvorschläge darauf geachtet werden, dass sich die Profile der Kandidaten im Unternehmensinteresse sinnvoll ergänzen.

Der Aufsichtsrat setzt sich zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen. Die Beteiligung von Frauen wird grundsätzlich als gemeinsame Verantwortung von Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite gesehen. Bei Nominierungen wird sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmerseite im Rahmen ihrer Möglichkeiten prüfen, ob der Frauenanteil mit geeigneten Kandidatinnen erhöht werden kann. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Zuständigkeit für die Wahl der Arbeitnehmervertreter beim Europäischen Betriebsrat liegt. Deshalb kann der Aufsichtsrat keine Empfehlungen geben.

Im Geschäftsjahr 2020 gab es keine Änderung an den Zielen für die Zusammensetzung und dem Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Mit der aktuellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden die benannten Ziele weiterhin erfüllt. Ferner entspricht die aktuelle Zusammensetzung dem beschlossenen Kompetenzprofil. Derzeit sind nach Ansicht des Aufsichtsrats alle Aufsichtsratsmitglieder unabhängig.

DIVERSITÄTSKONZEPT

Für den Vorstand der Fresenius Management SE und den Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA besteht ein Diversitätskonzept. Dieses ist nachfolgend beschrieben. Dabei

werden auch die Ziele des Diversitätskonzepts, die Art und Weise der Umsetzung und die im Geschäftsjahr erreichten Ergebnisse erläutert.

Diversität ermöglicht Sichtweisen aus verschiedenen Blickwinkeln und vor dem Hintergrund unterschiedlicher Erfahrungen. Fresenius strebt Diversität im Vorstand der Fresenius Management SE und im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA im Hinblick auf Alter, Geschlecht, Ausbildung, beruflichen Hintergrund und internationale Erfahrung an.

Alter

Sowohl für die Tätigkeit des Vorstands der Fresenius Management SE als auch für die des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA ist eine Ausgewogenheit zwischen Erfahrung und neuen Denkansätzen wichtig. Deshalb soll sowohl im Vorstand der Fresenius Management SE als auch im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA eine ausgewogene Mischung aus erfahrenen und neu hinzugekommenen Mitgliedern bestehen. Auf diese Weise fließen nicht nur unterschiedliche Sichtweisen in die jeweilige Entscheidungsfindung ein, sondern es wird auch ein kontinuierlicher Wissenstransfer gefördert. Wir haben uns deshalb sowohl gegen eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder als auch gegen eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ausgesprochen.

Geschlecht

Fresenius hält eine Mischung von Frauen und Männern sowohl im Vorstand der Fresenius Management SE als auch im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA für wünschenswert. Der Aufsichtsrat setzt sich zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen. Bei Nominierungen werden sowohl die Anteilseigner- als auch

die Arbeitnehmerseite im Rahmen ihrer Möglichkeiten prüfen, ob der Frauenanteil mit geeigneten Kandidatinnen erhöht werden kann. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Zuständigkeit für die Wahl der Arbeitnehmervertreter beim Europäischen Betriebsrat liegt. Deshalb kann der Aufsichtsrat keine Empfehlung geben. Auch bei der Besetzung von Vorstandspositionen ist die Qualifikation das entscheidende Kriterium.

Beruflicher Hintergrund

Im Vorstand der Fresenius Management SE soll jeweils ein Mitglied über langjährige Erfahrungen auf den für das Unternehmen zentralen Arbeitsgebieten verfügen:

• ▶ Dialyseprodukte, Dialysedienstleistungen und Versorgungsmanagement
• ▶ lebensnotwendige Medikamente, Medizinprodukte und Dienstleistungen für kritisch und chronisch Kranke
• ▶ Betrieb von Krankenhäusern
• ▶ Planung, Errichtung und Management von Gesundheitseinrichtungen

Ferner soll jeweils ein Mitglied über langjährige Erfahrung und Sachverstand im Finanzwesen bzw. im Bereich Corporate Governance, Recht und Compliance verfügen. Damit wird den besonderen Anforderungen eines kapitalmarktorientierten Unternehmens Rechnung getragen.

Dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA soll eine angemessene Anzahl an Mitgliedern angehören, die Erfahrung in der Führung oder Überwachung eines mittelgroßen oder großen Unternehmens haben. Eine angemessene Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern soll Leitungserfahrung in der Gesundheitsbranche mitbringen. Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

Internationale Erfahrung

Fresenius ist in mehr als 100 Ländern tätig. Vor diesem Hintergrund soll die Mehrzahl der Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE durch Herkunft, Ausbildung oder berufliche Tätigkeit über internationale Erfahrung in zumindest einem der für Fresenius maßgeblichen Märkte verfügen.

Eine angemessene Anzahl an Mitgliedern des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA soll ebenfalls aufgrund ihrer Herkunft oder Geschäftserfahrung einen besonderen Bezug zu den für Fresenius maßgeblichen internationalen Märkten haben.

Umsetzung der Ziele

Die Umsetzung der Ziele des Diversitätskonzepts wird im Hinblick auf die Besetzung des Vorstands der Fresenius Management SE bei zukünftigen Personalentscheidungen durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE erfolgen. Das Diversitätskonzept wird Eingang finden in die Wahlvorschläge, die der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA an die Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA richtet. Es soll nach Möglichkeit durch den Europäischen Betriebsrat bei der Wahl der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der Fresenius SE&Co. KGaA Berücksichtigung finden.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde als Ersatzmitglied für Herrn Niko Stumpfögger Frau Grit Genster in den Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA entsandt und zur stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde außerdem Herr Dr. Sebastian Biedenkopf in den Vorstand der Fresenius Management SE berufen. Darüber hinaus gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr im Aufsichtsrat der Fresenius

SE & Co. KGaA sowie im Vorstand der Fresenius Management SE keine Änderungen in der Besetzung. Insgesamt werden die Ziele des Diversitätskonzepts weiterhin erfüllt.

RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENS-FÜHRUNGSPRAKTIKEN

Die persönlich haftende Gesellschafterin führt – vertreten durch den Vorstand – die Geschäfte des Unternehmens mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Unternehmensleiters unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, der Geschäftsordnung des Vorstands sowie der Beschlüsse des Gesamtvorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Grundregeln unserer Unternehmensführung, die teilweise über gesetzliche Bestimmungen hinausgehen, finden sich im Fresenius-Verhaltenskodex. Er enthält die wesentlichen Grundsätze für das Verhalten im Unternehmen sowie gegenüber externen Partnern und der Öffentlichkeit. Der Fresenius-Verhaltenskodex ist auf unserer Website einsehbar unter www.fresenius.de/compliance. Alle Unternehmensbereiche von Fresenius haben zudem eigene Verhaltenskodizes implementiert. Diese spiegeln die Grundsätze des Fresenius-Verhaltenskodex wider und decken auch die Besonderheiten der jeweiligen Geschäftstätigkeit ab.

COMPLIANCE-MANAGEMENT-SYSTEM

Compliance bedeutet für uns mehr, als im Einklang mit Recht und Gesetz zu handeln. Compliance bedeutet, das Richtige zu tun. Das heißt: Wir halten sämtliche Regeln ein, gesetzliche Vorgaben ebenso wie interne Richtlinien, sowie freiwillige Selbstverpflichtungen und handeln im Einklang mit ethischen Grundsätzen. Regelkonformes Verhalten ist Bestandteil unserer Unternehmenskultur und damit unserer täglichen Arbeit.

Jeder unserer Unternehmensbereiche hat einen Chief Compliance Officer, bzw. ein Compliance-Komitee, mit der Entwicklung, Implementierung und Überwachung des Compliance-Management-Systems (CMS) des Unternehmensbereichs betraut. Die Unternehmensbereiche haben darüber hinaus ihren Organisations- und Geschäftsstrukturen entsprechende Compliance-Verantwortlichkeiten etabliert. Die jeweilige Compliance-Organisation unterstützt Führungskräfte und Beschäftigte bei der Umsetzung von Compliance-Prinzipien im Unternehmen.

Mit unseren Compliance-Management-Systemen steuern wir die Umsetzung und Einhaltung der Regeln im Unternehmen. In allen Unternehmensbereichen und auf Ebene der Fresenius SE & Co. KGaA haben wir risikoorientierte Compliance-Management-Systeme implementiert. Diese umfassen drei Säulen: Vorbeugen, Erkennen und Reagieren. Unsere Compliance-Maßnahmen zielen in erster Linie darauf ab, durch aktives Vorbeugen Compliance-Verstöße zu verhindern. Diese Systeme berücksichtigen die spezifischen Anforderungen der Märkte, in denen die Unternehmensbereiche tätig sind.

Zu den wesentlichen vorbeugenden Maßnahmen zählen eine umfassende Risikoerfassung und Risikobeurteilung, wirksame Richtlinien sowie angemessene und effektive Prozesse, regelmäßige Schulungen sowie eine kontinuierliche Beratung. Compliance-Risiken versuchen wir frühzeitig anhand objektiver Indikatoren zu erkennen. Daher haben wir Instrumente zur Risikofrüherkennung und interne Kontrollstrukturen, z.B. für Bargeldtransaktionen und Bankgeschäfte, implementiert und überprüfen diese Maßnahmen regelmäßig in Workshops und durch interne Audits.

Wir nehmen bereits potentielles Fehlverhalten sehr ernst. Daher können sich Fresenius-Mitarbeiterinnen und -Mitarbeiter, die Fehlverhalten vermuten, an ihren Vorgesetzten oder den zuständigen Compliance-Verantwortlichen wenden,

oder potenzielle Compliance-Vorfälle auch anonym über Hinweisgebersysteme oder eigens dazu eingerichtete E-Mail-Adressen melden. Die meisten Hinweisgebersysteme stehen über die Website nicht nur Mitarbeitern, sondern auch Dritten, z.B. Kunden, Lieferanten und anderen Partnern, in lokalen Sprachen offen.

Jedes gesetzeswidrige Handeln, jeder Regelverstoß schadet dem Einzelnen und Fresenius. Non-Compliance wird nicht geduldet. Stellen wir Verstöße fest, ergreifen wir die erforderlichen Maßnahmen, um sie abzustellen und eine Wiederholung zu verhindern. Wir nehmen alle Hinweise auch zum Anlass, unsere Unternehmensprozesse auf mögliche Verbesserungen zu überprüfen.

Weitergehende Informationen zur Compliance sowie zu unserem Compliance-Management-System finden Sie im Nichtfinanziellen Konzernbericht auf den Seiten 154ff.

RISIKOMANAGEMENT- UND KONTROLLSYSTEM

Wir betrachten den verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken als ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Fresenius verfügt über ein systematisches Risikomanagement und Kontrollsystem, das den Vorstand in die Lage versetzt, Risiken und Markttendenzen frühzeitig zu erkennen und auf relevante Veränderungen des Risikoprofils unverzüglich zu reagieren. Es besteht aus folgenden Elementen:

• ▶ Internes Kontrollsystem,
• ▶ Risikofrüherkennungssystem,
• ▶ Steuerung der finanziellen, operativen und strategischen Risiken,
• ▶ Qualitätsmanagementsysteme,
• ▶ Compliance-Management-Systeme,

Fresenius | Geschäftsbericht 2020

▶ Berichterstattung über Rechtsrisiken sowie

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▶ Risikoanalyse im Rahmen von Investitionen und Akquisitionen.

Unser Risikomanagement und Kontrollsystem sowie effizient gestaltete Prozesse tragen zu dem bei, was uns wichtig ist – zum Wohl unserer Patientinnen und Patienten und damit zum Unternehmenserfolg. Das Risikofrüherkennungssystem ist Gegenstand der jährlichen Abschlussprüfung. So beurteilt der Abschlussprüfer, ob das vom Vorstand eingerichtete Überwachungssystem geeignet ist, bestandsgefährdende Risiken frühzeitig zu erkennen. Das Risikomanagement- und Kontrollsystem wird außerdem regelmäßig vom Vorstand und von der Internen Revision überprüft. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats überwacht zudem die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems. Weitere Informationen finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats auf Seite 32 im Geschäftsbericht 2020 sowie im Konzern-Lagebericht auf den Seiten 88ff.

Die Interne Revision als unabhängige Funktion unterstützt darüber hinaus den Vorstand außerhalb des operativen Tagesgeschäfts. Der Bereich beurteilt interne Prozesse aus einem objektiven Blickwinkel und mit der notwendigen Distanz. Ziel ist es, durch verbesserte interne Kontrollen, optimierte Geschäftsprozesse, Reduzierung von Kosten und

Effizienzsteigerungen Mehrwert für Fresenius zu schaffen und dadurch Organisationsziele zu erreichen. Die Erkenntnisse aus den internen Prüfungen werden von den Unternehmensbereichen sowie der Compliance-Organisation genutzt, um die bestehenden präventiven Maßnahmen (z.B. zur Vermeidung von Korruption) stetig weiterzuentwickeln.

Die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA verfügt über ein eigenes Risikomanagement und Kontrollsystem.

DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX UND ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Der Deutsche Corporate Governance Kodex soll die in Deutschland geltenden Regeln der Unternehmensleitung und -überwachung für Investoren transparenter machen. Der Grundsatz der nachhaltigen Wertsteigerung und die weitaus meisten im Kodex enthaltenen Vorgaben, Empfehlungen und Anregungen für eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung sind bei Fresenius seit Jahren gelebter Unternehmensalltag. Umfangreiche Informationen zum Thema Corporate Governance finden Sie auf unserer Website unter www.fresenius.de/corporate-governance.

Der Vorstand der Fresenius Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA haben die folgende nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung im Dezember 2020 abgegeben und auf der Website der Gesellschaft zugänglich gemacht:

"Erklärung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, und des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, (nachfolgend: der Vorstand) und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA erklären, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2019 den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (nachfolgend: der Kodex) in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie in der Fassung vom 16. Dezember 2019 seit deren Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 entsprochen wurde und den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 auch zukünftig entsprochen wird. Lediglich den folgenden Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie vom 16. Dezember 2019 wurde bzw. wird in der nachfolgend beschriebenen Weise nicht entsprochen:

▶ Kodex-Empfehlung B.5 (vormals Kodex-Nummer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3): Altersgrenze für Vorstands-

mitglieder

Media Hub

Gemäß Kodex-Empfehlung B.5 (vormals Kodex-Nummer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3) soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Fresenius hat bislang keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt, da hierin das Risiko einer pauschalen Einschränkung bei der Auswahl qualifizierter Kandidaten gesehen wird. Gleichwohl beabsichtigt Fresenius, im kommenden Jahr die Einführung einer Altersgrenze eingehend zu prüfen.

▶ Kodex-Empfehlung C.2 (vormals Kodex-Nummer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 4): Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß Kodex-Empfehlung C.2 (vormals Kodex-Nummer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 4) soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Fresenius hat bislang keine Altersgrenze und auch keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt, da hierin das Risiko

einer pauschalen Einschränkung bei der Auswahl qualifizierter Kandidaten gesehen wird. Gleichwohl beabsichtigt Fresenius, im kommenden Jahr die Einführung einer Altersgrenze eingehend zu prüfen.

▶ Kodex-Empfehlungen G.1 – G.3 und G.6: Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen zur Vergütung des Vorstands in Abschnitt G. des Kodex sind weitgehend neu gefasst worden. Das Gesetz zur Umsetzung der 2. EU-Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG II) sieht – anders als der Kodex – Übergangsvorschriften für die Umsetzung eines neuen Vorstandsvergütungssystems vor. Um ein Vorstandsvergütungssystem etablieren zu können, das ausgewogen die Interessen aller Beteiligten berücksichtigt, hat sich Fresenius dazu entschieden, gemäß den gesetzlichen Übergangsvorschriften ein überarbeitetes Vergütungssystem im Jahr 2021 der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Bis dahin bleibt das bisherige Vergütungssystem bestehen. Insoweit wird eine (voraussichtlich nur vorübergehende) Abweichung hinsichtlich der Kodex-Empfehlungen G.1 bis G.3 und G.6 erklärt.

▶ Vorsorgliche Abweichungserklärung im Hinblick auf die Vorstands-vergütung von Herrn Rice Powell Das Vorstandsmitglied Rice Powell erhält seine Vergütung ausschließlich von der Fresenius Medical Care Management AG. Bei der Fresenius Medical Care

Management AG existierten bis zur Einführung des neuen Vergütungssystems mit Wirkung zum 1. Januar 2020 keine Vergütungshöchstgrenzen für alle Vergütungsteile und folglich auch nicht für die Gesamtvergütung. Eine betragsmäßige Vergütungshöchstgrenze wurde demnach auch nicht im Vergütungsbericht in der entsprechenden Mustertabelle angegeben. Ferner bestand bis zu diesem Zeitpunkt kein dem Kodex entsprechendes Abfindungs-Cap. Bezogen auf Herrn Rice Powell wird deshalb vorsorglich im Hinblick auf das bis zum 31. Dezember 2019 anwendbare Vergütungssystem bei Fresenius Medical Care auch die Abweichung von den Kodex-Nummern 4.2.3 Absatz 2 Satz 6, 4.2.3 Absatz 4 und 4.2.5 Absatz 3 erklärt.

Bad Homburg v. d. H., im Dezember 2020 Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, und Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA"

Diese und alle vorangegangenen Entsprechenserklärungen sind auf unserer Website unter www.fresenius.de/corporate-governance abrufbar.

WEITERE ANGABEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE

VIELFALT (DIVERSITY)

Im Rahmen der Besetzung von Führungspersonen achtet der Vorstand bei der Auswahl auf Vielfalt (Diversity). Bei Fresenius ist die Qualifikation für jede Personalauswahl – seien es Einstellungen oder Beförderungen – entscheidend. Dies bedeutet, dass Frauen und Männer bei vergleichbarer Eignung die gleichen Karrierechancen haben. Diesen Grundsatz wird Fresenius auch weiterhin konsequent befolgen – selbstverständlich unter Beachtung der sich aus dem Gesetz zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern in Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst ergebenden Verpflichtungen:

Die gesetzlichen Regelungen schreiben für den Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA eine Quote von jeweils mindestens 30% Frauen und Männern vor. Im Jahr 2016 fanden turnusgemäß Aufsichtsratswahlen statt. Mit diesen Wahlen wurden die gesetzlichen Quoten erfüllt.

Die gesetzlich vorgesehenen Zielgrößen für den Vorstand sind weder für die Fresenius Management SE noch für die Fresenius SE & Co. KGaA einschlägig. Die Fresenius SE & Co. KGaA hat aufgrund ihrer Rechtsform keinen Vorstand. Die Fresenius Management SE ist nicht börsennotiert und unterliegt auch nicht der Mitbestimmung.

Gemäß den gesetzlichen Vorgaben hat der Vorstand für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands folgende Festlegungen getroffen:

Die erste Führungsebene umfasst alle Senior Vice Presidents und Vice Presidents mit einem Anstellungsvertrag der Fresenius SE & Co. KGaA, die direkt an ein Mitglied des Vorstands berichten. Für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene wurde durch Beschluss des Vorstands mit Wirkung ab 1. Januar 2016 die Zielgröße 33,3% mit einer Frist zum 31. Dezember 2020 festgelegt. Dieser Wert entspricht dem Anteil zum 31. Dezember 2015.

Die zweite Führungsebene umfasst alle Vice Presidents mit einem Anstellungsvertrag der Fresenius SE & Co. KGaA, die direkt an ein Mitglied der ersten Führungsebene berichten. Für den Frauenanteil auf der zweiten Führungsebene wurde durch Beschluss des Vorstands mit Wirkung ab 1. Januar 2016 die Zielgröße 37,5% mit einer Frist zum 31. Dezember 2020 festgelegt. Dieser Wert entspricht dem Anteil zum 31. Dezember 2015.

Die Umsetzungsfrist hinsichtlich der Zielsetzung für die erste und zweite Führungsebene endete am 31. Dezember 2020. Auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands betrug der Frauenanteil zum Stichtag rund 23,1%. Auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands betrug der Frauenanteil zum Stichtag 20,0%. Die festgelegten Zielgrößen wurden somit nicht erreicht.

Diese Entwicklung der Frauenanteile auf der ersten und zweiten Ebene unterhalb des Vorstands ist insbesondere auf konzerninterne Wechsel und ungeplante Austritte sowie daraus resultierende organisatorische Veränderungen zurückzuführen. Die Anzahl der zu betrachtenden Führungspositionen ist bei der Fresenius SE & Co. KGaA gering, so dass sich einzelne personelle Veränderungen erheblich auf den prozentualen Frauenanteil auswirken können.

Der Frauenanteil zum Stichtag 31. Dezember 2020 stellt eine Momentaufnahme dar: Tatsächlich schwanken die Werte auf beiden Führungsebenen von Jahr zu Jahr; u. a. ein Beleg dafür, dass Beförderungen und Einstellungen an dem Kriterium der Qualifikation und nicht am Geschlecht ausgerichtet werden.

Aus Sicht des Vorstands ist die Gruppe der an den konzernweiten variablen Vergütungsprogrammen teilnehmenden Führungskräfte geeigneter, um den Anteil von Frauen in Führungspositionen zu bestimmen: Die Frauenquote unter diesen Top-1.700-Führungskräften betrug zum 31. Dezember 2020 rund 32%.

Gemäß den gesetzlichen Vorgaben hat der Vorstand erneut Zielgrößen für den Frauenanteil auf den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie Fristen für die Erreichung dieser Zielgrößen festgelegt. Für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene sowie den Frauenanteil auf der zweiten Führungsebene wurde bei gleichbleibender Definition der Führungsebenen durch Beschluss des Vorstands mit Wirkung ab 1. Januar 2021 die Zielgröße von jeweils 30,0% mit einer Frist zum 31. Dezember 2025 festgelegt.

Weitere Informationen zu Vielfalt sowie zu unserem Personalmanagement und unserer Personalentwicklung finden Sie im Konzern-Lagebericht auf den Seiten 52ff. und im Nichtfinanziellen Konzernbericht auf den Seiten 133 ff.

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INFORMATIONEN ÜBER DIRECTORS' DEALINGS/EIGENGESCHÄFTE VON FÜHRUNGSKRÄFTEN UND AKTIENBESITZ IM GESCHÄFTSJAHR 2020

Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen haben gemäß Art. 19 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) Eigengeschäfte mit Aktien oder Schuldtiteln der Fresenius SE & Co. KGaA oder damit verbundenen Finanzinstrumenten zu melden.

Über die Eigengeschäfte von Führungskräften im Jahr 2020 informiert die Übersicht auf unserer Website unter www.fresenius.de/corporate-governance.

Keines der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin oder der Aufsichtsratsmitglieder der Fresenius SE & Co. KGaA hält direkt oder indirekt mehr als 1% der von Fresenius ausgegebenen Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente.

Insgesamt halten die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE sowie des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA Aktien oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente bzw. Aktienoptionen

aus den Aktienoptionsplänen der Fresenius SE & Co. KGaA in Höhe von 0,26% der zum 31. Dezember 2020 ausgegebenen Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA. Davon hält der Vorstand der Fresenius Management SE 0,24%, der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE 0,01% und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA 0,01%. Da einige Personen Mitglieder beider Aufsichtsräte sind, kann die Summe der berichteten Einzelwerte höher sein als der tatsächliche Besitz von Aktien, sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten bzw. von Aktienoptionen aller Mitglieder der drei Gremien.

Es lagen keine Mitteilungen vor, denen zufolge der Aktienbesitz von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern die jeweiligen im Wertpapierhandelsgesetz vorgesehenen Meldeschwellen erreicht, über- oder unterschritten hat.

TRANSPARENZ UND KOMMUNIKATION

Durch eine stetige Kommunikation mit der Öffentlichkeit erfüllt Fresenius sämtliche im Kodex enthaltenen Anforderungen an Transparenz. Damit wollen wir das uns entgegengebrachte Vertrauen rechtfertigen und vertiefen. Die Gleichbehandlung aller Adressaten ist uns besonders wichtig. Damit alle Marktteilnehmer zeitlich und inhaltlich denselben Informationsstand erhalten, stellen wir alle wichtigen Dokumentationen auf unserer Website www.fresenius.de bereit. Über unsere Investor Relations-Aktivitäten berichten wir ausführlich auf Seite 34 des Geschäftsberichts.

RECHNUNGSLEGUNG UND KONZERNABSCHLUSS

Als Kapitalgesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union hat Fresenius den Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) unter Anwendung von § 315e Handelsgesetzbuch (HGB) zu erstellen und zu veröffentlichen.

Der verantwortliche Abschlussprüfer Herr Dr.Bernd Roese , PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, ist seit 2020 für die Prüfung des Konzernabschlusses zuständig.

Die Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014 hat eine Pflicht zur regelmäßigen externen Rotation des Abschlussprüfers bzw. Konzernabschlussprüfers eingeführt. Eine solche externe Rotation ist bei der Fresenius SE&Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020 erfolgt. Die Pricewaterhouse-Coopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wurde als Prüfer für das Geschäftsjahr 2020 durch die ordentliche Hauptversammlung 2020 gewählt werden.

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des Systems zur Vergütung des Vorstands der Fresenius Management SE als persönlich haftender Gesellschafterin der Fresenius SE&Co. KGaA zusammen und erläutert in diesem Zusammenhang vor allemdie Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung. Darüber hinaus werden in dem Vergütungsbericht auch die Grundsätze und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats beschrieben. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts des Einzelabschlusses und des Konzern-Lageberichts der Fresenius SE&Co. KGaA zum 31. Dezember 2020 und wurde nach Maßgabe der Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs erstellt.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE zuständig. Der Aufsichtsrat wird dabei von einem Personalausschuss

unterstützt, dem auch die Aufgaben eines Vergütungsausschusses obliegen. Der Personalausschuss der Fresenius Management SE setzte sich aus den Herren Dr. Gerd Krick, Dr.Dieter Schenk und Michael Diekmann zusammen.

Die Hauptversammlung der Fresenius SE&Co. KGaA hat das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin am 18. Mai 2018 mit einer Zustimmungsquote von rund 63% gebilligt.

Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat in seiner Sitzung vom 3. Dezember 2020 die Weiterentwicklung des bestehenden Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands beschlossen. Hierdurch soll den Bestimmungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 entsprochen werden. Das überarbeitete System zur Vergütung

der Mitglieder des Vorstands soll der ordentlichen Hauptversammlung 2021 nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie zur Billigung vorgelegt werden.

Zielsetzung des gegenwärtigen, im Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Vergütungssystems ist es, die Mitglieder des Vorstands an der nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen sowie den Erfolgen bei der Gestaltung der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds angemessen teilhaben zu lassen.

Die Vergütung des Vorstands ist in ihrer Gesamtheit leistungsorientiert und darauf ausgerichtet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Sie setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

► erfolgsunabhängige Vergütung (Festvergütung und Nebenleistungen)

• ► kurzfristige erfolgsbezogene Vergütung (einjährige variable Vergütung (Bonus))
• ►Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung (mehrjährige variable Vergütung, bestehend aus Performance Shares sowie verschobenen Zahlungen der einjährigen variablen Vergütung/des Bonus)

Des Weiteren bestehen für die Mitglieder des Vorstands Pensionszusagen.

Erfolgsunabhängige Vergütung	Festvergütung Nebenleistungen
Erfolgsbezogene Vergütung	Kurzfristig	Bonus
	Langfristig	Verschobene Zahlungen des Bonus
		Long Term Incentive Plan 2018

Herr Dr.Jürgen Götz ist mit Wirkung zum 30. Juni 2020, dem Ende seiner Bestellperiode als Mitglied des Vorstands, aus dem Vorstand der Fresenius Management SE ausgeschieden. Er erhielt für das Geschäftsjahr zeitanteilig die erfolgsunabhängige Vergütung sowie die kurzfristige erfolgsbezogene Vergütung. Ihm wurden infolge seines Ausscheidens für das Geschäftsjahr 2020 keine Performance Shares nach dem Long Term Incentive

Plan 2018 gewährt. Die Teilnahmebedingungen des Aktienoptionsplans 2013 sehen bei einem einvernehmlichen Ausscheiden vor, dass Teilnehmer innerhalb von 60 Kalendertagen (gegebenenfalls zuzüglich Ausübungssperrfristen) nach ihrem Ausscheiden Aktienoptionen ausüben können, sofern deren Wartefrist abgelaufen und das Erfolgsziel erreicht ist. Von dieser Möglichkeit hat Herr Dr.Jürgen Götz Gebrauch gemacht und nach

Die Ausgestaltung der einzelnen Bestandteile der Vergütung des Vorstands folgt den nachstehenden Kriterien:

Kurzfristig	Bonus	> Jährliche Auszahlung in bar nach Ablauf des Geschäftsjahres ► Abhängig davon, dass bestimmte am Konzernergebnis des Fresenius-Konzerns bzw. der relevanten Unternehmensbereiche orientierte Zielparameter erreicht werden
Langfristig	Verschobene Zahlungen des Bonus	► Fälligkeit der einjährigen variablen Vergütung kann um zwei Jahre verschoben werden > Auszahlung nur, wenn (i) keine nachträgliche Berichtigung des maßgeblichen Konzernjahresüberschusses bzw. des Jahresüberschusses des relevanten Unternehmensbereichs außerhalb einer Toleranzbreite erfolgt und (ii) der Konzernjahresüberschuss bzw. die Jahresüberschüsse des relevanten Unternehmensbereichs in den beiden relevanten Jahren die Konzernjahresüberschüsse bzw. die Jahresüberschüsse des relevanten Unternehmensbereichs der jeweiligen vorangegangenen Jahre nicht wesentlich unterschreitet
	LTIP 2018	> Performance Share Plan mit einem Erdienungszeitraum von vier Jahren und Auszahlung in bar > Zwei Erfolgsziele: Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses und relativer Total Shareholder Return auf Grundlage des Index STOXX Europe 600 Health Care > Gesamtzielerreichung: 0-200 %

Die Festvergütung wurde im Geschäftsjahr 2020 grundsätzlich in monatlichen Raten ausbezahlt. Soweit Herr Rice Powell die Grundvergütung, als Teil seiner festen Vergütungsbestandteile, von Fresenius Medical Care North America erhielt, erfolgte die Auszahlung in 26 Raten. Zusätzlich haben die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen erhalten. Diese bestanden

im Wesentlichen aus Versicherungsleistungen, der Privatnutzung eines Firmen-Pkw, Sonderzahlungen wie Wohnkostenzuschüssen und Gebührenerstattungen, Schulgeld, der Übernahme von Kosten für den Betrieb von Einbruchmeldeanlagen sowie Zuschüssen zur Renten- und Krankenversicherung.

seinem Ausscheiden 45.000 Aktienoptionen ausgeübt. Nicht ausgeübte Aktienoptionen, Performance Shares sowie Phantom Stocks verfielen infolge seines Ausscheidens ersatzlos, da deren planmäßige Wartefrist noch nicht abgelaufen war bzw. der Ausübungspreis nicht erreicht wurde. Herrn Dr.Jürgen Götz' dienstvertragliche Pensionszusage bleibt von seinem Ausscheiden unberührt.

Die erfolgsbezogene Vergütung wird für das Geschäftsjahr 2020 in Form einer kurzfristig ausgerichteten Barzahlungskomponente (einjährige variable Vergütung) und in Form von Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung (Performance Shares, verschobene Zahlungen der einjährigen variablen Vergütung) gewährt.

Die Höhe der jeweiligen einjährigen variablen Vergütung ist davon abhängig, dass bestimmte am Konzernergebnis des Fresenius-Konzerns bzw. der relevanten Unternehmensbereiche orientierte Zielparameter erreicht werden. Im Fall der Vorstandsmitglieder mit funktionaler Verantwortlichkeit für den Gesamtkonzern--das sind Herr Stephan Sturm, Frau Rachel Empey, Herr Dr.Jürgen Götz1 und Herr Dr. Sebastian Biedenkopf2 --leitet sich die Höhe der einjährigen variablen Vergütung vollständig vom jeweiligen Konzernjahresüberschuss der Fresenius SE&Co. KGaA (nach Abzug von Minderheitsanteilen) ab. Bei den Herren Mats Henriksson und Dr.Francesco De Meo hängt die Höhe der einjährigen variablen Vergütung rund hälftig von der Entwicklung des Konzernjahresüberschusses der Fresenius SE&Co. KGaA sowie im Übrigen von der

¹ Herr Dr. Jürgen Götz ist mit Wirkung zum 30. Juni 2020 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE ausgeschieden. Er erhält die auf seine Amtszeit bis zum 30. Juni 2020 entfallende anteilige kurzfristige erfolgsbezogene Vergütung für 2020 vertragsgemäß.

² Herr Dr. Sebastian Biedenkopf wurde mit Wirkung zum 1. Dezember 2020 in den Vorstand der Fresenius Management SE berufen. Die Auszahlung seiner für den Zeitraum vom 1. Dezember 2020 bis zum 31. Dezember 2020 anteilig gewährten variablen Vergütung wurde vollständig um zwei Jahre verschoben.

Entwicklung des Jahresüberschusses des Unternehmensbereichs (jeweils nach Abzug von Minderheitsanteilen) ab, für den das jeweilige Vorstandsmitglied zuständig ist. Die einjährige variable Vergütung von Herrn Dr.Ernst Wastler richtet sich rund hälftig nach dem Konzernjahresüberschuss der Fresenius SE&Co. KGaA (nach Abzug von Minderheitsanteilen) sowie nach dem Konzernjahresergebnis vor Steuern und außerordentlichen Erträgen/Aufwendungen der VAMED-Gruppe.

Für die einjährigen variablen Vergütungen existieren keine Zielwerte bzw. vergleichbaren Werte für Vorstandsmitglieder, die ihre Vergütung von der Fresenius Management SE erhalten. Die einjährige variable Vergütung wird anhand von Bonuskurven ermittelt, die für mehrere Jahre gelten.

Herr Rice Powell erhält seine Vergütung ausschließlich von Fresenius Medical Care nach Maßgabe des mit Wirkung zum 1. Januar 2020 im Einklang mit den

Bestimmungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie geänderten Vergütungssystems der Fresenius Medical Care.

Die Vorstandsverträge sehen keine Ermessenstantieme vor.

Für die Geschäftsjahre 2020 und 2019 stellt sich die Höhe der Barvergütung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE&Co. KGaA wie folgt dar:

	Erf olg abh äng ige sun Ve ütu rg ng 3 güt istu Fes tver Neb enle ung ng				Ku erf olg Ve rg	rzf rist ige sbe zog ene ütu ng Bon us		Ba ütu rve rg ng (oh Ko ent ne mp on en mit la fris tig ng er An rei irk ) ung zw
in T sd €	202 0	201 9	202 0	201 9	202 0	201 9	202 0	201 9
Ste han St p urm	00 1.1	00 1.1	82	55	1.8 38	1.8 66	3.0 20	3.0 21
Se tia ied f (s eit Dr. bas n B kop 1. De ber 20 20) en zem	50	n.a	4	n.a	0	n.a	54	n.a
Dr. Fra De M nce sco eo	630	630	41	32	1.3 88	1.4 03	2.0 59	2.0 65
Rac hel Em pey	704	600	196	198	799	812	1.6 99	1.6 10
Dr. Jür n G ötz (b is 3 0. J i 20 20) ge un	255	51 0	36	45	475	950	766	1.5 05
Ma He nri kss ts on	660	660	88	114	1.3 45	1.3 69	2.0 93	2.1 43
1 Ric e P ell ow	1.7 69	2 1.3 40	42 9	2 256	1.7 34	2 1.9 70	3.9 32	2 3.5 66
Dr. Ern st W ler ast	0 55	0 55	75	76	769	932	1.3 94	58 1.5
Su mm en	5.7 18	5.3 90	95 1	776	8.3 48	9.3 02	15 .01 7	15. 46 8

1 Die Vergütung von Herrn Rice Powell trägt ausschließlich die Fresenius Medical Care, an der die Fresenius SE&Co. KGaA einen Anteil von rund 32,23% hält.

Wegen der Vorstandsmitgliedschaft bei der Fresenius Management SE ist die Vergütung auch in den Vergütungsbericht des Fresenius-Konzerns aufzunehmen.

2 Hinsichtlich der Vergleichbarkeit der für das Jahr 2019 ausgewiesenen Beträge mit denen des Geschäftsjahres ist zu beachten, dass die vertraglich in US-Dollar vereinbarten Vergütungsleistungen

für Herrn Rice Powell Wechselkursschwankungen unterliegen können. Die Umrechnung der US-Dollar-Beträge erfolgte mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr.

3 Enthalten sind Versicherungsleistungen, die Privatnutzung eines Firmen-Pkw, Zuschüsse zur Renten- und Krankenversicherung sowie sonstige Nebenleistungen.

Als Ausgleich für durch den Wechsel zu Fresenius verfallene langfristige Anreizzusagen des vorherigen Arbeitgebers und begrenzt auf drei Jahre erhält Frau Rachel Empey

eine feste zusätzliche Sondervergütung in Höhe von 166.667€ für jedes volle Dienstjahr.

Die direkt ausgezahlte einjährige variable Vergütung, ohne die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung an Herrn Rice Powell, beträgt für das Geschäftsjahr 2020 6.614 Tsd €. Dies entspricht 97 % der gesamten einjährigen variablen Vergütung. Der verbleibende Teil in Höhe von 183 Tsd € wurde in eine Komponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage umgewandelt und die Auszahlung um zwei Jahre verschoben.

Um zu gewährleisten, dass das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist, sieht das Vergütungssystem vor, dass der Anteil der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig mindestens die Hälfte der dem jeweiligen Vorstandsmitglied insgesamt eingeräumten variablen Vergütungsbestandteile ausmacht. Zur Sicherstellung dieser Mindestrelation zugunsten der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile ist ausdrücklich vorgesehen, dass der Aufsichtsrat bestimmen kann, dass die grundsätzlich jährlich zu zahlende einjährige variable Vergütung (anteilig) in eine auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage basierende variable Vergütungskomponente, die auch etwaigen negativen Entwicklungen innerhalb des Bemessungszeitraums Rechnung trägt, umgewandelt wird. Dies geschieht in der Weise, dass die Fälligkeit der an sich jährlich erdienten einjährigen variablen Vergütung nach dem Ermessen des Aufsichtsrats anteilig oder vollständig um zwei Jahre verschoben wird. Dabei wird gleichzeitig sichergestellt, dass eine Auszahlung an das Vorstandsmitglied auch nach Ablauf dieses mehrjährigen Zeitraums nur dann erfolgt, wenn (i) keine nachträgliche Berichtigung des für die Bemessung der einjährigen variablen Vergütung maßgeblichen (um Sondereffekte bereinigten) Konzernjahresüberschusses (nach Abzug von Minderheitsanteilen) der Fresenius SE&Co. KGaA bzw. des Jahresüberschusses des

relevanten Unternehmensbereichs außerhalb einer betragsmäßigen Toleranzbreite von 10% erfolgt und (ii) der (um Sondereffekte bereinigte) Konzernjahresüberschuss der Fresenius SE&Co. KGaA bzw. des Jahresüberschusses des relevanten Unternehmensbereichs in den beiden relevanten Folgejahren die (um Sondereffekte bereinigten) Konzernjahresüberschüsse (nach Abzug von Minderheitsanteilen) der jeweiligen vorangegangenen Geschäftsjahre betragsmäßig nicht wesentlich unterschreitet. Im Fall einer lediglich geringfügigen bzw. teilweisen Verfehlung der vorgenannten Auszahlungsvoraussetzungen kann der Aufsichtsrat eine entsprechende anteilige Auszahlung des umgewandelten Teils der einjährigen variablen Vergütung beschließen. Eine Verzinsung des umgewandelten Anspruchs auf einjährige variable Vergütung von der erstmaligen Entstehung bis zu ihrer effektiven Auszahlung findet nicht statt. Auf diese Weise kann die einjährige variable Vergütung anteilig oder vollständig in einen echten auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage basierenden variablen Vergütungsbestandteil umgewandelt werden, der etwaige negative Entwicklungen während des relevanten Bemessungszeitraums berücksichtigt.

Als weitere Komponente mit langfristiger Anreizwirkung wurden im Geschäftsjahr 2020 Performance Shares aus dem für die Fresenius SE & Co. KGaA aufgelegten Long Term Incentive Plan 2018 (LTIP 2018) bzw. für Herrn Rice Powell aus dem Fresenius Medical Care Management Board Long Term Incentive Plan 2020 (MB LTIP 2020) der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA gewährt. Auf Basis des LTIP 2018 wurden sowohl Vorstandsmitgliedern als auch sonstigen Führungskräften Performance Shares gewährt. In Übereinstimmung mit der aktienrechtlichen Kompetenzordnung erfolgten Zuteilungen an Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE und an sonstige Führungskräfte durch den Vorstand. Die

Anzahl der zuzuteilenden Performance Shares für Vorstandsmitglieder wurde durch den Aufsichtsrat nach dessen pflichtgemäßem Ermessen auf Basis eines Zuteilungswerts festgelegt, wobei die zum 31. Dezember des Geschäftsjahres amtierenden Vorstandsmitglieder, mit Ausnahme des Vorsitzenden des Vorstands, der in etwa die doppelte Anzahl von Performance Shares erhielt, und Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf, dem für das Geschäftsjahr 2020 keine Performance Shares gewährt wurden, grundsätzlich dieselbe Anzahl von Performance Shares erhielten. Herrn Dr. Jürgen Götz wurden infolge seines Ausscheidens aus dem Vorstand der Fresenius Management SE mit Wirkung zum 30. Juni 2020 für das Geschäftsjahr keine Performance Shares gewährt.

Die Erdienung der Performance Shares, die unter dem LTIP 2018 gewährt wurden, ist an mehrere Bedingungen wie den Ablauf eines vierjährigen Bemessungszeitraums, das Nichtvorliegen eines Compliance-Verstoßes, das Erreichen oder Überschreiten zweier Erfolgsziele sowie das Fortbestehen des Dienst- respektive Anstellungsverhältnisses geknüpft. Die Anzahl der Performance Shares kann sich über den Bemessungszeitraum bis zur Erdienung in Abhängigkeit vom Grad der Erreichung der ambitionierten Erfolgsziele nach oben oder unten verändern, wobei sowohl der vollständige Verlust aller gewährten Performance Shares als auch maximal eine Verdopplung der Anzahl möglich ist.

Die beiden Erfolgsziele sind zum einen die Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses (mit Währungsbereinigung) und zum anderen der relative Total Shareholder Return auf Grundlage des Index STOXX Europe 600 Health Care. Für einen Auszahlungsanspruch muss mindestens eines der beiden Erfolgsziele über den vierjährigen Bemessungszeitraum erreicht oder übertroffen werden.

Für das Erfolgsziel "Wachstumsrate Konzernergebnis'' ist eine 100%-Zielerreichung gegeben, wenn diese über den vierjährigen Bemessungszeitraum durchschnittlich mindestens bei 8 % p. a. liegt. Unterschreitet oder entspricht die Wachstumsrate nur 5% p. a., beträgt der Zielerreichungsgrad 0%. Liegt die Wachstumsrate zwischen 5% p. a. und 8 % p. a., beträgt der Zielerreichungsgrad zwischen 0% und 100%, während bei einer Wachstumsrate zwischen 8 % p. a. und 20% p. a. der Zielerreichungsgrad zwischen 100% und 200% beträgt. Zwischenwerte werden im Wege der linearen Interpolation errechnet.

Der Zielerreichungsgrad zwischen dem Schwellenwert von 5% p. a. und der Begrenzung von 20% p. a. ist in der nachfolgenden Grafik dargestellt.

Für das Erfolgsziel "Total Shareholder Return'' ist eine 100%-Zielerreichung vorgesehen, wenn der Total Shareholder Return von Fresenius im Vergleich zum Total Shareholder Return der übrigen Unternehmen des Index STOXX Europe 600 Health Care über den vierjährigen Bemessungszeitraum am Median innerhalb der Vergleichsunternehmen, also im Rang genau in der Mitte (50. Perzentil), liegt. Entspricht der Rang dem 25. Perzentil oder liegt er darunter, beträgt der Zielerreichungsgrad 0%. Bei einem Rang zwischen dem 25. und dem 50. Perzentil beträgt der Zielerreichungsgrad zwischen 0% und 100% und bei einem Rang zwischen dem 50. und dem 75. Perzentil zwischen 100% und 200%. Zwischenwerte werden auch hier im Wege der linearen Interpolation errechnet.

Der Zielerreichungsgrad zwischen dem Schwellenwert am 25. Perzentil und der Begrenzung am 75. Perzentil ist in der nebenstehenden Grafik dargestellt.

Total Shareholder Return bezeichnet die prozentuale Veränderung des Börsenkurses innerhalb des Bemessungszeitraums unter Einbezug reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen, wobei Kapitalmaßnahmen bei der Berechnung auf die vierte Nachkommastelle zu runden sind.

Für die Berechnung des Grads der Gesamtzielerreichung wird der Zielerreichungsgrad der beiden Erfolgsziele zu gleichen Teilen gewichtet. Die Gesamtzahl der auf den Planteilnehmer entfallenden erdienten Performance Shares errechnet sich durch Multiplikation der Anzahl der zugeteilten Performance Shares mit der Gesamtzielerreichung. Die vier Jahre nach Zuteilung erdienten Performance Shares werden in bar ausbezahlt. Die Höhe der Barauszahlung richtet sich nach der Anzahl der erdienten Performance Shares multipliziert mit dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Fresenius SE&Co. KGaA während eines Zeitraums von 60 Börsenhandelstagen vor Ablauf des Erdienungszeitraums zuzüglich der Summe der zwischen dem

Zuteilungstag und dem Erdienungstag von der Fresenius SE&Co. KGaA gezahlten Dividenden je Aktie. Dabei ist der mögliche Auszahlungsanspruch eines Vorstandsmitglieds begrenzt auf einen Wert von maximal 250% des Zuteilungswerts (Cap).

Im Fall eines Compliance-Verstoßes ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Anzahl der von einem Vorstandsmitglied erdienten Performance Shares nach pflichtgemäßem Ermessen bis auf null zu reduzieren. Ferner besteht gemäß den Planbedingungen seitens der Gesellschaft ein vollständiger oder teilweiser Rückzahlungsanspruch, wenn es im Zeitraum von drei Jahren nach Auszahlung zu einem Compliance-Verstoß gekommen ist.

Bei einem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds verfallen grundsätzlich die Performance Shares.

Bis Ende des Geschäftsjahres 2017 wurden als weitere Komponente mit langfristiger Anreizwirkung Leistungen aus dem LTIP 2013 der Fresenius SE&Co. KGaA gewährt. Daraus ist im Geschäftsjahr 2020 noch ein Zufluss erfolgt. Ein solcher kann auch künftig noch erfolgen. Die Leistungen bestanden zum einen aus einer aktienbasierten Vergütung mit Barausgleich (Phantom Stocks) und zum anderen aus Aktienoptionen auf Basis des Aktienoptionsplans 2013 der Fresenius SE&Co. KGaA. Auf Basis des LTIP 2013

wurden sowohl Vorstandsmitgliedern als auch sonstigen Führungskräften Aktienoptionen und Phantom Stocks gewährt. In Übereinstimmung mit der aktienrechtlichen Kompetenzordnung erfolgten Zuteilungen an Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE und an sonstige Führungskräfte durch den Vorstand. Die Anzahl der zuzuteilenden Aktienoptionen und Phantom Stocks für Vorstandsmitglieder wurde durch den Aufsichtsrat nach dessen pflichtgemäßem Ermessen festgelegt, wobei alle Vorstandsmitglieder, mit Ausnahme des Vorsitzenden des Vorstands, der jeweils die doppelte Anzahl von Aktienoptionen und Phantom Stocks erhielt, grundsätzlich dieselbe Anzahl von Aktienoptionen und Phantom Stocks erhielten. Im Zeitpunkt der Zuteilung konnten die Teilnehmer des LTIP 2013 wählen, ob sie Aktienoptionen zu Phantom Stocks im Verhältnis 75 : 25 oder 50 : 50 erhalten wollten.

Die Ausübung der Aktienoptionen und der Phantom Stocks, die unter dem LTIP 2013 der Fresenius SE&Co. KGaA gewährt wurden, ist an mehrere Bedingungen wie den Ablauf einer vierjährigen Wartezeit, die Beachtung von Ausübungssperrfristen, das Erreichen des definierten Erfolgsziels sowie das Fortbestehen des Dienst- respektive Anstellungsverhältnisses geknüpft. Die ausübbaren

Aktienoptionen können innerhalb von vier Jahren ausgeübt werden. Die ausübbaren Phantom Stocks werden am 1. März des Jahres, das dem Ende der Wartezeit folgt, ausbezahlt.

Die Höhe der Barauszahlung nach Maßgabe des Phantom Stock Plans 2013 richtet sich nach dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Fresenius SE&Co. KGaA in den drei Monaten vor dem Ausübungstag.

Das Erfolgsziel ist jeweils erreicht, wenn innerhalb der Wartezeit das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft (Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Gesellschaft entfällt) währungsbereinigt um mindestens 8 % pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen ist. Das Erfolgsziel ist auch erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses der Gesellschaft in den vier Jahren der Wartezeit währungsbereinigt mindestens 8 % beträgt. Sollte hinsichtlich eines Vergleichszeitraums oder mehrerer der vier Vergleichszeiträume innerhalb der Wartezeit weder das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft währungsbereinigt um mindestens 8 % pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen

Vorjahr gestiegen sein, noch die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses der Gesellschaft währungsbereinigt in den vier Jahren der Wartezeit mindestens 8 % betragen haben, verfallen die jeweils ausgegebenen Aktienoptionen und Phantom Stocks in dem anteiligen Umfang, wie das Erfolgsziel innerhalb der Wartezeit nicht erreicht worden ist, d.h. um ein Viertel, um zwei Viertel, um drei Viertel oder vollständig. Bei einem

Ausscheiden des Vorstandsmitglieds verfallen grundsätzlich die Aktienoptionen und Phantom Stocks.

Die Grundzüge des LTIP 2018 und des LTIP 2013 der Fresenius SE&Co. KGaA sowie des Management Board Long Term Incentive Plan 2019 (MB LTIP 2019) und des MB LTIP 2020 der Fresenius Medical Care AG&Co. KGaA werden in Anmerkung 36 des Konzern-Anhangs, Aktienbasierte Vergütungspläne, näher dargestellt.

Den seinerzeitigen Mitgliedern des Vorstands mit Ausnahme von Frau Rachel Empey und Herrn Rice Powell wurde bis einschließlich des Geschäftsjahres 2017 zudem ein Anspruch auf eine weitere aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich (weitere Phantom Stocks) im Gegenwert von 100 Tsd € je Vorstandsmitglied gewährt. Für diese gelten in Bezug auf Erfolgsziel und Wartezeit dieselben Anforderungen wie für die Phantom Stocks, die unter dem LTIP 2013 gewährt wurden.

Für die Geschäftsjahre 2020 und 2019 sind die Anzahl und der Wert der gewährten Performance Shares sowie der Wert der verschobenen erfolgsbezogenen Vergütung in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

KOMPONENTEN MIT LANGFRISTIGER ANREIZWIRKUNG

	Anz ahl	Per for ma nce	1 Sh are s We rt in Tsd	Ve ho ben rsc Za hlu n d nge ein j äh rig iab len Ve var rg We rt in Tsd	e er en ütu ng €	Ge t sam We rt in Tsd €
	202 0	201 9	202 0	201 9	202 0	201 9	202 0	201 9
Ste han St p urm	59 .55 2	55 .11 5	2.5 00	2.5 00	0	0	2.5 00	2.5 00
Dr. Se bas tia n B ied kop f (s eit De ber 20 20) 1. en zem	0	n.a	0	n.a	50	n.a	50	n.a
Dr. Fra De M nce sco eo	30 .96 7	28 .66 0	1.3 00	1.3 00	88	103	1.3 88	03 1.4
Rac hel Em pey	.96 30 7	.66 28 0	1.3 00	1.3 00	0	0	1.3 00	1.3 00
Jür n G ötz is 3 i 20 Dr. (b 0. J 20) ge un	0	.66 28 0	0	1.3 00	0	0	0	1.3 00
Ma He nri kss ts on	.96 30 7	28 .66 0	1.3 00	1.3 00	45	69	1.3 45	1.3 69
Ric e P ell ow	35 .03 0	25 .12 7	2.1 70	2 2.2 32	0	0	2.1 70	2.2 32
Dr. Ern st W ler ast	30 .96 7	28 .66 0	1.3 00	1.3 00	0	0	1.3 00	1.3 00
Su mm en	218 .45 0	223 .54 2	9.8 70	11. 232	183	172	10 .05 3	11. 404

1 Die Werte umfassen alle Performance Shares einschließlich Performance Shares sowie Share Based Awards der Fresenius Medical Care AG&Co. KGaA, die in den Jahren 2020 und 2019 ausgegeben wurden.

2 Hinsichtlich der Vergleichbarkeit der für das Jahr 2019 ausgewiesenen Beträge mit denen des Geschäftsjahres ist zu beachten, dass die vertraglich in US-Dollar vereinbarten Vergütungsleistungen für Herrn Rice Powell

Wechselkursschwankungen unterliegen können. Die Umrechnung der US-Dollar-Beträge erfolgte mit dem Schlusskurs des Tages der betreffenden Gewährung.

Die für 2020 angegebenen Werte entsprechen dem Zeitwert (Fair Value) der Performance Shares zum Zeitpunkt ihrer Zuteilung, somit einem Wert in Höhe von 41,98 € pro Performance Share der Fresenius SE&Co. KGaA und einem Wert in Höhe von 72,17 US\$ pro Performance Share

der Fresenius Medical Care AG&Co. KGaA (2019: 45,36€ pro Performance Share der Fresenius SE &Co. KGaA; 69,71 US\$ pro Performance Share der Fresenius Medical Care AG &Co. KGaA).

Am Ende des Geschäftsjahres 2020 hielten die Mitglieder des Vorstands insgesamt 467.335 Performance Shares

(2019: 331.849) sowie 43.150 Phantom Stocks (2019: 138.385) der Fresenius SE&Co. KGaA und 97.213 Performance Shares (2019: 92.700) der Fresenius Medical Care AG&Co. KGaA. Ferner hielten sie insgesamt 890.156 Aktienoptionen (2019: 1.434.375) der Fresenius SE&Co. KGaA und 224.100 Aktienoptionen (2019: 256.781) der Fresenius Medical Care AG&Co. KGaA.

Die Entwicklung und der Stand der Aktienoptionen des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

	Ste pha n Stu rm	Dr. Fra nce sco De Meo	Rac hel Em pey	Mat s riks Hen son	Rice ell1 Pow	Dr. Ern st Wa stle r	n2 Sum me
Am Jan 20 20 hen de Op tio 1. ste uar aus nen
An zah l	37 1.2 50	247 .50 0	28 .12 5	247 .50 0	256 .78 1	270 .00 0	64 1.1 .37 5
du rch sch nitt lich Au süb eis in € er ung spr	61, 03	61, 65	64, 69	56, 15	66, 06	56, 97	59 27 ,
Im Ge sch äft sja hr übt e O tio aus ge p nen
An zah l	0	0	0	0	32 .68 1	0	0
du rch sch nitt lich Au süb eis in € er ung spr					52, 99		0
nitt lich tie in € du rch sch Ak nku er rs					72, 00		0
Im Ge sch äft sja hr fal len e O tio ver p nen
An zah l	101 .25 0	50 .62 5	21 .09 4	50 .62 5	0	50 .62 5	274 .21 9
du rch sch nitt lich Au süb eis in € er ung spr	74, 77	74, 77	64, 69	74, 77	n.a	74, 77	73, 99
Am 31 . D mb 202 0 a teh end e O tio eze er uss p nen
An zah l	270 .00 0	196 .87 5	7.0 31	196 .87 5	224 .10 0	219 .37 5	890 .15 6
du rch sch nitt lich Au süb eis in € er ung spr	55, 88	58, 27	64, 69	51, 36	67, 97	52, 87	54 74 ,
du rch sch nitt lich rbl eib end e L auf zei t in Ja hre ve n	2, 8	2, 9	4, 9	2, 4	2, 2	2, 5	2, 6
Ba nd bre ite an	33, 10	36, 92		33, 10	49 93 ,	33, 10	33 10 ,
Au süb eis in € ung spr en	bis 74 77 ,	bis 74 77 ,	64, 69	bis 74 77 ,	bis 76 99 ,	bis 74 77 ,	bis 74 77 ,
usü Op tio Am 31 . D mb 202 0 a bba eze er re nen
An zah l	236 .25 0	180 .00 0	0	180 .00 0	224 .10 0	202 .50 0	798 .75 0
du rch sch nitt lich Au süb eis in € er ung spr	53, 18	56, 73		49 17 ,	67, 97	51, 04	52 53 ,

1 Herr Rice Powell hält Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2011 der Fresenius Medical Care AG&Co. KGaA.

2 Nur Aktienoptionen der Fresenius SE&Co. KGaA, ohne Aktienoptionen von Herrn Rice Powell

Die Höhe der Gesamtvergütung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE&Co. KGaA stellt sich für die Geschäftsjahre 2020 und 2019 damit wie folgt dar:

	Ba ütu rve rg ng (oh Ko ent ne mp on en mit fris tig la ng er An rei irk ) zw ung		Ko ent mp on en mit fris tig la ng er An rei irk zw ung		Ge ütu tve sam rg ng (ei hlie ßlic h K ten nsc om po nen mit fris tig la ng er An rei irk ) zw ung
	202 0	201 9	202 0	201 9	202 0	201 9
Ste han St p urm	3.0 20	3.0 21	2.5 00	2.5 00	5.5 20	5.5 21
Dr. Se bas tia n B ied kop f (s eit 1. De ber 20 20) en zem	54	n.a	50	n.a	104	n.a
Dr. Fra De M nce sco eo	2.0 59	2.0 65	1.3 88	1.4 03	3.4 47	3.4 68
Rac hel Em pey	1.6 99	1.6 10	1.3 00	1.3 00	2.9 99	2.9 10
Dr. Jür n G ötz (b is 3 0. J i 20 20) ge un	766	05 1.5	0	1.3 00	766	2.8 05
Ma He nri kss ts on	2.0 93	2.1 43	1.3 45	1.3 69	3.4 38	3.5 12
Ric e P ell ow	3.9 32	1 66 3.5	2.1 70	1 2.2 32	6.1 02	1 5.7 98
Dr. Ern st W ler ast	1.3 94	1.5 58	1.3 00	1.3 00	2.6 94	2.8 58
Su mm en	15 .01 7	15. 46 8	10 .05 3	11. 404	25 .07 0	26 .87 2

1 Hinsichtlich der Vergleichbarkeit der ausgewiesenen Beträge mit denen des Geschäftsjahres ist zu beachten, dass die vertraglich in US-Dollar vereinbarten Vergütungsleistungen für Herrn Rice Powell

Wechselkursschwankungen unterliegen können. Die Umrechnung der US-Dollar-Beträge erfolgte grundsätzlich mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr; die Umrechnung der US-Dollar-Beträge

für unter dem MB LTIP 2020 (für das Geschäftsjahr) und unter dem MB LTIP 2019 (für das Jahr 2019) gewährte Performance Shares erfolgte mit dem Schlusskurs des Tages der betreffenden Gewährung.

Der Anspruch auf Barauszahlung einer aktienbasierten Vergütung (Performance Shares und Phantom Stocks) entsteht erst nach Ablauf eines vierjährigen Erdienungszeitraums. Ebenso können Aktienoptionen erst nach einer Wartezeit von vier Jahren ausgeübt werden. Ihr Wert wird auf die vier Jahre verteilt und als Aufwand im jeweiligen Geschäftsjahr berücksichtigt. Der auf die Geschäftsjahre 2020 und 2019 entfallende Aufwand und Ertrag ist in der nachfolgenden Tabelle ausgewiesen. Bei Herrn Dr.Jürgen Götz beinhalten die Werte für das Jahr 2020 Anpassungen des Aufwands

der vergangenen Jahre für die Aktienoptionen, Phantom Stocks und Performance Shares, die aufgrund seines Ausscheidens verfallen sind.

AUFWAND/ERTRAG FÜR KOMPONENTEN MIT LANGFRISTIGER ANREIZWIRKUNG

	for Per ma nce Pha m S nto	Sh / are s ks toc	Ak tie no	tio p nen	Ge fwa für nd /-e tau rtra sam g akt ien bas ier te V ütu erg nge n
in T sd €	202 0	201 9	202 0	201 9	202 0	201 9
Ste han St p urm	-55 6	913	-65 0	909	-1. 206	1.8 22
Dr. Se bas tia n B ied kop f (s eit 1. De ber 20 20) en zem	0	n.a	0	n.a	0	n.a
Dr. Fra De M nce sco eo	-32 3	569	-28 7	616	-61 0	1.1 85
Rac hel Em pey	-18 0	223	-13 5	75	-31 5	298
Dr. Jür n G ötz (b is 3 0. J i 20 20) ge un	-91 2	650	-2. 433	56 8	-3. 345	1.2 18
Ma He nri kss ts on	-34 4	713	-33 8	48 2	-68 2	95 1.1
Ric e P ell ow	2.6 66	1 2.5 88	0	32 7	2.6 66	2.9 15
Dr. Ern st W ler ast	-33 0	650	-28 7	56 8	-61 7	1.2 18
Su mm en	21	6.3 06	-4. 130	3.5 45	-4. 109	9.8 51

1 Beinhaltet Aufwand für Performance Shares, Phantom Stocks und Share Based Awards der Fresenius Medical Care AG&Co. KGaA

Die kurzfristige erfolgsbezogene Vergütung ist der Höhe nach begrenzt. Für Aktienoptionen, Phantom Stocks und Performance Shares gibt es eine vertraglich geregelte Begrenzungsmöglichkeit. Dadurch kann vor allem solchen außerordentlichen Entwicklungen angemessen Rechnung getragen werden, die in keinem relevanten Zusammenhang mit den Leistungen des Vorstands stehen.

Hinsichtlich der den Vorstandsmitgliedern ab dem Geschäftsjahr 2018 gewährten Vergütung sehen die Vorstandsverträge mit der Fresenius Management SE für jeden einzelnen variablen Vergütungsteil und somit auch für die Vergütung insgesamt betragsmäßige Höchstgrenzen (Caps) vor. Ferner enthalten sie einen Zufluss-Cap in Höhe von 6.000 Tsd € für Frau Rachel Empey und die Herren Dr.Francesco De Meo, Dr.Jürgen Götz (Vorstandsmitglied bis zum 30. Juni 2020), Mats Henriksson sowie Dr.Ernst Wastler bzw. 9.000 Tsd € für Herrn Stephan Sturm.

Die Vergütung von Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf (Vorstand seit dem 1. Dezember 2020) richtet sich ab dem 1. Januar 2021 nach dem überarbeiteten System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Für den Zeitraum vom 1. Dezember 2020 bis zum 31. Dezember 2020 wurden die Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf gewährten Vergütungsbestandteile vertraglich fest vereinbart. Hinsichtlich der

Herrn Rice Powell gewährten Vergütung sieht das mit Wirkung zum 1. Januar 2020 geänderte Vergütungssystem der Fresenius Medical Care eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung (Maximalvergütung) in Höhe von 12.000 Tsd € (bzw. 13.434 Tsd US\$) vor.

Die Höhe der Festvergütung und die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder nach Maßgabe des Vergütungssystems wurde bzw. wird unter besonderer Berücksichtigung relevanter Vergleichswerte anderer DAX-Unternehmen und ähnlicher Gesellschaften vergleichbarer Größe und Leistung aus dem relevanten Industriesektor bemessen.

ZUSAGEN AN MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DEN FALL DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Für die Vorstandsmitglieder Stephan Sturm, Dr.Francesco De Meo und Rachel Empey bestehen individuelle Pensionszusagen auf der Grundlage ihrer Anstellungsverträge mit der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE& Co. KGaA. Für das zum 30. Juni 2020 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Dr.Jürgen Götz besteht eine individuelle Pensionszusage auf der Grundlage seines beendeten Anstellungsvertrags mit der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE&Co. KGaA. Das Vorstandsmitglied

Dr.Ernst Wastler hat eine Pensionszusage der VAMED Aktiengesellschaft, Wien; für die Verpflichtungen hieraus hat die Fresenius SE&Co. KGaA eine Garantie abgegeben. Das Vorstandsmitglied Mats Henriksson hat eine Versorgungszusage der Fresenius Kabi AG. Dem Vorstandsmitglied Rice Powell wurde eine einzelvertragliche Versorgungszusage der Fresenius Medical Care Management AG erteilt. Er hat ferner unverfallbare Ansprüche aus der Teilnahme an Pensionsplänen für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Fresenius Medical Care North America erworben und nahm im Geschäftsjahr 2020 am US-basierten 401(k) Savings Plan teil. Dieser Plan ermöglicht es generell Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in den USA, einen Teil ihrer Bruttovergütung in Programme zur Ruhestandsversorgung zu investieren. Das Vorstandsmitglied Dr. Sebastian Biedenkopf hat keine Pensionszusage. Hinsichtlich der Pensionszusagen für zum 31. Dezember des Geschäftsjahres amtierende Vorstandsmitglieder bestanden im Fresenius-Konzern zum 31. Dezember 2020 Pensionsverpflichtungen in Höhe von 46.446 Tsd € (2019: 46.870 Tsd €). Die Zuführung zur Pensionsrückstellung betrug im Geschäftsjahr 2020 -424 Tsd € (2019: 9.988 Tsd €).

Die Pensionsverpflichtungen stellen sich wie folgt dar:

in T sd €	Sta nd 1. J ar 2 020 anu	ühr Zuf ung	Sta nd 31. Dez ber 20 20 em
Ste han St p urm	8.2 59	45 7	8.7 16
Se tia ied f (s eit Dr. bas n B kop 1. De ber 20 20) en zem	n.a	0	0
Dr. Fra De M nce sco eo	4.8 16	-1. 107	3.7 09
Rac hel Em pey	0	1.1 50	1.1 50
Dr. Jür n G ötz (b is 3 0. J i 20 20) ge un	4.1 76	-11	4.1 65
Ma He nri kss ts on	6.7 33	20	6.7 53
Ric e P ell ow	16. 249	-1. 522	14 .72 7
Dr. Ern st W ler ast	6.6 37	589	7.2 26
Su mm en	46 .87 0	-42 4	46 .44 6

Der Stand des Erfüllungsbetrags der Pensionsverpflichtung nach HGB beträgt zum 31. Dezember 2020 insgesamt 38.558 Tsd € (Vorjahr: 36.720 Tsd €). Davon entfallen auf Herrn Stephan Sturm 7.291 Tsd €, auf Dr.Francesco De Meo 3.071 Tsd €, auf Frau Rachel Empey 873 Tsd €, auf Herrn Dr.Jürgen Götz 3.449 Tsd €, auf Herrn Mats Henriksson 5.444 Tsd €, auf Herrn Rice Powell 12.791 Tsd € und auf Herrn Dr.Ernst Wastler 5.639 Tsd €. Keine Pensionsverpflichtungen entfallen im Geschäftsjahr und im Vorjahr auf Herrn Dr.Sebastian Biedenkopf.

Die Pensionszusagen sehen jeweils ab dem endgültigen Ausscheiden aus der aktiven Erwerbstätigkeit, frühestens jedoch ab Vollendung des 63. bzw. 65. (Herr Rice Powell) Lebensjahres oder ab dem Eintritt der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, ein von der Höhe der letzten Festvergütung abhängiges Ruhegehalt und eine Hinterbliebenenversorgung vor.

Das Ruhegehalt beträgt mindestens 30% der letzten Festvergütung und erhöht sich für jedes volle Dienstjahr als Vorstandsmitglied ab Beginn der Pensionszusage um 1,5 Prozentpunkte, wobei maximal 45% erreicht werden können.

Laufende Ruhegehälter erhöhen sich nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften (§16 BetrAVG).

Spätere Einkünfte aus einer Erwerbstätigkeit des Vorstandsmitglieds sind mit 30% ihres Bruttobetrags auf die Pension wegen Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit anzurechnen.

Im Fall des Todes eines der Vorstandsmitglieder erhält der hinterbliebene Ehegatte eine Pension in Höhe von 60% des sich zu diesem Zeitpunkt ergebenden Pensionsanspruchs. Ferner erhalten leibliche Kinder des verstorbenen Vorstandsmitglieds bzw. im Einzelfall vom verstorbenen

Vorstandsmitglied als Kind angenommene leibliche Kinder des Ehegatten bis zum Abschluss der Ausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 25. Lebensjahres, eine Waisenpension in Höhe von 20% des sich zu diesem Zeitpunkt ergebenden Pensionsanspruchs. Alle Hinterbliebenenpensionen erreichen zusammen jedoch höchstens 90% des Pensionsanspruchs des Vorstandsmitglieds.

Scheiden die Vorstandsmitglieder vor Vollendung des 63. bzw. 65. (Herr Rice Powell) Lebensjahres als Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE (bzw. Herr Rice Powell als Mitglied des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG) auf andere Weise als durch Eintritt der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit aus, bleiben die Anwartschaften auf die vorgenannten Versorgungsleistungen erhalten, jedoch vermindert sich die bei Eintritt eines Versorgungsfalls zu zahlende Pension im Verhältnis der tatsächlichen Dienstzeit als Vorstandsmitglied zur möglichen Dienstzeit bis zur Vollendung des 63. bzw. 65. (Herr Rice Powell) Lebensjahres.

Die Pensionszusage von Dr.Ernst Wastler sieht die Gewährung von Normalpension, Berufsunfähigkeitspension sowie Witwen- und Waisenpension vor. Die Normalpension wird frühestens ab Vollendung des 62. Lebensjahres gewährt. Die Pensionsleistungen betragen pro Dienstjahr 1,2 % bezogen auf die letzte Festvergütung, wobei maximal 40% erreicht werden können. Die Witwenpension (60%) und die Waisenpensionen (je 20%) erreichen zusammen maximal den zum Zeitpunkt des Todes bestehenden Pensionsanspruch von Herrn Dr.Ernst Wastler. Von Dritten geleistete Pensionen, Ruhe- oder Versorgungsbezüge werden auf die Pensionsleistung angerechnet, soweit sich angerechnete Dienstzeiten überschneiden.

Das Vorstandsmitglied Mats Henriksson hat ausschließlich eine Versorgungszusage von der Fresenius Kabi AG aus der Zeit seiner vorherigen Tätigkeit als einfaches Mitglied des Vorstands der Fresenius Kabi AG. Diese Versorgungszusage blieb durch den Dienstvertrag mit der Fresenius Management SE, beginnend am 1. Januar 2013, unberührt. Sie basiert auf der Versorgungsordnung der Fresenius-Unternehmen und sieht die Gewährung von Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenrenten vor. Eine Anrechnung anderer Einkünfte oder Versorgungsbezüge ist

nicht vorgesehen. Die Witwenrente beträgt 60% der zum Todeszeitpunkt zu gewährenden Invaliden- bzw. Altersrente; die Waisenrente beträgt 10% (Halbwaisen) bzw. 20% (Waisen) der zum Todeszeitpunkt zu gewährenden Invaliden- bzw. Altersrente. Die Ansprüche der Hinterbliebenen sind insgesamt auf 100% der Rentenansprüche von Herrn Mats Henriksson begrenzt.

Für alle Vorstandsmitglieder wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Sofern dieses zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstände für die Dauer von maximal zwei Jahren für jedes Jahr der sie jeweils betreffenden Geltung des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung, die grundsätzlich die Hälfte der Summe aus der zuletzt bezogenen Festvergütung und des Mindestbetrags des Bonus beträgt.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrücklichen Regelungen für den Fall eines "Change of Control''.

Zahlungen bei einer vorzeitigen Beendigung einer Vorstandstätigkeit sind einschließlich Nebenleistungen auf zwei Jahresvergütungen, maximal jedoch auf die Restlaufzeit des betreffenden Dienstvertrags, begrenzt (Abfindungs-Cap).

Besteht ein vom betreffenden Vorstandsmitglied zu vertretender wichtiger Grund für die Beendigung des Dienstvertrags, erfolgen keine Abfindungszahlungen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps werden die Gesamtbezüge

im Sinne des §285 Nr.9a HGB des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie die voraussichtlichen Gesamtbezüge für das Geschäftsjahr, in dem die Beendigung erfolgt, herangezogen (wobei für die Berechnung der relevanten Jahresvergütung von Herrn Rice Powell lediglich die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile herangezogen werden).

Herrn Dr.Ernst Wastler steht im Fall der Beendigung seiner Tätigkeit ein Abfertigungsanspruch aufgrund vertraglicher Abreden mit der VAMED Aktiengesellschaft zu. Die Abfertigung sieht einen Zahlungsanspruch vor, der von der Dauer der Dienstzeit abhängig ist und sich maximal auf ein Jahresbruttoentgelt (im Sinne des §23 des österreichischen Angestelltengesetzes) beläuft. Hinsichtlich des Abfertigungsanspruchs von Herrn Dr.Ernst Wastler besteht zum 31. Dezember des Geschäftsjahres eine Abfertigungsrückstellung in Höhe von 1.283 Tsd € (IFRS DBO (Defined Benefit Obligation)).

SONSTIGES

Alle Vorstandsmitglieder haben einzelvertragliche Zusagen zur Fortzahlung ihrer Bezüge im Krankheitsfall für maximal zwölf Monate erhalten, wobei ab sechs Monaten krankheitsbedingtem Ausfall gegebenenfalls Versicherungsleistungen zur Anrechnung gebracht werden. Im Fall des Versterbens eines Vorstandsmitglieds werden den Hinterbliebenen nach dem Monat des Versterbens noch drei Monatsbezüge ausbezahlt, längstens jedoch bis zum Ende des jeweiligen Anstellungsvertrags.

Im Geschäftsjahr 2020 wurden an die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE keine Darlehen oder Vorschusszahlungen auf zukünftige Vergütungsbestandteile gewährt.

Die Fresenius SE&Co. KGaA hat sich verpflichtet, die Mitglieder des Vorstands von Ansprüchen, die gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft und deren konzernverbundene Unternehmen erhoben werden, soweit solche Ansprüche über ihre Verantwortlichkeit nach deutschem Recht hinausgehen, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen freizustellen. Zur Absicherung derartiger Verpflichtungen hat die Gesellschaft eine Directors&Officers-Versicherung mit einem Selbstbehalt abgeschlossen, der den aktienrechtlichen Vorgaben entspricht. Die Freistellung gilt für die Zeit, in der das jeweilige Mitglied des Vorstands amtiert, sowie für Ansprüche in diesem Zusammenhang nach jeweiliger Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Im Geschäftsjahr 2020 sind im Rahmen von Pensionszusagen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder 1.147 Tsd € (2019: 1.154 Tsd €) gezahlt worden. Für diesen Personenkreis besteht eine Pensionsverpflichtung von 23.867 Tsd € (2019: 24.863 Tsd €).

An Herrn Dr.Ben Lipps wurden im Jahr 2019 aufgrund eines anstelle einer Pensionsregelung abgeschlossenen Beratervertrags mit der Fresenius Medical Care Management AG 568 Tsd € gezahlt. Ebenfalls im Jahr 2019 wurde

eine Ergänzung des Vertrags vorgenommen, die eine einmalige Zahlung in Höhe von 1.129 Tsd € für die restliche Laufzeit des Vertrags bis 2021 vorsah. Diese Zahlung wurde auch im Jahr 2019 geleistet. Damit sind sämtliche Zahlungen für von ihm zu erbringende Leistungen unter dem Beratervertrag abgegolten.

An Herrn Dr.Jürgen Götz wurde im Geschäftsjahr aufgrund des nach seinem Ausscheiden zum 30. Juni 2020 anwendbaren nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung für den Zeitraum vom 1. Juli 2020 bis zum 31. Dezember 2020 in Höhe von 303 Tsd € gezahlt.

ÜBERARBEITUNG DES SYSTEMS ZUR VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Der Aufsichtsrat legt großen Wert auf eine gute Corporate Governance -- auch im Bereich der Vorstandsvergütung. Hierzu gehört u. a. die Sicherstellung eines effektiven und marktgerechten Anreizsystems. Daher hat sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2020 intensiv mit dem System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin befasst, fortlaufend und eng die Weiterentwicklung der Standards guter Corporate Governance verfolgt sowie geeignete Maßnahmen zur Anpassung der bestehenden Vergütungsregelungen identifiziert. Auf der Grundlage intensiver Diskussionen -- auch mit externen Stakeholdern--und der Bestimmungen des Aktiengesetzes

in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 wurde das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin umfassend überarbeitet.

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die Änderungen des Vergütungssystems wesentlich dazu beitragen, weitere Anreize zu schaffen, die langfristige strategische Geschäftsausrichtung unter Berücksichtigung des geänderten Regelungsumfelds noch stärker in Einklang mit den sich verändernden Interessen der Aktionäre der Gesellschaft zu bringen. Darüber hinaus wurde die grundlegende Systematik des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands angepasst, die Komplexität verringert sowie der Leistungsbezug der variablen Vergütung gestärkt.

Das Bekenntnis der Gesellschaft zu Umwelt-, Sozialund Governance-Aspekten (auch "Environmental, Social, Governance --ESG'') wird durch die Einführung von ebensolchen Erfolgszielen in der Vorstandsvergütung verstärkt. Die garantierte Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung wird abgeschafft, um den Leistungsbezug des Vergütungssystems noch weiter zu stärken und damit einem zentralen Kritikpunkt unserer Aktionäre in angemessener Weise Rechnung zu tragen. Die kurzfristige variable

Vergütung wird vollständig variabilisiert, wodurch das neue Vergütungssystem durch einen hohen Anteil an variabler Vergütung in signifikantem Maße am Unternehmenserfolg ausgerichtet ist. Zukünftig werden auch in der kurzfristigen variablen Vergütung Malus- und Clawback-Klauseln analog zum LTIP 2018 implementiert. Darüber hinaus sieht das neue Vergütungssystem verpflichtende Aktienhaltevorschriften vor, die den Aktienbezug und eine Ownership Culture weiter stärken. Die Möglichkeit zur Zahlung einer diskretionären Sonderzahlung (Ermessenstantieme) ist ausdrücklich ausgeschlossen. Außerdem wird die betriebliche Altersversorgung (bAV) von der Grundvergütung entkoppelt; für neu zu bestellende Vorstandsmitglieder wird sie als Beitragszusage ausgestaltet. Ferner wird für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgesetzt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst.

Das umfassend überarbeitete System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin soll der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie zur Billigung vorgelegt werden und gilt ab dem Geschäftsjahr 2021.

TABELLEN ZUM WERT DER GEWÄHRTEN ZUWENDUNGEN UND ZUM ZUFLUSS

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 sah vor, dass im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied bestimmte Informationen zu den für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen sowie dem Zufluss und dem Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr dargestellt werden sollen. Für diese Informationen sollten die dem Deutschen Corporate Governance

Kodex in der genannten Fassung als Anlage beigefügten Mustertabellen verwendet werden.

Die nachfolgenden Tabellen enthalten Angaben sowohl zum Wert der gewährten Zuwendungen als auch zum Zufluss. Sie folgen der Struktur und den Vorgaben der Mustertabellen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, um eine bestmögliche Vergleichbarkeit mit den Vorjahresangaben zu ermöglichen. Die Tabelle zum Zufluss weist zusätzlich den

Zufluss für das Berichtsjahr, d. h. ohne mehrjährige variable Vergütung/Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung, aus. Dies dient der Verdeutlichung, welcher Zufluss der Tätigkeit in dem jeweiligen Berichtsjahr zuzuordnen ist und welcher Zufluss sich aus Vergütungskomponenten ergibt, die in vorangegangenen -- gegebenenfalls sogar mehreren --Berichtsjahren gewährt wurden. Durch die Differenzierung wird auch die Vergleichbarkeit der jeweiligen Vergütungsentwicklung erhöht.

	Ste ha n S tur p m Vo rsit de r d Vo and rst zen es s (se it 1 . Ju li 2 016 ) Vo and it 1 . Ja r 2 005 rst se nua				tia ied Dr .Se bas n B ko f en p Vo and Re cht Co lian rst mp ce, , Ve rsic her und Pe nal ung en rso we sen , Ar bei tsd ire kto r Vo and it 1 . D mb 202 0 rst se eze er				Dr .Fr De M an ces co eo Vo and Un neh nsb ich rst ter me ere Fre ius He lios sen Vo and it 1 . Ja r 2 008 rst se nua				Ra che l E mp ey Vo and Fi rst nan zen Vo and it 1 . A 20 17 rst ust se ug
Ge wä hrt e Z end uw ung en We rt i n T sd €	202 0	202 0 Min	202 0 Max	201 9	202 0	202 0 Min	202 0 Max	201 9	202 0	202 0 Min	202 0 Max	201 9	202 0	202 0 Min	202 0 Max	201 9
ütu Fes tve rg ng	1.1 00	1.1 00	1.1 00	1.1 00	50	50	50	n.a	630	630	630	630	704	704	704	600
leis Ne ben tun ge n	82	82	82	55	4	4	4	n.a	41	41	41	32	196	196	196	198
Su rfo lgs ab hä ige Ve ütu mm e e un ng rg ng	1.1 82	1.1 82	1.1 82	1.1 55	54	54	54	n.a	67 1	67 1	67 1	662	900	900	900	798
1 Ein j äh rig ari ab le V ütu e v erg ng	1.8 38	50 1.7	2.3 00	1.8 66	0	0	0	n.a	1.3 88	1.0 50	50 1.7	03 1.4	799	760	1.0 00	812
hrj äh rig ari ütu Me ab le V / e v erg ng Ko mit la fris tig An rei irk ent mp on en ng er zw ung	2.5 00	0	6.2 50	2.5 00	50	50	50	n.a	1.3 88	0	3.2 50	1.4 03	1.3 00	0	3.2 50	1.3 00
dav sch ob ei nj äh rig on ver ene e iab le V ütu var erg ng	0	0	n.a	0	50	50	50		88	0	n.a	103	0	0	n.a	0
dav Per for Sh s ( LT IP 20 18) on ma nce are (5 J ah Lau fze it) re	2.5 00	0	6.2 50	2.5 00	0	0	0		1.3 00	0	3.2 50	1.3 00	1.3 00	0	3.2 50	1.3 00
Su rfo hä ige lgs ab d mm e e un ng un hä ige ütu erf olg sab Ve ng rg ng	5.5 20	2.9 32	9.7 32	5.5 21	104	104	104	n.a	3.4 47	1.7 21	5.6 71	3.4 68	2.9 99	1.6 60	5.1 50	2.9 10
Ve auf nd rso rgu ngs wa	54 1	54 1	54 1	46 8	0	0	0	n.a	39 1	39 1	39 1	33 6	1.1 50	1.1 50	1.1 50	0
2 äh ütu We rt d n V rte er gew erg ng	6.0 61	3.4 73	10. 273	5.9 89	104	104	104	n.a	3.8 38	2.1 12	6.0 62	3.8 04	4.1 49	2.8 10	6.3 00	2.9 10

1 Für die einjährigen variablen Vergütungen existieren keine Zielwerte bzw. vergleichbaren Werte für Vorstandsmitglieder, die ihre Vergütung von der Fresenius Management SE erhalten. Die einjährige variable Vergütung wird anhand von Bonuskurven ermittelt, die für mehrere Jahre gelten. Daher ist bei den Werten für die Jahre 2020 und 2019 der Zufluss aus der einjährigen variablen Vergütung angegeben.

2 Zudem kommt der Zufluss-Cap in Höhe von 6.000 Tsd € für Frau Rachel Empey und die Herren Dr.Francesco De Meo, Dr.Jürgen Götz, Mats Henriksson sowie Dr.Ernst Wastler bzw. 9.000 Tsd € für Herrn Stephan Sturm zur Anwendung. Für Herrn Rice Powell kommt die betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung (Maximalvergütung) in Höhe von 12.000 Tsd € (bzw. 13.434 Tsd US\$) nach dem mit Wirkung zum 1. Januar 2020 geänderten Vergütungssystem der Fresenius Medical Care zur Anwendung.

	Dr. Jür n G ötz ge				Ma He ts	nri kss on		Ric e P ell ow				Dr. Ern st W ler ast
	Vo and Re cht Co lian und rst mp ce , bei ire Per al/ Ar tsd kto son r (bi s 3 0. J i 20 20) un Vo and it 1 . Ju li 2 007 rst se			ich Vo and Un neh nsb rst ter me ere Fre ius Ka bi sen Vo and it 1 . Ja r 2 013 rst se nua				Vo rst Vo	and Un ter Fre ius M sen and it 1 rst se	neh nsb me ed ica l C are . Ja r 2 nua	ich ere 013	ich Vo and Un neh nsb rst ter me ere Fre ius Va d sen me Vo and it 1 . Ja r 2 008 rst se nua
Ge wä hrt e Z end uw ung en We rt i n T sd €	202 0	202 0 Min	202 0 Max	201 9	202 0	202 0 Min	202 0 Max	201 9	202 0	202 0 Min	202 0 Max	92 201	202 0	202 0 Min	202 0 Max	201 9
ütu Fes tve rg ng	255	255	255	51 0	660	660	660	660	69 1.7	1.7 69	1.7 69	1.3 40	55 0	55 0	55 0	55 0
Ne ben leis tun ge n	36	36	36	45	88	88	88	114	42 9	42 9	42 9	256	75	75	75	76
Su rfo lgs ab hä ige Ve ütu mm e e un ng rg ng	29 1	29 1	29 1	555	748	748	748	774	2.1 98	2.1 98	2.1 98	96 1.5	625	625	625	626
1 Ein j äh rig ari ütu ab le V e v erg ng	475	35 0	47 5	950	1.3 45	1.3 00	1.8 00	69 1.3	1.8 57	0	2.2 28	2.2 11	769	650	950	932
hrj äh rig ari ütu Me ab le V / e v erg ng Ko mit la fris tig An rei irk ent mp on en ng er ung zw	0	0	0	1.3 00	1.3 45	0	3.2 50	1.3 69	2.1 70	0	9.3 61	3 2.2 32	1.3 00	0	3.2 50	1.3 00
dav sch ob ei nj äh rig on ver ene e iab ütu le V var erg ng	0	0	n.a	0	45	0	n.a	69					0	0	n.a	0
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Su rfo hä ige lgs ab d mm e e un ng un hä ütu erf olg sab ige Ve ng rg ng	766	64 1	766	2.8 05	3.4 38	2.0 48	5.7 98	3.5 12	6.2 25	2.1 98	13. 787	6.0 39	2.6 94	1.2 75	4.8 25	2.8 58
Ve auf nd rso rgu ngs wa	292	292	292	25 1	252	252	252	216	0	0	0	828	189	189	189	153
4 äh ütu We rt d n V rte er gew erg ng	1.0 58	933	1.0 58	3.0 56	3.6 90	2.3 00	6.0 50	3.7 28	6.2 25	2.1 98	13. 787	6.8 67	2.8 83	1.4 64	5.0 14	3.0 11

1 Für die einjährigen variablen Vergütungen existieren keine Zielwerte bzw. vergleichbaren Werte für Vorstandsmitglieder, die ihre Vergütung von der Fresenius Management SE erhalten. Die einjährige variable Vergütung wird anhand von Bonuskurven ermittelt, die für mehrere Jahre gelten. Daher ist bei den Werten für die Jahre 2020 und 2019 der Zufluss aus der einjährigen variablen Vergütung angegeben.

2 Hinsichtlich der Vergleichbarkeit der ausgewiesenen Beträge mit denen des Geschäftsjahres ist zu beachten, dass die vertraglich in US-Dollar vereinbarten Vergütungsleistungen für Herrn Rice Powell Wechselkursschwankungen unterliegen können. Die Umrechnung der US-Dollar-Beträge erfolgte grundsätzlich mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr; die Umrechnung der US-Dollar-Beträge für unter dem MB LTIP 2020 (für das Geschäftsjahr) und unter dem MB LTIP 2019 (für das Jahr 2019) gewährte Performance Shares erfolgte mit dem Schlusskurs des Tages der jeweiligen Gewährung.

3 Herrn Rice Powell wurde aktienbasierte Vergütung aus den Programmen der Fresenius Medical Care AG&Co. KGaA wie folgt gewährt:

2020: 2.170 Tsd € aus dem Management Board Long Term Incentive Plan 2020

2019: 657 Tsd € aus dem Share Based Award und 1.575 Tsd € aus dem Management Board Long Term Incentive Plan 2019

4 Zudem kommt der Zufluss-Cap in Höhe von 6.000 Tsd € für Frau Rachel Empey und die Herren Dr.Francesco De Meo, Dr.Jürgen Götz, Mats Henriksson sowie Dr.Ernst Wastler bzw. 9.000 Tsd € für Herrn Stephan Sturm zur Anwendung. Für Herrn Rice Powell kommt die betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung (Maximalvergütung) in Höhe von 12.000 Tsd € (bzw. 13.434 Tsd US\$) nach dem mit Wirkung zum 1. Januar 2020 geänderten Vergütungssystem der Fresenius Medical Care zur Anwendung.

	Ste n S ha p Vo rsit zen des Vo rst (se it 1 . Ju li 2 Vo and rst 1. Jan uar	tur m de r and s 016 ) it se 20 05	.Se tia Dr bas Vo and Re cht rst Ve rsic her Per son Ar bei tsd Vo rst 1. De zem	ied f n B ko en p Co lian mp ce, , und ung en alw ese n, ire kto r and it se ber 20 20	Dr .Fr an ces co Vo rst Un neh ter me Fre ius sen Vo and rst 1. Jan uar	De M eo and nsb ich ere He lios it se 20 08	Ra che l E mp ey Vo and rst Fin anz en Vo and it rst se 1. Au st 2 017 gu
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Fes ütu tve rg ng	1.1 00	1.1 00	50	n.a	630	630	704	600
Ne ben leis tun ge n	82	55	4	n.a	41	32	196	198
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hä ige Su rfo lgs ab d mm e e un ng un hä ütu erf olg sab ige Ve ng rg ng	3.6 53	5.5 45	54	n.a	2.5 65	2.7 19	1.6 99	1.6 10
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Zu flu ss We rt i n T sd €	202 0	201 9	202 0	201 9	202 0	91 201	202 0	201 9
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leis Ne ben tun ge n	36	45	88	114	42 9	256	75	76
hä Su rfo lgs ab ige mm e e un ng ütu Ve rg ng	29 1	555	748	774	2.1 98	96 1.5	625	626
Ein j äh rig ari ütu ab le V e v erg ng	475	950	1.3 45	69 1.3	1.7 34	1.9 70	769	932
hrj äh rig ari ütu Me ab le V / e v erg ng Ko mit la fris tig An rei irk ent mp on en ng er ung zw	672	654	633	654	2 4.3 31	2 494	633	654
dav sch ob ei nj äh rig ari ab le V ütu on ver ene e v erg ng
dav Ak tie tio lan 20 08 on no p nsp (5 J ah Lau fze it) re
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dav Ak tie tio lan 20 13 on no p nsp (5 J ah Lau fze it) re
Au be 20 13 sga	3 39
m S dav Pha k P lan 20 13 nto toc on (5 J ah Lau fze it) re
Au be 20 14 sga		523		523				523
Au be 20 15 sga	55 0		55 0				55 0
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Au be 20 14 sga		131		131				131
Au be 20 15 sga	83		83				83
So ige nst s	0	0	0	0	0	0	0	0
Su rfo lgs ab hä ige d mm e e un ng un erf hä ige ütu olg sab Ve ng rg ng	1.4 38	2.1 59	26 2.7	2.7 97	63 8.2	60 4.0	2.0 27	2.2 12
Ve auf nd rso rgu ngs wa	292	25 1	252	216	0	828	189	153
Zu flu ein sch ließ lich eh rj äh rig ria ble r V ütu / ss m er va erg ng mit fris tig rei irk Ko la An ent mp on en ng er zw un g	1.7 30	2.4 10	2.9 78	3.0 13	63 8.2	4.8 88	16 2.2	65 2.3
Zu flu für da s B eri cht sja hr ss (oh hrj äh rig ari ütu ab le V / ne me e v erg ng Ko mit la fris tig An rei irk ) ent mp on en ng er zw un g	1.0 58	1.7 56	2.3 45	2.3 59	3.9 32	4.3 94	1.5 83	1.7 11

1 Hinsichtlich der Vergleichbarkeit der ausgewiesenen Beträge mit denen des Geschäftsjahres ist zu beachten, dass die vertraglich in US-Dollar vereinbarten Vergütungsleistungen für Herrn Rice Powell Wechselkursschwankungen unterliegen können.

Die Planbedingungen des Share Based Awards sowie des Long Term Incentive Program 2011 begründen stets Ansprüche auf einen Zufluss in Euro. Die Umrechnung der US-Dollar-Beträge erfolgte grundsätzlich mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr;

die Umrechnung der US-Dollar-Beträge für den LTIP 2016 erfolgte mit dem Schlusskurs des Tages der jeweiligen Erdienung.

2 Herr Rice Powell erhielt diesen Zufluss aus den aktienbasierten Vergütungsplänen der Fresenius Medical Care AG&Co. KGaA:

2020: 659 Tsd € aus dem Share Based Award Ausgabe 2016, 171 Tsd € aus dem Long Term Incentive Program 2011 --Aktienoptionsplan 2011 Ausgabe 2012, 450 Tsd € aus dem Long Term Incentive Program 2011 --Aktienoptionsplan 2011 Ausgabe 2013, 748 Tsd € aus dem Long Term Incentive Program 2011 --Phantom Stock Plan 2011 Ausgabe 2015, 2.303 Tsd € aus dem Long Term Incentive Program 2011 --Phantom Stock Plan 2011 Ausgabe 2016

2019: 150 Tsd € aus dem Share Based Award Ausgabe 2015 und 344 Tsd € aus dem Long Term Incentive Program 2011 --Phantom Stock Plan 2011 Ausgabe 2014

3 Dieser Zufluss stammt aus Aktienoptionen, die Herr Dr.Jürgen Götz in Übereinstimmung mit den Teilnahmebedingungen des Aktienoptionsplans 2013 nach seinem Ausscheiden zum 30. Juni 2020 ausgeübt hat.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in dem für die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr maßgeblichen §13 der Satzung der Fresenius SE&Co. KGaA geregelt.

Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbaren Betrag von jährlich 150 Tsd €. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außerdem für jedes volle Geschäftsjahr eine variable erfolgsorientierte Vergütung, die sich nach der jeweiligen durchschnittlichen Wachstumsrate des Konzernergebnisses für das Vergütungsjahr und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre (3-Jahres-Durchschnittswachstum des Konzernergebnisses) richtet.

Die Ermittlung des Betrags dieser variablen Vergütung erfolgt nach Maßgabe der nachfolgenden Formel:

des Ko bn iss nze rne rge es Var iabl e V ütu erg	ng
0 b is 2 5% 30 .00 > ,	0€
2, 5 b is 5 % 60 .00 >	0€
5 b is 7 5% 90 .00 > ,	0€
7, 5 b is 1 0% 120 .00 >	0€
10 % 150 .00 >	0€

Ein Anspruch auf Gewährung der variablen Vergütung entsteht erst ab Erreichen eines 3-Jahres-Durchschnittswachstums des Konzernergebnisses größer 0%. Bei Erreichen der vorstehend beschriebenen fünf prozentualen Korridore werden die variablen Vergütungsbeträge jeweils in voller Höhe erdient, d.h., es findet innerhalb dieser Korridore keine Interpolation statt. Maßgeblich ist jeweils das Konzernergebnis, das in dem der Hauptversammlung vorgelegten Konzernjahresabschluss ausgewiesen ist. Diese variable Vergütung ist auf einen Höchstbetrag von 150 Tsd € p. a. begrenzt. Die Auszahlung der variablen Vergütung erfolgt bei entsprechender Zielerreichung grundsätzlich jährlich, und zwar jeweils am Ende des Kalenderquartals, in das die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft fällt. Beschließt die Hauptversammlung eine höhere Vergütung, so gilt diese.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.

Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhält ein Mitglied eine zusätzliche feste Vergütung von 20 Tsd €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte.

Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr oder gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört. Die Fresenius SE & Co. KGaA stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.

Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE&Co. KGaA gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE Vergütungen erhält, werden die Vergütungen für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE&Co. KGaA auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich der zusätzlichen Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Fresenius SE&Co. KGaA, soweit er gleichzeitig Vorsitzender im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist. Für seine Stellvertreter gilt dies entsprechend, soweit diese gleichzeitig Stellvertreter des Vorsitzenden im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE sind. Soweit ein Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Fresenius SE&Co. KGaA gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE ist, erhält er für seine Tätigkeit als Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Fresenius SE&Co. KGaA insoweit keine zusätzliche Vergütung. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE wird gemäß §7 der Satzung der Fresenius SE&Co. KGaA an die Fresenius SE&Co. KGaA weiterbelastet.

Zusätzlich wurden für Herrn Dr. Gerd Krick in seiner Eigenschaft als Aufsichtsratsvorsitzender der Fresenius Management SE die Kosten für den Betrieb einer Einbruchmeldeanlage in Höhe von 1,0 Tsd € übernommen.

Für die Geschäftsjahre 2020 und 2019 stellte sich die Höhe der Vergütung einschließlich der Vergütung für Ausschusstätigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius SE&Co. KGaA und der Fresenius Management SE (ohne Auslagen und Erstattungen) wie folgt dar:

	Fes ütu tve rg ng				Ve ütu für rg ng Au hus stä tig kei t ssc				Va ria ble Ve ütu rg ng				Ge t sam ütu ver g ng
	Fre ius SE& sen Co. KG aA		Fre ius sen Ma nt S E nag eme		Fre ius SE& sen Co. KG aA		Fre ius sen Ma nt S E nag eme		Fre ius SE& sen Co. KG aA		Fre ius sen Ma nt S E nag eme
in T sd €	202 0	201 9	202 0	201 9	202 0	201 9	202 0	201 9	202 0	201 9	202 0	201 9	202 0	201 9
Dr. Ge rd Kri ck	225	225	225	225	20	20	20	20	0	45	0	45	49 0	58 0
Mi cha el Die km an n	150	150	75	75	0	0	10	0	0	45	0	45	235	315
Gri t G ter ens (se it 1 . M ai 2 020 )	147	0	0	0	12	0	0	0	0	0	0	0	159	0
Dr. Die Sc hen k ter	0	0	225	225	0	0	10	10	0	0	0	90	235	325
Nik o S fög tum p ger (bi s 3 0. A il 2 020 ) pr	74	225	0	0	7	20	0	0	0	90	0	0	81	335
f. D ich Pro ed. D. M ael Al bre cht r.m	150	150	0	0	0	0	0	0	0	90	0	0	150	240
Ste fan ie B alli ng	150	150	0	0	0	0	0	0	0	90	0	0	150	240
Be rnd Be hle rt	150	150	0	0	0	0	0	0	0	90	0	0	150	240
Dr. Ku rt B ock (bi s 3 0. J i 20 20) un	0	0	75	150	0	0	0	0	0	0	0	90	75	240
Dr. He inr ich Hi esi nge r (se it 1 . Ju li 2 020 )	0	0	75	0	0	0	0	0	0	0	0	0	75	0
Wo lfga Kir sch ng (se it 1 . Ja r 2 020 ) nua	0	0	150	0	0	0	0	0	0	0	0	0	150	0
Ko d K ölb l nra	150	150	0	0	20	20	0	0	0	90	0	0	170	260
Fra uke Le hm ann	150	150	0	0	0	0	0	0	0	90	0	0	150	240
f. D Iri öw ied ric Pro ed. s L -Fr h r.m	150	150	0	0	0	0	0	0	0	90	0	0	150	240
Mü Kla Pet ller us- er	75	75	75	75	40	40	0	0	0	45	0	45	190	280
Os Ro De Pac car me ro o	150	150	0	0	0	0	0	0	0	90	0	0	150	240
Dr. Ka rl S chn eid er (bi s 3 De ber 20 19) 1. zem	0	0	0	150	0	0	0	10	0	0	0	90	0	250
Ha uke St ars	150	150	0	0	20	20	0	0	0	90	0	0	170	260
Su mm en	1.8 71	1.8 75	900	900	119	120	40	40	0	945	0	40 5	2.9 30	4.2 85

ANPASSUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Einklang mit den Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 angepasst werden. Die Vergütung des Aufsichtsrats soll auf eine reine Festvergütung umgestellt werden und keine variablen Vergütungsanteile mehr enthalten. Es ist beabsichtigt, der ordentlichen Hauptversammlung 2021 das angepasste Vergütungssystem vorzulegen.

DIRECTORS&OFFICERS-VERSICHERUNG

Die Fresenius SE&Co. KGaA hat eine Directors&Officers-Versicherung für den Vorstand und den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE&Co. KGaA und den Aufsichtsrat der Fresenius SE&Co. KGaA sowie für alle Organe der verbundenen Unternehmen im In- und Ausland abgeschlossen. Die Versicherung sieht für den Vorstand einen Selbstbehalt vor, der den aktienrechtlichen Vorgaben entspricht. Die bestehende Directors& Officers-Versicherung ist weltweit gültig und hat eine Laufzeit bis Ende Juni 2021. Die Versicherung deckt die Rechtskosten der Verteidigung eines Organs bei Inanspruchnahme und gegebenenfalls den zu leistenden Schadenersatz im Rahmen der bestehenden Deckungssummen.