Dékuple

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2016

SOMMAIRE

1.	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 2
	1.1. Les activités 2
	1.2. Les résultats consolidés4
	1.3. Transactions avec les parties liées 4
	1.4. Principaux facteurs de risques et incertitudes, perspectives pour les six mois restants de l'exercice4
	1.5. L'actionnariat et la vie boursiere 5
2.	ETATS FINANCIERS6
	2.1. Comptes consolidés6
	2.2. Annexe aux états financiers consolidés résumés d'ADLPartner au 30 juin 2016 13
3.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE21
4.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL 2015 23

1.RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Le Groupe ADLPartner a enregistré au premier semestre 2016 un chiffre d'affaires de 59,3 M€, en croissance de 3,4 % par rapport au premier semestre 2015. Le Volume d'Affaires Brut s'est établi à 135,4 M€, en retrait de 0,3 %.

La croissance du chiffre d'affaires sur le semestre s'est appuyée sur la bonne tenue des ventes d'abonnements à durée libre (ADL), dont le portefeuille en France a progressé de 1,2 % à fin juin 2016. Elle est soutenue par le développement, en particulier en Espagne, des offres de services marketing, dynamisées en début d'année par le lancement réussi d'ADLPerformance, nouvelle marque commerciale BtoB.

Parallèlement, le Groupe ADLPartner a poursuivi ses investissements commerciaux dans sa filiale ADLP Assurances, spécialisée dans le courtage d'assurances par marketing direct, à un niveau identique à 2015. Les importantes campagnes de prospection mises en œuvre ont pour objectif de développer un portefeuille de contrats générateurs de revenus futurs.

1.1. LES ACTIVITÉS

1.1.1. Les activités traditionnelles en France

Dans le cadre de ses activités traditionnelles, ADLPartner a maintenu sa politique d'arbitrage en faveur de l'abonnement à durée libre en partenariat, plus créateur de valeur que l'abonnement classique. Rappelons que ces activités sont fondées sur la commercialisation à distance d'abonnements à la presse magazine.

En France, le Groupe a enregistré une baisse de son volume d'affaires brut de -1.4% à 129.3 M€ et une hausse de son chiffre d'affaires de 1% à 54.5 M€.

1. L'offre « abonnements à durée libre »

Le Groupe a poursuivi au premier semestre 2016 le développement de ses mix marketing fondés sur de nouveaux mécanismes promotionnels. Ces innovations permettent d'augmenter les performances commerciales des mailings, ainsi que la création de valeur.

Dans ce contexte, le chiffre d'affaires semestriel de l'offre ADL a progressé de 0,1 % au niveau du groupe par rapport au 1er semestre 2015, et le portefeuille d'abonnements actifs à durée libre est passé de 2 935 058 unités au 30 juin 2015, à 2 971 172 unités au 30 juin 2016..

2. Abonnements à Durée Déterminée

Cette offre, qui s'exerce majoritairement en nom propre, a enregistré sur le semestre un volume d'affaires de 16,8 M€ contre 18,2 M€ au premier semestre 2015, soit un retrait de -7,3 %. Dans une conjoncture difficile, les volumes prospectés ont été réduits pour se focaliser sur les segments de clientèle les plus porteurs.

3. Livres, Objets, Audio, Vidéo

Cette offre a été affectée par la faiblesse de la conjoncture. Compte tenu de l'optimisation des campagnes de prospection, son volume d'affaires a diminué de -5,3 % à 9,6 M€ contre 10,1 M€ au premier semestre 2015.

1.1.2. ADLPerformance, solutions BtoB de marketing client intégrées

Sous la marque ADLPerformance, les offres BtoB de marketing client intégrées rassemblent l'ensemble des expertises et solutions marketing cross-canal de haut niveau du groupe et de ses filiales (Converteo, Activis, Leoo et ADLPartner Hispania).

L'objectif d'ADLPerformance est d'accompagner plus largement les entreprises dans leur création de valeur en maximisant leurs actions de marketing client et de valorisation de la connaissance client. ADLPerformance propose un nouveau modèle de marketing client intégré, allant de la conception à la mise en œuvre de dispositifs globaux cross-canal et exploitant tout le potentiel du digital et de la data.

ADLPerformance occupe d'ores et déjà une place de choix sur le marché, en France, en Espagne et au Portugal, en apportant des solutions à l'ensemble des problématiques de grandes marques paneuropéennes dans la mise en œuvre de leurs actions de marketing client.

Au premier semestre 2016, ADLPerformance a continué à développer ses expertises en marketing digital. Ainsi, Activis a constitué de nouvelles offres (Data SEO et content marketing) et élargit ses prestations à la génération de trafic et de contacts qualifiés. Ces nouvelles offres, proposées à de grandes marques, sont également exploitées par la filiale ADLP Assurances)

Converteo a créé une practice Media pour accompagner les marques dans l'optimisation de leur mix-media. Le cabinet poursuit par ailleurs son développement sur les sujets Data, en accompagnant de grandes entreprises dans leurs projets de DMP (Data Management Platform) mais également de « Data-Lakes ».

Leoo a poursuivi son développement en prenant en charge plusieurs nouveaux programmes de fidélisation pour plusieurs marques du Groupe Saint-Gobain, mais aussi pour Montblanc par exemple.

1.1.3. ADLP Assurances

Depuis 2014, le Groupe ADLPartner propose des produits d'assurance par marketing direct à ses clients et aux prospects/clients de ses partenaires via sa filiale en courtage ADLP Assurances. Cette diversification s'appuie sur le savoir-faire historique du Groupe dans la vente à distance de service récurrent pour l'adapter au marché de l'assurance.

Adossée à de grandes références du marché de l'assurance et de la prévoyance, ADLP

Assurances conçoit et commercialise des produits ciblés et sur mesure (décès accidentel, protection juridique...), reconnus pour leurs performances.

Au premier semestre 2016, le Groupe a poursuivi ses investissements commerciaux dans le développement de sa gamme de produits Avocotés, destinée à apporter des solutions aux incidents ou accidents de la vie quotidienne : Dépannage d'urgence, Garantie Décès Accidentel, Protection Juridique, Vol et Agression, Indemnités Blessures.

Les importants investissements commerciaux engagés, stables par rapport à 2015, permettent de constituer un portefeuille de contrats générateurs de revenus futurs.

1.1.4. Espagne

L'activité de la filiale espagnole est principalement constituée des offres de services marketing de gratification et de fidélisation sur Internet.

ADLPartner Hispania a enregistré une progression soutenue de ses ventes avec un chiffre d'affaires semestriel de 4.8 M€, en hausse de 43% par rapport au premier semestre 2015. La poursuite de la forte croissance s'est appuyée sur le développement des relations avec les principaux partenaires et sur l'enrichissement des mécaniques de gratification. Parallèlement, les investissements commerciaux dans l'offre ADL ont été réduits.

1.2. LES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

1.2.1. Les comptes consolidés

Par rapport au 31 décembre 2015, le périmètre de consolidation a évolué, suite à l'entrée dans le Groupe de la société portugaise ADLPerformance Unipessoal Lda, créée et détenue à 100 % par ADLPartner.

En outre la comparaison des comptes du premier semestre 2016 avec ceux du premier semestre 2015 doit prendre en compte la participation dans LEOO, traitée par mise en équivalence à compter du 1er novembre 2015.

Le chiffre d'affaires du Groupe est en augmentation de 3,4% à 59,3 M€.

Le résultat opérationnel atteint 4,6 M€ au premier semestre 2016 contre 1,3 M€ au premier semestre 2015. Cette progression s'explique principalement par la stabilité des marges de l'offre ADL et la stabilité des investissements commerciaux dans la filiale ADLP Assurances.

La charge d'impôt au premier semestre 2016 est en hausse à 1,7 M€ contre 0,5 M€ au premier semestre 2015.

Le résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession est nul au premier semestre 2016.

Dans ces conditions, le résultat net s'élève à 3.0 M€ au premier semestre 2016 contre 0.8 M€ au premier semestre 2015. Le résultat net part du groupe est identique, la société détenant 100% des sociétés consolidées par intégration globale.

Après prise en compte du résultat du semestre et de la distribution du dividende ordinaire de juin 2016 de 4.1 M€ effectuée par la société ADLPartner, les capitaux propres du Groupe au 30 juin 2016 s'établissent à 21,7 M€ en baisse de 1 M€ par rapport au niveau des capitaux propres du 31 décembre 2015.

Dans un contexte d'investissements soutenus, la trésorerie du Groupe s'établit à un niveau solide de 22,4 M€ au 30 juin 2016 contre 26,6 M€ au 31 décembre 2015 et 27,4 M€ au 30 juin 2015.

1.2.2. Les indicateurs de performance

Le volume d'affaires brut des activités en cours s'élève à 135,4 M€ pour le premier semestre 2016 contre 135,8 M€ pour le premier semestre 2015, soit un recul de – 0,3%.

La prise en compte de la valeur du portefeuille d'abonnements actifs à durée libre non inscrite au bilan porterait à 124,1 M€ le montant de l'actif net global ainsi réévalué. L'actif net réévalué (part du groupe) représenterait 31,56 € par action (hors auto-détention).

1.3. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Il n'y a pas eu de nouvelles transactions entre parties liées durant le premier semestre 2016, qui ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats d'ADLPartner au cours de cette période. Pendant cette même période, aucune modification n'affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel, qui pourrait influer significativement sur la situation financière ou les résultats d'ADLPartner, n'est intervenue.

1.4. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET INCERTITUDES, PERSPECTIVES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE

Les risques relatifs à l'activité du Groupe et de ses filiales sont décrits en détails au chapitre 2.4. du rapport financier annuel 2015. Cette analyse des risques reste valable pour l'appréciation des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté.

Il est également précisé que les investissements réalisés pour soutenir la diversification des activités, notamment dans l'assurance en marketing direct, comportent des incertitudes liées à la pénétration de nouveaux marchés sur lesquels le Groupe a peu d'antériorité. La réussite de la stratégie engagée repose notamment sur la capacité du Groupe à exploiter les opportunités de croissance sur ces nouveaux marchés tout en maîtrisant les risques spécifiques. Si cette diversification ne se concrétisait pas, cela pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière et l'accomplissement de la stratégie du Groupe.

ADLPartner inscrit son développement dans la continuité de sa stratégie privilégiant la valorisation et la déclinaison de son savoir-faire marketing. Afin de soutenir le développement de sa filiale ADLP Assurances le Groupe maintient en 2016 un niveau d'investissements commerciaux comparable à 2015. Cette diversification doit permettre au Groupe de renforcer son potentiel de croissance et de rentabilité à moyen et long terme.

1.5. L'ACTIONNARIAT ET LA VIE BOURSIERE

L'action ADLPartner a enregistré à fin juin 2016 un cours de clôture de 13,90 € (contre 12,35 € à la clôture de 2015), après avoir atteint un cours maximum de 16,20 € le 21 juin. Le marché du titre a été relativement modéré puisque 236 318 actions ont été échangées durant le premier semestre 2016 contre 386 060 en 2015.

La société a publié ses comptes 2015 le 30 mars 2016, tandis que les comptes du premier semestre 2016 ont été publiés le 30 septembre 2016. En outre, plusieurs présentations à des investisseurs ont eu lieu, ainsi qu'à divers analystes et gérants de portefeuilles.

2.ETATS FINANCIERS

2.1. COMPTES CONSOLIDÉS

2.1.1. Bilan consolidé

1. ACTIF

(en k€)	30/06/2016	31/12/2015
Actifs non-courants
Ecarts d'acquisition	2 4	2 4
Immobilisations incorporelles	1 364	1 276
Immobilisations corporelles	3 404	3 523
Participations dans les entreprises associées	3 334	3 496
Actifs disponibles à la vente	150	5 0
Autres actifs financiers	2 748	2 680
Actifs d'impôts différés	974	1 038
Sous-Total Actifs non-courants	11 998	12 087
Actifs courants
Stocks	2 356	2 939
Clients et autres débiteurs	33 926	36 358
Autres actifs	2 012	2 519
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22 365	26 594
Sous-Total Actifs courants	60 658	68 410
Actifs destinés à être cédés
TOTAL ACTIFS	72 656	80 497

2. PASSIF

(en k€)	30/06/2016	31/12/2015
Capital	6 681	6 681
Réserves consolidées	11 984	12 535
Résultat consolidé	2 997	3 428
Capitaux Propres	21 662	22 644
Dont
Part du groupe	21 662	22 644
Intérêts minoritaires	0	0
Passifs non-courants
Provisions à long terme	2 311	2 203
Passifs financiers	0	100
Passifs d'impôts différés	553	538
Sous-Total Passifs non-courants	2 864	2 840
Passifs courants
Provisions à court terme	259	339
Dettes fiscales et sociales	8 580	10 749
Fournisseurs et autres créditeurs	38 494	42 518
Passifs financiers	5	8
Autres passifs	793	1 399
Sous-Total Passifs courants	48 130	55 012
Passifs destinés à être cédés
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	72 656	80 497

2.1.2. Compte de résultat consolidé

(En k€)	1er Semestre 2016	1er Semestre 2015
Chiffre d'Affaires Net HT	59 320	57 355
Achats consommés	(15 578)	(16 057)
Charges de personnel	(12 355)	(11 304)
Charges externes	(23 871)	(25 951)
Impôts et taxes	(1 076)	(957)
Dotations aux amortissements des immobilisations	(347)	(402)
Autres produits et charges d'exploitation	(1 445)	(1 429)
Résultat opérationnel courant	4 648	1 256
Autres produits et charges	0	0
Résultat opérationnel	4 648	1 256
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	7 4	183
Coût de l'endettement financier brut	(26)	(23)
Produits financiers nets	4 8	160
Autres produits et charges financiers	104	1
Charge d'impôt	(1 659)	(464)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	(145)	(103)
Résultat des activités poursuivies	2 997	850
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	0	(45)
Résultat net	2 997	805
. Part du groupe	2 997	805
. Intérêts minoritaires	0	0
Résultat net part du groupe de base par action en €	0,76	0,20
Résultat net part du groupe dilué par action en €	0,75	0,20

ETAT DE RESULTAT GLOBAL	1er Semestre 2016	1er Semestre 2015
Résultat net	2 997	805
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :
Ecarts de change liés à la conversion des activités à l'étranger	0	0
Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels	(9)	7
Résultat net global	2 988	812
. Part du groupe	2 988	812
. Intérêts minoritaires	0	0

2.1.3. Tableau des flux de trésorerie nette consolidés

En k€	1er Semestre 2016	1er Semestre 2015
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	2 997	805
+ / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à
l'actif circulant)	169	607
- / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	(100)
+ / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	6 3	(3)
- / + Autres produits et charges calculés
- / + Plus et moins-values de cession	166	4
- / + Profits et pertes de dilution
+ / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	145	103
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société	3 440	1 515
- Produits financiers nets	(48)	(160)
+ / - Charge d'impôt société (y compris impôts différés)	1 659	464
Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A)	5 051	1 820
- Impôt société versé (B)	(11)	(2 932)
+ / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	(3 841)	(2 235)
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	1 198	(3 347)
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(339)	(620)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		1 8
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	(100)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+ / - Incidence des variations de périmètre
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)	1 7
+ / - Variation des prêts et avances consentis	(1 000)	(45)
+ Subventions d'investissement reçues
+ / - Autres flux liés aux opérations d'investissement	(65)	(1)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	(1 487)	(648)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
. Versées par les actionnaires de la société mère
. Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	7 4	181
- / + Rachats et reventes d'actions propres	7	(568)
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(4 092)	(4 411)
. Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts
- Remboursements d'emprunts
- / + Produits financiers nets reçus	7 4	183
+ / - Autres flux liés aux opérations de financement
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	(3 937)	(4 614)
+ / - Incidence des variations des cours des devises (G)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)	(4 226)	(8 610)
Trésorerie d'ouverture	26 586	36 037

Trésorerie de clôture	22 360	27 427
Trésorerie active	22 365	27 433
Trésorerie passive	(5)	(6)
Trésorerie nette	22 360	27 427

2.1.4. Variation des capitaux propres consolidés

	Part du groupe
en k€	Capital	Réserves liées au capital (1)	Réserves consolidées (2)	Résultat net de la période	TOTAL	Intérêts minoritaires		TOTAL ENSEMBLE CONSOLIDE
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2014	6 681	17 730	-9 448	9 957	24 921	0	24 921
Résultat net de la période Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :				805	805		805
Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels			7		0 7		0 7
Résultat global de la période			7	805	812	0	812
Affectation du résultat Distribution dividendes ADLPartner Impact actions propres Impact stocks options CAPITAUX PROPRES AU 30/06/2015 CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2015	6 681 6 681	9 158 -4 411 22 478 22 478	799 -429 -3 -9 074 -9 943	-9 957 805 3 428	0 -4 411 -429 -3 20 889 22 644	0 0	0 -4 411 -429 -3 20 889 22 644
Résultat net de la période Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels			-9	2 997	2 997 0 -9		2 997 0 -9
Résultat global de la période			-9	2 997	2 988	0	2 988
Affectation du résultat Distribution dividendes ADLPartner Impact actions propres Impact stocks options et attribution d'actions gratuites		8 899 -4 092	-5 470 5 9 6 3	-3 428	0 -4 092 5 9 6 3		0 -4 092 5 9 6 3
CAPITAUX PROPRES AU 30/06/2016	6 681	27 285	-15 301	2 997	21 662	0	21 662

(1) Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau se retrouvant dans les comptes sociaux d'ADLPartner (2) Réserves groupe + écart de conversion

2.1.5. Indicateurs clés de performance

1. VOLUME D'AFFAIRES BRUT

Le volume d'affaires brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés.

Le chiffre d'affaires est représenté :

• pour les ventes d'abonnements, par la commission reçue des éditeurs de presse, qui est variable selon la nature des abonnements, la détermination du chiffre d'affaires reposant sur le statut de commissionnaire de presse. Par conséquent, le chiffre d'affaires correspond, en réalité, à une marge brute, puisqu'il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus ;
• pour les autres produits commercialisés, par le produit des ventes.

Le volume d'affaires brut s'entend avant toutes remises et annulations. C'est la raison pour laquelle il représente l'indicateur le plus stable et le plus homogène de notre activité.

Le volume d'affaires brut des activités en cours s'élève à 135,4 M€ pour le premier semestre 2016 contre 135,8 M€ pour le premier semestre 2015, soit un recul de - 0,3%.

Il se présente comme suit :

• Par zone géographique

En k€	1er Semestre 2016	1er Semestre 2015
France	129 288	131 074
Espagne	6 154	4 775
TOTAL	135 442	135 849

• Par offre produit

En k€	1er Semestre 2016	1er Semestre 2015
Offre abonnements à durée libre	101 243	102 955
Offre abonnements à durée déterminée	16 823	18 153
Offre livres, objets, audio, vidéo	9 599	10 133
Autres offres	7 777	4 608
TOTAL	135 442	135 849

2. ACTIF NET REEVALUE

Le portefeuille d'abonnements à durée libre gérés par la société et sa filiale espagnole était de 3 174 811 unités au 31 décembre 2015 ; il atteignait 3 056 497 abonnements au 30 juin 2016. Notons que le Groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre, nette d'impôts (part du groupe), passe de 101,9 M€ au 31 décembre 2015 à 102,5 M€ au 30 juin 2016.

Cette évolution de la valeur de l'actif réel n'est pas prise en compte dans les états comptables consolidés.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales.

La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération.

Pour les abonnements mixtes comportant un engagement ferme de 12 mois, la valeur du portefeuille ainsi obtenue est retraitée de la marge sur couts directs déjà comptabilisée dans les comptes du Groupe. En effet le chiffre d'affaires ainsi que les coûts restant à encourir de la période d'engagement ferme sont comptabilisés dans les comptes du Groupe dès la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.

L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent et d'une prime de risque, donne la valeur de ce portefeuille d'abonnements. Celle-ci est ensuite corrigée de l'impôt latent.

Le détail des valeurs de portefeuille d'abonnements à durée libre, nettes d'impôts (part du groupe), se présente ainsi :

	Valeur du portefeuille ADL
En k€	(nette d'impôts)
	(part du groupe)
	au 30/06/2016 au 31/12/2015
France	100 784	99 958
Espagne	1 668	1 949
Total	102 452	101 907

La valeur du portefeuille (part du groupe), ajoutée aux capitaux propres consolidés (part du groupe), donne alors un actif net réévalué (part du groupe), qui passe de 124,6 M€ au 31 décembre 2015 à 124,1 M€ au 30 juin 2016.

L'actif net réévalué se présente ainsi :

En k€	au 30/06/2016				au 31/12/2015
	Total	Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total	Part du groupe	Intérêts minoritaires
Capitaux propres consolidés Valeur du portefeuille ADL	21 662	21 662	0	22 644	22 644	0
(nette d'impôts)	102 452	102 452	0	101 907	101 907	0
ACTIF NET REEVALUE	124 114	124 114	0	124 551	124 551	0

L'actif net réévalué (part du groupe) représente ainsi 31.56 € par action (hors auto-détention).

2.2. ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS D'ADLPARTNER AU 30 JUIN 2016

TABLE DES MATIERES DE L'ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS

1. INFORMATIONS GENERALES..................13

• 2. REGLES ET METHODES COMPTABLES.14
• 3. NOTES RELATIVES AU BILAN .................16
• 3.1. Distribution de dividendes.........................16
• 3.2. Immobilisations incorporelles ....................16
• 3.3. Participation dans les entreprises associées..................................................16

4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE

• RESULTAT .................................................17
• 4.1. Chiffre d'Affaires .......................................17 4.2. Résultat net d'impôt des activités arrêtées18
• 4.3. Impôt sur les sociétés ...............................18

5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES... 19

• 5.1. Engagements donnés et reçus................. 19
• 5.2. Évènements postérieurs à la clôture ........ 19
• 5.3. Dettes potentielles.................................... 19
• 6. INFORMATIONS SECTORIELLES............ 19 7. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES ......................................................... 20

1. INFORMATIONS GENERALES

Le Groupe ADLPartner commercialise des abonnements de presse magazines, ainsi que des livres et autres produits culturels. Il le fait au moyen de mailings, d'encarts, d'opérations Internet ou de télémarketing.

La clientèle prospectée est issue :

• soit de fichiers de noms détenus en propre,
• soit de fichiers fournis par des enseignes partenaires dans le cadre d'opérations de marketing de fidélisation.

La société tête de groupe est ADLPartner, SA à directoire et conseil de surveillance de droit français au capital de 6 681 286,50 €, ayant son siège social 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly, immatriculée sous le numéro RCS Compiègne 393 376 801, dont les actions sont négociées sur Euronext Paris - compartiment C – Isin FR0000062978.

Le directoire a arrêté les états financiers consolidés le 23 septembre 2016 et le conseil de surveillance a confirmé le 30 septembre 2016 son absence d'observation sur les états financiers consolidés au 30 juin 2016.

Faits significatifs du 1er semestre 2016

Le Groupe a poursuivi les investissements commerciaux dans sa filiale ADLP Assurances.

Aucun autre évènement intervenu depuis la clôture au 31 décembre 2015 ne présente de caractère significatif.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Principes de préparation des états financiers consolidés résumés

Les états financiers consolidés semestriels résumés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 –Information financière intermédiaire. Ils doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2015, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS).

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2016, sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le groupe aux états financiers consolidés de l'exercice 2015, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne applicables pour le groupe à compter du 1er janvier 2016 et décrites ci-après.

Nouvelles normes et interprétations applicables

Nouvelles normes, interprétations et amendements d'application obligatoire en 2016 :

• Amendements à IAS 19 : Régimes à prestations définies Cotisations des membres du personnel
• Amendements à IAS 1 : Initiative informations à fournir
• Amendements à IFRS 11 : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités conjointes
• Amendements à IAS 16 et à IAS 38 : Eclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables
• Améliorations annuelles 2010 2012
• Améliorations annuelles 2012 2014

Ces amendements et améliorations n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

Nouvelles normes, amendements ou interprétations applicables par anticipation dès l'exercice 2016

En 2016, le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des amendements suivants :

• Amendements à IAS 7 : Initiative informations à fournir
• Amendements à IAS 12 : comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes

La mise en œuvre de ces amendements ne devrait pas avoir d'impact significatif sur le Groupe.

Nouvelles normes non encore applicables en 2016 :

Les textes potentiellement applicables au groupe, publiés par l'IASB, mais non encore adoptés par l'Union Européenne sont décrits ci-dessous. Ils seront applicables de manière obligatoire, sous réserve de leur approbation par l'Union Européenne, à compter du 1er janvier 2018 pour IFRS 9 et IFRS 15, et à compter du 1er janvier 2019 pour IFRS 16 :

• IFRS 9 Instruments Financiers ;
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients.
• IFRS 16 Contrats de location

Par rapport au 31 décembre 2015, le périmètre de consolidation a évolué, suite à l'entrée dans le Groupe de la société portugaise ADLPerformance Unipessoal Lda, créée et détenue à 100 % par ADLPartner. L'organigramme au 30 juin 2016 se présente comme suit :

Les titres auto-détenus représentent 8,4 % du capital d'ADLPartner.

3. NOTES RELATIVES AU BILAN

3.1.Distribution de dividendes

Une distribution de dividendes de 1,04 € par action a été votée par l'assemblée générale du 17 juin 2016, et mise en paiement le 24 juin 2016.

3.2.Immobilisations incorporelles

En k€	Valeur nette comptable au 30/06/16	Valeur nette comptable au 31/12/15
Ecarts d'acquisition : Fonds de commerce BORN	24	24
Marque OFUP	359	359
Autres immobilisations incorporelles	1005	917
Immobilisations incorporelles	1 364	1 276

3.3.Participation dans les entreprises associées

Le groupe détient des participations dans des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers consolidés. Ces participations concernent les sociétés ADL Servicos de Fidelização, Activis, Converteo et LEOO au sein desquelles le groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles.

En K€	ADL Servicos de Fidelizaçã o	Activis	Converteo	LEOO	Total
Goodwill	0	1 484	345	1 215	3 044
Quote-part de capitaux propres	0	-90	426	99	435
Résultat des sociétés mises en équivalence	0	-107	35	-73	-145
Titres mis en équivalence	0	1 287	806	1 241	3 334

4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

4.1.Chiffre d'Affaires

Le volume d'affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés (cf. "Indicateurs clés de performance"), alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisque le coût des magazines vendus est déduit du montant des ventes encaissées.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.

Un nouveau mix marketing de l'offre ADL a été proposé dans des volumes significatifs, aux clients de nos partenaires, à compter du premier semestre 2014, combinant des abonnements magazines au tarif ADL, l'octroi pour toute commande d'une tablette numérique, assorti d'un engagement minimal de 12 mois. Le chiffre d'affaires de la période de 12 mois de l'engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs. Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.

Pour les commissions d'acquisition et de gestion relevant de la vente de contrats d'assurance, le chiffre d'affaires comprend les commissions émises et à émettre, acquises à la date de clôture des comptes, nettes d'annulation.

Le chiffre d'affaires net hors taxes, conforme à la définition imposée par les IFRS, se présente, par zone géographique, comme suit :

En k€	S1 2016	S1 2015	Variation
France	54 527	54 013	1,0 %
International	4 793	3 342	43,4 %
TOTAL	59 320	57 355	3,4 %

4.2.Résultat net d'impôt des activités arrêtées

La ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées » intègre le résultat semestriel des activités arrêtées ou en cours de cession suivantes :

4.3.Impôt sur les sociétés

En k€	S1 2016	S1 2015
Résultat opérationnel	4 648	1 256
Produits financiers nets	48	160
Autres produits et charges financiers	104	1
Résultat avant impôts des activités poursuivies et avant résultat des sociétés mise en équivalence	4 800	1 417

En k€	S1 2016	S1 2015
Résultat avant impôts des activités poursuivies et résultat de mise en équivalence	4 800	1 417
Charge d'impôt	1 659	464
Taux d'imposition	34,6 %	32,7 %

A fin juin 2016, conformément à IAS 34, le taux effectif d'impôt est déterminé sur une base annuelle : la charge d'impôt est calculée en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux moyen estimé pour l'exercice 2016.

5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

5.1.Engagements donnés et reçus

5.1.1. Engagements donnés

Aucune évolution significative par rapport au 31 décembre 2015 n'est à signaler.

5.1.2. Engagements reçus

Aucune évolution significative par rapport au 31 décembre 2015 n'est à signaler.

5.2.Évènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement intervenu depuis la clôture ne présente de caractère significatif.

5.3. Dettes potentielles

Aucun engagement nouveau n'a été pris postérieurement à la clôture des comptes susceptible d'engendrer un accroissement des dettes par rapport à la situation du 30 juin 2016.

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

Les résultats semestriels par zone géographique sont détaillés ci-après :

	France		International			Interzone		Consolidé
En k€	S1 2016	S1 2015	S1 2016	S1 2015	S1 2016	S1 2015	S1 2016	S1 2015
Chiffre d'affaires net HT	54 545	54 038	4 814	3 359	-39	-42	59 320	57 355
Résultat opérationnel	4 009	382	639	874	0	0	4 648	1256
Résultat net	2 498	146	499	659	0	0	2 997	805

Les coûts de la direction internationale sont supportés par la société mère.

7. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES

Aucune évolution significative par rapport au 31 décembre 2015 n'est à signaler.

3.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés résumés semestriels de la société ADLPartner S.A, relatifs à la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés résumés semestriels ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés résumés semestriels avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés résumés semestriels sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés résumés semestriels.

Paris, le 28 septembre 2016

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

RSM Paris Membre de RSM International

Solange AIACHE Associée

Paul VAILLANT Associé

4.ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL 2016

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité ci-après présente une image fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Montreuil, le 30 septembre 2016

Jean-Marie Vigneron Président du Directoire

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 6 681 286,50 euros RCS Compiègne B 393 376 801

3, rue Henri Rol-Tanguy 93100 Montreuil - France Tél. : +33 (0)1 41 58 72 03 Fax : +33 (0)1 41 58 70 53 www.adlpartner.com