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Crosswood

Quarterly Report Oct 3, 2016

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Quarterly Report

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Paris, le 3 octobre 2016

Résultats semestriels 2016

Le Conseil d'Administration de la Société CROSSWOOD s'est réuni ce jour pour arrêter les comptes semestriels au 30 juin 2016. Le rapport financier semestriel est mis à la disposition du public et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers ce jour. Il peut être consulté sur le site Internet de la société.

PATRIMOINE

Le patrimoine immobilier brut de Crosswood (hors participation dans SCBSM) s'élève à 19,5 M€ (21,1 M€ au 31 décembre 2015) et se décompose de la manière suivante :

  • 50% d'immeubles de commerces, dont le nouveau restauration-drive KFC ouvert en février 2016 sur le site de Montivilliers (Seine-Maritime), et le centre commercial de Champigny-sur-Marne (Val-de-Marne) ;
  • 15% d'immeubles de bureaux, correspondant au site de la rue Lesueur (Paris 16) en cours de relocation ;
  • 35% de logements neufs en cours de commercialisation dans le cadre du programme de promotion « Villa Prairial » de Champigny-sur-Marne.

Le patrimoine a généré des revenus locatifs nets de 289 K€ sur le 1er semestre 2016.

RATIO LTV

L'endettement financier net au 30 juin 2016 s'élève à 6,7 M€, stable par rapport au 31 décembre 20151 . Le ratio d'endettement LTV (Loan to value) demeure toujours aussi faible à 9,4% (9,6% au 31 décembre 2015).

Le coût du financement moyen de la dette est de 2,83% pour une maturité moyenne de 3,9 ans.

ACTIF NET REEVALUE (ANR)

___________________________

L'ANR de liquidation (après neutralisation des impôts différés) atteint 4,94 € par action, en progression de 3% par rapport au 31 décembre 2015 (4,80 €).

1 Hors acomptes reçus sur VEFA. Les données historiques ont été ajustées selon le même mode de calcul afin de permettre une comparaison pertinente

RESULTATS

Le bénéfice net du 1er semestre 2016 atteint 2,0 M€ en hausse de 15% par rapport au résultat du 1er semestre 2015 (1,8 M€). Cette performance résulte de contribution croissante de SCBSM (2,0 M€ avant impôts contre 1,4 M€ au 1er semestre 2015).

A propos de CROSSWOOD

La société immobilière CROSSWOOD associe à une activité de promotion immobilière l'accompagnement de la société d'investissement immobilier cotée SCBSM dont elle détient plus de 30%. CROSSWOOD est cotée sur le compartiment C d'Euronext à Paris sous les références ISIN FR0000050395 et mnémonique CROS.

Contact CROSSWOOD

[email protected]

SOMMAIRE

1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE 5
1.1
PATRIMOINE
5
1.2 ENDETTEMENT BANCAIRE 6
1.3 ACTIF NET REEVALUE (ANR)
7
1.4 CHIFFRES CLES -
SYNTHESE
9
1.5 PERSPECTIVES

10
2 COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2016

11
2.1 COMMENTAIRES
11
2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR LES COMPTES

14
CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2016
2.3
15
DETAIL DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2016
3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
35

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE

1.1 PATRIMOINE

Au 30 juin 2016, le patrimoine du Groupe totalise 19 479 K€. Il comprend 12 600 K€ d'immeubles de placement évalué par un expert indépendant (DTZ Eurexi) pour des revenus locatifs annuels de 541 K€ ainsi que 6 879 K€ de stocks de promotion.

Le patrimoine immobilier du Groupe Crosswood c'est :

  • 19,5 M€ d'actifs, dont 9,5 M€ de commerces, 3 M€ de bureaux et 7 M€ de stock
  • environ 6 500 m²
  • Loyers bruts annuels au 30 juin 2016 : 621 K€
  • Valeur Locative de Marché (VLM) : 883 K€ soit un potentiel d'accroissement de 42 %

Au cours du semestre, le patrimoine du Groupe a diminué suite aux ventes de logements en accession sur l'opération de Champigny sur Marne.

COMPOSITION DU PORTEFEUILLE

1.2 ENDETTEMENT BANCAIRE

1.2.1 ETAT DE LA DETTE

Au 30 juin 2016, l'endettement financier du Groupe s'élève à 8 028 K€ dont 7 228 K€ d'emprunts hypothécaires et 800 K€ d'emprunt obligataire.

L'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable.

Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 30 juin 2016 s'élève à 2,83 %.

1.2.2 RATIO LTV (Loan to value, Endettement financier net / Valeur des actifs)

En K euros 30/06/2016
Immeubles de placement 12 600
Droits d'enregistrement (*) 887
Stock (Développement) 7 278
ANR de reconstitution des participations 50 398
71 163
Dettes Bancaires et obligataires 8 028
Trésorerie et équivalents -1 320
Endettement financier net 6 708
LTV 9,43 %

(*) Le calcul tient compte de l'évolution des taux des droits d'enregistrement depuis le 31 décembre 2015.

1.2.3 MATURITÉ DE LA DETTE

Les échéances du 2nd semestre 2016 correspondent aux amortissements annuels des emprunts et seront couvertes par les flux courants du Groupe.

Les échéances de 2016 comprennent les amortissements annuels des emprunts, 800 K€ de dette obligataire et 1,6 M€ d'emprunt résultant de l'avancement de la promotion immobilière sur le projet de Champigny sur Marne.

Ces échéances seront amplement couvertes par les ventes de logements à venir sur l'opération de Champigny.

Hormis la dette sur la promotion immobilière, la dette du Groupe est constituée de crédits amortissables long terme. La maturité moyenne de la dette au 30 juin 2016 est égale à 3,9 ans.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

L'histogramme ci-contre comprend pour chaque année l'amortissement annuel courant des emprunts long terme ainsi que les remboursements d'emprunts venant à échéance.

1.3 ACTIF NET REEVALUE (ANR)

1.3.1 MÉTHODE DE CALCUL

Evaluation des immeubles :

La situation nette consolidée au 30 juin intègre la mise à la juste valeur des immeubles de placement selon les expertises réalisées par DTZ Eurexi.

Les méthodes d'évaluation retenues par l'expert consistent en :

  • la méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents ;
  • la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers à recevoir diminués des charges opérationnelles directes non refacturables, ajustés des effets de la recommercialisation des surfaces vacantes et minorés des travaux à venir. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l'observation des transactions sur le marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers ;
  • la méthode de l'actualisation des cash flows futurs : Cette méthode consiste à déterminer la valeur d'utilité d'un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu'il est susceptible de générer sur un horizon donné. Les flux tiennent compte en général d'une relocation progressive des surfaces vacantes, d'une revalorisation des loyers lors du renouvellement théorique des baux et des travaux à venir.

Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués selon les départements et la nature des immeubles.

En application des recommandations de l'EPRA (European Public Real Estate Association) visant à la comparabilité des informations financières diffusées par les foncières, la fiscalité latente incluse dans les capitaux propres au 30 juin a été retraitée de même que les passifs liés aux instruments financiers dérivés.

1.3.2 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)

Le nombre d'actions retenu au dénominateur est le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice. Il n'a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date.

30/06/2016
Capitaux propres 47 530
Impôts différés nets 5 018
ANR de liquidation 52 548
Droits d'enregistrement sur immeubles de
placements inscrits au bilan
887
ANR de reconstitution 53 435
Nb d'actions 10 632 960
ANR de liquidation/action (€) 4,94
ANR de reconstitution/action (€) 5,03

L'ANR de reconstitution par action enregistre une augmentation de 3 % par rapport au 31/12/2015 qui est essentiellement due à l'augmentation des capitaux propres engendrée par le résultat de la période.

1.3.3 COMPARAISON ANR /COURS DE BOURSE

La comparaison ANR / Cours de bourse fait ressortir une décote d'environ 31 %.

1.4 CHIFFRES CLES - SYNTHESE

30/06/2016
(6 mois)
31/12/2015
(12 mois)
30/06/2015
(6 mois)
Juste valeur du patrimoine 19 479 K€ 21 057 K€ 22 510 K€
Valeur locative de marché 883 K€ 894 K€ 797 K€
ANR de reconstitution par action 5,03 € 4,88 € 4,41 €
ANR de liquidation par action 4,94 € 4,80 € 4,33 €
Trésorerie nette 1 320 K€ 1 663 K€ 1 121 K€
Endettement financier (*) 8 028 K€ 8 364 K€ 12 479 K€
Indicateurs Ratio LTV (Endettement bancaire net/
Valeur des actifs) (*)
9,43 % 9,56 % 16,50 %
Taux moyen de la dette marge incluse 2,83 % 2,89 % 2,82 %
Ratio RCI (Loyers nets/Coût de l'endettement
financier net)
265 % 147 % 257 %
Revenu locatif net 289 K€ 515 K€ 447 K€
Résultat opérationnel avant variation de
valeur des immeubles
490 K€ 3 915 K€ 1 039 K€
Données comptables Résultat opérationnel après variation de
valeur des immeubles et résultat de cession
440 K€ 4 515 K€ 1 239 K€
Résultat avant impôt 375 K€ 3 943 K€ 670 K€
consolidées Résultat net 2 031 K€ 4 614 K€ 1 772 K€
Résultat net part du Groupe par action dilué 0,19 € 0,43 € 0,17 €

(*) Hors acomptes reçus sur VEFA ; les données ont été ajustées selon le même mode de calcul afin de permettre une comparaison pertinente.

1.5 PERSPECTIVES

L'objectif du Groupe Crosswood est :

  • d'une part de poursuivre le développement de son activité immobilière de promotion
  • d'autre part d'accompagner et valoriser sa participation dans SCBSM, société d'investissement immobilier cotée détenue à plus de 30 %.

2.1 COMMENTAIRES

Les comptes consolidés au 30 juin 2016 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'UE. Ils comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 30 juin 2016.

Compte de résultat résumé

Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.

En milliers d'euros 30/06/2016
6 mois
30/06/2015
6 mois
Loyers
Autres prestations
224
160
398
235
Revenus locatifs 384 633
Produits liés aux activités de promotion
Charges liées aux activités de promotion
Dotations nettes aux amortissements et provisions
1 865
-1 738
8 990
-8 820
557
Résultat lié à l'activité de promotion 127 727
Autres produits d'exploitation
Charges locatives
Autres charges liées au patrimoine
Autres charges d'exploitation
Dotations nettes aux amortissements et provisions
71
-95
-3
-65
71
-186
-33
-142
40
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des
immeubles
490 1 039
Variation de valeur des immeubles et résultat de cession -50 200
Résultat opérationnel 440 1 239
Coût de l'endettement financier net
Autres produits et charges financiers
-109
44
-174
-395
Résultat avant impôts 375 670
Quote part résultat des sociétés MEQ
Impôts sur les bénéfices
2 041
-385
1 434
-333
Résultat net 2 031 1 772

Les revenus locatifs de l'exercice s'élèvent à 384 K€. Ce poste est constitué de 224 K€ de loyers et de 160 K€ de charges refacturées aux locataires. La baisse par rapport au 30 juin 2015 s'explique principalement par la vacance des bureaux de la rue Lesueur libérés en juin 2015.

Le poste « Produits liés aux activités de promotion » correspond aux revenus de l'activité de promotion de logements pour 1 865 K€

Les charges liés aux activités de promotion correspondent aux coûts des travaux et services exécutés au cours de l'exercice pour 1 738 K€.

Le résultat lié à l'activité de promotion s'élève ainsi à 127 K€.

Les charges de l'exercice sont constituées de charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 95 K€, des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes de créances..) pour 3 K€ et des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 65 K€.

Le résultat opérationnel du Groupe avant variation de valeur des immeubles s'établit à 490 K€.

Le poste « Variation de juste valeur des immeubles et résultat de cession » enregistre les plus ou moinsvalues constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue une charge nette de 50 K€ sur le semestre.

Le résultat opérationnel du Groupe s'établit ainsi à 440 K€.

Le coût moyen de la dette nette marge incluse s'établit à 2,83 %.

Les frais financiers nets versés au cours de l'exercice s'élèvent à 109K€ contre 174 K€ au 30 juin 2015.

Compte tenu de ces éléments, le résultat du Groupe avant impôts constitue un bénéfice de 375 K€.

Après prise en compte du résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence pour 2 041 K€, et d'une charge d'impôts de 385 K€, le résultat net du Groupe se traduit par un profit de 2 031 K€.

Bilan résumé

En milliers d'euros 30/06/2016 31/12/2015
Immeubles de placement
Titres mis en équivalence
Autres actifs non courant
Impôts différés actifs
12 600
45 633
135
12 650
43 765
132
Total actif non courant 58 368 56 547
Stocks
Créances clients et autres débiteurs
Trésorerie et équivalents
6 879
1 149
1 320
8 407
2 336
1 677
Total actif courant 9 348 12 420
Total Actif 67 716 68 967

La valeur brute des immeubles de placement du Groupe s'établit au 30 juin 2016 à 12 600 K€. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes réalisées chaque année.

Les titres mis en équivalence pour 45 633 K€ concernent la quote-part de capitaux propres de SCBSM au 30 juin 2016.

La variation des stocks correspond aux ventes du semestre de logements en accession du programme de promotion de Champigny sur Marne (-1,5 M€).

Le poste Créances clients et autres débiteurs qui était impacté par la comptabilisation du Chiffre d'affaires à l'avancement a significativement diminué suite aux livraisons aux acquéreurs des logements de Champigny vendus en VEFA.

La trésorerie nette du Groupe s'élève à 1 320 K€.

En milliers d'euros 30/06/2016 31/12/2015
Capitaux propres 47 530 45 927
Provisions à long terme
Part non courante des dettes bancaires et obligataires
Autres dettes financières non courantes
Impôts différés passifs
Autres créditeurs
1 122
5 010
119
5 018
2 132
1 232
5 263
112
5 120
2 132
Total passif non courant 13 401 13 858
Part courante des dettes bancaires et obligataires
Autres dettes financières courantes
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
3 018
413
3 354
3 101
908
5 172
Total passif courant 6 785 9 181
Total Passif et Capitaux Propres 67 716 68 967

La variation des capitaux propres du Groupe entre le 31 décembre 2015 et le 30 juin 2016 résulte essentiellement du résultat de la période pour 2 031 K€.

L'endettement bancaire et obligataire au 30 juin 2016 s'élève à 8 028 K€ (dont 1 644 K€ de financement de la promotion de Champigny sur Marne dont le solde s'amortira au fur et à mesure des ventes de logements en accession).

La part courante / non courante de l'endettement s'analyse comme suit : Dettes bancaires et obligataires courantes : 37,6 % Dettes bancaires et obligataires non courantes : 62,4 %

Les autres dettes financières correspondent aux comptes créditeurs d'associés pour 378 K€ et aux dépôts de garanties reçus des locataires pour 154 K€.

Le total bilan s'établit à 67 716 K€ au 30 juin 2016.

2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2016

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 30 juin 2016

Période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Crosswood S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense et Paris, le 3 octobre 2016

KPMG Audit IS RSA

Associé Associé

Eric Lefebvre Jean-Louis Fourcade

2.3 DÉTAIL DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2016

1.8.1 ETAT
DE
LA
SITUATION
FINANCIERE
16
1.8.2 COMPTE
DE
RESULTAT
CONSOLIDE
17
1.8.3 ETAT
DU
RESULTAT
GLOBAL
18
1.8.4 TABLEAU
DES
FLUX
DE
TRESORERIE
CONSOLIDES
19
1.8.5 TABLEAU
DES
VARIATIONS DE
CAPITAUX
PROPRES
CONSOLIDES
20
1.8.6 NOTES
ANNEXES
21
1.8.7 NOTES
SUR
LE
BILAN
27
1.8.8 NOTES
SUR
LE
COMPTE
DE
RESULTAT
32
1.8.9 TRANSACTIONS
AVEC
LES
PARTIES
LIEES
33
1.8.10 REMUNERATION
DU
PERSONNEL
DIRIGEANT
DU
GROUPE
33
1.8.11 GESTION
DES
RISQUES
FINANCIERS
33
1.8.12 ENGAGEMENTS
DONNES
OU
REÇUS
34

2.3.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

En milliers d'euros
Actif
30/06/2016 31/12/2015 Note
Immeubles de placement 12 600 12 650 7 – A
Participations dans les entreprises associées 45 633 43 765 7 – B
Autres actifs non courants 135 132 7 – C
Impôts différés actifs - - 7 – J
Actifs non courants 58 368 56 547
Stocks 6 879 8 407 7 – D
Créances clients et autres débiteurs 1 149 2 336 7 – E
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 320 1 677 7 – F
Actifs courants 9 348 12 420
Total Actif 67 716 68 967
En milliers d'euros
Passif
Capital social 10 633 10 633 7 – G
Primes d'émission 19 913 19 913 7 – G
Réserves consolidées 14 953 10 767
Résultat de la période 2 031 4 614
Capitaux propres part du Groupe 47 530 45 927
Intérêts non contrôlés - -
Capitaux propres 47 530 45 927
Provisions à long terme 1 122 1 232 7 – H
Dettes financières à long terme 5 129 5 375 7 – I
Impôts différés passifs 5 018 5 120 7 – J
Autres créditeurs et autres dettes financière 2 132 2 132 7 – K
Passifs non courants 13 401 13 859
Dettes financières à court terme 3 431 4 009 7 – I
Dont comptes courants d'associés 378 840
Dettes fournisseurs et autres créditeurs 3 354 5 172 7 – L
Passifs courants 6 785 9 181
Total Passif et Capitaux propres 67 716 68 967

2.3.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros 30/06/2016 30/06/2015 Note
Loyers 224 398 8 – A
Autres prestations 160 235 8 – A
Revenus locatifs 384 633
Revenus de l'activité de promotion 1 849 6 963 8 – B
Production stockée liée à l'activité de promotion 16 2 027 8 – B
Autres produits d'exploitation 71
Total Produits des activités ordinaires 2 320 9 623
Charges locatives -95 -186 8 – A
Autres charges liées au patrimoine -3 -33
Autres charges d'exploitation (de structure) -65 -142
Charges liées aux activités de promotion -1 738 -8 820
Dotations nettes aux amortissements et provisions 71 597
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des
immeubles de placement
490 1 039
Variation de la JV des immeubles de placement et résultat net de cession
Résultat sur cession de participations consolidées
-50 200
Résultat opérationnel 440 1 239
Intérêts financiers - impact trésorerie -103 -167
Intérêts financiers - application IAS 39 -6 -7
Coût de l'endettement financier net -109 -174 8 – C
Actualisation des dettes et créances -117
Variation de valeur des instruments financiers dérivés
Autres produits financiers 136 -64
Autres charges financières -92 -214
Autres produits et charges financiers 44 -395
Résultat avant impôts des activités poursuivies 375 670
Quote part résultat des sociétés MEE 2 041 1 434
Impôts sur les bénéfices -385 -333
Résultat net de la période 2 031 1 772
Résultat net des intérêts non contrôlant
Résultat net part du Groupe 2 031 1 772
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions
(en euros)
- Résultat de base par actions 0,19 0,17 8 – D
- Résultat dilué par action 0,19 0,17 8 – D
Résultat net part du Groupe par actions (en euros)
- Résultat de base par action 0,19 0,17
- Résultat dilué par action 0,19 0,17
Résultat net 2 031 1 772

2.3.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL

En milliers d'euros 30/06/2016 30/06/2015
Résultat net 2 031 1 772
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Quote-part gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres
dans les sociétés MEE
Autres
-407 262
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat -407 262
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de juste valeur des titres non consolidés -2 -47
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat -2 -47
Total du résultat global 1 622 1 987

2.3.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'euros 30/06/2016 30/06/2015 Note
Résultat net 2 031 1 772
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie
Elimination du résultat des titres mis en équivalence -2 041 -1 434
Variation de la juste valeur des immeubles de placement 50 -200 7 – A
Variation des autres profits et perte de réévaluation 117
Elimination des résultats de cessions et pertes et profits de dilution -112
Dépréciations et provisions -500
Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette
et impôts
-72 -246
Elimination du coût de l'endettement financier net 109 174 8 – C
Elimination de la charge d'impôts 385 333
Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette
et impôts
422 261
Impôt versé -161 -27
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 1 -2 486
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies 262 -2 252
Incidence des variations de périmètre -255
Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de
placement
Produit de cession d'immeubles de placement 7 – A
Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Autres flux liés aux opérations d'investissements 106 15
Dividendes reçus des sociétés MEE 207
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -149 222
Encaissements provenant d'emprunt 1 200 2 460 7 – I
Remboursement d'emprunts (y compris location-financement et dépôt
de garantie)
-676 -344 7 – I
Intérêts financiers versés (y compris location-financement) -112 -193
Augmentation-réduction de capital -481
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 412 1 442
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 525 -588
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture -850 -2 270 7 – F
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture -324 -2 858 7 – F

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie nets » comprend la trésorerie et équivalents de trésorerie (1 320 K€ au 30 juin 2016) ainsi que les comptes bancaires courants et la ligne de crédit (1 644 K€ au 30 juin 2016).

2.3.5 TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros Capital
social
Réserves
liées au
capital
Titres
auto
détenus
Réserves
et résultat
consolidés
Rachat
intérêts
minoritaires
Gains et pertes
directement
comptabilisés
en capitaux
propres
Capitaux -
propres
part du
Groupes
Intérêts
non
contrôlés
Total
capitaux
propres
Situation à la clôture
31/12/2014
10 633 19 913 -46 13 886 -39 -3 259 41 089 0 41 089
Résultat 1S2015 1 772 1 772 1 772
Autres éléments du
résultat global
-47 -47 -47
Total du résultat global 1 772 -47 1 725 1 725
Dividendes
Impact capitaux propres
des participations dans
les entreprises
associées
262 262 262
Autre variation 25 25 25
Situation à la clôture
30/06/2015
10 633 19 913 -46 15 683 -39 -3 044 43 100 0 43 100
Résultat 2S2015 2 842 2 842 2 842
Autres éléments du
résultat global
Total du résultat global 2 842 2 842 2 842
Dividendes
Impact capitaux propres
des participations dans
les entreprises
associées
12 12 12
Autre variation
Situation à la clôture
31/12/2015
10 633 19 913 -46 18 500 -39 -3 035 45 927 45 927
Résultat 1S2016 2 031 2 031 2 031
Autres éléments du
résultat global
-409 -409 -409
Total du résultat global 2 031 -409 1 621 1 621
Dividendes
Impact capitaux propres
des participations dans
les entreprises
associées
Autre variation -18 -18 -18
Situation à la clôture
30/06/2016
10 633 19 913 -46 20 513 -39 -3 444 47 530 47 530

2.3.6 NOTES ANNEXES

A. Entité présentant les états financiers

Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 8 rue de Sèze – 75009 Paris. Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d'Euronext Paris.

Les comptes semestriels consolidés de l'exercice clos au 30 juin 2016 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 3 octobre 2016.

L'activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux ou bureaux et de participations immobilières au sein de sociétés ayant une activité similaire et en la promotion de programmes immobiliers.

B. Principes de préparation des états financiers semestriels consolidés

Les comptes semestriels consolidés résumés sont établis sur la base des normes IFRS dans le cadre de la norme « IAS 34 Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2015.

Les comptes semestriels consolidés du Groupe au 30 juin 2016 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers disponibles à la vente et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.

Les comptes semestriels consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

C. Conformité aux normes comptables

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2016 (publication au Journal Officiel de l'Union européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB et l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2016 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoires à compter du 1er janvier 2016 ne sont pas applicables ou n'ont pas d'incidence significative.

D. Principes et modalités de consolidation

Les états financiers consolidés semestriels comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 30 juin 2016. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.

La consolidation des filiales, sur lesquelles Crosswood exerce un contrôle, s'est effectuée selon la méthode d'intégration globale. Le contrôle existe lorsque Crosswood a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de la filiale afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.

E. Principales estimations

1. Jugements et recours à des estimations

L'établissement des comptes consolidés implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations, retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative portent notamment sur la valeur de marché des immeubles de placement. A chaque arrêté, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement.

Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers du fait notamment du manque de liquidité du marché immobilier.

2. Immeubles de placement

La Société a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste conformément à l'option offerte par IFRS 13, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et à constater les variations de valeur au compte de résultat.

Les immeubles de placement sont évalués initialement à leurs coûts, y compris les coûts de transactions. La valeur comptable inclut les coûts de remplacement d'une partie de l'immeuble, lorsqu'ils sont supportés et si les critères de comptabilisation sont satisfaits. Elle n'intègre pas les coûts d'entretien courant de l'immeuble de placement. Les immeubles de placement sont ultérieurement évalués à leur juste valeur.

Juste valeur

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Elle reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de l'arrêté et non ceux à une date passée ou future, mais ne reflète pas les dépenses d'investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que les avantages futurs liés aux dites dépenses.

La juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne «variations de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice – Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent + montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.

Méthodologie d'expertise

La valeur de marché au 30 juin 2016 a été déterminée à partir des conclusions des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du Groupe selon les méthodes suivantes, utilisées individuellement ou de façon conjointe:

  • la méthode de comparaison directe : la valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents,
  • la méthode du rendement : cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers potentiels diminués des charges

opérationnelles directes non refacturables et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l'observation du marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers,

la méthode de l'actualisation des cash flows futurs : cette méthode consiste à déterminer la valeur d'utilité d'un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu'il est susceptible de générer sur un horizon donné. Les flux tiennent compte en général d'une relocation progressive des surfaces vacantes, d'une revalorisation des loyers lors du renouvellement théorique des baux et des travaux à venir.

3. Autres estimations

  • Contrats de location : le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met à disposition des actifs en vertu de contrats de location. Les contrats de location respectant les critères édictés par IAS 17 sont comptabilisés de la manière suivante :
  • Coté preneur : les contrats identifiés comme des contrats de location financement selon les critères définis par IAS 17 sont comptabilisés à l'actif au commencement du contrat selon la plus faible valeur entre la juste valeur du bien loué ou la valeur actualisée des paiements au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d'un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits à la note § E.
  • Coté bailleur : l'intégralité des contrats sont considérés comme des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d'entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l'indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail.
  • Activité de promotion (ventes en VEFA) : cette activité relève du champ d'application d'IAS 11. Les produits sont reconnus selon la méthode du pourcentage d'avancement, déterminé comme le rapport entre les coûts des travaux et services exécutés à la date de clôture et le coût total estimé des travaux ou services. Les produits non facturés sont enregistrés au bilan en factures à établir et les éventuels paiements d'avance en produits constatés d'avance.
  • Stocks : selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l'activité, des actifs en cours de production pour une telle vente ou des matières premières ou fournitures devant être consommées dans le processus de production ou des prestations de services.

Une perte de valeur doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (juste valeur nette des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente) est inférieure au coût comptabilisé.

  • Participations dans les entreprises associées : elles sont évaluées en fonction de la quote-part dans l'actif net de la société détenue. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise associée.
  • Instruments financiers dérivés : le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps et caps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le contrat à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du contrat. Ces instruments financiers dérivés ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture au sens d'IAS 39 et les variations de valeurs sont donc comptabilisées en compte de résultat.

  • Autres instruments financiers : le complément de prix potentiel dû aux actionnaires CFB et Foncière Vindi sur la cession de créance détenue sur Hailaust et Gutzeit.

  • Créances locataires et clients : les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IAS 39. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.
  • Trésorerie et équivalents de trésorerie : ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme équivalents de trésorerie sous la réserve qu'elles ne présentent pas de risques significatifs de variation de valeur en raison de leur nature et qu'elles puissent être aisément converties en disponibilités du fait de l'existence d'un marché ou d'un acquéreur potentiel (SICAV et FCP notamment). Elles sont valorisées à la clôture sur la base du cours de bourse.
  • Emprunts bancaires : tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.
  • Impôts différés : les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé. Par ailleurs, un impôt différé actif est reconnu sur toutes les différences temporelles déductibles et report en avant de pertes fiscales dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt sur lesquels ces différences temporelles déductibles et reports en avant pourront être imputés. L'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux du Groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d'impôt et des règlementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
  • Passifs financiers provenant de transactions entre actionnaires : ils sont évalués en fonction d'une estimation des flux de trésorerie prévisibles ainsi que d'un échéancier prévisible de versement. Ils sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d'impôt.
  • Autres estimations : les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l'objet d'une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées. L'évaluation des provisions pour risques et charges résultent d'une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers.

F. Faits marquants

Remise des clés aux acquéreurs de 48 logements en accession à Champigny sur Marne au cours du semestre.

G. Périmètre

Sociétés n° SIREN %
d'intérêts
au
30/06/2016
% de
contrôle
au
30/06/2016
%
d'intérêts
au
31/12/2015
% de
contrôle
au
31/12/2015
Méthode de
consolidation
au 30/06/2016
Méthode de
consolidation
au 31/12/2015
CROSSWOOD
8 rue de Sèze,
75009 Paris, France
582058319 Entité consolidante
SNC DG IMMOBILIER
8, rue de Sèze,
75009 Paris, France
501611172 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration
globale
Intégration
globale
SNC FOCH LE SUEUR
8, rue de Sèze,
75009 Paris, France
391456035 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration
globale
Intégration
globale
SAS HAILAUST &
GUTZEIT
7, rue Caumartin,
75009 Paris, France
489923631 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration
globale
Intégration
globale
SNC ADALGISA
8, rue de Sèze,
75009 Paris, France
811669084 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration
globale
Intégration
global
SA SOCIETE
CENTRALE DES BOIS &
SCIERIES DE LA
MANCHE
12 rue Godot de
Mauroy,
75009 Paris, France
775669336 35,27% 35,27% 34,68% 34,68% Mise en
équivalence
Mise en
équivalence

H. Information sectorielle

Le Groupe a défini les secteurs d'activité suivants : Commerces, Bureaux, Promotion, Support.

Résultat opérationnel courant sectoriel au 30 juin 2016

30/06/2016 Commerces Bureaux Promotion Support Total
En milliers d'euros
Loyers 224 224
Autres prestations 160 160
Revenus locatifs 384 384
Revenus de l'activité de promotion 1 849 1 849
Production stockée liée à l'activité de promotion 16 16
Autres produits d'exploitation 1 70 71
Total Produits des activités ordinaires 385 1 865 70 2 320
Charges locatives -159 -10 74 -95
Autres charges d'exploitation liées à l'immeuble -2 -1 -3
Autres charges d'exploitation (de structure) -65 -65
Charges liées aux activités de promotion -1 738 -1 738
Dotation nettes aux amortissements et provisions 71 71
Autres charges d'exploitation -90 -11 -1 664 -65 -1 830
Résultat opérationnel avant variation de la
juste valeur des immeubles de placement
295 -11 201 5 490
Variation de la juste valeur des immeubles de
placement et résultats nets de cessions
-50 -50
Résultat sur cession de participations consolidées
Résultat opérationnel courant 295 -61 201 5 440

Résultat opérationnel courant sectoriel au 30 juin 2015

30/06/2015
En milliers d'euros
Commerces Bureaux Promotion Support Total
Loyers 310 88 398
Autres prestations 208 27 235
Revenus locatifs 518 115 633
Revenus de l'activité de promotion 6 963 6 955
Production stockée liée à l'activité de promotion 2 027 2 027
Autres produits d'exploitation
Total Produits des activités ordinaires 518 115 8 990 9 623
Charges locatives -154 -32 -186
Autres charges d'exploitation liées à l'immeuble -28 -1 -4 -33
Autres charges d'exploitation (de structure) -142 -142
Charges liées aux activités de promotion -8 820 -8 820
Dotation nettes aux amortissements et provisions -55 652 597
Autres charges d'exploitation -237 -33 -8 168 -146 -8 584
Résultat opérationnel avant variation de la
juste valeur des immeubles de placement
281 82 822 -146 1 039
Variation de la juste valeur des immeubles de
placement et résultats nets de cessions
Résultat sur cession de participations consolidées
200 200
Résultat opérationnel courant 281 282 822 -146 1 239

Actif sectoriel au 30 juin 2016

30/06/2016
En milliers d'euros
Commerces Bureaux Promotion Total
Immeubles de placement détenus en pleine
propriété
9 600 3 000 12 600
Immeubles de placement détenus en crédit-bail
Total des immeubles de placements 9 600 3 000 12 600
Stocks 6 879 6 879
Total des stocks 6 879 6 879
Créances clients 9 148 157
Total des Créances clients 9 148 157

Actif sectoriel au 31 décembre 2015

31/12/2015
En milliers d'euros
Commerces Bureaux Promotion Total
Immeubles de placement détenus en pleine
propriété
9 600 3 050 12 650
Immeubles de placement détenus en crédit-bail
Total des immeubles de placements 9 600 3 050 12 650
Stocks 8 407 8 407
Total des stocks 8 407 8 407
Créances clients 845 414 1 259
Total des Créances clients 845 414 1 259

Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d'actifs sectoriels. Ils comprennent les immobilisations corporelles, les immeubles de placement et les stocks.

2.3.7 NOTES SUR LE BILAN

A. Immeubles de placement

31/12/2015 Augmentation Variation de la
juste valeur
30/06/2016
Valeurs brutes 12 650 -50 12 600
Valeurs nettes 12 650 -50 12 600

B. Participations dans les entreprises associées

Au 30 juin 2016, le Groupe détient une participation de 35,27 % dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d'investissement immobilier cotée. Cette valeur de 45 633 K€ intègre la quote-part du Groupe dans l'actif net de la société augmentée d'un écart d'acquisition positif de 4 364 K€.

C. Autres actifs financiers non courants

En milliers d'euros 30/06/2016 31/12/2015
Titres non consolidés 133 130
Dépôts et cautionnement 2 2
Total 135 132

D. Stocks

Champigny sur marne

La livraison aux acquéreurs des logements en accession a débuté fin 2015 et s'est poursuivie sur 2016. Au 30 juin 2016, le stock Champigny est composé des 32 appartements disponibles (dont 4 vendus sur le 3T2016 et 5 dont la signature est prévue sur le 4T2016).

E. Actifs courants

En milliers d'euros 30/06/2016 31/12/2015
Créances clients 157 1 259
Autres créances 111 179
Prêts et cautionnements < à 1an
Créances fiscales et sociales 499 890
Comptes courants débiteurs 352
Fournisseurs débiteurs 11 8
Prime de remboursements des obligations
Charges constatées d'avance 19
Etat, Impôt sur les bénéfices
Total 1 149 2 336

Les créances ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 90 jours. Elles n'ont pas à être actualisées. L'exposition maximale du Groupe au risque de crédit correspond à la valeur comptable figurant au bilan. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance en risque soit nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.

F. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros 30/06/2016 31/12/2015
Autres valeurs mobilières de placement 210 210
Disponibilités 1 110 1 467
Trésorerie à l'actif 1 320 1 677
Concours bancaires courants 0 14
Trésorerie nette 1 320 1 663

G. Capitaux émis et réserves

Au 30 juin 2016, le capital est composé de 10 632 960 actions ordinaires, entièrement libérées et représentant 10 633 K€. La prime d'émission s'élève à 19 913 K€.

H. Provisions long terme

En milliers d'euros 31/12/2015 Dotations Reprises 30/06/2016
Autres provisions pour risques 1 232 110 1 122
Total 1 232 110 1 122

Les provisions long terme correspondent essentiellement à des provisions liées au projet de promotion de Champigny sur Marne et son impact sur l'exploitation du centre commercial.

I. Dettes financières

Détail par échéance

En milliers d'euros Solde au
30/06/2016
Part
courante
Part non
courante
Dont 1 à 2
ans
Dont 2 à 5
ans
Dont + de 5
ans
Emprunts bancaires 5 552 542 5 010 559 1 820 2 631
Emprunts obligataires 800 800
Dépôts de garantie 154 35 119 21 93 5
Intérêts courus 32 32
Comptes courants
créditeurs
378 378
Ligne de crédit 1 644 1 644
Total 8 560 3 431 5 129 580 1 913 2 636

L'ensemble des dettes financières du Groupe est en euro.

Détail par nature

En milliers d'euros Montant
emprunt au
31/12/2015
Augmentation Diminution Montant
emprunt au
30/06/2016
Total des emprunts 5 796 1 200 -644 6 352
Dettes financières diverses 180 2 -28 154
Intérêts courus 41 -9 32
Comptes courants créditeurs 839 -461 378
Ligne de crédit 2 513 -869 1 644
Concours bancaires courants 14 -14 0
Total des dettes financières 9 383 1 202 -2 025 8 560

Il n'existe aucun covenant sur les emprunts en cours au 30 juin 2016.

Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière

En milliers d'euros Courant <
1an
Non
courant de
1 à 2 ans
Non
courant de
2 à 5 ans
Non
courant +
de 5 ans
Total non
courant
30/06/2016
Emprunts bancaires
Nominal 542 559 1 820 2 631 5 010 5 552
Flux d'intérêts (1) 132 120 264 167 551
Emprunt Obligataire
Nominal 800 800
Flux d'intérêts (1) 54

(1) Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicable au 30 juin 2016, ils comprennent le coût amorti des frais d'émission.

J. Impôts différés

En milliers d'euros 30/06/2016 31/12/2015
Impôts différés sur la juste valeur des immeubles de placement 2 806 2 718
Impôts différés sur le chiffre d'affaires à l'avancement 672 1 926
Impôts différés sur réévaluation du passif 239 239
Impôts différés sur les entreprises associées 4 918 4 677
Activation de reports déficitaires -3 632 -4 458
Autres 15 18
Total des actifs et passifs net d'impôts différés 5 018 5 120

K. Autres créditeurs

En milliers d'euros 30/06/2016 31/12/2015
Autres créditeurs 2 132 2 132
Total 2 132 2 132

Il s'agit d'un complément de prix comptabilisé en 2009 relatif à une transaction entre actionnaires.

L. Passifs courants

En milliers d'euros 30/06/2016 31/12/2015
Dettes fournisseurs 2 590 4 160
Avances acomptes reçus sur commandes 169 170
Dettes fiscales et sociales 534 582
Autres dettes 39 260
Produits constatés d'avance 22
Total 3 354 5 172

M. Catégories d'actifs et passifs financiers

Actifs ne
faisant pas
parti des
instruments
financiers
Juste
valeur
par
résultat
Titres
détenus
jusqu'à
échéance
Actifs
disponibles
à la vente
Prêts et
créances
Au
coût
amorti
Valeur
au
30/06/16
Juste
valeur
Titres des sociétés mis en
équivalence
Titres disponibles à la
x 45 633 50 406
vente x 133 133
Clients (1) x 157 157
Dépôts et autres
immobilisations financières
x 2 2
Total actifs financiers 45 925 50 698
Emprunts x 8 028 8 028
Autres créditeurs x 2 132 2 132
Dépôts de garantie x 154 154
Comptes courants
créditeurs
x 378 378
Total passifs financiers 10 692 10 692

(1) Hors franchises de loyers et CA à l'avancement.

Le cours de bourse au 30 juin 2016 de la société SCBSM est de 6.05 € / action. Ce dernier ne reflète pas l'actif net réévalué de la société à cette date. La juste valeur de la participation calculée sur la base de l'actif net par action (11,56 € / action) communiqué par le Groupe au 30 juin 2016 s'établit à 50 406 K€.

Les dettes sont majoritairement à taux variable, leur valeur comptable correspond donc à leur juste valeur.

N. Evaluation de la juste valeur

Comme indiqué dans les principes comptables en partie 6.B, le Groupe Crosswood se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, Crosswood a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe Crosswood.

Les tableaux suivants présentent des éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur la base des immeubles expertisés au 30 juin 2016 :

Commerces –
Base
30/06/16
capitalisée
en € par m2
Méthode des DCF Méthode du rendement Méthode de
comparaison
directe
Taux
d'actualisation
des loyers
Taux
d'actualisation
de sortie
Taux de
rendement
de revente
Taux de
croissance
annuelle
moyen des
loyers nets
Taux de
rendement
Durée de la
période de
recommercia
lisation en
mois
Prix moyen
en € par m2
Province Max - 7,00% 7,00% - - 8,00% - -
et
périphérie
Min 119,10 4,00% 4,00% 7,00% 2,73% 5,25% - -

Méthode des DCF Méthode du rendement Méthode de
comparaison
directe
Bureaux -
30/06/16
Base
capitalisée
en € par m2
Taux
d'actualisation
des loyers
Taux
d'actualisation
de sortie
Taux de
rendement
de revente
Taux de
croissance
annuelle
moyen des
loyers nets
Taux de
rendement
Durée de la
période de
recommercia
lisation en
mois
Prix moyen
en € par m2
Province Max 432,89 5,75% 5,75% 4,50% 1,32% 4,90% - -
et
périphérie
Min - - - -

2.3.8 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

A. Revenus locatifs nets

En milliers d'euros 30/06/2016 30/06/2015
Loyers 224 398
Autres prestations 160 235
Charges locatives -95 -186
Total 289 447

B. Revenus de l'activité de promotion

La partie accession du programme de Champigny a été achevée en 2015 et les livraisons aux acquéreurs commencées en décembre 2015 se sont poursuivies sur le semestre.

C. Coût de l'endettement net

En milliers d'euros 30/06/2016 30/06/2015
Charges d'intérêts sur emprunts bancaires 96 130
Charges d'intérêts sur couverture
Charges d'intérêts sur comptes courants et dettes rattachées -2 17
Charges d'intérêts sur emprunt obligataire 15 27
Intérêts et charges assimilées 109 174
Produits/charges de trésorerie et équivalents
Coût de l'endettement financier net 109 174

D. Résultat par action

Le résultat par action est le suivant :

Résultat par action 30/06/2016 30/06/2015
Nombre pondéré d'actions en circulation 10 632 960 10 632 960
Nombre pondéré d'actions diluées 10 632 960 10 632 960
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en
€)
- Résultat de base par action 0,19 € 0,17 €
- Résultat dilué par action 0,19 € 0,17 €
Résultat net des activités abandonnées par action
- Résultat de base par actions
- Résultat dilué par action
Résultat net part du Groupe par actions (en €)
- Résultat de base par action 0,19 € 0,17 €
- Résultat dilué par action 0,19 € 0,17 €

Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.

2.3.9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions survenues avec les parties liées concernent essentiellement les comptes courants d'associés qui constituent une dette de 378 K€ rémunérée au taux de 2,13 % au 30 juin 2016.

Au cours de l'exercice 2009, CFB et Foncière Vindi ont cédé à Crosswood une créance détenue sur Hailaust & Gutzeit pour 175 K€. Dans le cadre de cette opération, Crosswood pourrait avoir à verser un complément de prix pouvant atteindre un montant maximum de 2 850 K€ fonction du cours de bourse de l'action SCBSM.

Au 30 juin 2016, le passif lié à ce complément de prix potentiel (Autres créditeurs non-courant) est de 2 132 K€.

2.3.10 REMUNERATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE

Pour l'exercice 2016, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d'administration. Il n'existe aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraites des dirigeants.

2.3.11 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

  • Risque de crédit :
  • Lié à l'insolvabilité des locataires :

Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).

Risque de liquidité, risque de taux

Le Groupe finance ses investissements immobiliers par des emprunts hypothécaires amortissables et des crédits baux. Les participations sont quant à elles financées par des emprunts obligataires ou des crédits bancaires court terme. Les sûretés accordées aux prêteurs sont détaillées en note 12.B.

Les financements du Groupe sont essentiellement à taux variable.

Risque actions

Au 30 juin 2016, le Groupe Crosswood détenait 4 360 361 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l'actif pour 45 633 K€. La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 30 juin 2016, le cours de la SCBSM s'établissait à 6,05 €.

Risque de change

Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français.

2.3.12 ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS

A. Engagements sur contrats de location simple pour lesquels le Groupe est bailleur

Le Groupe est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux et commerces. Ces immeubles détenus dans le cadre de contrats de location simple sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.

Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 6 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2016 :

En milliers d'euros Montant au
30/06/2016
Moins d'un an 584
De 1 à 2 ans 455
De 2 à 5 ans 754
Plus de 5 ans 2 190
Total des engagements reçus sur contrats de location 3 983

B. Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements

Prêteur Échéance Dette au 30/06/16
yc frais
accessoires et
intérêts courus
(K€)
Valeur de
l'actif
hypothéqué
au 30/06/16
Description des garanties et engagements
Palatine 2024 3 322 9 600 Hypothèque Conventionnelle Immobilière,
Hypothèques autres rangs, Délégations de
Loyers et Privilège de préteur de deniers.
Crédit Mutuel 2023 1 062 3 000 Hypothèque, Cautionnement et délégation de
loyers

C. Autres engagements hors bilan

Engagements reçus :

  • 9 contrats de vente en accession à la propriété signés au 30 juin 2016 à livrer au 2ième semestre 2016.
  • Dans le cadre de la cession de parts de la SCI Val Sans Retour, un complément de prix pourra être perçu en cas d'expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes liée au projet Nexity à Massy, qui serait alors égal à la différence entre l'indemnité d'éviction au titre des parties communes expropriées et le prix de cession. Les parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a engagé une procédure relative à la fixation de l'indemnité d'expropriation.

3. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de CROSSWOOD et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport semestriel d'activité exposé en première partie présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait à Paris le 3 octobre 2016.

Jacques Lacroix Président du Conseil d'administration

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