CORPORATE GOVERNANCE

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG, KONZERNERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENS FÜHRUNG UND BERICHT ZUR CORPORATE
GOVERNANCE	22
ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄSS § 161 AKTG	22
CORPORATE GOVERNANCE UND RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGS
PRAKTIKEN	23
ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN UND
ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS	32
VERGÜTUNGSBERICHT	37

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG, KONZERNERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG UND BERICHT ZUR CORPORATE GOVERNANCE (§§ 289f, 315d HGB, ZIFFER 3.10 DCGK)

Gute Corporate Governance ist für die Delivery Hero SE (auch die "Gesellschaft") Voraussetzung und Ausdruck verantwortungsvoller Unternehmensführung. Als weltweit agierendes Unternehmen legt die Delivery Hero SE besonderen Wert auf eine auf langfristigen Erfolg ausgerichtete Führung sowie auf eine nachhaltige Wertschöpfung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE fühlen sich den Prinzipien einer verantwortungsvollen und guten Unternehmensführung verpflichtet und haben den Anspruch, diese nach den höchsten Standards auszurichten. Dabei orientieren sich Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ("DCGK"). Aufsichtsrat und Vorstand berichten jährlich zusammen mit der Konzernerklärung zur Unternehmensführung in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance der Gesellschaft gemäß §§ 289f, 315d HGB.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄSS § 161 AKTG

Die Entsprechenserklärung wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/websites/ delivery/German/4500/entsprechenserklaerung.html dauerhaft zugänglich gemacht.

Entsprechenserklärung 2019

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Die Delivery Hero SE hat den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in ihrer letzten Kodexfassung vom 7. Februar 2017, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 (der "Kodex"), seit der letzten Veröffentlichung der Entsprechenserklärung im Dezember 2019 entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen, jeweils mit den folgenden Abweichungen:

Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex empfiehlt, dass eine D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbstbehalt in Höhe von 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds enthalten soll. Die derzeitige D&O-Versicherung der Delivery Hero SE für die Mitglieder des Aufsichtsrats enthält keine Selbstbeteiligung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass ein Selbstbehalt keinen Einfluss auf das Verantwortungsbewusstsein und die Treue der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer Aufgaben und Funktionen hat. Zudem würden die Möglichkeiten der Delivery Hero SE, um kompetente und qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder zu werben, eingeschränkt werden.
Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 6 des Kodex empfiehlt, dass die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile eine betragsmäßige Höchstgrenze aufweisen soll. Der vom Aufsichtsrat im Rahmen des künftigen Vergütungssystems für den Vorstand

Nutzen Sie unser interaktives Inhaltsverzeichnis. Sie werden direkt auf die gewünschte Seite geführt.

verabschiedete Long-Term Incentive Plan besteht aus einem Stock Option Plan sowie einem Restricted Stock Plan. Sowohl im Stock Option Plan als auch im Restricted Stock Plan ist die Anzahl der Aktien, die den Vorstandsmitgliedern zugeteilt werden, begrenzt. Beide Pläne sehen jedoch keine Höchstgrenze für den erzielbaren Betrag durch die Ausübung der Bezugsrechte (hinsichtlich des Stock Option Plan) und für den Wert der Aktien, die nach Ablauf der Sperrfrist an den Begünstigten übertragen werden (hinsichtlich des Restricted Stock Plan), vor. Aus Sicht des Aufsichtsrats wären solche Höchstgrenzen nicht angemessen, da sie der gemeinsamen Interessenausrichtung von Mitgliedern des Vorstands mit denen der Aktionäre wiedersprechen würden. Der Zweck dieser beiden Instrumente im Rahmen des Long-Term Incentive Plans ist es, eine angemessene und ausgewogene Beteiligung der Mitglieder des Vorstands an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen der Delivery Hero SE zu gewährleisten. Nach Auffassung des Aufsichtsrats würde eine Höchstgrenze für den Aktienwert nicht im Sinne einer solchen Beteiligung sein. Da für den durch den variablen Bestandteil der Vergütung erzielbaren Betrag keine Höchstgrenze besteht, ist folglich auch für die Vergütung des Vorstands insgesamt keine Höchstgrenze festzulegen. Aus diesem Grund erklärt die Delivery Hero SE eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 6 des Kodex.

— Ziffer 5.1.2 S. 4 des Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen soll. Da die Vorstandsmitglieder erst kürzlich bestellt worden sind, wird erklärt, dass der Aufsichtsrat noch keine Leitlinien für die Nachfolge für die Mitglieder des Vorstands entwickelt hat. Der Aufsichtsrat wird gemeinsam mit dem Vorstand in naher Zukunft eine langfristige Nachfolgeplanung entwickeln, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu gewährleisten.

— Ziffer 7.1.2 S. 3 (Variante 1 und Variante 2) des Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht werden sollen. Um eine hohe Qualität der Finanzberichterstattung zu gewährleisten, kann den empfohlenen Veröffentlichungszeiträumen nicht entsprochen werden. Infolgedessen erklärt die Delivery Hero SE die Abweichung von der jeweiligen Empfehlung. Die Delivery Hero SE ist ständig bestrebt, ihr Berichtssystem zu verbessern, um dieser Empfehlung des Kodex in Zukunft zu entsprechen.

Berlin, im Dezember 2019

Delivery Hero SE

Für den Aufsichtsrat

Dr. Martin Enderle

Für den Vorstand

Niklas Östberg Emmanuel Thomassin

CORPORATE GOVERNANCE UND RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

Corporate Governance – Standards guter und verantwortungsbewusster Unternehmensführung

Eine gute Corporate Governance nach dem Leitbild des ehrbaren Kaufmanns dient der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und fördert das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger, der Finanzmärkte, der Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung unseres Unternehmens. Vorstand, Aufsichtsrat und Führungskräfte der Gesellschaft sorgen dementsprechend dafür, dass die Corporate Governance in allen Bereichen des Unternehmens aktiv gelebt und ständig weiterentwickelt wird.

Die Corporate Governance der Delivery Hero SE wird insbesondere durch die geltenden Gesetze, die Empfehlungen des DCGK sowie die internen Geschäftsordnungen und Richtlinien bestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat legen großen Wert auf eine offene Unternehmens- und Führungskultur. Ein positives Miteinander im Unternehmen ist von herausragender Bedeutung für den wirtschaftlichen Unternehmenserfolg und zufriedene Kunden, Mitarbeiter, Partner und Aktionäre. Eine ausführliche Beschreibung unserer Corporate Social Responsibility finden Sie im zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Bericht.

Internes Kontrollsystem

Zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung, zur Sicherstellung der Effizienz des operativen Geschäfts sowie zur Einhaltung einschlägiger gesetzlicher Vorschriften und Verordnungen hat die Delivery Hero SE ein konzernübergreifendes internes Kontrollsystem eingerichtet, um finanzielle und operative Risiken zu minimieren. Die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems wird durch die interne Revision, den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat überwacht und konstant an die Anforderungen der schnell wachsenden DH Gruppe angepasst.

Das interne Kontrollsystem beinhaltet die erforderlichen organisatorischen Maßnahmen und Kontrollen innerhalb des Unternehmens und gewährleistet die Einhaltung interner Richtlinien, den Schutz des Gesellschaftsvermögens und die Erreichung der Unternehmensziele. Darüber hinaus ermöglicht das interne Kontrollsystem, den aus der unternehmerischen Tätigkeit resultierenden Risiken zu begegnen, sie dauerhaft zu überwachen und entsprechend zu steuern.

Risikomanagementsystem

Die Hauptziele des Risikomanagementsystems der Delivery Hero SE bestehen in der Steuerung und Rationalisierung des konzernübergreifenden Risikomanagementprozesses, um alle risikomanagementbezogenen Aktivitäten zu kontrollieren und einen umfassenden Überblick über alle signifikanten Risiken des Konzerns zu gewährleisten.

Innerhalb der Delivery Hero SE dient die Abteilung "Governance, Risk and Compliance (GRC)" der frühzeitigen Erkennung, Steuerung und Überwachung von Risiken. Durch die kontinuierliche Weiterentwicklung des Risikomanagementsystems stellt die GRC-Abteilung sicher, dass Risiken unternehmensweit nach einer effektiven Methode erfasst und gesteuert werden.

Das Risikomanagementsystem ist eng mit der Festlegung der Konzernstrategie und der Geschäftsziele abgestimmt, einschließlich des Schutzes der Vermögenswerte und der Wertschöpfungskette des Konzerns. Die Abteilung GRC berichtet über signifikante Risiken direkt an den Vorstand, den Prüfungsausschuss und an den Aufsichtsrat. Weitere Informationen über unser konzernübergreifendes Risikomanagementsystem stellen wir in unserem aktuellen Risikound Chancenbericht dar.

Internes Revisionssystem

Unabhängigkeit ist der Grundpfeiler der internen Revisionsabteilung der Delivery Hero SE. Sie verschafft dem Vorstand, dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat unabhängig und objektiv Gewissheit über die Angemessenheit und Wirksamkeit der Steuerungsprozesse des Unternehmens (Risikomanagement, Compliance-Management und interne Kontrollen). Die interne Revisionsabteilung gewährleistet dies durch risikobasierte Revisionen in der gesamten Delivery Hero Gruppe und die anschließende Berichterstattung an den Vorstand und den Aufsichtsrat.

Die interne Revision dient der Förderung einer verantwortungsvollen Unternehmensführung nach den Standards und dem Ethikkodex des internationalen Institute of Internal Auditors (IIA) und des Deutschen Instituts für Interne Revision (DIIR). Die Abteilung "Interne Revision" übermittelt dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats sowie dem Aufsichtsrat regelmäßig einen Revisionsbericht. Dieser enthält unter anderem eine Darstellung des aktuellen Stands der verschiedenen Prüfungen gemäß dem jährlichen Prüfplan, wesentliche Erkenntnisse aus dem abgeschlossenen Prüfplan sowie etwaige noch offene Punkte bei der Umsetzung von Empfehlungen an den Vorstand.

Compliance, Compliance-Management und Verhaltenskodex der Delivery Hero SE

Für die Delivery Hero SE bedeutet Compliance die Förderung einer nachhaltigen Unternehmenskultur, der Integrität und Verantwortung sowie den verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken. Die Gesellschaft hat ein Compliance-Management-System entwickelt, das darauf abzielt, Korruption, Interessenkonflikte und andere Rechtsverstöße zu verhindern, die innerhalb der DH Gruppe oder durch die Delivery Hero SE, insbesondere durch ihre Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen, Geschäftsführer oder leitenden Angestellten, verursacht werden könnten. Das Compliance-Management-System umfasst ein System von Maßnahmen, die darauf abzielen, dass Geschäfte stets in voller Übereinstimmung mit dem Gesetz sowie mit den internen Grundsätzen und Richtlinien der Gesellschaft durchgeführt werden. Der Compliance-Ansatz der Delivery Hero SE fokussiert sich auf Prävention sowie das Erkennen und die angemessene Reaktion auf jede Art von Fehlverhalten.

Zudem hat die Gesellschaft als Orientierungshilfe einen Verhaltenskodex entwickelt, der die Grundsätze, Werte und Verhaltensregeln der Gesellschaft erfasst. Jeder Mitarbeiter und jede Mitarbeiterin der DH Gruppe ist dafür verantwortlich, Verstöße oder potenzielle Verstöße gegen Gesetze, den Verhaltenskodex oder gegen die internen Richtlinien zu melden. Die Gesellschaft bietet Mitarbeitern, Mitarbeiterinnen des Unternehmens und Dritten im Rahmen eines Whistleblower-Systems die Möglichkeit zur Meldung von Compliance-Verletzungen – auf Wunsch auch anonym. Die Compliance-Abteilung geht den gemeldeten Fällen nach und leitet gegebenenfalls entsprechende Maßnahmen zur Beseitigung der gemeldeten Compliance-Verletzungen ein.

Das bestehende Compliance-Management-System wird fortlaufend überprüft und durch den Vorstand in Zusammenarbeit mit den zuständigen Abteilungen fortwährend weiterentwickelt. Der Vorstand trägt für das ordnungsgemäße Funktionieren des Compliance-Management-Systems die Gesamtverantwortung, der Aufsichtsrat und die interne Revision überwachen die Wirksamkeit des Systems.

AUFGABEN, ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT SOWIE DER AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Dualistische Führungs- und Kontrollstruktur

Die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) bringt das Selbstverständnis der Delivery Hero SE als international ausgerichtetes Unternehmen mit europäischen Wurzeln zum Ausdruck. Als SE mit Sitz in Deutschland unterliegt das Unternehmen den europäischen und deutschen SE-Regelungen sowie weiterhin dem deutschen Aktienrecht. Leitung und Kontrolle der Gesellschaft vollziehen sich über ein duales Führungssystem. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen und stehen in regelmäßigem Kontakt. Der Vorstand ist das Leitungsorgan, ihm obliegt die Leitung und Geschäftsführung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ist das Kontroll- und Überwachungsorgan der Gesellschaft, das den Vorstand bei der Führung der Geschäfte berät und überwacht.

Aufgaben und Zuständigkeiten sowie Zusammensetzung des Vorstands

Niklas Östberg (Vorstandsvorsitzender und CEO) und Emmanuel Thomassin (CFO) leiten als Vorstand der Delivery Hero SE die ihnen zugewiesenen Geschäftsbereiche der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Der Vorstand ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Herr Östberg und Herr Thomassin führen das Unternehmen partnerschaftlich und sind als Mitglieder des Vorstands und in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat gemeinsam für die Unternehmensstrategie und deren tägliche Umsetzung nach Maßgabe der relevanten Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung verantwortlich. Die Führung aller Geschäftsbereiche ist einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele ausgerichtet. Unbeschadet der Geschäftsverteilung tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Unternehmensleitung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen.

Die durch den Aufsichtsrat festgelegte Geschäftsordnung regelt die Zusammenarbeit und die Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder. Sie enthält insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Zusammenarbeit des Vorstands mit dem Aufsichtsrat; daneben enthält sie unter anderem auch einen Katalog bezüglich der durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtiger Geschäfte, sie regelt die Beschlussmehrheiten bei Vorstandsbeschlüssen und legt die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten fest. Sitzungen des Vorstands finden in der Regel alle zwei Wochen statt. Ebenso hält der Vorstand, insbesondere der Vorstandsvorsitzende, mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßigen Kontakt.

Der Vorstand erörtert den aktuellen Stand der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichtsrat. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Hierbei geht der Vorstand auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und vereinbarten Zielen unter Angabe von Gründen ein.

Vorstandsmitglieder dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen; sie unterliegen während ihrer Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot und dürfen Geschäftschancen des Delivery Hero Konzerns nicht für sich nutzen. Jedes Vorstandsmitglied muss Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen. Alle Geschäfte zwischen der Delivery Hero SE oder Konzernunternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen und ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen und bedürfen unter Umständen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Delivery Hero Konzerns, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.

Der Aufsichtsrat ist sich der besonderen Bedeutung von Vielfalt (Diversity) in der Unternehmensleitung durchaus bewusst. Er ist überzeugt, dass sich Führungs- und Aufsichtsgremien mit einer vielfältigen Zusammensetzung diversifizierte Perspektiven eröffnen, die Entscheidungsprozesse ermöglichen, die zu einer nachhaltigen Leistungssteigerung beitragen. In Bezug auf die Zusammensetzung des Vorstands versucht der Aufsichtsrat – wenn auch die berufliche und fachliche Qualifikation stets das entscheidende Kriterium ist – möglichst angemessen den internationalen Charakter und die verschiedenen Kernbereiche des Geschäftsmodells der Delivery Hero SE zu berücksichtigen und zugleich auf Diversität zu achten, insbesondere im Hinblick auf die Berufserfahrung und das Know-how der jeweiligen Kandidaten. Dabei strebt der Aufsichtsrat auch eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Bei der Auswahl der Vorstandsmitglieder werden die Kriterien Leistung und Qualifikation an erster Stelle berücksichtigt; dennoch sollen die Vorstandsmitglieder bei ihrer Ernennung nicht älter als 65 Jahre sein.

Aufgaben und Zuständigkeiten sowie Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat ist für die regelmäßige Beratung und Überwachung des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens verantwortlich. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft und seiner Geschäftsordnung aus. Er wird in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden und arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft, insbesondere mit dem Vorstand, zusammen.

Die Mitglieder des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2018 bestellt. Aufgrund der Bestelldauer bis zum 30. April 2022 hat der Aufsichtsrat noch keine Leitlinien für die Nachfolge der Vorstandsmitglieder entwickelt. Allerdings ist die Entwicklung einer langfristigen Nachfolgeplanung für die Vorstandsmitglieder gemeinsam mit dem Vorstand in Planung, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu gewährleisten.

Die Satzung der Delivery Hero SE sieht vor, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht. Der Aufsichtsrat ist mit sechs Mitgliedern besetzt, davon drei Arbeitnehmervertretern.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 20191 :

Dr. Martin Enderle (Mitglied und Vorsitzender seit dem 29. Mai 2017)
Patrick Kolek (Mitglied seit dem 3. Juni 2017; stellvertretender Vorsitzender seit dem 13. Juli 2018)
Björn Ljungberg (Mitglied seit dem 13. Juli 2018)
Semih Yalcin (Mitglied vom 13. Juli 2018 bis zum 1. April 2019)
Hilary Gosher (Mitglied seit dem 13. Juli 2018)
Vera Stachowiak (Mitglied seit dem 13. Juli 2018)
Christian Graf von Hardenberg (Mitglied seit dem 1. April 2019)

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die insbesondere die Arbeitsweise und Aufgabenteilung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse regelt. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen je Kalenderhalbjahr ab. Weitere Sitzungen werden einberufen, wenn dies erforderlich ist. Schriftliche, telefonische oder mittels elektronischer Medien durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen sind zulässig. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder; bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung, die Strategieplanung sowie wesentliche Investitionen. Der Aufsichtsrat beurteilt ebenso regelmäßig die Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Im Hinblick auf die konkrete Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 wird auf den Bericht des Aufsichtsrats verwiesen.

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK vier Ausschüsse errichtet: einen Prüfungsausschuss, einen Vergütungsausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Strategieausschuss. Die Ausschüsse bestehen jeweils aus drei Mitgliedern. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig umfassend an den Gesamtaufsichtsrat über die Arbeit in den Ausschüssen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat sich Ziele für seine Zusammensetzung gegeben und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Hiernach wird insbesondere Folgendes angestrebt:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben – Überwachung und Beratung des Vorstands – erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die gesetzliche Geschlechterquote einhalten. Die einzelnen Mitglieder sollen über das Wissen, die Fertigkeiten und die beruflichen Qualifikationen und Erfahrungen verfügen, die sie benötigen, um die ihnen auferlegten Aufgaben und Zuständigkeiten ordnungsgemäß und verantwortungsvoll zu erfüllen. Zumindest ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen; auch müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats müssen über genügend Zeit verfügen, um ihre Pflicht zur Überwachung und

¹ Die Angaben zu der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in den Aufsichtsratsausschüssen beziehen sich auch auf den Zeitraum vor dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Delivery Hero AG in die Delivery Hero SE am 13. Juli 2018.

Beratung des Vorstands wahrzunehmen. Nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands sollen Mitglieder des Aufsichtsrats sein.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Der Hauptversammlung sollen keine Kandidaten zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden, die zugleich Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben und die in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen oder die (potenziell) dauerhaft oder häufiger einem Interessenkonflikt unterliegen. Ein Aufsichtsratsmitglied muss mögliche Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen. Aufgetretene Interessenkonflikte werden angemessen behandelt; der Aufsichtsrat informiert über den Umgang mit den Interessenkonflikten in seinem Bericht an die Hauptversammlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

Im Aufsichtsrat soll sich ein ausgewogenes Maß an Diversität insbesondere hinsichtlich der Internationalität seiner Mitglieder, ihrer Erfahrungen und unterschiedlicher beruflicher Werdegänge und Hintergründe widerspiegeln. Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße festgelegt (hierzu wird im Einzelnen auf den Abschnitt Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen verwiesen).

Hinsichtlich der internationalen Tätigkeit der Delivery Hero Gruppe sollen mindestens drei Mitglieder des Aufsichtsrats über unternehmerische Erfahrung in den Kernmärkten des Unternehmens verfügen, namentlich in Europa, Südamerika, im Nahen Osten (MENA) und in der Region Asien-Pazifik. Die entsprechende unternehmerische Erfahrung kann insbesondere durch Managementaufgaben bei einem weltweit operierenden Unternehmen oder durch eine Tätigkeit als Berater erworben sein.

Mindestens drei Mitglieder des Aufsichtsrats sollen unabhängig im Sinne der Definition gemäß Ziffer 5.4.2 Satz 2 DCGK sein. Derzeit besteht eine Altersgrenze von 70 Jahren sowie eine Zugehörigkeitsgrenze von 15 Jahren für die Mitglieder des Aufsichtsrates, von der jedoch in begründeten Einzelfällen abgewichen werden kann – denn der wichtigste Faktor für die Berufung eines Mitglieds in den Aufsichtsrat ist die berufliche und fachliche Qualifikation der Kandidatin oder des Kandidaten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sollen die Höchstzahl zulässiger Mandate gemäß Ziffer 5.4.5 Satz 2 DCGK einhalten. Dementsprechend soll ein Mitglied des Aufsichtsrats, das dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein.

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die dargestellte Zusammensetzung eine unabhängige und effiziente Beratung und Überwachung des Vorstands sicherstellt. Zum Stand der Umsetzung für die Besetzung des Aufsichtsrats ist festzuhalten: Im Geschäftsjahr 2019 wurden die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele und die angestrebte Ausfüllung des Kompetenzprofils vollumfänglich erreicht. Die im Sinne der Ziffer 5.4.2 DCGK unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder sind Dr. Martin Enderle, Patrick Kolek und Hilary Gosher sowie Vera Stachowiak, Björn Ljungberg und Christian Graf von Hardenberg. Der Aufsichtsrat überprüft in regelmäßigen Abständen den Fortbestand der Zielerreichung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Ausfüllung des Kompetenzprofils.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigen diese Ziele und streben gleichzeitig die fortdauernde Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Prüfungsausschusses

Der Prüfungsausschuss ist unter anderem für die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernabschlusses, für den Beschlussvorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers verantwortlich. Darüber hinaus befasst sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems,

des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung – hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen – sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss setzt sich auch mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers sowie dessen Feststellungen auseinander und gibt insoweit Empfehlungen an den Aufsichtsrat.

Mitglieder des Prüfungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2019:

Patrick Kolek, Vorsitzender (Mitglied und Vorsitzender seit dem 1. August 2018)
Dr. Martin Enderle (Mitglied bis 13. Juli 2018 und Vorsitzender seit 1. August 2018)
Björn Ljungberg (Mitglied seit dem 1. August 2018)

Herr Patrick Kolek verfügt als Vorsitzender des Prüfungsausschusses über den gemäß §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Zudem ist Herr Patrick Kolek unabhängig und kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vergütungsausschusses

Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die Höhe und Angemessenheit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Vergütungsausschuss geprüft. In diesem Zusammenhang unterstützt der Vergütungsausschuss die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats und bereitet entsprechende Beschlüsse des Plenums vor.

Mitglieder des Vergütungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2019:

Dr. Martin Enderle, Vorsitzender (Mitglied bis 13. Juli 2018 und Vorsitzender seit 1. August 2018)
Patrick Kolek (Mitglied seit dem 1. August 2018)
Vera Stachowiak (Mitglied seit dem 1. August 2018)

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Nominierungsausschusses

Der Nominierungsausschuss ist ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt und benennt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Dabei berücksichtigt er sowohl das erstrebte Kompetenzprofil für das Gesamtgremium als auch die konkreten Ziele des Aufsichtsrats für dessen Zusammensetzung.

Mitglieder des Nominierungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2019:

Dr. Martin Enderle, Vorsitzender (Mitglied bis 13. Juli 2018 und Vorsitzender seit 1. August 2018)
Patrick Kolek (Mitglied seit dem 1. August 2018)
Hilary Gosher (Mitglied seit dem 1. August 2018)

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Strategieausschusses

Der Strategieausschuss ist ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt und befasst sich mit strategischen Angelegenheiten, welche die Gesellschaft betreffen.

Mitglieder des Strategieausschusses waren im Geschäftsjahr 2019:

Hilary Gosher, Vorsitzende (Mitglied und Vorsitzende seit dem 1. August 2018)
Dr. Martin Enderle (Mitglied seit dem 1. August 2018)
Patrick Kolek (Mitglied seit dem 1. August 2018)

Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder der Ausschüsse

Zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates sowie der Mitglieder der Ausschüsse wird auf den ausführlichen Vergütungsbericht verwiesen, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist. Der Vergütungsbericht enthält auch konkrete Angaben über bei der Gesellschaft bestehende Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

FESTLEGUNGEN ZUR FÖRDERUNG DER TEILHABE VON FRAUEN AN FÜHRUNGSPOSITIONEN NACH § 76 ABS. 4 UND § 111 ABS. 5 AKTG

Gemäß § 76 Abs. 4 Satz 1 AktG hat der Vorstand für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen festzulegen. Ebenso hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 Satz 1 AktG für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen festzulegen.

Die Gesellschaft legt unternehmensweit großen Wert auf Diversität und erachtet dabei auch die Beteiligung von Frauen in den Führungsebenen als einen wesentlichen Aspekt einer vielfältigen Mitarbeiterstruktur. Aus diesem Grund verfolgt der Vorstand gemeinsame Projekte mit dem Team für Diversität und Inklusion, um den Anteil von Frauen und andere Diversitätsmerkmale auf der Führungsebene zu verbessern.

Für die erste Ebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand für den Frauenanteil bis zum 26. Juni 2022 eine Zielgröße von 0% festgelegt. Ungeachtet dessen beträgt der Frauenanteil für 2019 20%, womit die Zielgröße übertroffen worden ist. Dies ist eine Steigerung von 3% gegenüber dem Vorjahr, was auf die Verkleinerung der ersten Ebene unterhalb des Vorstands zurückzuführen ist. Für die zweite Ebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand für den Frauenanteil bis zum 26. Juni 2022 eine Zielgröße von 18% festgelegt; diese wurde mit 24% ebenfalls übertroffen.

Der Aufsichtsrat hat für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0% für fünf Jahre bis zum 30. Juli 2023 festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass für eine Bestellung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft die bestmögliche berufliche und fachliche Qualifikation im Vordergrund steht und nicht das Geschlecht. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei, dass die Gesellschaft seit ihrer Umwandlung von einer GmbH in eine AG und danach in eine SE sowie dem Börsengang von den gleichen Vorstandsmitgliedern geführt wird. Diese Zusammensetzung des Vorstands hat sich bislang bewährt. Dies schließt jedoch eine Steigerung des Frauenanteils auf dieser Führungsebene selbstverständlich nicht aus. Angesichts der derzeitigen ausschließlich männlichen Besetzung des Vorstands wurde die Zielgröße von 0% erreicht.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat für fünf Jahre bis zum 30. Juli 2023 auf 30% festgelegt. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit zwei Frauen an, was einer Beteiligung von 33,3 % entspricht. Der Aufsichtsrat hat damit seine Zielgröße erreicht.

Der Aufsichtsrat ist sich der Bedeutung von Vielfalt (Diversity) und namentlich der besonderen Bedeutung einer Beteiligung von Frauen an Führungs- und Überwachungspositionen bewusst. Dementsprechend strebt der Aufsichtsrat bei der Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats langfristig eine Steigerung des Anteils von Frauen an.

DIVERSITÄTSKONZEPT

Der Vorstand ist der Überzeugung, dass Vielfalt (Diversity) entscheidend für das Schaffen eines außerordentlichen Kunden- und Mitarbeitererlebnisses sowie für eine bessere Zukunft in den Gemeinden ist, in denen wir tätig sind. Aus diesem Grund ist Vielfalt in der Unternehmenskultur der Delivery Hero SE und ihrer Konzernunternehmen fest verankert. Alle Dimensionen der Vielfalt stehen bei der Delivery Hero SE gleichberechtigt nebeneinander, seien es Alter, Geschlecht, Bildungshintergrund und Beruf, Herkunft und Religion oder sexuelle Orientierung und Identität. Die Mitarbeiter von Delivery Hero stammen aus über 80 verschiedenen Ländern aus fünf Kontinenten. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sehen es zudem als ihre Aufgabe an, die verschiedenen Aspekte der Vielfalt – über die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat sowie in Führungspositionen hinaus – weiter zu fördern und produktiv zu nutzen.

Im Geschäftsjahr 2019 hat der Vorstand ein Team für Diversität und Inklusion eingerichtet, um seinen Einsatz für den Aufbau eines vielfältigen und inklusiven Unternehmens zu verstärken. Seit der Einrichtung des Teams hat die Gesellschaft eine Diversitäts- und Inklusionsstrategie sowie entsprechende Zielsetzungen entwickelt und eine Reihe von Projekten umgesetzt. Weitere Einzelheiten zu diesen Maßnahmen enthält der nichtfinanzielle Konzernbericht.

Bislang verfolgt die Gesellschaft kein eigenes Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Allerdings nimmt die innere Ausgestaltung und Weiterentwicklung einer offenen und integrativen Unternehmenskultur einen wesentlichen Stellenwert in der täglichen Arbeit des Vorstands und des Aufsichtsrats ein.

PRAXIS DER UNTERNEHMENSFÜHRUNG UND TRANSPARENZ

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung wird satzungsgemäß von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder von einem anderen von ihm bestimmten Mitglied des Aufsichtsrats geleitet. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Auf Basis der gesetzlichen Aufgaben entscheidet die Hauptversammlung unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestellung des Abschlussprüfers, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und Kapital- oder Strukturmaßnahmen.

Die Gesellschaft unterstützt die Aktionäre bei der Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung so weit wie möglich. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung jedem Interessenten auf der Website der Gesellschaft regelmäßig – auf Deutsch und Englisch – zur Verfügung.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Der Vorstand sorgt auch für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre (von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter); dieser ist auch während der Hauptversammlung erreichbar.

D&O-Versicherung

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen, die das persönliche Haftungsrisiko für den Fall abdeckt, dass Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Für den Vorstand wurde ein Selbstbehalt in Höhe von 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen festen Vergütung in der D&O-Police vereinbart. Für den Aufsichtsrat wurde ein entsprechender Selbstbehalt nicht vereinbart, da Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind, dass ein Selbstbehalt keinen Einfluss auf das Verantwortungsbewusstsein und die Treue der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer Aufgaben und Funktionen hat. Zudem würde die Möglichkeit der Gesellschaft, um kompetente und qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder zu werben, durch die Vereinbarung eines Selbstbehalts eingeschränkt.

Transparente Unternehmensführung und Kommunikation

Transparenz zählt zu den unerlässlichen Bestandteilen guter Corporate Governance. Die Aktien der Gesellschaft sind im Prime-Standard-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft unterliegt damit den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzanforderungen. Die Delivery Hero SE berichtet über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und englischer Sprache, um institutionelle Investoren, Privataktionäre, Finanzanalysten, Geschäftspartner, Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen sowie die interessierte Öffentlichkeit gleichzeitig und gleichberechtigt

zu informieren. Alle wesentlichen Informationen wie z.B. Ad-hoc- und Stimmrechtsmitteilungen, sämtliche Finanzberichte und der Finanzkalender werden auf der Website in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Darüber hinaus veröffentlicht die Gesellschaft neben den meldepflichtigen Änderungen der Zusammensetzung der Aktionärsstruktur auch eigene Geschäfte mit Aktien der Gesellschaft von Personen, die bei der Delivery Hero SE Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie von ihnen nahestehenden Personen gemäß Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung. Im Rahmen einer umfassenden Investor-Relations-Arbeit steht die Gesellschaft in enger und ständiger Verbindung mit aktuellen und potenziellen Aktionären.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019 und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 wurden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, wie sie in der EU anzuwenden sind. Ergänzend enthält der Konzernabschluss die gemäß § 315a Abs. 1 HGB erforderlichen Angaben. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin ("KPMG"), wurde für das Geschäftsjahr 2019 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt. Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss 2019 der Gesellschaft sind Björn Knorr und Alexander Heidgen.

Der Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsmitteilung zum ersten Quartal wurden vor der Veröffentlichung zunächst vom Prüfungsausschuss mit dem Finanzvorstand der Gesellschaft, Herrn Emmanuel Thomassin, diskutiert. Sodann wurden sowohl der Halbjahresfinanzbericht wie auch die Quartalsmitteilungen zum ersten und zum dritten Quartal vom Vorstand gemeinsam mit dem Aufsichtsrat – jeweils vor ihrer Veröffentlichung – erörtert.

KPMG berichtet unverzüglich an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrates wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichten, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Ebenso ist vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informiert oder im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ergeben. Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung holt die Gesellschaft eine umfangreiche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein, um sicherzustellen, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen könnten.

Berlin, den 10. Februar 2020

Für den Vorstand

Niklas Östberg Vorstandsvorsitzender, CEO

Für den Aufsichtsrat

Dr. Martin Enderle Vorsitzender des Aufsichtsrats

Emmanuel Thomassin Finanzvorstand, CFO

ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN UND ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS

In diesem Kapitel sind die Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. C (ii) SE-VO enthalten.

ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum Ende des Berichtszeitraums € 188.755.039,00 und war eingeteilt in 188.755.039 auf den Namen lautende Stückaktien.

Im Januar 2020 und März 2020 sind vier weitere Kapitalerhöhungen durchgeführt worden, so dass zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts das gezeichnete Kapital der Gesellschaft € 197.777.550,00 betrug, das in 197.777.550 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt ist.

Verschiedene Aktiengruppen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen.

BESCHRÄNKUNGEN, DIE DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN BETREFFEN

Übertragungsbeschränkungen

Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:

Insgesamt 3.505.500 Aktien wurden aufgrund einer Gesellschaftervereinbarung i. V. m. einem Escrow Agreement und diverser Nachtragsvereinbarungen treuhänderisch gehalten. Die Vereinbarungen enthielten abhängig vom jeweiligen Treugeber eine Haltefrist von zwölf oder vierundzwanzig Monaten. Die Haltefristen von zwölf Monaten endeten mit Ablauf des 31. Dezember 2017; die Haltefristen von vierundzwanzig Monaten endeten mit Ablauf des 31. Dezember 2018. Die Aktien wurden an die Treugeber zurückübertragen oder eventuelle Veräußerungserlöse an den Aktien wurden zur Abgeltung von Ansprüchen an die Treugeber oder die Gesellschaft ausbezahlt.
Insgesamt 367.200 Aktien wurden aufgrund eines Investment Agreements treuhänderisch gehalten. Die Vereinbarung sieht Haltefristen für jeweils ein Drittel der Aktien vor, die mit Ablauf des 30. Juni 2018, des 30. Juni 2019 endeten bzw. des 30. Juni 2020 enden.

Personen, die im Sinne der europäischen Marktmissbrauchsverordnung (MAR) Führungsaufgaben bei der Delivery Hero SE wahrnehmen, haben die durch Artikel 19 Abs. 11 MAR begründeten geschlossenen Zeiträume (Handelsverbote) zu beachten.

Stimmrechtsbeschränkung

Stimmrechtsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:

Hinsichtlich rund 78.230 Aktien an der Gesellschaft bestehen gemäß §§ 71b, 71d AktG keine Stimmrechte.
Die Mitglieder des Vorstands sind hinsichtlich der von ihnen bzw. für sie in Treuhand gehaltenen 691.608 Aktien an der Gesellschaft nach Maßgabe des § 136 AktG bei der Ausübung ihres Stimmrechts beschränkt.
Es besteht eine Vereinbarung zwischen denjenigen Aktionären, die vor dem Börsengang an der Gesellschaft beteiligt waren, ihr Stimmrecht in der ersten auf den Börsengang folgenden Hauptversammlung der Gesellschaft, in der der Aufsichtsrat neu gewählt wird und sofern diese Hauptversammlung vor Ende 2019 stattfindet, dahingehend auszuüben, den Aufsichtsrat in einer bestimmten Zusammensetzung für eine bestimmte Amtsperiode zu wählen. Namentlich endet die zwischen den Aktionären vereinbarte Amtsperiode mit der Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite vollständige Geschäftsjahr, das auf den Börsengang folgt.

— Gemäß einer Gesellschaftervereinbarung bestand in Bezug auf 3.505.500 treuhänderisch gehaltene Aktien die schuldrechtliche Verpflichtung, dass jeder Treugeber die Stimmrechte der treuhänderisch für ihn gehaltenen Aktien einheitlich ausübt. Die Aktien wurden an die Treugeber zurückübertragen oder eventuelle Veräußerungserlöse an den Aktien wurden zur Abgeltung von Ansprüchen an die Treugeber oder die Gesellschaft ausbezahlt.

Darüberhinausgehende Beschränkungen von Stimmrechten können aufgrund von Vorschriften des Aktiengesetzes, etwa gemäß § 136 AktG, sowie aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorschriften, insbesondere gemäß §§ 33 ff. WpHG, bestehen.

BETEILIGUNGEN AM KAPITAL, DIE 10 % DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN

Zum Ende des Geschäftsjahrs 2019 bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen an der Delivery Hero SE, die die Schwelle von 10 % der Stimmrechte2 überschritten haben und die der Gesellschaft durch Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 33, 34 WpHG (§§ 32, 22 WpHG a.F.) mitgeteilt worden sind:

Naspers Limited mit eingetragenem Sitz in Kapstadt, Südafrika, unter anderem über MIH Food Holdings B.V. (zugerechnet)
Baillie Gifford & Co mit eingetragenem Sitz in Edinburgh, United Kingdom, unter anderem über Vanguard World Fund (zugerechnet)

Nähere Informationen über die Höhe der vorstehend genannten Beteiligungen können den Angaben zu den Stimmrechtsmitteilungen im Anhang des Jahresabschlusses 2019 der Delivery Hero SE sowie dem Punkt "Stimmrechtsmitteilungen" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/websites/delivery/ German/6400/stimmrechtsmitteilungen.html entnommen werden.

AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLL-BEFUGNISSE VERLEIHEN

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND BESTIMMUNGEN DER SATZUNG ÜBER DIE ERNENNUNG UND ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN UND DIE ÄNDERUNG DER SATZUNG

Nach § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Personen wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorstand der Delivery Hero SE besteht derzeit aus zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes auf Grundlage der Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 und Art. 46 SE-Verordnung, §§ 84, 85 AktG und § 7 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig. Werden mehrere Personen zum Vorstand bestellt, kann der Aufsichtsrat gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten ein Mitglied zu bestellen, § 85 Abs. 1 Satz 1 AktG. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann der Aufsichtsrat die Bestellung des Vorstandsmitglieds sowie die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 SE-Verordnung und § 84 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG.

Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung nach § 20 Abs. 2 der Satzung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz neben der Stimmenmehrheit für Beschlüsse der Hauptversammlung eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Nach § 12 Abs. 5 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS INSBESONDERE HINSICHTLICH DER MÖGLICHKEIT, AKTIEN AUS-ZUGEBEN ODER ZURÜCKZUKAUFEN

Der Vorstand war ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft (vormals der Delivery Hero AG) in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 882.300,00 durch Ausgabe von bis zu 882.300 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/II). Das Genehmigte Kapital/II ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2018 (Tagesordnungspunkt 6) aufgehoben worden.

gangenen Stimmrechtsmitteilungen. Diese Stimmrechtsmitteilungen berücksichtigen möglicherweise nicht bereits durchgeführte Kapitalerhöhungen.

and Escrow Agreement, abgeschlossen am 7. August 2014, in seiner jeweils gültigen Fassung oder gemäß jedem nachfolgend abgeschlossenen Darlehensvertrag usw.) verwendet werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das Genehmigte Kapital/III ist vollständig ausgenutzt worden.

Der Vorstand war ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 8.961.523,00 durch Ausgabe von bis zu 8.961.523 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/IV). Das Genehmigte Kapital/IV ist seit der ursprünglichen Ermächtigung mehrfach ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/IV dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft in Ersetzung des bisher bei der Gesellschaft bestehenden virtuellen Beteiligungsprogramms an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, Mitglieder des Beirats der Gesellschaft und sonstige Begünstigte, die für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen tätig sind oder waren, mit Wirkung ab dem 21. April 2017 gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital/IV dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 18.675.300,00 durch Ausgabe von bis zu 18.675.300 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/V). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/V dient der Erfüllung bereits vor dem 1. Januar 2017 begründeter vertraglicher Ansprüche der Gesellschafter, die aufgrund des Beschlusses vom 4. bis 9. Dezember 2016 zur Erhöhung des damaligen Stammkapitals neue Geschäftsanteile an der Delivery Hero GmbH (vor dem Formwechsel in die Delivery Hero AG) übernommen haben; Aktien aus dem Genehmigten Kapital/V dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Für bestimmte Ansprüche ist die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/V auf 3.505.500 neue Aktien begrenzt. Die neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand war ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft (vormals der Delivery Hero AG) in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 12.890.100,00 durch Ausgabe von bis zu 12.890.100 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/VI). Das Genehmigte Kapital/VI ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2018 (Tagesordnungspunkt 6) aufgehoben worden.

Der Vorstand war ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt € 25.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/ VII). Mit Beschluss der Hauptversammlung (vormals der Delivery Hero AG) ist am 6. Juni 2018 (Tagesordnungspunkt 6) das Genehmigte Kapital/VII vollständig aufgehoben worden und um € 55.546.866,00 auf € 55.546.866,00 erhöht worden. Ebenfalls mit Beschluss der Hauptversammlung ist am 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 5) das Genehmigte Kapital/VII erneut vollständig aufgehoben worden und um € 54.071.949,00 auf € 54.071.949,00 erhöht worden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen bzw. kann nur in bestimmten Fällen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Aktien, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG ausgegeben werden, haben jeweils die volle Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe.

Der Vorstand (vormals der Delivery Hero AG) hat am 5. Dezember 2017 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von € 171.998.900,00 um bis zu € 10.500.000,00 auf bis zu € 182.498.900,00 durch Ausgabe von bis zu 10.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die endgültige Anzahl der auszugebenden Aktien wurde gemäß Beschluss des Vorstands vom 6. Dezember 2017 auf 10.500.000 Stück festgelegt. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 6. Dezember 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Der Vorstand (vormals der Delivery Hero AG) hat am 21. Februar 2018 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals IV beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von € 182.498.900,00 um bis zu € 2.603.642,00 auf bis zu € 185.102.542,00 durch Ausgabe von bis zu 2.603.642 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die endgültige Anzahl der auszugebenden neuen Aktien wurde gemäß Beschluss des Vorstands (vormals der Delivery Hero AG) vom 12. März 2018 auf:

a) 1.366.311 Stück festgelegt.

Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 14. März 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

b) 90.100 Stück festgelegt.

Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 19. März 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Der Vorstand (vormals der Delivery Hero AG) hat am 29. Mai 2018 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/IV beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von € 183.955.311,00 um bis zu € 500.266,00 auf bis zu € 184.455.577,00 durch Ausgabe von bis zu 500.266 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die endgültige Anzahl der auszugebenden neuen Aktien wurde gemäß Beschluss des Vorstands vom 30. Mai 2018 auf 500.266 Stück festgelegt. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 31. Mai 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Der Vorstand hat am 1. August 2018 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlage von € 184.455.577,00 um bis zu um € 1.474.917,00 auf € 185.930.494,00 durch Ausgabe von bis zu 1.474.917 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 8. August 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital/VII beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch € 54.071.949,00.

Der Vorstand hat am 20. Februar 2019 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/IV beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von € 185.930.494,00 um bis zu € 1.521.328,00 auf € 187.451.822,00 durch Ausgabe von bis zu 1.521.328 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 21. Februar 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Der Vorstand hat am 20. Februar 2019 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/IV beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von € 187.451.822,00 um bis zu € 52.400,00 auf € 187.504.222,00 durch Ausgabe von bis zu 52.400 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 25. Februar 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Der Vorstand hat am 21. Mai 2019 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/IV beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von € 187.504.222,00 um bis zu € 1.173.942,00 auf € 188.678.164,00 durch Ausgabe von bis zu 1.173.942 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 22. Mai 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Der Vorstand hat am 21. Mai 2019 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/IV beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von € 188.678.164,00 um bis zu € 96.875,00 auf € 188.775.039,00 durch Ausgabe von bis zu 96.875 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 3. Juni 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital/IV beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch € 6.116.978,00.

Der Vorstand hat am 13. Dezember 2019 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft, welches zum Zeitpunkt der Durchführung des Beschlusses eingetragen ist, gegen Einbringung als gemischte Sacheinlage um € 42.087.761,00 durch Ausgabe von 42.087.761 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung sind noch nicht erfolgt.

Der Vorstand hat am 15. Januar 2020 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/III beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von € 188.775.039,00 um € 8.158.550,00 auf € 196.933.589,00 durch Ausgabe von 8.158.550 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 17. Januar 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital/III wurde vollständig ausgenutzt.

Der Vorstand hat am 3. März 2020 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/IV beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von € 196.933.589,00 um € 657.251,00 auf € 197.590.840,00 durch Ausgabe von 657.251 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 5. März 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital/IV beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch € 5.459.727,00.

Der Vorstand hat am 3. März 2020 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/IV beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von € 197.590.840,00 um € 8.125,00 auf € 197.598.965,00 durch Ausgabe von 8.125 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 12. März 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital/IV beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch € 5.451.602,00.

Der Vorstand hat am 15. März 2020 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Einbringung als Sacheinlage von € 197.598.965,00 um € 178.585,00 auf € 197.777.550,00 durch Ausgabe von 178.585 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 20. März 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital/VII beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch € 53.893.364,00.

Das Grundkapital der Gesellschaft war ursprünglich um bis zu € 61.219.560,00 durch Ausgabe von bis zu 61.219.560 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 6) ist das Bedingte Kapital 2017/I vollständig aufgehoben und um € 61.219.560,00 auf € 61.219.560,00 bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungsoder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 ausgegeben worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung (vormals der Delivery Hero AG) vom 13. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 4, lit. a) um bis zu € 3.485.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.485.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Das Bedingte Kapital 2017/II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 4, lit. a) von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2017/ II bis zum 30. Juni 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 11) um bis zu € 3.000.000,00 durch

Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/II). Das Bedingte Kapital 2019/II dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Der Vorstand hat am 15. Januar 2020 beschlossen, dass die Gesellschaft – unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2019 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelanleihen im Wert von € 1.500.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2019/1 oder auf bereits bestehende Aktien der Gesellschaft ("Wandelschuldverschreibungen") begibt, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen dabei ausgeschlossen ist.

Die vollständige Fassung der genannten Ermächtigungen ergibt sich aus der Satzung der Gesellschaft in der Fassung vom 19. März 2020 (eingetragen im Handelsregister am 20. März 2020). Die aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft ist unter dem Punkt "Satzung" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/ websites/delivery/German/4400/satzung.html abrufbar.

Der Vorstand ist (respektive – hinsichtlich der Ermächtigung, eigene Aktien in Pfand zu nehmen – war) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2022 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben oder – unter Befristung der Ermächtigung bis zum 30. Juni 2017 – in Pfand zu nehmen. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen und in Pfand genommenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben oder in Pfand genommen hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECH-SELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN, UND DIE HIERAUS FOLGENDEN WIRKUNGEN

Es bestehen die folgenden wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:

Es bestehen zwei wesentliche Softwarelizenzverträge, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen. Davon sieht ein Vertrag eine automatische Beendigung bezüglich einer Service-Komponente vor und ein Vertrag ein Kündigungsrecht. Des Weiteren bestehen zwei wesentliche Mietverträge, die ein übliches Zustimmungserfordernis für die Übertragung der Mietverhältnisse vorsehen.

ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELL-SCHAFT, DIE FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHME-ANGEBOTS MIT DEN MITGLIEDERN DES VORSTANDS ODER MIT ARBEITNEHMERN GETROFFEN SIND

Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, ihr Vorstandsamt im Fall eines Kontrollwechsels innerhalb von drei Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Die Wirksamkeit der Niederlegung des Amts führt zugleich zu einer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags.

Im Fall der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel hat das Vorstandsmitglied Herr Emmanuel Thomassin Anspruch auf Zahlung einer Entschädigung in Höhe von 150% des Abfindungscaps, die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf (CoC-Cap). Im Fall der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel werden die von den Vorstandsmitgliedern Herrn Niklas Östberg und Herrn Emmanuel Thomassin gehaltenen Anreizinstrumente (z. B. Wandelschuldverschreibungen, Aktienoptionen) grundsätzlich unverfallbar bzw. sofort zugeteilt. Im Fall von Herrn Thomassin ist diesbezüglich ebenfalls das CoC-Cap anwendbar. Die Vorstandsverträge sehen jeweils eine Regelung zur Urlaubsabgeltung bei Amtsniederlegung im Fall eines Kontrollwechsels vor.

Sonstige Vergütungen sehen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels nicht vor. Entsprechende Entschädigungsvereinbarungen mit Arbeitnehmern der Gesellschaft bestehen nicht.

VERGÜTUNGSBERICHT GEMÄSS §§ 289a ABS. 2, 315a ABS. 2 HGB

(Dieser Vergütungsbericht gemäß §§ 289a Abs. 2, 315a Abs. 2 HGB ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts 2019.)

Der folgende Vergütungsbericht entspricht den Rechnungslegungsvorschriften für kapitalmarktorientierte Unternehmen (Handelsgesetzbuch, Deutsche Rechnungslegungsstandards und International Financial Reporting Standards) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (im Folgenden der "DCGK"). Es werden die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder dargestellt sowie Auskunft über die im Geschäftsjahr 2019 gewährten und zugeflossenen Bezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE gegeben.

GRUNDZÜGE UND ZIELE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Der Aufsichtsrat beschließt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Vorschlag des Vergütungsausschusses. Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile werden regelmäßig überprüft und, soweit notwendig, angepasst. Dabei werden insbesondere die Vorgaben des § 87 AktG sowie die in Ziffer 4.2.2 und 4.2.3 DCGK genannten Empfehlungen und Anregungen berücksichtigt. Bei der Überprüfung der Marktüblichkeit des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vergütung wurde der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE durch unabhängige externe Vergütungsexperten unterstützt.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder wurde im Juni 2017 durch den Aufsichtsrat beschlossen und zum 1. Januar 2018 umgestellt. Das überarbeitete Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen. Es ist auf die Unternehmensstrategie ausgerichtet und geeignet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Durch eine ausgeprägte variable Vergütungskomponente wird eine starke Ausrichtung auf die Investoreninteressen erreicht. Das vereinbarte interne Erfolgsziel entspricht den Wachstumszielen des Unternehmens. Der den Vorstandsmitgliedern gewährte Aktienoptionsplan weist ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil auf (Risiko eines Totalverlustes versus Verzicht auf eine Obergrenze (Cap) für Wertsteigerungen) und gewährleistet so eine Harmonisierung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre.

Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem regelmäßig überprüfen und anpassen, um der weiteren Entwicklung des Unternehmens Rechnung zu tragen.

STRUKTUR DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das aktuelle Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder setzt sich aus zwei Hauptbestandteilen zusammen: der erfolgsunabhängigen Grundvergütung sowie einer langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente. Somit ist die variable Vergütung entsprechend der Empfehlung des DCGK mehrjährig ausgestaltet.

ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNG Grundvergütung

Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zu ihrer Kranken- und Pflegeversicherung.

Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern durch das Unternehmen eine Unfallversicherung gewährt, mit einer Deckungssumme in Höhe von € 350.000 im Todesfall bzw. € 800.000 im Invaliditätsfall. Außerdem übernimmt die Gesellschaft alle zwei Jahre die Kosten einer ärztlichen Vorsorgeuntersuchung.

Zudem wird Herrn Östberg ein persönliches Budget in Höhe von jährlich € 25.000 gewährt, welches er gegen Nachweis zur Deckung der Kosten verwenden kann, die ihm im Rahmen des regelmäßigen Pendelns zwischen Wohn- und Arbeitsort entstehen.

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG Aktienbasierte Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung bestand bis zum IPO aus einem Virtual Share Program (VSP). Die Vorstandsmitglieder erhielten virtuelle Aktien aus den VSP des Unternehmens. Im Zuge des IPO wurden alle ausstehenden virtuellen Aktien der Gesellschaft in Optionsrechte umgewandelt. Dafür wurde das Stock Option Program 2017 (SOP 2017) aufgelegt. Zur Umwandlung in Optionsrechte und zur Gewährung neuer Optionsrechte unter dem SOP 2017 wurde das von der Hauptversammlung Genehmigte Grundkapital/IV herangezogen.3

Im Rahmen des SOP 2017 erhielten die Begünstigten Aktienoptionsrechte, welche einen vom Gewährungszeitpunkt abhängigen individuellen Ausübungspreis aufweisen. Die Vesting-Periode beträgt insgesamt vier Jahre für die gewährten Aktienoptionsrechte. Bereits nach Ablauf der ersten beiden Jahre der Vesting-Periode ("Cliff") können Teile der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden. Die restlichen Aktienoptionsrechte werden in den verbleibenden zwei Jahren erdient. Die Optionen sind spätestens zwei Jahre nach Ende der vierjährigen Vesting-Periode ("Ausübungsperiode") auszuüben. Die Ausübung ist nur möglich, wenn der Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt über dem Ausübungspreis liegt. Anstelle der Ausgabe von neuen Aktien im Falle der Ausübung von Optionsrechten behält sich das Unternehmen vor, eine Barauszahlung an den Begünstigten vorzunehmen, wobei die Gesellschaft grundsätzlich von einer Bedienung in Anteilen ausgeht. Im Falle einer Bedienung in bar erhält der Begünstigte pro Optionsrecht einen Barausgleich in Höhe der Differenz zwischen Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt und dem Ausübungspreis. Die Ausübung der Optionsrechte ist nur während der vom Unternehmen festgelegten Ausübungsperioden möglich. Im ersten Jahr nach dem IPO war keine Ausübung zulässig.

Seit 2018 besteht die erfolgsabhängige Vergütung aus einem langfristigen Aktienoptionsplan mit Ausgleich in Anteilen (LTIP). Vertraglich wird ein Zielwert in Euro zugesagt, in dessen Höhe jährlich Aktienoptionen gewährt werden. Die Zusage erfolgt für vier Jahre verbindlich. Zur Berechnung der Anzahl an Aktienoptionen (SOP), die in einem Geschäftsjahr gewährt werden, wird der jährliche Zielwert in Euro durch den Fair Value einer SOP zum Gewährungszeitpunkt geteilt. Die so ermittelte Anzahl an gewährten SOP wird über einen Zeitraum von vier Jahren ab dem Gewährungsdatum gesperrt. Anschließend ist eine Ausübungsperiode von zwei Jahren vorgesehen. Die Vorstandsmitglieder erhalten keine Anteile in Form von "Restricted Stock Units" (RSU), wie im allgemeinen LTIP üblich.

Die Performanceperiode von insgesamt vier Jahren beginnt ein Jahr vor dem Gewährungsdatum und läuft weitere drei Jahre.

Die Ausübbarkeit der SOP nach Ablauf der Sperrfrist hängt von dem Erreichen eines Umsatzwachstumsziels ab. Das Erfolgsziel leitet sich aus der Unternehmensstrategie ab. Es ist definiert als Compound Annual Growth Rate (CAGR) des Umsatzes von mindestens 20% über die Performanceperiode, d.h. ein durchschnittliches Umsatzwachstum von 20% jährlich. Sollte dieses Ziel nicht erreicht werden, verfallen alle SOP ersatz- und entschädigungslos.

In der zweijährigen Ausübungsperiode gibt es jedes Jahr zwei Ausübungsfenster. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Aktienkurs von Delivery Hero innerhalb der drei Monate vor dem Gewährungsdatum. Der Aktienkurs, zu dem die Optionsrechte ausgeübt werden können, ist nicht begrenzt, um eine starke Ausrichtung auf die Interessen der Aktionäre zu unterstützen. Da die Bedienung in echten Aktien erfolgt, entstehen durch die fehlende Begrenzung des Aktienkurses keine zusätzlichen Risiken bzw. Kosten für die Gesellschaft. Somit ist kein Maximalwert für die SOP vorgesehen. Bei außerordentlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat jedoch – wie in § 87 Abs. 1 S. 3 AktG gefordert – eine Begrenzung festlegen, um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen.

Sondervergütungen

Im Geschäftsjahr sowie im Vorjahr wurden keine Sondervergütungen gewährt. In 2018 wurde Herrn Thomassin die zweite Tranche eines 2017 gewährten Sonderbonus für seine außerordentlichen Anstrengungen im Zusammenhang mit dem IPO-Prozess ausgezahlt.

PENSIONSZUSAGEN

Mit den Vorstandsmitgliedern ist keine Regelung zur betrieblichen Altersversorgung vereinbart.

ZAHLUNGEN BEI BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags hat der Ehepartner des Verstorbenen Anspruch auf die Gewährung der unverminderten Bezüge für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrags.

Endet das Dienstverhältnis vorzeitig aufgrund einer Abberufung, einer Amtsniederlegung oder durch Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Dies gilt nicht im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrages durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB bzw. im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied ohne einen von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB. Die Abfindung darf den Wert zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung für die restliche Vertragslaufzeit entsprechen (Abfindungscap). Somit ist die Abfindungsregelung gemäß der entsprechenden Empfehlung des DCGK ausgestaltet.

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Anstellungsvertrag. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:

die Gesellschaft aus dem Börsenhandel genommen wird,
die Bestellung des Vorstandsmitglieds durch einen Formwechsel der Gesellschaft oder durch eine Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft endet, es sei denn, dem Vorstandsmitglied wird eine Bestellung als Mitglied des Vorstands in der neuen Gesellschaft zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen wie bisher angeboten,
mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag nach §§ 291 ff. AktG geschlossen oder die Gesellschaft nach §§ 319 ff. AktG eingegliedert wird,
ein Aktionär oder Dritter direkt oder indirekt mindestens 30% der Stimmrechte an der Gesellschaft erwirbt, einschließlich dem Aktionär oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechten.

Im Fall der Amtsniederlegung oder Abberufung aufgrund Kontrollwechsels steht Herrn Thomassin eine Entschädigung in Höhe von 150 % des Abfindungscaps zu, die in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf. Diese Regelung ist damit ebenfalls gemäß der entsprechenden Empfehlung des DCGK ausgestaltet.

Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für zwei Jahre vor. Für die Dauer dieses Wettbewerbsverbots ist eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% der von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen Bezüge vorgesehen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde.

KREDITE UND VORSCHÜSSE

Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2019 keine Vorschüsse oder Kredite erhalten.

ANGABEN GEMÄSS DEN ANFORDERUNGEN DES DCGK

Die nachfolgenden Tabellen entsprechen den Empfehlungen des DCGK und geben die individualisierten Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder an. Dabei weist die Tabelle "Gewährte Zuwendungen" nicht die tatsächlich ausbezahlten Vergütungen, sondern die Zielwerte (den Wert der Vergütung bei einer 100%igen Zielerreichung) der Vergütungskomponenten aus, welche im Geschäftsjahr 2019 gewährt wurden. Der Wert der erfolgsabhängigen aktienbasierten Vergütungskomponenten entspricht dem Zeitwert (Fair Value) zum Zeitpunkt der Gewährung. Neben den Zielwerten werden auch die Minimal- und Maximalvergütungen angegeben. Die Tabelle "Zufluss" weist die im Geschäftsjahr 2019 tatsächlich ausgezahlten (also zugeflossenen) Vergütungen aus. Dabei entsprechen die Werte "Grundvergütung" und "Nebenleistungen" den Werten in der Tabelle "Zielvergütung", da sie unabhängig von der Erreichung von Erfolgszielen ausgezahlt werden.

Gewährte Zuwendungen

	Niklas Östberg vorsitzender des vorstands				Emmanuel Thomassin CFO
TEUR	2018	2019	2019 (min)	2019 (max)	2018	2019	2019 (min)	2019 (max)
Grundvergütung	250,0	325,0	325,0	325,0	250,0	325,0	325,0	325,0
Nebenleistungen	25,0	25,0	0,0	25,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Summe	275,0	350,0	325,0	350,0	250,0	325,0	325,0	325,0
Sonderbonus	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Mehrjährige variable Vergütung	1.000,0	2.202,6	0,0	n.a.	500,0	1.101,3	0,0	n.a.
LTIP (4 Jahre Planlaufzeit)	1.000,0	2.202,6	0,0	n.a.	500,0	1.101,3	0,0	n.a.
Gesamtvergütung	1.275,0	2.552,6	325,0	n.a.	750,0	1.426,3	325,0	n.a.

Zufluss

	Niklas Östberg vorsitzender des vorstands		Emmanuel Thomassin CFO
TEUR	2018	2019	2018	2019
Grundvergütung	250,0	325,0	250,0	325,0
Nebenleistungen	25,0	25,0	0,0	0,0
Summe	275,0	350,0	250,0	325,0
Sonderbonus	0,0	0,0	150,01	0,0
Mehrjährige variable Vergütung	0,0	0,0	0,0	1.190,0
VSP/SOP 2017	0,0	0,0	0,0	1.190,0
LTIP (4 Jahre Planlaufzeit)	0,0	0,0	0,0	0,0
Gesamtvergütung	275,0	350,0	400,0	1.515,0

1 Im Vorjahr wurde Herrn Thomassin die zweite Tranche eines 2017 gewährten Sonderbonus für seine ausserordentlichen Anstrengungen im Zusammenhang mit dem IPO-Prozess ausgezahlt.

Im Geschäftsjahr wurden den Vorstandsmitgliedern einmalig Aktienoptionen im Rahmen des LTIP im Wert von T€ 1.054 zugesagt, davon T€ 703 für Niklas Östberg und T€ 351 für Emmanuel Thomassin. Im Vorjahr wurden den Vorstandsmitgliedern für die nächsten vier Jahre im Rahmen des LTIP Aktienoptionen im Wert von jährlich T€ 1.500 zugesagt, davon Niklas Östberg jeweils T€ 1.000 und Emmanuel Thomassin jeweils T€ 500. Während des Geschäftsjahres wurden von Emmanuel Thomassin 40.000 Aktienoptionen ausgeübt und verkauft, die zu einem Zufluss von T€ 1.190 führten. Im Vorjahr erfolgte keine Ausübung aus bereits gewährter langfristiger Vergütung. Die noch ausstehenden, derzeit noch nicht ausgeübten Aktienoptionen aus Vorjahren könnten gegebenenfalls in 2020 oder in den Jahren darauf ausgeübt werden.

ANGABEN GEMÄSS HGB

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder belief sich entsprechend den anzuwendenden internationalen Rechnungslegungsvorschriften im Geschäftsjahr 2019 auf insgesamt € 4,0 Mio. (Vorjahr: € 2,2 Mio.), wovon € 0,7 Mio. (Vorjahr: € 0,5 Mio.) auf die erfolgsunabhängigen und € 3,3 Mio. (Vorjahr: € 1,7 Mio.) auf die erfolgsabhängigen Komponenten entfallen.

Die individualisierten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder, aufgegliedert nach erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, können den folgenden Tabellen entnommen werden.

2019

TEUR	erfolgsunabhängige komponenten		erfolgsabhängige komponenten

amtierende vorstandsmitglieder	grund vergÜtung	neben leistungen	sonder bonus	zuteilungs wert1	anzahl aktien/ optionen2	zeitwert3	gesamt
Niklas Östberg	325,0	25,0	0,0	2.202,6	221.669	2.202,6	2.552,6
Emmanuel Thomassin	325,0	0	0,0	1.101,3	110.833	1.101,3	1.426,3
gesamt	650,0	25,0	0,0	3.303,9	332.502	3.303,9	3.978,9

1 Im Geschäftsjahr wurde die LTIP-Zusage aus dem Vorjahr für Niklas Östberg für die Tranche 2019 auf T€ 1.500 und für die Tranchen der Jahre 2020 und 2021 auf T€ 2.500 angehoben (zuvor jeweils T€ 1.000). Die LTIP-Zusage aus dem Vorjahr für Emmanuel Thomassin wurde im Geschäftsjahr für die Tranche 2019 auf T€ 750 und für die Tranchen der Jahre 2020 und 2021 auf T€ 850 erhöht (zuvor jeweils T€ 500). Daneben erfolgte eine einmalige Zusage für 2019 für Niklas Östberg in Höhe von T€ 703 und für Emmanuel Thomassin in Höhe von T€ 351.

2 Anzahl der vorbehaltlich der Erreichung des Erfolgsziels in Aussicht gestellten Optionsrechte. Angabe betrifft die Zusage für 2019. Die Anzahl der zukünftigen Aktienoptionen kann erst in den jeweiligen Zuteilungsjahren erfolgen, da diese von den zukünftigen Aktienpreisen abhängig IST. 3 Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung (Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage). Angaben zum Bewertungsmodell befinden sich im Konzernanhang.

2018

TEUR	erfolgsunabhängige komponenten		erfolgsabhängige komponenten
					ltip
amtierende vorstandsmitglieder	grund vergütung	neben leistungen	sonder bonus	zuteilungs wert1	anzahl aktien/ optionen2	zeitwert3	gesamt
Niklas Östberg	250,0	25	0,0	1.000	103.156	1.000,0	1.275,0
Emmanuel Thomassin	250,0	0	150,0	500	51.578	500,0	900,0
Total	500,0	25,0	150,0	1.500	154.734	1.500,0	2.175,0

¹ Den Vorstandsmitgliedern wurden in 2018 jährlich Aktienoptionen im Wert 1.500 T€ (DAVON NIKLAS ÖSTBERG JEWEILS T€ 1.000 UND EMMANUEL THOMASSIN

JEWEILS T€ 500) für die nächsten 4 Jahre zugesagt. 2 Anzahl der vorbehaltlich der Erreichung des Erfolgsziels in Aussicht gestellten Optionsrechte. Angabe betrifft die Zusage für 2018 (NIKLAS ÖSTBERG T€ 1.000 UND EMMANUEL THOMASSIN T€ 500). Die Anzahl der zukünftigen Aktienoptionen kann erst in den jeweiligen

Zuteilungsjahren erfolgen, da diese von den zukünftigen Aktienpreisen abhängig IST. 3 Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung (Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage). Angaben zum Bewertungsmodell befinden sich im Konzernanhang.

Die im Jahr 2019 erfassten Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen betrugen für Herrn Östberg € 5,1 Mio. (Vorjahr: € 1,2 Mio.) und für Herrn Thomassin € 2,4 Mio. (Vorjahr: € 0,6 Mio.).

In 2019 wurden im Rahmen des LTIP Herrn Östberg insgesamt 221.669 neue Aktienoptionsrechte im Wert von € 2,2 Mio. gewährt. Herrn Thomassin wurden in 2019 insgesamt 110.833 neue Aktienoptionsrechte im Wert von € 1,1 Mio. gewährt. Die Aktienoptionen können frühestens im Geschäftsjahr 2023 ausgeübt werden. Im Vorjahr wurden Herrn Östberg im Rahmen des LTIP insgesamt 103.156 neue Aktienoptionsrechte im Wert von € 1,0 Mio. gewährt. Herrn Thomassin wurden in 2018 insgesamt 51.578 neue Aktienoptionsrechte im Wert von € 0,5 Mio. gewährt. Nachfolgend werden die dem Vorstand gewährten und ausstehenden Optionsrechte ausgewiesen:

aktienoptionen sop 2018
	Niklas Östberg		Emmanuel Thomassin
	gewichteter durchschnittlicher ausübungspreis in EUR	anzahl der optionen	gewichteter durchschnittlicher ausübungspreis in EUR	anzahl der optionen
Ausstehende Aktienoptionen zum 01.01.2018	5,71	846.600	11,67	390.000
In der Berichtsperiode gewährte Optionen	n.a.	–	n.a.	–
In der Berichtsperiode verwirkte Optionen	n.a.	–	n.a.	–
In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen	n.a.	–	n.a.	–
In der Berichtsperiode verfallene Optionen	n.a.	–	n.a.	–
Ausstehende Aktienoptionen zum 01.01.2019	5,71	846.600	11,67	390.000
In der Berichtsperiode gewährte Optionen	n.a.	–	n.a.	–
In der Berichtsperiode verwirkte Optionen	n.a.	–	n.a.	–
In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen	n.a.	–	5,00	40.000
In der Berichtsperiode verfallene Optionen	n.a.	–	n.a.	–
Ausstehende Aktienoptionen zum 31.12.2019	5,71	846.600	12,43	350.000
Ausübbar zum 31.12.2019	n.a.	–	n.a.	–

Niklas Östberg Emmanuel Thomassin gewichteter durchschnittlicher ausübungspreis in EUR anzahl der optionen gewichteter durchschnittlicher ausübungspreis in EUR anzahl der optionen Ausstehende Aktienoptionen zum 01.01.2018 n.a. – n.a. – In der Berichtsperiode gewährte Optionen 38,30 103.156 38,30 51.578 In der Berichtsperiode verwirkte Optionen n.a. – n.a. – In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen n.a. – n.a. – In der Berichtsperiode verfallene Optionen n.a. – n.a. – Ausstehende Aktienoptionen zum 01.01.2019 38,30 103.156 38,30 51.578 In der Berichtsperiode gewährte Optionen 36,89 221.669 36,89 110.833 In der Berichtsperiode verwirkte Optionen n.a. – n.a. – In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen n.a. – n.a. – In der Berichtsperiode verfallene Optionen n.a. – n.a. – Ausstehende Aktienoptionen zum 31.12.2019 37,34 324.825 37,34 162.411 Ausübbar zum 31.12.2019 n.a. – n.a. –

aktienoptionen LTIP

BEZÜGE EHEMALIGER VORSTANDSMITGLIEDER

Die Delivery Hero SE weist zum Bilanzstichtag keine Pensionsempfänger oder -anwärter aus dem Kreis ehemaliger Vorstände oder Geschäftsführungsmitglieder auf. Somit betragen die Gesamtbezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen sowie die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen € 0.

SONSTIGE BESTIMMUNGEN

Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit, Unfall oder einen anderen vom Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund werden dem Vorstandsmitglied für sechs Monate die unverminderten Bezüge weiter gewährt, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags. Herr Thomassin erhält für weitere sechs Monate, längstens bis zum Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags, eine Zahlung in Höhe von 80% seiner Bezüge.

Beide Vorstandsmitglieder sind vom Unternehmen über eine Unternehmenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer marktüblichen Deckungssumme abgesichert. Die Versicherung sieht einen Selbstbehalt in der im AktG vorgeschriebenen Mindesthöhe von 10 % des jeweiligen Schadens bis maximal 150% der festen jährlichen Vergütung vor.

Zahlungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vor Ende der jeweiligen Performanceperiode einer laufenden SOP-Tranche verfallen die SOP ersatz- und entschädigungslos in folgenden Fällen:

Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund
Widerruf der Bestellung ohne wichtigen Grund im ersten Jahr der ersten vertraglichen Zusage über vier Jahre
Niederlegung des Amts durch das Vorstandsmitglied in den ersten zwei Jahren einer jeden vertraglichen Zusage

Andernfalls haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die bereits unverfallbaren SOP am regulären Ende der Sperrfrist.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER DELIVERY HERO SE

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Delivery Hero SE festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von € 15.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält anstelle dessen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von € 150.000 (Vorjahr: € 75.000), während der stellvertretende Vorsitzende eine feste Vergütung in Höhe von € 20.000 erhält. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von € 15.000. Die übrigen Vorsitzenden von Ausschüssen erhalten zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von € 5.000.

Daneben werden die im Rahmen der Ausübung des Aufsichtsratsmandats entstehenden Auslagen in angemessenem Umfang sowie die etwa auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.

Für die Ausschusstätigkeit wird zusätzlich eine jährliche Vergütung von € 2.000 gewährt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten keine zusätzliche Ausschussvergütung.

Die individuellen Werte für das Geschäftsjahr lassen sich der folgenden Tabelle entnehmen.

EUR	feste vergütung		ausschussvergütung		gesamtvergütung
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Dr. Martin Enderle	150.000	75.000	14.000	9.058	164.000	84.058
Patrick Kolek	20.000	9.027	21.000	15.090	41.000	24.118
Hilary Gosher (seit 13.07.2018)	15.000	7.068	7.000	1.677	22.000	8.745
Vera Stachowiak (seit 13.07.2018)	15.000	7.068	2.000	838	17.000	7.907
Björn Ljungberg (seit 13.07.2018)	15.000	7.068	2.000	838	17.000	7.907
Christian Graf von Hardenberg (seit 01.04.2019)	11.301	–	–	–	11.301	–
Semih Yalcin (vom 13.07.2018 bis 01.04.2019)	3.740	–	–	7.068	3.740	7.068
Georg Graf von Waldersee (bis 13.07.2018)	–	–	–	15.945	–	15.945
Jeff Liebermann (bis 13.07.2018)	–	10.630	–	2.126	–	12.756
Jonathan Green (bis 13.07.2018)	–	7.973	–	–	–	7.973
Janis Zech (vom 06.06.2018 bis 13.07.2018)	–	1.562	–	–	–	1.562
gesamt	230.041	125.397	46.000	52.641	276.041	178.038

Als Auslagenersatz wurden für 2019 insgesamt € 6.525 (Vorjahr: € 28.053) erstattet.

In 2019 wurden dem Aufsichtsratsmitglied Christian Graf von Hardenberg im Rahmen des LTIP insgesamt 7.381 neue Aktienoptionsrechte im Wert von € 75.000 gewährt. Darüber hinaus wurden dem Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr im Rahmen des LTIP insgesamt 663 Anteile in Form von RSU im Wert von € 25.000 gewährt.

AI Terminal

Delivery Hero SE

94_cgr_2020-04-28_fd02386a-7ab2-40e1-b0df-6e4a0c90d95f.pdf

CORPORATE GOVERNANCE

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG, KONZERNERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG UND BERICHT ZUR CORPORATE GOVERNANCE (§§ 289f, 315d HGB, ZIFFER 3.10 DCGK)

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄSS § 161 AKTG

Entsprechenserklärung 2019

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Delivery Hero SE

CORPORATE GOVERNANCE UND RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

Corporate Governance – Standards guter und verantwortungsbewusster Unternehmensführung

Internes Kontrollsystem

Risikomanagementsystem

Internes Revisionssystem

Compliance, Compliance-Management und Verhaltenskodex der Delivery Hero SE

AUFGABEN, ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT SOWIE DER AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Dualistische Führungs- und Kontrollstruktur

Aufgaben und Zuständigkeiten sowie Zusammensetzung des Vorstands

Aufgaben und Zuständigkeiten sowie Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Prüfungsausschusses

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vergütungsausschusses

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Nominierungsausschusses

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Strategieausschusses

Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder der Ausschüsse

FESTLEGUNGEN ZUR FÖRDERUNG DER TEILHABE VON FRAUEN AN FÜHRUNGSPOSITIONEN NACH § 76 ABS. 4 UND § 111 ABS. 5 AKTG

DIVERSITÄTSKONZEPT

PRAXIS DER UNTERNEHMENSFÜHRUNG UND TRANSPARENZ

Aktionäre und Hauptversammlung

D&O-Versicherung

Transparente Unternehmensführung und Kommunikation

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN UND ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS

ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

BESCHRÄNKUNGEN, DIE DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN BETREFFEN

Übertragungsbeschränkungen

Stimmrechtsbeschränkung

BETEILIGUNGEN AM KAPITAL, DIE 10 % DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN

AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLL-BEFUGNISSE VERLEIHEN

GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND BESTIMMUNGEN DER SATZUNG ÜBER DIE ERNENNUNG UND ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN UND DIE ÄNDERUNG DER SATZUNG

BEFUGNISSE DES VORSTANDS INSBESONDERE HINSICHTLICH DER MÖGLICHKEIT, AKTIEN AUS-ZUGEBEN ODER ZURÜCKZUKAUFEN

a) 1.366.311 Stück festgelegt.

b) 90.100 Stück festgelegt.

WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECH-SELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN, UND DIE HIERAUS FOLGENDEN WIRKUNGEN

ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELL-SCHAFT, DIE FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHME-ANGEBOTS MIT DEN MITGLIEDERN DES VORSTANDS ODER MIT ARBEITNEHMERN GETROFFEN SIND

VERGÜTUNGSBERICHT GEMÄSS §§ 289a ABS. 2, 315a ABS. 2 HGB

GRUNDZÜGE UND ZIELE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

STRUKTUR DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNG Grundvergütung

Nebenleistungen

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG Aktienbasierte Vergütung

Sondervergütungen

PENSIONSZUSAGEN

ZAHLUNGEN BEI BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

KREDITE UND VORSCHÜSSE

ANGABEN GEMÄSS DEN ANFORDERUNGEN DES DCGK

Gewährte Zuwendungen

Zufluss

ANGABEN GEMÄSS HGB

2019

2018

aktienoptionen LTIP

SONSTIGE BESTIMMUNGEN

Zahlungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER DELIVERY HERO SE

More from Delivery Hero SE

Talk to a Data Expert