technotrans SE

Registration Form • May 1, 2020

SATZUNG der technotrans SE

I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 Firma und Sitz

• (1) Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea bzw. SE) unter der Firma technotrans SE.
• (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in 48336 Sassenberg, Kreis Warendorf.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

• (1) Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, die Herstellung, die Errichtung, der Vertrieb, die Installation, die Instandhaltung und die Wartung technischer Anlagen, Systeme und Komponenten, der Handel mit diesen Anlagen, Systemen und Komponenten sowie die Erbringung von Service- und sonstigen Dienstleistungen einschließlich technischer Dienstleistungen.
• (2) Die Gesellschaft liefert ihre technischen Anlagen, Systeme und Komponenten insbesondere an Hersteller und Anwender unterschiedlicher Industriebereiche.
• (3) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann Zweigniederlassungen errichten, Tochtergesellschaften gründen oder gleichartige oder ähnliche Unternehmen erwerben oder sich an ihnen beteiligen.
• (4) Die Gesellschaft ist berechtigt, mit Unternehmen, an denen sie die Mehrheit der Anteile hält oder die die Mehrheit ihrer Anteile halten, Unternehmensverträge abzuschließen.

§ 3 Geschäftsjahr, Dauer

• (1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
• (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

§ 4 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt.

§ 5 Organe

• (1) Die Gesellschaft hat eine dualistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur im Sinne des Art. 39 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO").
• (2) Die Organe der Gesellschaft sind
• der Vorstand,
• der Aufsichtsrat und
• die Hauptversammlung.

II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 6 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.907.665,00 (in Worten: Euro sechs Millionen neunhundertundsiebentausendsechshundertfünfundsechzig). Es ist eingeteilt in 6.907.665 Stückaktien. Das Grundkapital ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der technotrans AG in eine Europäische Gesellschaft (SE).
• (2) Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung ins Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre elektronische Postadresse (E-Mail-Adresse) anzugeben, sofern sie eine haben. Die Gesellschaft ist berechtigt, den eingetragenen Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung (insbesondere per E-Mail) zu übermitteln.
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.450.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
• a) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
  • das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerisch auf die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien anfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten; hierauf werden solche Aktien angerechnet, die nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

veräußert werden sowie solche Aktien, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden,

• das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen.
• Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Die Summe der nach der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen.

• b) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
• (4) Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 3.450.000,00, eingeteilt in bis zu 3.450.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten aus begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Mai 2018 bis zum 17. Mai 2023 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
• (5) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 6 der Satzung jeweils der vollständigen oder teilweisen Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem oder bedingtem Kapital anzupassen.

§ 7 Aktienurkunden

• (1) Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
• (2) Über mehrere Aktien kann eine Urkunde ausgestellt werden (Sammelurkunde).
• (3) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen.

III. DER VORSTAND

§ 8 Zusammensetzung und Amtsdauer

• (1) Der Vorstand soll aus mindestens zwei Personen bestehen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands nach dem Bedarf der Gesellschaft.
• (2) Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder ein vorzeitiger Widerruf der Bestellung sind zulässig. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

§ 9 Vorstandsvorsitzender, Vorstandssprecher, Geschäftsordnung

• (1) Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden oder Sprecher ernennen.
• (2) Die Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt der Aufsichtsrat.

§ 10 Vertretung der Gesellschaft

• (1) Die Gesellschaft wird gerichtlich und außergerichtlich, wenn nur ein Vorstandsmitglied vorhanden ist, durch dieses vertreten; sind zwei oder mehr Vorstandsmitglieder vorhanden, so wird sie durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.
• (2) Sind zwei oder mehr Vorstandsmitglieder vorhanden, kann der Aufsichtsrat einem oder mehreren Mitgliedern des Vorstands die Befugnis zur Einzelvertretung erteilen.
• (3) Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB in den durch § 112 AktG gezogenen Grenzen befreien.

§ 11 Zustimmungspflichtige Geschäfte

• (1) Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines vom Aufsichtsrat hierfür bestimmten Ausschusses zur Vornahme folgender Geschäfte:
• die Billigung des Jahresbudgets einschließlich Investitions- und Finanzplan sowie der zugrundeliegenden Teilpläne und einschließlich Planbilanz und Plan-Gewinn-

und Verlustrechnung in konsolidierter Form für die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen;

• Geschäfte und Maßnahmen, die die Unternehmensstruktur oder die Grundsätze der Unternehmensstrategie betreffen oder die zu einer wesentlichen Änderung der Unternehmensentwicklung führen, insbesondere die Aufnahme neuer Geschäftszweige und die Einstellung oder wesentliche Einschränkung bisheriger Geschäftszweige
• (2) Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen, insbesondere kann er in der Geschäftsordnung des Vorstands weitere Geschäfte bestimmen, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Er kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis oder einer bestimmten Art von Geschäften allgemein im Voraus erteilen.

IV. DER AUFSICHTSRAT

§ 12 Zusammensetzung und Amtsdauer

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder Vertreter der Anteilseigener und zwei Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sind. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung bestellt. Die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sind von der Hauptversammlung auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden.
• (2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eine kürzere Amtszeit bestimmen. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während seiner Amtsdauer aus, so erfolgt die Wahl eines Nachfolgers nur für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen, wenn nicht die Hauptversammlung etwas anderes bestimmt.
• (3) Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats werden abweichend von Absatz 2 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der technotrans SE beschließt, längstens jedoch für drei Jahre bestellt. Das erste Geschäftsjahr der technotrans SE ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Umwandlung der technotrans AG in die technotrans SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats werden bestellt:
• Dipl.-Ing. Heinz Harling, Hamm Lehrbeauftragter der Hochschule Hamm-Lippstadt, Mitglied des Aufsichtsrats der elexis AG
• Dr. Norbert Bröcker, Düsseldorf

Partner der Kanzlei Hoffmann Liebs Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Düsseldorf,

• Dr. Wolfgang Höper, Herleshausen Unternehmer, Mitglied des Beirates der SchäferRolls GmbH & Co. KG, Mitglied des Beirates der Dr. Hahn GmbH & Co. KG,
• Dipl.-Kfm. Dieter Schäfer, Steinhagen Industrieberater für Werkzeugmaschinenbauunternehmen,
• Reinhard Aufderheide, Barver Arbeitnehmervertreter,
• Dipl.-Ing (FH) Thomas Poppenberg, Oelde Arbeitnehmervertreter,
• (4) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder gegenüber dem Vorstand erfolgen. Das Recht zur fristlosen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
• (5) Soweit eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz bzw. SEBG) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer zur Bestellung der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat etwas anderes als die vorstehenden Satzungsregelungen bestimmt, gelten die Bestimmungen dieser Vereinbarung anstelle der hiervon abweichenden vorstehenden Satzungsbestimmungen.

§ 13 Vorsitz, stellvertretender Vorsitz, Geschäftsordnung

• (1) Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, auf der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, und in der das an Jahren älteste Mitglied den Vorsitz übernimmt, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter des Vorsitzenden. Einer besonderen Einladung zu dieser Aufsichtsratssitzung bedarf es nicht. Die Wahl erfolgt für die Dauer der Zugehörigkeit der Gewählten zum Aufsichtsrat.
• (2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
• (3) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

§ 14 Einberufung des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat hält mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr eine Sitzung ab.

• (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen. In begründeten Fällen kann der Vorsitzende in der Einberufung bestimmen, dass die Sitzung in anderer Form als durch persönliches Zusammentreten (z.B. als Telefon- oder Videokonferenz) abgehalten wird.
• (3) Die Einberufung erfolgt nach Wahl des Vorsitzenden schriftlich, per Telefax, telefonisch oder unter Nutzung elektronischer Medien (z. B. E-Mail) an eine von den Mitgliedern des Aufsichtsrats zuletzt mitgeteilte Adresse. Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die Tagesordnung mitzuteilen. Ist eine Tagesordnung oder ein einzelner Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.

§ 15 Beschlussfassung des Aufsichtsrats

• (1) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet.
• (2) Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats Beschlussfassungen schriftlich, per Telefax, telefonisch oder unter Nutzung elektronischer Medien (z. B. E-Mail) erfolgen. Ein Widerspruchsrecht gegen die angeordnete Form der Beschlussfassung steht den Aufsichtsratsmitgliedern nicht zu. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Beschlüsse außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen der Absätze 3 bis 7 entsprechend.
• (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zu einer Aufsichtsratssitzung eingeladen oder zur Stimmabgabe aufgefordert sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat satzungsgemäß zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.
• (4) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien (z.B. E-Mail) übermittelte Stimmabgabe.
• (5) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des

Vorsitzenden den Ausschlag. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag.

• (6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und den Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind.
• (7) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

§ 16 Ausschüsse

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. Falls der Aufsichtsrat keine abweichenden Bestimmungen trifft, gelten für das Verfahren in den Ausschüssen die Regelungen des § 15 dieser Satzung sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats entsprechend.

§ 17 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

• (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00, zahlbar mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der festen Vergütung.
• (2) Die Mitglieder eines vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses – erhalten außerdem für diese Tätigkeit eine zusätzliche feste Vergütung von jeweils EUR 5.000,00; die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten für diese Tätigkeit eine zusätzliche feste Vergütung von jeweils EUR 7.500,00. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält jeweils den doppelten Betrag.
• (3) Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats (Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz von mindestens zwei Stunden Dauer), an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00. Mitglieder eines Ausschusses erhalten für jede Ausschusssitzung (Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz von mindestens zwei Stunden Dauer), an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00. Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhält das Doppelte des Sitzungsgelds gemäß Satz 2 für die Teilnahme an Sitzungen, die er leitet. Nimmt ein Aufsichtsrat an einem Tag an mehreren Sitzungen teil, steht ihm ein Sitzungsgeld nur einmal zu.

• (4) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach den Absätzen 1 bis 3 ist fällig und zahlbar mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt.

• (5) Die Hauptversammlung kann durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Vergütungskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen, die zur Vergütung laut Satzung hinzutreten. Beschließt die Hauptversammlung die Gewährung einer solchen Vergütungskomponente, so ist von ihr zugleich eine betragsmäßige Höchstgrenze (Maximalvergütung) für die Gesamtvergütung jedes Aufsichtsratsmitglieds festzulegen.

• (6) Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung gemäß Absätzen 1 bis 3 pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit; dies gilt entsprechend für die gesonderte Vergütung der Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.
• (7) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
• (8) Bestandteil der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist darüber hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil einer Versicherungsprämie, welche von der Gesellschaft für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen geschlossene Vermögensschadenshaftpflicht-versicherung (D&O-Versicherung) aufgewendet wird.

V. DIE HAUPTVERSAMMLUNG

§ 18 Ort und Einberufung der Hauptversammlung

• (1) Die Hauptversammlung findet statt am Sitz der Gesellschaft oder in jeder deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern.
• (2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
• (3) Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Frist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist des § 19 Absatz 2.
• (4) Die Hauptversammlung, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gewinnverwendung und - soweit erforderlich - über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.
• (5) Der Anspruch des Aktionärs auf Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG ist auf die Form der elektronischen Übermittlung beschränkt. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, die Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.

§ 19 Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht, Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienregister finden in dem Zeitraum zwischen dem letzten Anmeldetag (Absatz 2) und dem Tag der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht statt (Umschreibestopp).
• (2) Die Anmeldung ist in Textform in deutscher oder englischer Sprache vorzunehmen. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen (letzter Anmeldetag). Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand oder, im Fall der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen bemessene Frist für die Anmeldung zu bestimmen; die Frist zwischen dem letzten Anmeldetag und dem Tag der Versammlung muss jedoch mindestens drei Tage umfassen.
• (3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von dieser zurückweisen.
• (4) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung vollständig oder auszugsweise in einer von ihm näher bestimmten Weise zuzulassen.
• (5) Der Vorstand kann bestimmen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Ermöglicht der Vorstand den Aktionären hiernach die Online-Teilnahme, sind die näheren Einzelheiten des Verfahrens in der Einberufung der Hauptversammlung anzugeben.
• (6) Der Vorstand kann bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Ermöglicht der Vorstand den Aktionären hiernach die Briefwahl, sind die näheren Einzelheiten des Verfahrens in der Einberufung der Hauptversammlung anzugeben.

§ 20 Vorsitz in der Hauptversammlung

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Ist weder der Vorsitzende noch sein

Stellvertreter anwesend, so ist der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern, die die Aktionäre vertreten, zu bestimmen.

• (2) Der Versammlungsleiter regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Reihenfolge und die Form der Abstimmungen. Er kann festlegen, dass bei der Verwendung von Stimmkarten oder sonstigen Datenträgern mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.
• (3) Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Redner und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden und angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Redeund Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen. Er kann darüber hinaus, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen. Bei der Ausübung des Hausrechts kann er sich der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen.

§ 21 Beschlussfassung in der Hauptversammlung

• (1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
• (2) Für die Beschlüsse der Hauptversammlung genügt, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt, als Stimmenmehrheit die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen und als Kapitalmehrheit die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, wobei Stimmenthaltungen jeweils nicht mitgezählt werden. Abweichend hiervon verbleibt es für Beschlüsse nach Art. 40 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 103 Absatz 1 des Aktiengesetzes bei der gesetzlich vorgesehenen Mehrheit; eine Satzungsänderung, die diese Regelung betrifft, bedarf ebenfalls der nach § 179 Absatz 2 des Aktiengesetzes vorgesehenen Mehrheit.
• (3) Wird bei Wahlen durch die Hauptversammlung die notwendige Mehrheit im ersten Wahlgang nicht erreicht, so findet ein zweiter Wahlgang unter denjenigen Personen statt, denen im ersten Wahlgang die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind.

VI. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG

§ 22 Jahresabschluss und Konzernabschluss

(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach Eingang der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers hat der Vorstand den Jahresabschluss und den

Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat mit einem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

• (2) Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Absatz 1 übermittelten Vorlagen zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.
• (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

§ 23 Gewinnverwendung

• (1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Die Hauptversammlung kann neben einer Barausschüttung oder statt einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.
• (2) In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Satz 3 AktG festgesetzt werden.

VII. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 24 Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen dieser Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

§ 25 Formwechsel

• (1) Die Gesellschaft ist durch formwechselnde Umwandlung der technotrans AG mit Sitz in Sassenberg entstanden.
• (2) Der Aufwand des Formwechsels in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) und der Gründung wird bis zu einer Höhe von EUR 350.000,00 von der Gesellschaft getragen.