Kamakura Shinsho, Ltd.

Regulatory Filings • Dec 18, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年12月18日

【会社名】

株式会社鎌倉新書

【英訳名】

KamakuraShinsho,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長COO　小林　史生

【本店の所在の場所】

東京都中央区京橋二丁目14番１号

【電話番号】

03-6262-3521(代表)

【事務連絡者氏名】

常務執行役員　安保　一覚

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区京橋二丁目14番１号

【電話番号】

03-6262-3521(代表)

【事務連絡者氏名】

常務執行役員　安保　一覚

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	2,372,830,848円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31871 61840 株式会社鎌倉新書 KamakuraShinsho, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E31871-000 2025-12-18 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	4,119,498株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本第三者割当」といいます。）は2025年12月18日付取締役会書面決議によります。

２．上記発行数は、第三者割当による新株式の発行に係る募集株式数2,131,372株および第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数1,988,126株の合計です。

３．本第三者割当のうち自己株式の処分に係る募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４．本第三者割当に関連して、2025年12月18日に、割当予定先であるＳＯＭＰＯホールディングス株式会社（以下「割当予定先」又は「ＳＯＭＰＯ社」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といい、本資本業務提携に基づくＳＯＭＰＯ社との業務提携を、以下「本業務提携」といいます。）に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しました。

５．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分		発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当		―	―	―
その他の者に対する割当	新株式の発行	2,131,372株	1,227,670,272	613,835,136
自己株式の処分	1,988,126株	1,145,160,576	―
一般募集		―	―	―
計(総発行株式)		4,119,498株	2,372,830,848	613,835,136

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であります。

３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。  #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
576	288	１株	2026年１月９日	―	2026年１月９日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。

３．本第三者割当の実行は、払込みが行われる日において、本資本業務提携契約に定める前提条件が満たされることを条件としております。

４．申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社鎌倉新書　人事総務部	東京都中央区京橋二丁目14番１号

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　日本橋支店	東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
2,372,830,848	3,000,000	2,369,830,848

(注) １．払込金額の総額、発行諸費用の概算額並びに差引手取概算額は、本第三者割当によるものです。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。

３．発行諸費用の内訳は、有価証券届出書等の作成費用等です。 #### (2) 【手取金の使途】

	具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①	顧客との接点創出・クロスユース強化、およびサービス領域拡大のためのM&A	1,970	2026年２月～2028年１月
②	本業務提携に資する、生産性改善および顧客への新たな価値提供等を目的としたAI研究開発	300	2026年２月～2028年１月
③	本業務提携に資する、顧客データの活用、AI活用・クロスユース強化に関するシステム開発	100	2027年２月～2028年１月
合計		2,370

(注) １．　差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでのあいだ、金融機関に預け入れる予定であります。

２．　上述各具体的な使途につきましては、それぞれ以下のとおり支出予定であります。

① 顧客との接点創出・クロスユース強化（具体的には、対面等で顧客にサービス提供を行うような事業の獲得を通じて、当該領域の顧客に対して終活ニーズの把握を行い、当社の複数の終活サービス提供を実現することを目的としたもの）、およびサービス領域拡大のためのM&A：2026年２月～2027年１月　770百万円／2027年２月～2028年１月　1,200百万円

② 本資本業務提携に資する生産性改善および顧客への新たな価値提供等を目的としたAI研究開発：2026年２月～2027年１月　50百万円／2027年２月～2028年１月　250百万円

③ 本資本業務提携に資する顧客データの活用、AI活用・クロスユース強化に関するシステム開発：2027年２月～2028年１月　100百万円

３．　当社では、中期経営計画における主要な成長戦略として、クロスユースの強化、集客チャネルの多様化、およびサービスの拡充に取り組むことで、新たなビジネスモデルの構築を目指しております。本資本業務提携により調達する資金を、これら取り組みを推進するためのM&A、およびAI研究開発等へと充当することで、中期経営計画の達成、および本資本業務提携による成果最大化を目指します。

M&Aは、顧客との接点創出、それによるクロスユース強化に向けたサービスの獲得を目的とします。具体的には、現状、紹介サービスを行っている各事業領域の内、特定の顧客接点を有するサービスを当社が獲得することで、直接顧客のニーズを把握しつつ、複数の終活サービスを提供できるようなビジネスモデルを構築することを目指します。また、当社が今後事業拡大を目指す領域である、ライフステージが比較的早期の段階となる介護領域・お金領域（保険・生前相続等）のサービス拡充のためにも、M&Aを推進します。現時点では、具体的に決定している案件はございません。今後検討を進めていく中で、開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示し、お知らせいたします。

AI研究開発については、営業やコールセンター、マーケティング等の活動において、生産性改善につながるAI利活用の検討・実証・実装を推進します。これにより、より多くのお客さまへの効率的なサービス提供を実現します。加えて、AIおよび顧客データを活用することで、お客さまの状況に応じた適切なサービスのご案内・ご提供が可能となるようなクロスユースの仕組みについても検討や実装を進め、顧客体験価値の向上を実現します。AI研究開発の推進にあたっては、必要人材の採用のみならず、他社との協業・業務提携も視野に取り組みます。

また、AI利活用やクロスユースの強化、および顧客データの活用に向けて、必要なシステム開発にも段階的に取り組みます。

M&AやAI研究開発等への投資を通じて、ＳＯＭＰＯ社のお客さまに対して多様なサービスを効果的・効率的にご案内、ご提供できるビジネスモデルを構築することで、本資本業務提携による成果の最大化を実現するとともに、当社の中期経営計画の達成を目指します。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都新宿区西新宿１-26-１
直近の有価証券報告書等の提出日	（有価証券報告書） 事業年度　第15期（自2024年４月１日　至　2025年３月31日） 2025年６月30日関東財務局長に提出 （有価証券報告書の訂正報告書） 事業年度　第15期（自2024年４月１日　至　2025年３月31日） 2025年11月14日関東財務局長に提出 （半期報告書） 事業年度　第16期中（自2025年４月１日　至　2025年９月30日） 2025年11月28日関東財務局長に提出

ｂ．提出者と割り当て予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術または取引関係		該当事項はありません。

(注)　「割当予定先の概要」及び「提出者と割当予定先との間の関係」は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

ＳＯＭＰＯ社を割当予定先とする本第三者割当により上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」記載の資金需要を満たすとともに、ＳＯＭＰＯ社との資本業務提携を通じた協業を推進していくことが、当社の中長期的な企業価値の向上に必要であると判断いたしました。

当社は、進展するわが国の高齢社会における「終活インフラ」をミッションとして標榜し、葬儀やお墓から相続、介護、地方自治体と協働で行う住民向けサービス、単身世帯向けサービス等、高齢者やそのご家族に向けた情報やサービスの提供を行い、着実な成長を果たしてまいりました。そのような中、ミッションの実現に向けた次なるステップとしてわが国における「保険」や「介護」の領域を代表する企業グループであるＳＯＭＰＯ社と提携し、共同で新たな事業の取り組みを行うとともに、資本の増強を行うこととしました。

ＳＯＭＰＯ社では、国内トップ規模のシェアを持つＳＯＭＰＯケア株式会社の介護サービス利用者、およびＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社の契約者をはじめとした、多くのお客さまを対象に、健康・介護・老後資金という３つの不安を解消するために、グループ内外との連携を通じた多様なサービスを展開しております。

当社は、本提携を通じて、さまざまなライフステージで悩みを抱えているＳＯＭＰＯ社のお客さまを対象に、終活に関する情報提供・相談・紹介等のサービスを展開することで、人生のさまざまな局面で生じる不安や負担の解決に貢献してまいります。

本業務提携において、当社は、ＳＯＭＰＯウェルビーイング事業におけるグループ各社のご利用者へ、当社の終活サービスを提供してまいります。また、ＳＯＭＰＯ社および当社は、両グループ各社が段階的に連携を強化していくことにより相互のシナジーを効果的に高め、価値のあるサービスの創出と提供を推進します。

本業務提携における両グループ各社の連携内容は、つぎのとおりです。

(a) 介護：ＳＯＭＰＯケアとの連携

当社の持つ情報やサービスの提供を、ＳＯＭＰＯケア株式会社が運営する介護施設・事業所のご利用者やそのご家族へ向けて展開します。具体的には、入居時点の身元保証や生前相続（家族信託、遺言書作成等）、生前整理（不動産含む）への対応から、退去時点やご逝去後の葬儀・相続手続き・お墓・遺品整理の対応まで、ご利用者やそのご家族に対して適切なタイミングで情報提供を行い、必要とされるサービスを両社が連携して提供します。

(b) 保険：ＳＯＭＰＯひまわり生命との連携

ＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社のご契約者やそのご家族が抱える終活のさまざまなお悩みに対して、お役に立てるような当社の終活サービスを案内・提供することを検討しております。

(c) 職域：ＳＯＭＰＯウェルビーイング(ウェルビオ)との連携

介護・健康・老後資金の相談窓口「ウェルビオ」や仕事と介護の両立支援サービス「ウェルビオBiz」を提供するＳＯＭＰＯウェルビーイング株式会社と連携して、ウェルビオのご利用者に向けてさまざまな終活サポートサービスを提供します。

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　4,119,498株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先が本資本業務提携の円滑かつ効果的な遂行のために中長期的に本第三者割当により発行される当社普通株式を保有する方針であることを確認しております。当該確認につきましては、当社人事総務部法務総務グループから割当予定先ウェルビーイング事業部へ電磁的文書の確認により当該方針に相違ないことを確認しており、また、当該部門各責任者出席の会合により相違ないことを確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込に要する資金等の状況

当社は、ＳＯＭＰＯ社の2025年３月期有価証券報告書（2025年６月30日提出）における連結貸借対照表により、同社が本第三者割当に係る払込みに要する充分な現金・預金およびその他の流動資産を保有していることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるＳＯＭＰＯ社は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、割当予定先が2025年10月10日付で東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「内部統制システム等に関する事項」において宣言されている反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況を確認することにより、割当予定先およびその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）ではないことおよび特定団体等とは一切関係していないと判断しています。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本資本業務提携契約において、割当予定先が取得する株式について、当社および割当予定先は、原則として、本第三者割当の実行日から１年間、当社の事前の同意のない限り、その保有する株式の全部又は一部について譲渡、売却又は担保設定を行わないものとすることに合意しています。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠およびその具体的内容

本第三者割当の発行価額（払込金額）は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2025年12月17日）までの３ヶ月間（2025年９月18日から2025年12月17日まで）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の平均値である576円（小数点以下切り捨て。平均値の計算において以下同じ。）と致しました。

３ヶ月間の終値の平均値を採用した理由と致しましては、割当予定先との協議の結果、特定の一時点を基準にするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用したほうが、一時的な株価変動の影響等、特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。

なお、本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値564円に対して2.31％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前1ヶ月間の終値単純平均値である570円に対して1.05％のプレミアム、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である577円に対して0.17％のディスカウントとなる金額です。

当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、いずれの払込金額も特に有利な発行価額に該当しないと判断しております。

なお、払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する監査等委員会（３名。全員が社外取締役）の意見は、以下のとおりです。

本第三者割当増資を決議した当社取締役会に出席した当社監査等委員会からは、本第三者割当による当社普通株式の発行の発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を得ております。

(2) 発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当により割り当てられる株式は4,119,498株（議決権数は41,194個）であり、これは2025年７月31日現在の当社の発行済株式総数39,063,600株に対して10.55％（議決権総数370,550個に対する割合は、11.12％）の割合であり、一定の希薄化をもたらすこととなります。しかしながら、本第三者割当を行うことは、当社の事業拡大、収益性の向上および財務基盤強化を図ることを可能とし、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると考えており、本第三者割当の発行数量および希薄化の規模は合理的であると判断しています。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権に 対する所有 議決件数の 割合(％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総 議決件数に 対する所有 議決件数の 割合(％)
清水  祐孝	東京都千代田区	11,383,944	30.72	11,383,944	27.65
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社	東京都新宿区西新宿一丁目26番１号	－	－	4,119,498	10.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口）	東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティAIR	3,447,700	9.30	3,447,700	8.37
株式会社かまくらホールディングス	東京都千代田区一番町14番２号	3,200,000	8.64	3,200,000	7.77
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	2,410,200	6.50	2,410,200	5.85
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	BOULEVARD ANSPACH 1,1000 BRUSSELS,BELGIUM （東京都港区港南二丁目15番１号）	1,651,500	4.46	1,651,500	4.01
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行  管理信託 （Ａ０１９）	東京都千代田区丸の内一丁目３番２号	1,600,000	4.32	1,600,000	3.89
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行  管理信託 （Ａ０２０）	東京都千代田区丸の内一丁目３番２号	1,600,000	4.32	1,600,000	3.89
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U. S. A （東京都港区港南二丁目15番１号）	523,800	1.41	523,800	1.27
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U. S. A （東京都港区港南二丁目15番１号）	478,900	1.29	478,900	1.16
計	―	26,296,044	70.96	30,415,542	73.87

(注) １　「所有株式数」および「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年７月31日現在の株主名簿に記載された数値を記載しております。

２　「総議決権に対する所有議決権数の割合」および「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

３　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年７月31日現在の総議決権数（370,550個）に、本第三者割当による割当予定数の全てについて払込がなされた場合に増加する議決権数（41,194個）を加算した割合です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。  ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第41期(自2024年２月１日　至2025年１月31日)2025年４月21日関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】

事業年度 第42期中(自2025年２月１日　至2025年７月31日)2025年９月21日関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年12月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を2025年４月21日関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書（2025年４月21日提出）および半期報告書（2025年９月21日提出）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」に関しましては、当該有価証券報告書等の提出日から、本有価証券届出書提出日（2025年12月18日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年12月18日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社鎌倉新書　本社

(東京都中央区京橋二丁目14番１号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。