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Governance Information • Apr 27, 2010

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE INTERNE

Exercice 2009

Ce rapport a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société, en application des dispositions de l'article L 225-37 du code de commerce.

I. Fonctionnement du Conseil d'Administration et Gouvernement d'entreprise

La Direction Générale

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration a décidé, en application de l'article L 225-51-1 du code de commerce, de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général.

La Direction Générale de la Société est ainsi assurée par le Président du Conseil d'Administration, M. Francis Lemor.

Deux Directeurs généraux délégués, Messieurs Bernard Jolivet (également Vice-président) et Jean-Charles Fromage, assistent le Président Directeur Général dans la conduite de la direction du Groupe.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux revenant expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Composition du Conseil d'Administration

Celui-ci est composé de 15 membres dont 13 personnes physiques et 2 personnes morales.

• Francis LEMOR, Président Directeur Général
• Bernard JOLIVET, Vice-président, Directeur Général Délégué
• Jean-Charles FROMAGE, Directeur Général Délégué
• Gilles BOUTHILLIER
• Henri BOUVATIER
• Alain BREAU
• Xavier Ogier du TERRAIL
• Eric GIUILY
• Christian GUILBERT
• Emmanuel HAU

• Robert de LAMBILLY

• Dominique NOUVELLET

• Dominique THENAULT
• ALLIANZ Vie, représentée par Pier RICHES
• ATLANTIQUE MANAGEMENT, représentée par François de COSNAC

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration de STEF-TFE organise le fonctionnement du Conseil d'Administration dans le cadre législatif et réglementaire applicable à la Société. Il détermine les périmètres de responsabilité du Conseil d'Administration et de ses membres, le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration et du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations, enfin la charte de l'administrateur.

Il intègre également les dispositions de l'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 relatives à la composition et aux attributions du Comité d'audit.

Le Conseil d'administration a adopté le règlement intérieur existant lors de sa réunion du 28 janvier 2009. Le conseil d'administration consécutif à l'assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2009 a fixé la composition des comités suivant les critères du règlement intérieur, l'entrée en vigueur du règlement intérieur est donc intervenue à compter de cette date.

Le code de gouvernement d'entreprise de la Société

Le règlement intérieur adopté s'inspire des préconisations du rapport de l'AFEP-MEDEF en vigueur, complété des recommandations relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées du 6 octobre 2008. Ces recommandations constituent le code de gouvernement d'entreprise auquel la Société a choisi de se référer pour l'élaboration du présent rapport sur le contrôle interne, en application de l'alinéa 7 de l'article 225-37 du code de commerce.

La Société a cependant décidé de ne pas retenir, stricto sensu, certaines recommandations du code AFEP-MEDEF qu'elle n'a pas considéré comme opportunes et adaptées à son mode d'organisation et de fonctionnement, eu égard, notamment, à la composition de son actionnariat.

Ainsi, le code AFEP-MEDEF préconise que la part des administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration soit d'au minimum un tiers dans les sociétés pourvues d'un actionnariat de contrôle. La Société a choisi de rester attentive à la représentation de l'ensemble de ses actionnaires au sein de son Conseil d'administration et à une prise en compte équilibrée des intérêts de chacun d'entre eux.

Le Conseil d'administration de la Société a examiné l'évolution de la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance et a conclu que la Société comprend quatre administrateurs indépendants au sens du code AFEP-MEDEF. Il s'agit de MM. Bréau, Hau, Nouvellet et du Terrail.

La Société considère cependant, au vu de ses propres critères, qui sont l'absence de lien d'ordre capitalistique ou contractuel de toute nature avec la Société et le fait de ne pas appartenir à la direction du Groupe, que MM. Bouthillier, Bouvatier, Giuily et Guilbert peuvent également être qualifiés d'indépendants.

La durée du mandat des administrateurs est de six ans, durée maximale prévue par la loi, la Société considère que la stabilité de son actionnariat ne justifie pas une durée de mandat inférieure.

Le conseil d'administration du 10 décembre 2008 s'est prononcé sur les recommandations AFEP-MEDEF relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et a déclaré adhérer au principe de ces recommandations.

La recommandation relative à la rupture du contrat de travail ne s'applique pas au Président Directeur Général, celui-ci n'ayant pas de contrat de travail et étant exclusivement rétribué au

titre de son mandat social. Les directeurs généraux délégués sont, de leur côté, exclus du cadre de la recommandation pour ce point particulier.

S'agissant des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux, le conseil d'administration a considéré que les indemnités, par ailleurs, approuvées par l'assemblée générale des actionnaires, étaient raisonnables. Il a constaté que la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux résulte d'une démarche réfléchie, fondée sur des critères objectifs et, par ailleurs, cohérente avec la politique salariale d'ensemble menée au sein du groupe.

Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

1. L'organisation des travaux du conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration réunit le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.

Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de quatre, les suivantes étant optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.

Chaque réunion du conseil d'administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs, adressée environ quinze jours avant la réunion. La convocation est assortie de l'ordre du jour du conseil et du projet du procès-verbal de la précédente réunion. Dans les jours qui précèdent la réunion (généralement cinq jours francs), chaque administrateur reçoit un dossier comprenant les documents afférents aux principaux sujets à l'ordre du jour.

Par ailleurs, chaque mois, les administrateurs de la Société reçoivent, sous forme de données mensuelles et cumulées, les résultats de STEF-TFE du mois précédent, commentés par le Président.

Les statuts et le règlement intérieur du Conseil d'Administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence. Les questions susceptibles d'être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables.

Le taux de participation global des administrateurs aux réunions du conseil d'administration en 2009 est de 88 %, il était de 80 % en 2008.

2. Les travaux du Conseil d'Administration

Le conseil d'administration s'est réuni 5 fois au cours de l'année 2009 : le 28 janvier, le 26 mars, le 13 mai, le 31 août et le 16 décembre 2009.

Les premiers résultats issus du reporting de l'année précédente et les éléments du budget de l'année en cours sont traditionnellement examinés fin janvier/début février.

Les réunions en mars et fin août sont essentiellement consacrées aux arrêtés de comptes annuels et semestriels.

En 2009, le Conseil s'est réuni exceptionnellement le 13 mai à la suite de l'assemblée générale pour statuer sur le renouvellement du mandat d'un Directeur Général Délégué et fixer la composition du comité d'audit.

En décembre, le Conseil examine traditionnellement l'évolution de l'activité du groupe par rapport à la projection budgétaire réactualisée.

A chaque conseil, la situation issue du reporting du mois précédent est analysée.

Le Conseil d'administration prend les avis de deux comités spécialisés institués en son sein, suivant les principes de gouvernance en la matière.

Les Comités du Conseil d'administration

1. le Comité d'Audit

En 2009, en application de l'article L 823-19 du code de commerce, un Comité d'audit a été institué et a remplacé l'ancien Comité financier. Conformément à la réglementation, le Comité d'audit intègre au moins un administrateur indépendant présentant des compétences particulières en matière financière.

Les administrateurs membres du Comité d'Audit sont M. Emmanuel Hau, M. Xavier Augier du Terrail et M. Dominique Nouvellet. M. Hau préside le Comité d'audit. Il est indépendant au regard des critères prescrits en la matière.

En complément des précédentes attributions du Comité financier, majoritairement orientées sur l'examen des états comptables et budgétaires, le Comité d'audit est, notamment, en charge du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, il a pour mission de s'assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, de l'adéquation des missions menées par le service d'Audit interne et des contrôles effectués sur les risques identifiés.

La Société considère qu'elle dispose des atouts nécessaires pour répondre aux critères requis d'indépendance et d'efficience du fonctionnement de cette instance.

Le Comité d'audit a démarré ses travaux à partir du second semestre 2009, il a défini son mode opératoire, tant dans son fonctionnement interne qu'à l'égard de ses interlocuteurs au sein de l'entreprise et ciblé ses priorités pour l'exercice 2010.

Les représentants de la Direction financière et du service d'audit interne peuvent être entendus par le Comité d'audit aussi souvent que nécessaire, de même que les commissaires aux comptes.

2. Le Comité des rémunérations des mandataires sociaux.

Ce comité est traditionnellement chargé de déterminer la rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Le Président Directeur Général participe aux travaux du Comité pour la détermination de la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.

Le Comité se prononce également sur la qualification d'administrateur indépendant en cas de modification au sein du Conseil d'administration.

Les administrateurs, membres du Comité des rémunérations, sont Messieurs Bouthillier, Bouvatier et Riches.

Principes et les règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est du ressort du Conseil d'administration qui prend ses décisions sur avis du Comité des rémunérations des mandataires sociaux.

Le Comité se réunit généralement une fois par an (préalablement à la réunion du conseil d'administration du mois de décembre) pour examiner les éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Les membres du Comité déterminent, pour leur partie fixe et variable, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Pour ce faire, le Comité s'appuie sur des facteurs tant qualitatifs que quantitatifs, les critères retenus étant fonction des performances globales du Groupe et d'éléments objectifs de comparaison.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du code de commerce, le Conseil d'administration de la Société a réitéré, en date du 26 mars 2009, pour les années à venir, les mesures prises en 2008, subordonnant le versement de rémunérations différées des deux directeurs généraux délégués à certaines conditions de performance. Ainsi, le bénéfice d'un préavis de rupture excédant les durées conventionnelles et le versement de la part d'indemnité de départ excédant l'indemnité conventionnelle de licenciement sont conditionnés à une croissance du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel consolidé au moins égale à 3 %.

Ces engagements ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 13 mai 2009.

Les indications relatives aux éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux figurent dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Participation aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et par les dispositions des articles 18 et 19 des statuts de la Société.

Dispositions statutaires relatives au changement de contrôle

Afin de répondre aux prescriptions légales, il est indiqué que les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle.

II. Procédures de contrôle interne

L'un des objectifs généralement assignés au contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Les procédures de contrôle interne en vigueur chez STEF-TFE ont pour objet :

• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion et de réalisation des opérations ainsi que les agissements du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les organes sociaux, les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• d'autre part, de s'assurer de la fiabilité des informations comptables, financières et des données de gestion ;

1. L'environnement du contrôle interne.

Le contrôle interne couvre le périmètre de consolidation du Groupe.

La société STEF-TFE se présente comme une holding, assurant exclusivement des prestations de gestion et de direction, tandis que les activités menées par le Groupe sont divisées en quatre secteurs opérationnels.

Le pôle Transport regroupe dans un réseau unique (STEF-TFE Transport-STT) l'ensemble des activités transport de frais et surgelés, le transport des produits de la mer et l'organisation transport internationale, le pôle Logistique (STEF) gère les prestations logistiques frais et surgelés, le pôle Activités Européennes regroupe la plupart des activités domestiques hors France, et le pôle Maritime, avec la Compagnie Méridionale de Navigation (CMN).

Deux pôles d'expertise assurant des missions transverses viennent compléter cette organisation. Le pôle Systèmes d'Information (Agrostar) regroupe l'ensemble des équipes informatiques opérant sur l'informatique métier et l'informatique client et le pôle Immobilier (Immostef) gère l'ensemble du patrimoine immobilier, d'exploitation et locatif.

Les fonctions de type opérationnel sont généralement décentralisées, avec une structure pyramidale régions / sites, chaque site (ou agence pour le transport) ou regroupement de sites étant représenté par une filiale.

A l'inverse, les fonctions support, notamment administratives et financières, sont plutôt centralisées.

Cette architecture favorise la rationalisation des modes opératoires, l'accroissement des synergies et permet une meilleure efficience du pilotage des activités, participant ainsi au renforcement du contrôle interne.

2. Les acteurs du contrôle interne

Dans cet environnement, l'organisation du contrôle interne est fondée sur une répartition des rôles et des responsabilités entre les acteurs suivants.

Le Comité exécutif

Le Comité exécutif représente la principale structure de décision au sein du Groupe. Composé de 11 membres, il couvre et contrôle l'ensemble des fonctions du Groupe. Outre le Président Directeur Général et les deux Directeurs Généraux Délégués, il associe les directeurs de chaque pôle ainsi que les responsables des principales fonctions. Depuis 2009, le Directeur Immobilier et Directeur Général adjoint d'Immostef, filiale dédiée à la gestion de l'immobilier du groupe, fait partie du Comité exécutif. Le Comité se réunit chaque mois (sauf en août).

Le Comité exécutif est l'organe majeur de décision et d'arbitrage du Groupe, et notamment en matière d'investissements.

Chaque fonction du Groupe étant représentée par un membre désigné, celui-ci est le véritable responsable du respect et de l'application des décisions qui sont adoptées dans le domaine dont il est le référent.

La Direction Générale

Les principaux risques identifiés (opérationnels, environnementaux et réglementaires, financiers et juridiques) font l'objet d'un suivi régulier et de contrôles de la part de la Direction Générale du Groupe.

Les Directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe

Le Groupe exerçant dans un environnement extrêmement réglementé, chaque Direction est responsable de la mise en œuvre, sur le terrain, des prescriptions légales applicables à son domaine.

Ces directions peuvent avoir un champ d'action limité à un réseau (Direction d'Exploitation Transport pour le Transport, Direction de la Prestation Logistique pour la Logistique) ou bien une compétence transversale (Direction Technique Immobilier, Direction Technique Véhicules, Direction des Achats, Direction juridique et Assurances, Comptabilité, Audit, Fiscalité, Ressources humaines, Systèmes d'information…). Plus précisément, les directions, ci-après, exercent des rôles déterminés dans leurs domaines propres.

La Direction Financière

La Direction Financière assure la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du Groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire.

Le département fiscal du groupe coordonne la politique fiscale du Groupe et assiste les entités pour toute question de nature fiscale.

La gestion de la trésorerie est centralisée afin d'optimiser la gestion des excédents de trésorerie, renforcer le contrôle des flux et limiter le coût de fonctionnement bancaire.

La Comptabilité Groupe est placée sous l'égide de la Direction financière.

L'animation de la fonction comptable pour l'ensemble du Groupe est assurée par une société dédiée, STEF-TFE Services, qui élabore les comptes individuels des sociétés du Groupe et passe les opérations de consolidation.

Ce pôle a été constitué afin d'accompagner la croissance du Groupe, de structurer et d'homogénéiser le traitement comptable des opérations et de répondre aux impératifs relatifs à l'application des normes IFRS et aux évolutions législatives et réglementaires.

L'organisation en place s'appuie sur des centres comptables régionaux animés de comptables de métier qui assurent les opérations conduisant aux arrêtés comptables des sociétés de leur périmètre. Le Groupe dispose, en conséquence, des relais nécessaires pour couvrir le rattachement du traitement comptable de ses différentes entités, sur l'ensemble de ses métiers. Ces centres comptables régionaux veillent également à l'optimisation des flux d'information amont et aval, afin d'éviter les redondances et les ruptures, ainsi qu'au maintien d'une bonne séparation des tâches.

La Direction comptable, au siège social, a pour vocation de fixer les directives propres à assurer le bon fonctionnement de cette fonction par le biais de procédures, réunions régulières et groupes de travail.

Cette organisation transverse renforce l'indépendance de cette fonction par rapport aux directions opérationnelles.

L'Audit interne.

L'audit interne est chargé de mener des missions d'audit de filiales, notamment dans le cadre de leur acquisition ou de leur processus d'intégration, mais aussi des missions transversales ou portant sur des sujets particuliers, à la demande de la Direction générale, à laquelle il est directement rattaché.

Le service d'audit établit des recommandations visant à l'amélioration des procédures, s'assure de leur mise en place et effectue un suivi de leur application dans le temps.

Ainsi, au travers de ses missions, l'audit interne participe à l'identification, l'évaluation et à la prévention des risques.

Afin de répondre aux exigences croissantes en matière de contrôle interne, tant du point de vue des évolutions réglementaires, que de celles du Groupe, le service d'Audit s'est renforcé par l'intégration d'un collaborateur chargé du suivi des préconisations émises par le service d'Audit Interne et de l'accompagnement des plans d'actions mis en œuvre par les services audités.

Ce collaborateur est également associé aux réflexions menées par les groupes de travail pour la mise en place de procédures.

Il assure enfin un rôle de coordinateur entre le service d'audit et le Comité d'Audit dans sa nouvelle configuration.

Les autres fonctions centrales

La gestion des Systèmes d'information constitue un outil majeur du contrôle interne du Groupe, l'efficience des métiers du Groupe reposant sur la disponibilité d'informations fiables, dans les délais adéquats. Aussi, ils sont regroupés au sein d'une entité dédiée, Agrostar, qui intervient comme maître d'ouvrage délégué pour le compte du Groupe.

Les Ressources Humaines, le Secrétariat Général (gouvernance, juridique et assurances) contribuent à la sécurité juridique des opérations du Groupe et à la maîtrise des risques.

3. Les procédures de contrôle interne

3.a ) Les procédures relatives aux principaux actes de gestion du groupe :

Délégations de pouvoir.

Des procédures, incluant des délégations de pouvoir ou des habilitations, ont été mises en place à l'échelle du Groupe.

Ainsi, chaque Directeur de région, chaque directeur de filiale dispose du cadre général dans lequel s'inscrit son action, sous forme de délégation de pouvoir formalisée.

Schématiquement, le Directeur Général d'un réseau donné, délègue à ses directeurs régionaux et directeurs de filiales des pouvoirs portant sur la représentation de la société, l'organisation de ses moyens techniques, industriels et commerciaux, le contrôle de l'application des réglementations, la gestion des salariés, l'hygiène et la sécurité. Les limites des délégations, en termes d'engagements financiers, sont dégressives suivant la chaîne des délégations. Toutefois, aucune délégation n'est conférée dans des domaines tels que les opérations d'achat et/ou vente, de valeurs mobilières, les prises de participation, les achats et cessions de fonds de commerce, les opérations immobilières, les emprunts et octroi de garanties, qui restent du ressort de la Direction Générale Groupe.

A l'appui des délégations de responsabilité, la majeure partie des procédures internes, qu'elles relèvent de l'opérationnel (exploitation) ou du fonctionnel (comptabilité, assurances) font l'objet de manuels qui tiennent lieu de norme pour l'ensemble du réseau ou de la fonction concernée (procédures de certification).

Des procédures spécifiques adaptées à des opérations ciblées complètent ce dispositif de délégation.

Opérations de croissance externe.

Tout projet d'acquisition fait l'objet d'un audit et d'une revue détaillée dans le cadre de due diligences. Pour ce faire, l'ensemble des fonctions support du Groupe est sollicité (fonctions juridiques, audit, finances, lignes de métiers, immobilier…) afin de délivrer un rapport qui est soumis au Comité Exécutif du Groupe.

Investissements du groupe.

Compte tenu du poids relatif des investissements immobiliers, tout projet d'implantation ou d'extension d'une plateforme ou d'un entrepôt résulte nécessairement d'un accroissement de la demande ou d'une demande spécifique d'un client. La définition du programme d'investissements est soumise à la validation du Comité Exécutif du Groupe qui opère les arbitrages nécessaires.

Validation des offres commerciales / contrats clients :

Les appels d'offre font l'objet d'une analyse et d'une validation interne comportant un ensemble d'étapes successives à partir de la réception de l'offre et jusqu'au démarrage de la prestation. Le mécanisme fait intervenir la / ou les directions régionales concernées, le cas échéant, les bureaux des études techniques, ainsi qu'une équipe projet, constituée en amont du processus. Sont examinés les paramètres de l'offre, les ressources et investissements requis, les risques inhérents et leur couverture, enfin la rentabilité attendue du projet.

Processus comptables et financiers :

Le traitement de l'information comptable et financière est homogénéisé à la fois dans ses principes et ses applications techniques selon une organisation décrite ci-dessus au § 2 «La Direction financière ».

La consolidation des comptes du Groupe est assurée, au Siège social, au sein de la Direction Comptable du Groupe, laquelle collabore étroitement avec les directeurs des centres comptables régionaux.

Son rôle consiste, dans un premier temps, à collecter l'information auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe et à la contrôler, puis, dans un autre temps, à assurer les retraitements conformément aux règles du Groupe et à élaborer les états financiers consolidés. L'ensemble du processus est assuré à l'aide d'un progiciel interfacé avec le logiciel comptable du Groupe. L'équipe de consolidation assure également la veille à l'égard de l'évolution des normes IFRS et diffuse auprès des responsables comptables les procédures et instructions pour assurer la cohérence de l'ensemble consolidé.

Le service d'audit interne Groupe s'assure du respect des procédures comptables et des plans comptables professionnels. Chaque directeur administratif et comptable régional, en liaison avec le service d'audit, s'assure que l'organisation en place, dans son périmètre d'intervention régional, répond aux exigences attendues de sécurité et de qualité de l'information financière.

La société STEF-TFE disposant d'un logiciel d'intégration (SAP), le service d'audit a accès, en permanence, à toutes les écritures comptables passées dans les diverses agences / filiales. Il peut alors étudier par sondage, et de manière aléatoire, toute écriture comptable et effectuer tout contrôle de cohérence.

Contrôle budgétaire et reporting :

Le processus budgétaire est conduit ainsi qu'il suit : chaque direction élabore son propre budget et le fait valider par la Direction Générale en fin d'année lors des conférences budgétaires. Les prévisions budgétaires ne sont pas revues en cours d'exercice. En revanche, un travail d'actualisation des résultats annuels est effectué tout au long de l'année.

Le reporting financier est produit la deuxième quinzaine de chaque mois et fait l'objet d'une communication systématique aux membres du Comité exécutif sous forme d'un tableau de bord comprenant les principaux indicateurs opérationnels et financiers mensuels.

Le comité exécutif analyse chaque mois les données en provenance du reporting.

Par ailleurs, les résultats du Groupe sont communiqués, chaque mois, aux membres du Conseil d'administration, sous forme de données mensuelles et cumulées.

Le contrôle juridique du Groupe

Le Groupe est organisé juridiquement avec une majorité de SAS (société par action simplifiée) pour les structures opérationnelles d'exploitation et de SNC pour les structures immobilières. Les mandataires sociaux de ces structures sont, le plus souvent, des personnes morales. La gestion des filiales, en tant qu'entités juridiques, est assurée au niveau du siège social par la Direction juridique groupe.

Toute décision de création de société relève exclusivement de la Direction Générale du Groupe.

Tout acte de société concernant des biens immobiliers ou des fonds de commerce (acquisition, cession, mise en location gérance) relève de la compétence exclusive de la Direction juridique qui ne prend ses directives qu'auprès de la Direction Générale.

S'agissant de la conclusion de contrats d'achats et de contrats commerciaux, les procédures internes prévoient un nombre limité de signataires habilités, généralement les membres du Comité exécutif. Ces contrats sont validés par les services juridiques du Groupe.

Par ailleurs, en matière de responsabilité, les mécanismes venant encadrer les champs de mise en jeu de responsabilité sont déterminés à la fois par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur propres à la profession et par les clauses spécifiques des conditions générales de prestations, appliquées dans l'ensemble du Groupe. Ces mécanismes permettent de limiter, selon le cas, la responsabilité de la société au montant de la prestation effectuée ou à celui de la marchandise déclarée.

D'une manière générale, la Direction Juridique Groupe veille à l'application de l'ensemble de ces principes tant en amont, par la mise en place de procédures ou de conventions cadre, qu'au cas particulier, par le traitement de problématiques spécifiques.

La gestion des programmes d'assurance

Le Groupe pratique une centralisation de la gestion de sa politique d'assurance. Le Département assurances groupe fixe les orientations en matière de couverture avec la Direction Générale, négocie les principales polices, fédère les relations avec courtiers et assureurs et veille à la cohérence d'ensemble du dispositif. Des polices d'assurances, dites « master », sont en place pour les principales garanties telles que dommages et pertes d'exploitation, responsabilité civile entreprise et responsabilité civile marchandises transportées.

3.b) Les procédures relatives à l'environnement métier du Groupe

Les démarches « qualité » et de certification.

STEF-TFE a mis en place, au sein de la Direction de l'Exploitation, des compétences internes, des moyens et des procédures permettant d'observer le respect des obligations réglementaires et aussi, de prévenir et détecter les risques inhérents à ses activités.

Ainsi, s'agissant du respect des normes environnementales, les études de projets immobiliers, indépendamment de l'application de la réglementation propre aux installations classées pour le respect de l'environnement (ICPE), prennent en compte les impacts environnementaux dans la ligne des prescriptions de la Charte AFILOG « plateforme logistique durable » et des préconisations du référentiel HQE (Haute Qualité Environnementale).

La sécurité des personnes reste un axe majeur du dispositif de prévention des risques. Le Groupe a poursuivi en 2009 ses actions préventives structurées (plan de prévention et de lutte « pandémie grippale »), ses plans de formation (formation des responsables techniques immobiliers en matière de protection contre les explosions en application de la directive européenne ATEX (Atmosphère Explosive) et ses travaux d'harmonisation des outils et de formalisation des supports dans le but permanent de diffuser, le plus largement possible, les prescriptions en matière de sécurité (procédures à respecter en matière d'interventions d'entreprises extérieures sur les sites). Pour répondre à cet objectif, les équipes ont également mis en place un référentiel groupe unique dans les domaines de l'hygiène, sécurité et environnement, dont l'objet est de recenser les normes applicables et d'édicter des consignes d'utilisation d'équipements, gestion de situations données.

4. Identification, prévention et contrôle interne

Le Groupe a poursuivi, en 2009, sa démarche de formalisation d'un cadre de référence visant à recenser les dispositifs clés de contrôle interne suivant les recommandations de l'AMF de janvier 2008, destinées aux valeurs petites et moyennes. Un questionnaire a été établi et adressé aux fonctions support afin d'identifier les écarts entre le référentiel de contrôle interne actuellement utilisé par le Groupe et le cadre de référence de l'AMF. Ce document constitue un premier support de travail en vue d'élaborer le cadre de référence du Groupe STEF-TFE.

5. Suivi du contrôle interne

En 2009, le service d'Audit a conduit les missions suivantes :

• Participation à un processus de normalisation et de sécurisation des accès informatiques utilisateurs de SAP dans le cadre d'une gestion encadrée, l'objectif étant que les principes de contrôle interne, en termes de séparation des tâches, soient correctement maîtrisés. La mise en production de l'application est prévue successivement pour les groupes utilisateurs à compter de 2010 pour tous les pôles comptables,
• Conduite d'audits de nature transverse en matière de suivi des processus comptables et financiers et d'homogénéisation des procédés (évaluation de la fiabilité du processus fournisseurs en matière d'enregistrements des factures et des paiements, audit des délais d'encours clients, audit du traitement administratif et comptable des achats, analyse des modalités de refacturation des carburants aux sous-traitants externes),

• Poursuite de missions ciblées de revue d'aspects organisationnels, telles que la revue des fonctions ressources humaines au sein des métiers du Groupe,

• Par ailleurs, la première esquisse d'un cadre de référence groupe recensant les dispositifs clés de contrôle interne adaptés aux valeurs petites et moyennes a été réalisée suivant les recommandations de l'AMF.

Lors de sa réunion de janvier, le Comité d'audit a approuvé le plan d'action 2010 du service d'audit.

1. le processus d'élaboration et de communication de l'information comptable et financière

La responsabilité de l'élaboration de l'information financière et de sa diffusion appartient exclusivement à la Direction Générale.

1 L'arrêté des comptes annuels et semestriels est suivi d'un communiqué de presse dont le contenu est validé en Conseil d'administration. Les comptes annuels sont certifiés par les commissaires aux comptes, les comptes semestriels font l'objet d'une revue limitée.

Le Président

Rapport soumis au conseil d'administration du 24 mars 2010