Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine

Audit Report / Information • Apr 20, 2010

II. Justification des appréciations

III. Vérification spécifique

Département de KPMG S.A. Faubourg de l'Arche 92923 Paris-La Défense Cedex 92037 Paris-La Défense Cedex

S.A. au capital de e 5.497.100 S.A.S. à capital variable

KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit

1, cours Valmy 11, allée de l'Arche

Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Versailles régionale de Versailles

RAPPORT GÉNÉRAL des commissaires aux comptes

CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE-SEINE

Exercice clos le 31 décembre 2009

Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine

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I. Opinion sur les comptes annuels

II. Justification des appréciations

Estimations comptables

• Comme indiqué dans les notes 2.1 et 14 de l'annexe, la caisse régionale constitue des
  dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et les risques inhérents à ses
  activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté
  des comptes et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont
  consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction relatif aux risques de
  crédit, à l'appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des dépréciations
  individuelles et des provisions individuelles et collectives.
• Les parts dans les entreprises liées, les titres de participation et les autres titres détenus à long terme par votre caisse régionale sont évalués à leur valeur d'utilité en retenant une approche basée sur les modalités décrites dans la note 2.2 de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d'utilité pour les principales lignes du portefeuille.
• Votre caisse régionale détient des titres en portefeuille. La note 2.2 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à ces titres. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par votre caisse régionale et des informations fournies dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Paris-La Défense, le 22 février 2010

Les Commissaires aux Comptes

Gabriel Morin

KPMG Audit Département de KMPG S.A.

Bernard Heller

Département de KPMG S.A. Faubourg de l'Arche 92923 Paris-La Défense Cedex 92037 Paris-La Défense Cedex

S.A. au capital de e 5.497.100 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Versailles régionale de Versailles

KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit

1, cours Valmy 11, allée de l'Arche

RAPPORT SPÉCIAL

des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE-SEINE

Exercice clos le 31 décembre 2009

KPMG AUDIT

1 cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex

ERNST & YOUNG AUDIT

Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche 92937 Paris La Défense Cedex

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projet de RÉSOLUTIONS

CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE-SEINE

Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2010

1re RÉSOLUTION Approbation des comptes individuels

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Elle donne quitus aux Administrateurs de leurs mandats pour cet exercice.

2e RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux Administrateurs de leurs mandats pour cet exercice.

3e RÉSOLUTION Constat d'évolution du capital social et approbation de remboursement de parts

L'Assemblée Générale approuve le remboursement des parts sociales souscrites par Messieurs Christian BATAILLE, Georges GOUMENT, Bruno LEROY, Dominique LOUE et Jean-Pierre TREZEUX administrateurs sortants, et la souscription par Monsieur Pierre DAVOUST nouvel administrateur, d'une part sociale, ainsi que la souscription de quatre parts sociales par la Caisse Locale de GRAND QUEVILLY, opérations intervenues au cours de l'exercice.

L'Assemblée Générale approuve le remboursement des 70 parts souscrites par la Caisse Locale MULTIPAR dissoute le 30 novembre 2009, et les souscriptions suivantes, 14 parts sociales par la Caisse Locale de Saint Georges du Vièvre, 14 parts par la Caisse Locale de La Côte d'Albatre, 14 parts par la Caisse Locale de Lyons la Forêt, 14 parts par la Caisse Locale de Montfort sur Risle, 14 parts par la Caisse Locale de Cormeilles.

L'Assemblée Générale constate que le capital social, qui était de 92 351 194 € au 31 décembre 2008 n'a pas évolué au cours de l'exercice.

4e RÉSOLUTION

Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts

L'Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d'Administration statuant en application de l'article 223 quater du CGI, approuve le montant global s'élevant à 13 208 € des charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s'élevant à 4 548 €, de l'impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

5e RÉSOLUTION Conventions articles L 225-38 à L 225-43 du Code de Commerce

En application de l'article L 511-39 du Code monétaire et financier, l'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 à L 225-43 du Code de Commerce, déclare approuver sans réserve les conventions qui y sont énoncées.

6e RÉSOLUTION Rémunérations des parts sociales et dividendes aux CCI et CCA

L'Assemblée Générale fixe à 3,89% le taux de l'intérêt à servir aux parts sociales pour l'exercice 2009 et autorise le versement des intérêts, soit un montant de 2 069 313,55 €.

L'Assemblée Générale décide, sur une base de distribution de 30% du résultat net, de fixer à 4,47 € le montant du dividende à servir aux Certificats Coopératifs d'Investissement (soit un montant de versement de 4 709 672,46 €), et aux Certificats Coopératifs d'Associés (soit un montant de 6 767 374,38 €).

7e RÉSOLUTION Répartition du résultat

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Bénéfice net de l'exercice : 90 237 068,86 € Soit un résultat à affecter de : 90 237 068,86 €

Affectations :

A – Distribution d'intérêts :

C – Réserves facultatives	19 172 677,12 €
B – Réserve légale	57 518 031,35 €
aux Certificats Coopératifs d'Associés	6 767 374,38 €
aux Certificats Coopératifs d'Investissement	4 709 672,46 €
aux parts sociales à hauteur de	2 069 313,55 €

Soit un résultat affecté de : 90 237 068,86 €

Les dividendes alloués détenus aux CCI en propre, seront reportés en report à nouveau au titre de l'exercice 2010.

En application de l'article 158 du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale précise la ventilation des revenus distribués.

Montants à distribuer au titre de l'exercice 2009	En €
Eligibles à l'abattement de 40 % (2° du 3 de l'article 158 du CGI) - Intérêts aux parts sociales - Intérêts aux Certificats Coopératifs d'Investissement - Intérêts aux Certificats Coopératifs d'Associés	2 069 313,55 4 709 672,46 6 767 374,38
Non éligibles à l'abattement de 40 % (3° du 3 de l'article 158 du CGI)	Néant

Par ailleurs, l'Assemblée Générale rappelle le montant des revenus distribués au titre des trois derniers exercices.

Montants distribués au titre des trois exercices précédents (en €)	2006	2007	2008
Eligibles à l'abattement (2° du 3 de l'article 158 du CGI) - Intérêts aux parts sociales - Intérêts aux Certificats Coopératifs d'Investissement - Intérêts aux Certificats Coopératifs d'Associés	2 127 828,84 4 477 876,50 6 434 304,50	2 420 405,31 4 878 251 34 7 009 607,02	2 393 807,45 4 751 817,18 6 827 932,54
Non éligibles à l'abattement (3° du 3 de l'article 158 du CGI)	Néant	Néant	Néant

8e RÉSOLUTION Programme de rachat

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2009, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale 0rdinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit 18 mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social. Toutefois, le nombre de CCI acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% du nombre de CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d'achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l'intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 3% du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 31 608 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI au cours de cette période est de 5 373 360 (cinq millions trois cent soixante treize mille trois cent soixante) euros. L'acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 170 (cent soixante dix) euros, étant toutefois précisé que ces CCI pourraient être attribués gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d'opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

• 1) de consentir des options d'achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l'article L.225 -180 du Code de commerce ;
• 2) d'attribuer des CCI de la Caisse Régionale aux salariés visés à l'alinéa ci-avant, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225- 197-3 du Code de commerce ;

• 3) de conserver les CCI de la Caisse Régionale qui auront été achetés en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe ;

• 4) d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale ;

• 5) d'assurer l'animation du marché des CCI par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI ;
• 6) de procéder à l'annulation des CCI acquis, sous réserve qu'une décision d'Assemblée Générale Extraordinaire ultérieure autorise cette opération.

Les opérations effectuées par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la Caisse Régionale.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

9e RÉSOLUTION Indemnités aux Administrateurs

L'Assemblée Générale ratifie le montant des indemnités versées aux Administrateurs au titre de l'exercice 2009 pour un montant de 196 602 € dans le cadre du budget de 215 000 € fixé par la précédente Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale fixe le budget alloué aux indemnités aux Administrateurs au titre de l'exercice 2010 à 225 000 € et donne pouvoir au Conseil d'Administration pour décider de l'affectation de ce budget.

10e RÉSOLUTION Renouvellement des mandats des administrateurs

L'Assemblée Générale après avoir constaté qu'elle devait procéder au renouvellement du mandat de :

Monsieur François COURVOISIER, Administrateur sortant atteint par la limite d'âge

Ainsi qu'aux renouvellements des mandats de :

Monsieur Jean-Pierre AVRIL, Administrateur sortant

Monsieur Michel DELIVET, Administrateur sortant

Madame Catherine LILLINI, Administrateur sortant

Madame Dominique MARIE, Administrateur sortant

Monsieur Françoise TOPSENT, Administrateur sortant

L'Assemblée Générale constate que les candidatures suivantes ont été reçues :

Monsieur Jean-Pierre AVRIL

Monsieur Michel DELIVET

Madame Catherine LILLINI

Madame Dominique MARIE

Madame Françoise TOPSENT

Ainsi que celle de Monsieur Jean-Marc LEROY

Par un vote à bulletin secret, l'Assemblée Générale élit aux fonctions d'Administrateur :

Madame (Monsieur)

Madame (Monsieur)

Madame (Monsieur)

Madame (Monsieur)

Madame (Monsieur)

Madame (Monsieur)

11e RÉSOLUTION Composition du Conseil d'Administration

La composition du Conseil d'Administration de la Caisse Régionale, à la suite de ce vote et de cette constatation, est désormais la suivante :

Monsieur BAFFARD Charles	dont le mandat expirera en 2011
Monsieur CALLENS Denis	dont le mandat expirera en 2011
Monsieur DELACROIX François	dont le mandat expirera en 2011
Monsieur LETHROSNE Philippe	dont le mandat expirera en 2011
Monsieur LEVASSEUR Léon	dont le mandat expirera en 2011

Monsieur Dominique DAVID	dont le mandat expirera en 2012
Madame Catherine De WITASSE THEZY	dont le mandat expirera en 2012
Monsieur Noël DUFOUR	dont le mandat expirera en 2012
Monsieur Alain GUESDON	dont le mandat expirera en 2012
Madame Danielle JADART	dont le mandat expirera en 2012

Monsieur Régis CAVILLON	dont le mandat expirera en 2013
Monsieur Pierre DAVOUST	dont le mandat expirera en 2013
Monsieur Jean-Claude LEFEBVRE	dont le mandat expirera en 2013
Monsieur Pascal LHEUREUX	dont le mandat expirera en 2013
Madame (Monsieur)	dont le mandat expirera en 2013

Madame (Monsieur)	dont le mandat expirera en 2014
Madame (Monsieur)	dont le mandat expirera en 2014
Madame (Monsieur)	dont le mandat expirera en 2014
Madame (Monsieur)	dont le mandat expirera en 2014
Madame (Monsieur)	dont le mandat expirera en 2014

12e RÉSOLUTION

Prorogation du bureau du Conseil d'Administration L'Assemblée Générale proroge exceptionnellement, jusqu'à la date du 2 avril 2010, le bureau du Conseil d'Administration tel qu'ilavaitétéconstituéàl'issue delaréunion du

Conseil d'Administration en date du 25 mars 2009, pourautant quelesadministrateurs le composant aient été réélus lors de la présente Assemblée Générale.

13e RÉSOLUTION Pouvoirs

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir tous dépôts et formalités légales.

RAPPORT FINANCIER 2009

Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine Cité de l'agriculture – Chemin de la Bretèque 76230 Bois-Guillaume 02 27 76 60 30 www.ca-normandie-seine.fr