Encres DUBUIT

Annual Report • Feb 15, 2010

RAPPORT D'ACTIVITE 2008 - 2009

Sommaire

1	Ra	apport du Directoire à l'assemblée générale du 26 mars 2010	4
	1.1	L'activité	4
	1.2	Les résultats	13
	1.3	Le capital de la société	14
	1.4	Les mandataires	20
	1.5	Les commissaires aux comptes	24
	1.6	Les salariés	24
	1.7	Les conventions réglementées	24
	1.8	Conclusion.	24
2	As	ssemblée Générale du 26 mars 2010	32
	2.1	Rapport du Conseil de Surveillance sur l'exercice clos au 30 septembre 2009	32
	2.2	Rapport du Président du Conseil de surveillance	33
	2.3	Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil de Surveillance	43
	2.4	Ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 26 mars 2010	45
	2.5	Texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 26 mars 2010	45
3	Le	es comptes consolidés	51
	3.1	Comptes de résultat consolidés comparés	51
	3.2	Bilans consolidés comparés	52
	3.3	Tableaux de flux de trésorerie	54
	3.4	Tableau de variation des capitaux propres	55
	3.5	Notes annexes aux comptes consolidés	56
4	Co	omptes d'ENCRES DUBUIT Sa	86
	4.1	Les états financiers	86
	4.2	Annexes aux comptes sociaux	92
5	G	ouvernement d'entreprises et informations complementaires	112
	5.1	Renseignements à caractère général concernant la société	112
	5.2	Droits et obligations des actionnaires	112

	5.3	Directoire et Conseil de Surveillance114
	5.4	Renseignements concernant le capital118
	5.5	Organe de contrôle121
	5.6	Evolution du titres ENCRES DUBUIT122
	5.7	Politique de rémunération des salariés122
	5.8	Descriptif du programme de rachat d'Actions124
	5.9	Document d'informations annuel sur la période du 30 janvier 2009 au 30 janvier 2010126
6		Rapports et attestations128
	6.1	Rapport Général des Commissaires aux comptes128
	6.2	Rapport sur les comptes consolidés129
	6.3	Rapport sur les conventions et engagements réglementés131
	6.4	Attestation du Responsable du rapport financier annuel133

1 RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 26 MARS 2010

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Ces documents ont été transmis au Comité d'Entreprise.

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe. Les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes modes d'évaluation que l'exercice précédent. Les règles et méthodes comptables sont présentées au point 3 de l'annexe des comptes consolidés et au point 2.2 de l'annexe des comptes sociaux.

1.1 L'activité

A / L'activité de l'ensemble du groupe au cours de l'exercice écoulé

Le groupe dont nous décrivons l'activité comprend les sociétés Encres DUBUIT SA, SCREEN MESH, SCI JFM, Tintas DUBUIT, DUBUIT PAINT, DUBUIT digital, DUBUIT Canada, QUEBEC INC, Encres DUBUIT SHANGHAI, DUBUIT BENELUX, PUBLIVENOR, ALL INKS.

Les comptes consolidés de notre groupe arrêtés au 30 septembre 2009 font apparaître un chiffre d'affaires de 23,724 millions d'euros et un résultat net de l'ensemble consolidé de 847 948 euros contre 1 076 666 euros pour l'exercice précédent.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.

§ L'activité globale du groupe au cours de l'exercice

Le chiffre d'affaires est passé sur l'exercice de 24,9 millions d'euros à 23,7 millions d'euros. Il s'est inscrit en baisse de 4,79% par rapport au précédent exercice en dépit d'un environnement difficile sur les derniers mois, notamment dans les ventes sur les zones Europe et Asie (affaiblissement de la demande, durcissement de la concurrence). L'année 2009 a été marqué par :

• La création d'une nouvelle entité en Chine (Encres Dubuit Shanghai Co) issue du projet industriel qui devrait aboutir fin 2010 et permettre au Groupe de développer ses parts de marché sur le marché asiatique ;
• La prise de participation au travers du rachat de Dubuit Benelux (100%) de Publivenor (92.57%) et, All Inks (89%). Les objectifs sont le développement des parts de marché en Belgique et aux Pays Bas grâce au réseau de distribution de Publivenor et la création d'une offre globale de services à nos clients dans le domaine des impressions numériques.

L'activité « Encres » qui représente plus 81 % du chiffre d'affaires du Groupe baisse de 3,5 % à 19,2 millions d'euros contre 19,9 millions d'euros au 30 septembre 2008. Le chiffre d'affaires « accessoires » qui représente 19 % du chiffre d'affaires total soit 4,5 millions d'euros est en baisse de 10 % par rapport au 30 septembre 2008.

Le chiffre d'affaires « encres » intègre les gammes d'encres produites par le groupe et s'analyse au regard du mix produits suivants :

• les encres UV génèrent un chiffre d'affaires de 14,8 millions d'euros (63 % du chiffre d'affaires total) en baisse de 9 % par rapport au 30 septembre 2008 (16,4 millions d'euros) ;
• les encres à base solvant dont le chiffre d'affaires sur la période s'élève à 4 millions d'euros (17 % du chiffre d'affaires Groupe) à comparer à 3,2 millions d'euros sur la période précédente.
• les encres numériques représentent 1,1 % du chiffre d'affaires groupe et devrait prendre une part plus importante dans le chiffre d'affaires du Groupe au cours de l'exercice 2009-2010 grâce à l'acquisition d'All Inks.

L'activité en France n'a pas été épargnée par cet environnement économique défavorable, et a clôturé l'exercice en forte baisse (17,3%). Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2009 est de 7,8 millions d'euros (33 % du chiffre d'affaires total) contre 9,4 millions d'euros sur la période précédente.

Le marché Français est fortement influencé par la tendance du marché européen des encres d'impression sérigraphiques et doit faire face à une tendance baissière des prix de ventes. Le Groupe oriente sa stratégie d'une part vers de nouveaux relais de croissance - la production d'encres numériques – et d'autre part renforce ses parts de marchés sur les secteurs à forte valeur ajoutée comme le marquage industriel, les étiquettes et les produits spéciaux.

L'Europe (hors de France) représente 17 % du chiffre d'affaires consolidés et ressort à 3,9 millions d'euros en baisse de 4 % par rapport à 2008, conséquence directe de la crise économique espagnole. En effet l'activité de la filiale espagnole est en repli de plus de 20 %.

L'Asie affiche un niveau d'activité en repli de 5 % ; le total des produits de l'activité s'élève à 2,2 millions d'euros (9 % du chiffre d'affaires total) contre 2,4 millions d'euros sur la période précédente. L'activité de la filiale chinoise a été légèrement pénalisée par la crise économique mondiale et affiche un niveau d'activité stable par rapport à 2008.

La zone Afrique, Moyen-Orient en progression de 3,8%, réalise un chiffre d'affaires de 788 mille euros (3 % du chiffre d'affaires total) contre 749 mille euros sur la période précédente. Le développement de l'activité en zone dollar est pénalisé par un dollar faible par rapport à l'euro.

L'Amérique du Sud affiche une activité en progression de plus de 9,8 % et réalise un chiffre d'affaires de 7,9 millions d'euros (34 % du chiffre d'affaires total). A périmètre constant, le niveau d'activité en monnaie locale affiche une stabilité par rapport à 2008.

L'Amérique du Nord affiche une baisse de l'activité de 1,6 %. Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2009 est de 871 mille euros (4 % du chiffre d'affaires total) contre 886 mille euros.

§ L'analyse du chiffre d'affaires « ENCRES » par segments de marché

Le tableau présenté ci-dessous reprend la répartition du chiffre d'affaires « encres » par segments de marché.

	Fin septembre 2009		Fin septembre 2008		Fin septembre 2007*
Nouvelle Technologie	3 100	16,1%	3 217	16,2%	3 298	17,5%
Graphique	6 352	33,1%	6 696	33,6%	6 167	32,8%
Etiquettes	1 621	8,4%	1 987	10,0%	1 899	10,1%
Marquage Industriel	8 138	42,4%	8 004	40,2%	7 464	39,6%
Total	19 211		19 904		18 828

^{* 12} mois

§ Le Résultat consolidé

La baisse d'activité enregistrée sur le Groupe au cours de l'exercice du fait de la crise économique mondiale ainsi que la maturité du marché de la sérigraphie en France et en Europe impacte directement le niveau de la marge brute qui baisse de 512 mille euros par rapport au 30 septembre 2008.

La structure de coût évolue de plus de 10 %, elle s'élève à 15,3 millions d'euros contre 13,8 millions d'euros au 30 septembre 2008. Les principales causes sont :

• La variation des charges externes et des frais de personnel qui affichent une hausse de 5% ; cette hausse est liée d'une part à une augmentation des coûts du réseau commercial notamment en Amérique du Sud et en Asie et à l'intégration des sociétés Publivenor et All Inks,
• La hausse des dotations nettes des reprises de 700 mille euros dont 432 mille euros sont dus à la dotation liée à la provision pour impôt constituée en vue de l'étalement de l'indemnité d'assurance perçue au titre des immobilisations détruites. Le solde est constitué par des provisions pour risques fiscaux et sociaux constatés en Amérique du Sud et en Europe.

L'ensemble de ces éléments pèse sur le résultat opérationnel courant qui ressort en perte de 967 mille euros.

Le résultat opérationnel s'élève à 264 mille euros contre 1, 715 millions d'euros au 30 septembre 2008. Les éléments intégrés dans le calcul du résultat opérationnel sont repris dans la note 4.2 du présent rapport.

Le coût de l'endettement financier net dégage un profit de 63 mille euros.

Le résultat net part de groupe s'élève à 848 mille euros soit 3,5 % du chiffre d'affaires contre 1,116 millions d'euros (4,4 % du chiffre d'affaires) au 30 septembre 2008.

§ Perspectives

Le Groupe est confiant dans la poursuite en 2010 de sa stratégie industrielle et commerciale qui s'appuie sur la mise en place de nouveaux relais de croissance au travers des acquisitions réalisée et des développements internes suite aux renforcements des équipes de R&D.

De plus, ENCRES DUBUIT a engagé une politique active de partenariats dans le domaine d'offre de services aux clients.

Enfin, ENCRES DUBUIT poursuit ses efforts commerciaux pour conquérir de nouvelles parts de marché dans les encres numérique UV et solvant en s'appuyant sur les développements réalisés au Brésil.

§ Les principaux investissements au cours des trois derniers exercices

Au 30 septembre 2009, le montant des investissements corporels du Groupe s'élève à 2,257 millions d'euros. Le haut niveau des investissements par rapport à 2008 s'explique par :

• L'acquisition d'un terrain en Chine ;
• L'avance versée pour l'achat d'un terrain au Brésil situé à côté de l'usine actuelle ;
• Des investissements en matériel industriel ;
• Des travaux de reconstruction réalisés à Mitry Mory suite au sinistre incendie pour un montant de 809 mille euros.

Le détail des investissements est repris dans la note 5.3 du présent rapport.

En 2008, le montant des investissements corporels du Groupe s'élève à 1 million d'euros soit 4 % du chiffre d'affaires. Il s'agit principalement de travaux d'agencement au Brésil, en Chine aux travaux de protection incendie entrepris en France.

En 2007, le montant des investissements corporels du Groupe s'élève à 724 mille euros soit 2,9 % du chiffre d'affaires. Il s'agit principalement d'acquisition de matériel industriel au Brésil, en Chine et le démarrage des travaux de protection incendie en France.

§ Evolution des capitaux propres

Au 30 septembre 2009, les capitaux propres de l'ensemble consolidé s'élèvent à 22,419 millions d'euros contre 22,652 millions d'euros au 30 septembre 2008. La variation des capitaux propres s'élève à 233 millions d'euros et traduit notamment les facteurs suivants :

• En augmentation, le résultat net de l'exercice à hauteur de 848 mille euros,
• En diminution la variation des écarts de conversion pour 62 mille euros, le versement d'un dividende pour 926 K€
• Et la variation des actions propres pour 24 K€.

§ Provisions pour autres passifs

Le bilan au 30 septembre 2009 fait ressortir un montant total de provisions pour autres passifs de 1,557 millions d'euros (dont 1,474 millions d'euros pour la part à long terme), à comparer aux 712 mille euros (dont 598 mille euros pour la part à long terme) à la clôture de l'exercice précédent.

La part long terme des provisions intègre une provision pour impôt à hauteur de 363 mille euros (70 mille euros en 2008), une provisions pour litiges fiscaux et sociaux de 727 mille euros et une provision pour impôt différé de 346 mille euros (contre 365 mille euros en 2008).

Les provisions pour retraites et engagements assimilés s'élèvent à 38 mille euros à la clôture de l'exercice. Le calcul de la provision est détaillé dans la note 5.10.1 des notes annexes aux comptes consolidés. Les autres provisions pour autres passifs concernent les provisions pour garantie clients (83 mille euros).

§ Flux de trésorerie et endettement au 30 septembre 2009 comparés au 30 septembre 2008

Les flux nets de trésorerie opérationnels au 30 septembre 2009 sont de 2,219 millions d'euros (dont 1,927 millions liés à la marge brute d'autofinancement) contre 1,264 millions d'euros au 30 septembre 2008 (dont 2,046 millions d'euros de marge brute d'autofinancement).

Les opérations d'investissements occasionnent une utilisation de trésorerie nette de 2,282 mille euros (dont 2,328 mille euros en immobilisations incorporelles et corporelles et 147 mille euros en immobilisations financières) à comparer à 1,091 mille euros en 2008 (dont 1,026 mille euros en immobilisations corporelles et 36 mille euros en immobilisations financières).

Les flux de trésorerie liés aux financements sont de plus 109 mille euros contre plus 417 mille euros en 2008. Au cours de l'exercice, il a été distribué un dividende de 939 mille euros. La variation des dettes financières est de plus 1,013 millions d'euros (1,5 millions d'euros d'emprunts contractés sur l'exercice et 539 mille euros de remboursement).

La trésorerie du groupe à la clôture de l'exercice 2008 s'élève à 8,172 millions d'euros à comparer à 8,151 millions d'euros sur l'exercice précédent.

L'endettement financier net (soldes des banques, de la trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des soldes des dettes financières, passifs financiers nets courants, crédits à court terme) s'établit à moins 4,936 millions d'euros à la fin de l'exercice contre moins 6,809 millions d'euros au 1er octobre 2008. Le ratio d'endettement financier net sur les capitaux propres consolidés atteint – 22 % contre – 30 % au 1er octobre 2008.

§ Engagements

Le tableau qui suit résume les principaux engagements :

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2008
Contrats de location	425	425
Avals, cautions et garantie donnés	138	754
Garantie « Hold Cover »	200	200
Autres engagements	8	8
Engagements irrévocables d'achats d'actifs		850
TOTAL	2 237	2 302

Les contrats de location simple en-cours engagent le Groupe à régler les loyers futurs minimum de 425 mille euros (somme non actualisée conformément à la réglementation).

Les notes explicatives relatives à ces engagements figurent au point 8.1 « Engagements » des notes annexes aux comptes consolidés.

§ Evènements postérieurs à la clôture

A la connaissance d'ENCRES DUBUIT, il n'est pas intervenu depuis le 30 septembre 2009, d'évènement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

B/ L'activité propre de la société ENCRES DUBUIT SA

Quant à elle, la société ENCRES DUBUIT SA dont nous vous demandons d'approuver les comptes sociaux clos au 30 septembre 2009 a réalisé un chiffre d'affaires de 12,052 millions d'euros et un résultat net de 593 mille euros. Nous vous demandons d'approuver ces comptes sociaux.

L'année 2009 aura été marquée par :

• La crise économique mondiale plus particulièrement en France et en Europe,
• une activité à l'export pénalisée par la faiblesse du dollar par rapport à l'euro,

Le chiffre d'affaires d'ENCRES DUBUIT SA s'élève au 30 septembre 2009 à 12,052 millions d'euros contre 14,652 millions d'euros au 30 septembre 2008 en baisse de 17,7%. Cette baisse impacte directement le résultat d'exploitation qui s'élève, pour la période, à moins 418 mille euros (-3,4 % du chiffre d'affaires) contre 525 mille euros (3,6 % du chiffre d'affaires) au 30 septembre 2008.

Le résultat financier laisse apparaître un bénéfice de 40 mille euros contre une perte de 1,667 millions d'euros en 2008.

Le résultat net du 30 septembre 2009 s'élève à 593 mille euros contre 2,7 millions d'euros au 30 septembre 2008.

§ Activités en matière de recherche et développement

ENCRES DUBUIT SA consacre plus de 3 % de son chiffre d'affaires à l'activité de recherche et développement.

Le laboratoire de recherche et développement d'ENCRES DUBUIT SA est installé sur le site de production de Mitry Mory. Il concerne et coordonne les équipes de recherche présentes au siège et dans les filiales.

Aujourd'hui, une quinzaine de personne est affectée directement à la recherche, au développement et à l'assistance technique suivant 3 axes :

• la mise au point de nouvelles gammes de produits pour des marchés futurs en relation avec le service du marketing et toujours orientées valeur ajoutée,
• l'amélioration des produits existants afin d'augmenter leur polyvalence et de diminuer leur coût,
• la création de produits spécifiques répondant à un cahier des charges client et entraînant des frais de recherche et développement pouvant être imputés aux donneurs d'ordres.

ENCRES DUBUIT SA poursuit son développement sur le marché des encres digitales UV et solvant.

§ Situation financière de la société ENCRES DUBUIT SA

ENCRES DUBUIT SA dispose d'une trésorerie (déduction faite des concours bancaires courants) de 6,874 millions d'euros. Ce montant intègre les placements de trésorerie à hauteur de 3,281 millions d'euros.

Le solde des dettes financières pour l 'exercice 2009 s'élève à 1,939 millions d'euros. Ce montant se répartit entre les soldes des emprunts contractés auprès des établissements bancaires à hauteur de 1,768 millions d'euros et de la participation des salariés inscrite en compte courant bloquée pour 162 mille euros.

Au cours de l'exercice, ENCRES DUBUIT SA a contracté deux emprunts moyen terme (5 et 7 ans) pour un montant global de 990 mille euros, auprès de la BNP et du crédit du nord, afin de financer les travaux de remise en état de l'installation sprinklage du bâtiment situé à Mitry Mory et l'acquisition de la filiale belge.

§ Résultat de la société et de ses filiales

ENCRES DUBUIT SA :

Société mère, site de production et de commercialisation d'encres sérigraphiques et digitales

En K€	2009	2008
Chiffre d'affaires	12 052	14 652
Résultat net	593	2 703

§ Les filiales

TINTAS DUBUIT SA – Espagne (Participation : 65,83 %)

Site de production d'encres sérigraphique et de commercialisation d'Encres et de machines sur le marché locale basé en Espagne

En K€	2009	2008
Chiffre d'affaires	1 692	2 219
Résultat net	-78	23

La crise économique espagnole a un impact négatif sur le niveau d'activité de TINTAS DUBUIT dont les frais de structure ont été maintenus ce qui explique le faible niveau du résultat net.

DUBUIT PAINT (ex DUBUIT COLOR) – Brésil (Participation : 63,30 %)

Site de production d'encres sérigraphiques et de commercialisation sur la zone Amérique du Sud

En K€	2009	2008
Chiffre d'affaires	7 882	7 118
Résultat net	-499	266

L'activité de notre filiale brésilienne s'est maintenu et à fortement progressé du fait de la fusion qui est intervenue au 1 er juin 2008 avec un concurrent brésilien TECNO PAINT. A périmètre constant et taux de change constant l'activité ressort en légère baisse (1,60%).

Le résultat de l'exercice se traduit par une perte de 499 mille eu ros qui est due à un litige avec le fisc brésilien.

SCREEN MESH - (Participation: 100 %)

Site de fabrication d'écrans nécessaires à l'application des encres sur les différents supports (face avant, flacons, étiquettes, cartes de crédit, CD, DVD …) basé à Meaux

En K€	2009	2008
Chiffre d'affaires	119	217
Résultat net	-24	-21

DUBUIT Canada – (Participation : 100 % par l'intermédiaire de la société 9091-0712 Québec Inc.) Site de production et de commercialisation d'encres sérigraphiques ayant une activité locale (marché québécois)

En K€	2009	2008
Chiffre d'affaires	722	767
Résultat net	-55	-29

En Amérique du Nord, la décision a été prise de conserver l'activité au Canada afin de maintenir un lien commercial direct sur la zone.

ENCRES DUBUIT Shanghai – Chine (Participation : 100 %)

Site de production d'encres sérigraphiques et de commercialisation sur la zone Asie

En K€	2009	2008
Chiffre d'affaires	1.313	1.181
Résultat net	263	96

L'activité de la filiale chinoise s'inscrit en hausse de 11 % du de l'évolution du Yuan par rapport à l'euro. En monnaie locale le chiffre d'affaire demeure stable.

Le groupe poursuit sa politique de développement intensif en Asie.

SCI JFM (Participation : 100 %)

SCI propriétaire des locaux hébergeant la société SCREEN MESH.

En K€	2009	2008
Chiffre d'affaires	3	64
Résultat net	208	8

Le bâtiment détenu à Meaux a été cédé au cours du premier trimestre 2009. Les comptes intègrent la plus value dégagée par la cession.

§ Perspectives d'avenir de la société ENCRES DUBUIT SA

Pour l'année 2010, ENCRES DUBUIT SA maintient sa stratégie à savoir :

• Favoriser la croissance interne en renforçant les équipes de recherche et développement,
• Développer une offre de services pour les clients qui utiliseraient les encres du Groupe ENCRES DUBUIT,
• poursuivre la commercialisation en France et à l'international des gammes d'encres numériques UV et solvant en s'appuyant sur les développements réalisés au Brésil.

§ Prise de participation et de contrôle

Nous vous précisons enfin, qu'au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2009, nous avons fait :

• Un complément d'apport en capital de 509 mille euros à la structure chinoise Encres Dubuit Shanghai Co -. Cette société est détenue à 100 % par ENCRES DUBUIT et fait suite aux perspectives de développement des activités du Groupe en Asie.
• L'acquisition du holding DUBUIT BENELUX qui détient Publivenor et All inks.

C/ Les risques et les incertitudes

Risques industriels et environnementaux

• Dépendance vis-à-vis du marché de la sérigraphie

Le chiffre d'affaires du Groupe est tributaire du niveau des marchés de la sérigraphie, particulièrement en Europe, en Asie et en Amérique du sud.

• Risques environnementaux

Les activités d'ENCRES DUBUIT sont soumises dans les différents pays dans lesquels elles sont exercées à des réglementations environnementales diversifiées et évolutives lui imposant de respecter des normes toujours plus strictes en matière de protection de l'environnement.

Le Groupe fait l'objet de contrôles périodiques par des cabinets spécialisés et indépendants.

Risques de marché

• Risque de change

Les entités du Groupe peuvent être soumises au risque de transaction relatif à une opération d'achat ou de vente dans une devise différente de leur devise fonctionnelle.

L'activité est peu exposée au risque de change. En effet, les activités du groupe ENCRES DUBUIT dans le monde sont réalisées soit par la société mère qui facture en euros l'ensemble des exportations, soit par les filiales qui opèrent exclusivement dans leur pays. Les ventes facturées en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise.

L'exposition du chiffre d'affaires en devise est mentionnée dans la note 8.2.2 de l'annexe des comptes consolidés.

Les investissements en fonds propres (en monnaie autre que l'euro) ne font pas l'objet de couverture, entraînant le cas échéant des écarts de conversion, comptabilisés dans les capitaux propres.

Les positions bilancielles des actifs et passifs devant donner lieu à un paiement ou à une recette future dans les principales devises étrangères sont mentionnées dans l'annexe 8.2.2 de l'annexe des comptes consolidés.

• Risques de taux

Le risque de taux peut s'apprécier au regard des échéances des dettes et des conditions de rémunération prévues par le contrat (taux fixe, taux variable). La trésorerie disponible est quant à elle placée à très court terme en euros et rémunérée sur la base de l'EONIA.

L'échéancier des actifs et des dettes financières à moins d'un an, 1 à 5 ans et au-delà, est présenté dans la note 8.2.3 de l'annexe des comptes consolidés.

• Risques sur actions

Le groupe ne détient aucun instrument de couverture du risque actions.

Le prix moyen d'acquisition des actions propres s'établit à 4,66 euros par action. Toute baisse du cours est sans impact sur le résultat du Groupe.

Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe des risques de contrepartie sont essentiellement les placements financiers à court terme conclus auprès d'institutions financières.

L'ensemble de ces informations est repris dans la note 8.2.4 de l'annexe des comptes consolidés.

• Risques matières

Les matières premières utilisées pour la production d'encres pour la sérigraphie suivent le cours du pétrole. Le groupe est donc exposé aux variations du prix du pétrole. Ce risque n'est pas couvert.

Les Conséquences sociales et environnementales de l'activité (annexe 1) sont traitées en annexe du présent rapport.

Les Litiges

Chacun des litiges connus, dans lesquels ENCRES DUBUIT SA ou des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

1.2 Les résultats

L'affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 septembre 2009 s'élevant à 593.338 euros en totalité au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de 2.273.329 euros à 2.866.667 euros.

Montant et origine des sommes		Affectations proposées et postes
affectées		concernés
Résultat 2009		Dotations au poste de
Bénéfice	593 338,62 €	- Réserve légale
		- Report à nouveau	593 338,62 €
Autres prélèvements complémentaires		Distribution de dividendes	0 €
- sur primes
- sur réserves
- sur report à nouveaux antérieurs
TOTAL	593 338,62 €		593 338,62 €

Les distributions antérieures de dividendes (CGI 243 bis)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

Au titre de	REVENUS ELIGIBLES A LA REFACTION	REVENUS NON ELIGIBLES A LA
l'Exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	REFACTION
2006	942 300 €	-	-
2007	Néant	-	-
2008	942 300 €	-	-

Les charges non déductibles fiscalement

Nous vous demandons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts soit la somme de 8 020 euros et l'impôt correspondant, soit 2 673 euros.

1.3 Le capital de la société

L'actionnariat de la société (L.233-13)

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 30 septembre 2009 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33 1/3%, 50%, 66 2/3%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales.

	Personnes	DUBUIT	Famille DUBUIT	M. A.
	détenant plus de :	INTERNATIONAL		MAQUINGHEN
		SARL
30/09/2008	% Capital social	33,33 %	15,00 %	5,00 %
	% des droits de vote	33,33 %	15,00 %	5,00 %
30/09/2009	% Capital social	33,33 %	15,00 %	5,00 %
	% des droits de vote	33,33 %	15,00 %	5,00 %

Cette liste n'a connu aucune modification au cours de l'exercice écoulé.

L'actionnariat salarié :

Dans le cadre du plan d'épargne Groupe, au travers d'un fond commun de placement, les salariés détenaient 98 200 actions au 30 septembre 2009, soit 3,12 % du capital social. Au 30 septembre 2008, ils détenaient 80 750 actions, soit 2,57 % du capital social.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 225-100-3, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au point 5.9.1 « répartition du capital social » de l'annexe des comptes consolidés.
• Il n'y a pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote, en dehors de la sanction statutaire de privation des droits de vote qui peut être demandée lors d'une assemblée générale par un ou plusieurs actionnaires possédant au moins 5% du capital ou des droits de vote en cas de non-respect de l'obligation statutaire de déclaration du franchissement de seuil de 2% et de tout franchissement de seuil supplémentaire de 0,5% du capital ou des droits de vote (article 12 des statuts).

A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires. Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.

Les droits de vote attachés aux actions Encres Dubuit détenues par le personnel au travers du F.C.P.E. sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du F.C.P.E. à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale.

Les règles de nomination et de révocation des membres du directoire sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 16 décrites ci-dessous :

« La société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance.

Ils sont nommés pour une durée de quatre années par le Conseil de Surveillance.

Si un siège de membre du Directoire devient vacant, par suite de décès ou de démission, le Conseil de Surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux mois, ou modifier dans ce délai le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent ne pas être actionnaires.

Les membres du Directoire ne doivent pas être âgés de plus de 80 ans. Tout membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.

Chaque membre du Directoire peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et à leur expiration.

Les membres du Directoire sont rééligibles.

Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale, sur proposition ou non du Conseil de Surveillance, ou par le Conseil de Surveillance lui-même, sans préavis. »

En matière de pouvoirs du directoire, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d'augmentation du capital en annexe.

La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il n'existe pas d'accords particuliers qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société.

Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du directoire.

Participations réciproques

Il n'y a aucune participation réciproque à signaler.

Nombre d'actions propres achetées et vendues par la société au cours de l'exercice

Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions et du contrat de liquidité signé avec la société de bourse Gilbert Dupond, la société a procédé entre la date d'ouverture et la date de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achats et de ventes d'actions propres comme suit :

Le contrat de liquidité :

-

• Nombre d'actions achetées : 41 449 o Cours moyen d'achat : 4,7613 € - Nombre d'actions vendues : 47 171 o Cours moyen de ventes : 4,4388 € - Montant total des frais de négociation : néant

Le programme de rachat d'actions :

• Nombre d'actions achetées : 4 186 o Cours moyen d'achat : 4,4033 €

Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 51 258 (dont 5 095 détenues dans le cadre du contrat de liquidité) représentant 1,63 % du capital.

Valeur évaluée au cours d'achat : 390 140,72 euros

Valeur nominale (estimation au cours du 30 septembre 2009) : 236 811 euros

Motifs des acquisitions	% Capital
Animation de cours	2,7963 %
Actionnariat salarié	0,1332 %
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	-
Opération de croissance externe	-
Annulation	-

La société avait acquis 41.000 actions Encres Dubuit dans le cadre du Programme de rachat d'actions qui étaient affectées à l'objectif actionnariat salarié. Le 1er février 2009, ces actions ont été utilisées pour couvrir une attribution définitive d'actions gratuites existantes.

Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités au cours du dernier exercice.

Autorisations données au Directoire

Autorisation de mettre en place un programme de rachat d'actions et de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues

Nous vous proposons de conférer au directoire, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir comptes des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale ordinaire du 30 mars 2009.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Encres Dubuit par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorité conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 mars 2009 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 12 euros par action et le montant maximal de l'opération à 3 769 200 euros.

§ Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé

L'assemblée générale du 30 mars 2009 a autorisé, dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire, le directoire à procéder à des augmentations de capital en numéraire par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par appel public à l'épargne.

L'ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009, a supprimé la notion d'appel public à l'épargne qui est remplacée par celle d'offre au public. Par ailleurs, cette ordonnance a institué la faculté de procéder à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé, c'est-à-dire au bénéfice d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs dans la limite de 20 % du capital social par an.

En conséquence, il est désormais possible de réaliser des augmentations de capital par voie de délégation au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle retreint d'investisseurs sans qu'il ne soit nécessaire que l'assemblée procède à la désignation des bénéficiaires ou à la définition d'une catégorie de bénéficiaires.

Afin de permettre au directoire de bénéficier de cette faculté nouvelle en matière d'augmentation de capital par placement privé, nous vous proposons de l'autoriser à réaliser des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourrait être supérieur à 4 000 000 €, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.

§ Autorisation à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE

Dans le cadre d'une obligation légale, pour favoriser l'actionnariat salarié, nous vous proposons également de statuer sur un projet de délégation à donner au directoire afin de lui permettre de réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et effectuée dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital. Il découle de la loi l'obligation de supprimer le droit préférentiel de souscription.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du directoire relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du directoire de réalisation de cette augmentation,

A cet effet, nous vous proposons de conférer au directoire tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation pour une durée de 26 mois.

Le directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

§ Autorisation d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire, pour une durée de 38 mois, à consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au profit des salariés, de certains d'entre eux, ou de certaines catégories du personnel, et/ ou des mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce ;

Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente délégation ne pourrait donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la première attribution.

Le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables.

La durée des options fixée par le Directoire ne pourrait excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d'attribution.

Ainsi, le directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus, fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

1.4 Les mandataires

LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe)
Jacques MOUNIER	Ancien Président du Conseil de Surveillance	AG du 30/06/2006	CS du 21/12/09 décédé	Néant	Néant
Michel RIGAUD	Président du Conseil de Surveillance	AG du 30/06/2006 // CS du 25/12/2009	AG 2012	Néant	Néant
Francine DUBUIT	Membre du Conseil de Surveillance	AG du 30/06/2006	AG 2012	Néant	Cogérante Dubuit International
François DUBUIT	Vice Président du Conseil de Surveillance	AG du 30/03/2009 // CS du 21/12/2009	AG 2012	Néant	Dubuit Far East

ES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe)
Jean-Louis DUBUIT	Président du Directoire	15/12/2008	2012	Néant	Directeur Général : CTA Président : Machines DUBUIT Encres Dubuit Shanghai
Jean-Louis DUBUIT (suite)	Président du Directoire	15/12/2008	14/12/2012	Néant	Gérant : SCI DU CER SCI JFL SCI JFM SCI CFD CHISPA II DUBUIT BENELUX

Arnaud MAQUINGHEN	Membre du	15/12/2008	14/12/2012	Directeur commercial	Vice Président :
	Directoire –				Encres Dubuit Shanghai
	Directeur Général				Gérant :
					Screen Mesh
Jean-Pierre VIVES	Membre du	15/12/2008	2012	Directeur de la R&D	Président :
	Directoire –				Dubuit Canada
	Directeur général				Québec Inc.
Chrystelle FERRARI	Membre du	15/12/2008	14/12/2012	Directeur administratif	Néant
	Directoire –			et financier
	Directeur général
Christophe DUBUIT	Membre du	30/03/2009	14/12/2012	Directeur	Néant
	Directoire –
	Directeur Général

Les nominations, renouvellements et ratifications de cooptations

Aucun mandat des membres du Conseil de Surveillance n'arrive à expiration par la présente assemblée.

Toutefois, nous vous informons de l'intention de Monsieur Jean-Louis DUBUIT de démissionner de ses fonctions de Président et de membre du Directoire préalablement à la prochaine Assemblée Générale.

En conséquence, nous sous proposons de le nommer membre du Conseil de surveillance pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

La rémunération des mandataires

Le président du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est composé de trois membres, Madame Francine DUBUIT, Messieurs Michel RIGAUD et François DUBUIT. A l'exception du Président, les membres du conseil de surveillance ne perçoivent aucune rémunération, ni jetons de présence. Seul le président du Conseil de Surveillance, Monsieur Jacques MOUNIER, a perçu une rémunération au prorata de la durée de son mandat. Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2009, le président du conseil de surveillance a perçu une rémunération fixe de 9 146 euros au titre de ses fonctions de Président.

Les membres du directoire

§ Politique de fixation des rémunérations

Chaque membre du directoire perçoit une rémunération fixe au titre de l'exécution de son contrat de travail. A compter du 1er juillet 2006, les membres du directoire perçoivent au titre de leur mandat une rémunération variable qui est calculée sur la base du critère suivant :

• la réalisation du budget.

La rémunération variable brute de chaque membre est fixée à 12.000 euros par an. La rémunération variable versée aux membres du Directoire est fonction de la réalisation d'objectifs définis dans le budget d'ENCRES DUBUIT SA.

§ Rémunération au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2009

Mandataires	Dans la société, dans les sociétés contrôlées
(quelle que soit la durée du	et dans la société contrôlante
mandat pendant l'exercice)
		Rémunérations
	Fixe	Variable	Excepti	Avantages	Total
			onnelle	en nature
M. Jean Louis DUBUIT
- Versées en N-1	131.400 €	12.000 €			143.400 €
- Versées en N	131.400 €				143.400 €
- Restant à verser au	0 €				0 €
titre de N
M. Jean Pierre VIVES
- Versées en N-1	234.993 €	12.000 €		3.600 €	249.993 €
- Versées en N	177.156 €	0 €		2.400 €	179.556 €
- Restant à verser au	0 €				0 €
titre de N
M. Arnaud MAQUINGHEN
- Versées en N-1	128.052 €	12.000 €		3.600 €	143.652 €
- Versées en N	133.225 €	0 €		3.300 €	136.525 €
- Restant à verser au	0 €				0 €
titre de N
Mme Chrystelle FERRARI
- Versées en N-1	101.200 €	12.000 €		1.800 €	115.000 €
- Versées en N	102.150 €	0 €		1.650 €	103.800 €
- Restant à verser au	0 €				0 €
titre de N
M. Christophe DUBUIT
- Versées en N-1	- €	- €		- €	- €
- Versées en N	31.500 €	0 €		0 €	31.500 €
- Restant à verser au	0 €				0 €
titre de N

Régime de retraite :

Il n'existe pas de régime de retraite spécifique à leur profit, ni d'engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Rémunération et avantages versés sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou de sociétés contrôlées ou contrôlantes :

Néant

§ Obligations de conservation liées aux attributions de stock options ou d'actions gratuites aux mandataires

Il est précisé que le Conseil de Surveillance a décidé de fixer le nombre d'actions gratuites que chacun des mandataires sociaux devra conserver au nominatif à l'expiration du délai de conservation de 2 ans, et ce jusqu'à la cessation de son mandat ou de ses fonctions, à 5 % de la totalité des actions gratuites attribuées à chacun.

§ Opérations sur titres réalisées par les dirigeants

Les tableaux ci-dessous récapitulent, sur la base des informations connues de la Société, les opérations sur titres réalisées au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2009 par les mandataires sociaux et dirigeants de la Société ainsi que par toute personne liée aux mandataires et dirigeants

Identité du déclarant (nom et prénom)	Monsieur Jean Louis DUBUIT, ou une personne qui lui est liée
Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Président du Directoire
Instrument financier	Actions
Nombre total des actions acquises	65.800
Prix unitaire moyen pondéré	4.5390 €
Montant total des acquisitions	298 667,25 €

Identité du déclarant (nom et prénom)	Monsieur Arnaud MAQUINGHEN,
Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Membre du Directoire
Instrument financier	Actions
Nombre total des actions acquises	1000
Prix unitaire moyen pondéré	4.50 €
Montant total des acquisitions	4 500€

1.5 Les commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

- Cabinet SEC 3

Nommé par l'Assemblée Générale du 21 mars 2008 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2010

- Société B&A Audit

Nommée par l'Assemblée Générale du 30 mars 2009 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2010

Commissaires aux comptes suppléants

- Yves Chaumet

Nommé par l'Assemblée Générale du 21 mars 2008 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2010

- Cabinet MV Conseil

Nommé par l'Assemblée Générale du 30 mars 2009 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2010

1.6 Les salariés

La quotité de capital détenu à la clôture de l'exercice

Dans le cadre du plan d'intéressement des salariés, un fonds commun de placement « ENCRES DUBUIT » a été créé, et comprend au 30 septembre 2009, 98.400 actions, 3,13 % du capital social.

1.7 Les conventions réglementées

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L 225-86 du code de commerce régulièrement autorisée par le Conseil de Surveillance.

Nos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leurs sujets toutes informations requises dans leur rapport spécial.

1.8 Conclusion

Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre directoire de sa gestion pour l'exercice clos le 30 septembre 2009, ainsi qu'aux Commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport général.

Votre directoire vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Directoire

Annexes au rapport du directoire à l'assemblée générale du 26 mars 2010

Annexe 1 : Les conséquences sociales et environnementales de l'activité

Les indicateurs sociaux exposés ci-dessous ont été établis sur la base des obligations émanant des articles L. 225- 102-1, R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce.

CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

L'Emploi :

Evolution de l'effectif sur deux ans :

		30 Septembre 2008
	Cadres, agents de	Ouvriers et employés	TOTAL	TOTAL
	maîtrise
ENCRES DUBUIT	13	68	81	80
DUBUIT PAINT	3	130	133	97
ENCRES DUBUIT	7	31	38	36
SHANGHAI
TINTAS DUBUIT	5	10	15	16
DUBUIT Canada	2	5	7	7
SCREEN MESH	1	1	2	2
PUBLIVENOR	1	11	12
ALL INKS	1	1	2
TOTAL	33	257	290	238

Au 30 septembre 2009, le Groupe emploie 290 personnes, soit une progression des effectifs de plus de 22 % par rapport à 2008.

ENCRES DUBUIT ne rencontre pas de difficultés en matière de recrutement, que ce soit pour les cadres ou les autres catégories de personnel.

En 2009, il n'y a pas eu de licenciement à caractère économique.

Chez ENCRES DUBUIT SA, le nombre de licenciements pour un motif inhérent à la personne, intervenu sur la période 2009, a été de 2.

L'ensemble du groupe, dans sa logique de maîtrise de la masse salariale, fait appel à des intérimaires, essentiellement pour la production.

Il n'y a pas eu chez ENCRES DUBUIT de plan de réduction des effectifs en 2009.

En France, ENCRES DUBUIT respecte la convention collective des industries chimiques.

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Organisation du temps de travail

Le temps de travail est variable en fonction des différents pays et des différentes sociétés :

• 37 heures par semaine pour ENCRES DUBUIT,
• 1758 h/an pour Tintas DUBUIT,
• 44 h/semaine pour DUBUIT COLOR,
• 40 h/semaine pour DUBUIT CANADA,
• 40 h/semaine pour ENCRES DUBUIT Shanghai,
• 35 h/semaine pour SCREEN MESH,
• 38 h/semaine pour PUBLIVENOR et ALL INKS.

L'ensemble est conforme aux législations sociales locales.

ENCRES DUBUIT SA a peu recours aux heures supplémentaires toutes catégories confondues. Le nombre total d'heures supplémentaires payées en 2009 a été de 2.643 heures pour un montant brut de 26.319 €. Elles correspondent à la différence entre l'horaire société – 37 heures – et la durée légale du travail – 35 heures -.

Le taux d'absentéisme (ratio du nombre d'heures d'absence sur le nombre d'heures travaillées) s'élève à 1,6 % cette année au niveau d'ENCRES DUBUIT SA. Le nombre d'heures travaillées au 30 septembre 2009 est de 157 627 heures.

Il comprend les absences présentées dans le tableau ci-dessous :

Motif (% calculé par rapport aux heures travaillées)	Total
Maladie	0,7 %
Accident de travail - trajet	0,74 %
Maternité	0,03 %
Evénements familiaux	0,00 %
Formation	0,13 %
Autres absences	0,0 %
Total	1,60 %

Rémunération : évolution et égalité professionnelle

Rémunération – évolution

Chaque société du groupe a sa propre grille de salaires adaptée au marché du travail local.

Les augmentations sont fixées généralement une fois par an pour l'ensemble du personnel et sont fonction de l'évolution du coût de la vie.

Masse salariale du groupe pour 2009 : 5,161 millions euros

Masse salariale du groupe au 30 septembre 2008: 5,035 mille euros

Les charges sociales groupe se sont élevées à 2,106 mille euros en 2009.

Intéressement et participation

Les salariés d'ENCRES DUBUIT SA disposent d'un contrat d'intéressement et de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise.

Des options de souscription d'actions ont été consenties par le Conseil d'administration le 14 février 2000, dont le détail est relaté dans le rapport spécial sur les options de souscription et achat d'actions.

Le Directoire du 21 juillet 2008 a mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites au profit d'un salarié d'Encres DUBUIT SA. Un nouveau plan a été mis en place le 1 er aout 2009 au profit d'un des dirigeants de ses filiales.

Egalité professionnelle

L'égalité professionnelle entre hommes et femmes est strictement respectée en terme de salaires, à poste équivalent.

Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Le Comité d'Entreprise est composé de 4 membres.

Aucun conflit n'est à noter sur l'ensemble de l'exercice pour le groupe et le bilan des accords collectifs est satisfaisant.

Conditions d'hygiène et de sécurité

En application du décret du 5 novembre 2001 sur les risques professionnels, nous vous informons qu'ENCRES DUBUIT a procédé à la mise en œuvre d'un document unique d'évaluation des risques professionnels dans l'entreprise.

Le nombre total d'accidents du travail avec arrêt a été de 2 en 2009.

Les conditions d'hygiène et de sécurité sont conformes aux législations nationales de chaque société.

En France, le CHSCT est réuni régulièrement.

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

La société emploie des travailleurs handicapés ou invalides partiels.

Œuvres sociales

Hormis en France (comité d'entreprise, dons à diverses associations), aucune œuvre sociale n'a été effectuée dans le groupe.

Formation

Pourcentage de la masse salariale consacré à la formation continue en 2008 :

En milliers d'euros
Montant consacré à la formation	44 K€
% de la masse salariale	1.47 %

Le nombre d'heures de formations dispensées en 2009 est de 230 heures.

Importance de la sous-traitance

L'ensemble de la production est effectué en interne. Il n'est donc pas fait appel à la sous-traitance, sauf dans le domaine administratif.

Impact territorial en matière d'emploi et de développement régional – Relations avec les établissements d'enseignement et les associations

On ne note aucune mesure prise en faveur du développement régional et territorial et aucune relation avec les organismes d'insertion.

ENCRES DUBUIT (inclus SCREEN MESH) a versé en 2009, 220 K€ au titre de la taxe professionnelle.

CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

La démarche environnementale d'ENCRES DUBUIT s'applique à toutes les étapes de la vie de ses produits : conception, fabrication, utilisation et fin de vie.

Elle est l'un des fondements de la politique de gestion des risques d'ENCRES DUBUIT.

Cette démarche a pour objectifs principaux :

• le respect de la réglementation et des standards du Groupe ;
• la réduction des impacts environnementaux des sites et des produits du Groupe.

Ces objectifs sont assignés à l'ensemble des sociétés du Groupe ENCRES DUBUIT.

Les indicateurs ci-après illustrent la poursuite et les résultats au cours de l'exercice 2008.

La consommation de ressources en eau et énergie

	EAU (mètres cubes)	ENERGIE (KWH)
ENCRES DUBUIT SA	2 097	808.820
DUBUIT PAINT	2.900	396.530
TINTAS DUBUIT	85	16.860
DUBUIT Canada	175	173.710
ENCRES DUBUIT SHANGHAI	555	70.255

Le groupe ENCRES DUBUIT n'a pas recours aux énergies renouvelables.

Les rejets dans l'air, l'eau, le sol sont conformes aux législations sanitaires locales. Le 5 novembre 2003, des mesures ont été effectuées sur les sols du site de MITRY MORY et aucun résultat ne dépasse le seuil de la valeur de sources sols (VDSS) définis par le BRGM. Quant aux rejets dans l'air les résultats sont conformes aux normes de la médecine du travail. L'ensemble des sites de production suit strictement les règles anti-pollution définies par l'organisme national CETESB.

La gestion des déchets

La gestion des déchets est traitée par des entreprises spécialisées extérieures au Groupe.

Aucune provision, garantie ou indemnité versée n'est enregistrée en comptabilité.

Annexe 2 - Tableaux des résultats des cinq derniers exercices

	31/12/2005	31/12/2006	30/09/2007 (9 mois)	30/09/2008	30/09/2009
Capital social en fin d'exercice
Capital social	1.256.400	1.256.400	1.256.400	1.256.400	1.256.400
Nbre d'actions ordinaire Nbre d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote	3.141.000	3.141.000	3.141.000	3.141.000	3.141.000
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (HT)	16 547 482	16 425 654	11 684 032	14 652 732	12 051 980
Résultat av. impôt, particip., dotations aux amort. Et prov.	1 824 984	1 597 631	1 065 896	3 752 862	1 849 224
Impôt sur les bénéfices	428 191	319 090	382 435	326 322	-239 251
Participation des salariés Rés. Ap impôts, particip. Avant dot. Aux amortis. Et provisions	0 1 396 793	0 1 278 541	14 609 1 433 722	0 3 426 540	0 2 088 475
Résultat distribué	1 884 600	942 300	néant	942 300	ND
Résultat par action
Rés. Ap impôts, particip. Avant dot. Aux amortis. Et provisions	0,44	0,41	0,34	1,19	0,59
Rés. Ap impôts, particip., dot. Aux amortis. Et provisions	0,31	0,18	0,46	1,09	0,66
Dividende attribué	0,60	0,30	néant	0,30	ND
Personnel
Effectif moyen des salariés	93	92	87	82	81
Montant de la masse salariale	3 016 455	3 068 133	2 281 142	3 159 773	2 979 361
Montant des sommes versées en avantages sociaux	1 368 578	1 382 089	1 030 483	1 456 930	1 333 486

Annexe 3 - Inventaires des valeurs mobilières de placement détenues en portefeuille

Nombre	Nature	%	Société	Valeur Brute
790	Actions	65,83 %	TINTAS DUBUIT (Espagne)	301.376 €
3.646.080	Actions	63.30 %	DUBUIT PAINT (Brésil)	1.883.134
500	Actions	100 %	SCREEN MESH (France)	79.245
100	Actions	100 %	SCI JFM (France)	105.000
N/a	Actions	100 %	ENCRES DUBUIT SHANGAI (Chine)	745.877
1.637.507	Actions	100 %	9091-0712 QUEBEC Inc (Canada)	1074.710
	Actions	100 %	DUBUIT SHANGAI CO LTD	799.920
6.613	Actions	100 %	DUBUIT BENELUX	959.735
5.095		Action ENCRES DUBUIT (Contrat de liquidité)		25.598
6.163	Actions ENCRES DUBUIT détenues en propre
40.000	Actions ENCRES DUBUIT affectées à un plan			335.851
	OPCVM			2.145.375
	BMTN 3 ans inflation			300.000
	Certificat de dépôt			500.000

Annexe 4 - Tableau des délégations pour les augmentations de capital

Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, et fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé (en euros)	Augmentation (s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel (en euros) au jour de l'établissement du présent tableau
Autorisation d'augmenter le capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices	30/03/2009	29/05/2011	4 000 000	Aucune	Aucune	Aucune
Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du DPS	30/03/2009	29/05/2011	4 000 000*	Aucune	Aucune	4 000 000
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS	30/03/2009	29/05/2011	4 000 000*	Aucune	Aucune	4 000 000
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	30/03/2009	29/05/2011	10 % du capital	Aucune	Aucune	10 % du capital
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	30/03/2009	29/05/2011	3% du capital	Aucune	Aucune	3% du capital
Autorisation d'émettre des options de souscription d'actions	22/06/2007	21/08/2010	3% du capital	Aucune	Aucune	3% du capital
Autorisation d'attribuer des actions gratuites à émettre	21/03/2008	20/05/2011	10 % du capital	Attribution de 20 000 actions, soit environ 0,63 % du capital	Attribution de 20 000 actions, soit environ 0,63 % du capital	environ 8,74 % du capital

^* Plafond global

2 ASSEMBLEE GENERALE DU 26 MARS 2010

2.1 Rapport du Conseil de Surveillance sur l'exercice clos au 30 septembre 2009

Conformément à la mission de Surveillance que nous confère la loi, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur la gestion du Directoire pendant l'exercice écoulé.

Les documents comptables afférents aux comptes de l'exercice sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer nous ont été communiqués par le Directoire conformément à l'article L. 225-68 du Code de Commerce.

Pour notre part, nos observations porteront sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Conseil de Surveillance déclare, après avoir procédé aux vérifications et contrôles jugés opportuns n'avoir aucune observation particulière à formuler sur le rapport de gestion du Directoire tel qu'il vient de vous être présenté et qu'il a approuvé dans sa totalité.

Par ailleurs, il rappelle avoir autorisé préalablement l'ensemble des conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et pour lesquelles le Directoire va solliciter votre approbation.

Le Conseil de Surveillance approuve es comptes présentés par le Directoire sur lesquels vus aurez à vous prononcer dans quelques instants.

Nous vous invitons en conséquence à approuver les résolutions qui vous sont proposées au cours de cette Assemblée Générale Mixte.

Le Président du Conseil de Surveillance

2.2 Rapport du Président du Conseil de surveillance

Chers actionnaires,

La loi fait obligation au Président du Conseil de surveillance des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (Euronext Paris) de rendre compte, dans un rapport joint à celui du conseil :

• § des références faites à un code de gouvernement d'entreprise,
• § de la composition ainsi que des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil,
• § des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale,
• § des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux,
• § des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique,
• § des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l'élaboration du présent rapport sont les suivantes :

• o Le président du Conseil de Surveillance bénéficie d'entretiens mensuels avec le Président du Directoire, M. Jean-Louis DUBUIT sur les principaux sujets d'actualité du Groupe ainsi que d'un suivi hebdomadaire des ventes sur la base des documents de gestion interne.
• o En outre, le Président du Conseil de Surveillance est régulièrement en contact, pour la préparation de ce rapport ,avec les principaux managers du Groupe – M. Arnaud MAQUIGHEN et Mme Chrystelle FERRARI - auxquels il demande de fournir toute information ou analyse qu'il juge opportune ou d'effectuer une présentation sur tout sujet précis concernant, par exemple, une gamme de produits, un processus commercial ou industriel.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du conseil de surveillance le 21 décembre 2009 et transmis aux commissaires aux comptes.

I - LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En matière de Code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère désormais au Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, disponible sur demande auprès de Middlenext (mail : o.dufour@middlenext.com), ci-après le Code de référence.

En effet, le conseil de surveillance du 21 décembre 2009 a décidé de changer de code de référence en matière de gouvernement d'entreprise et d'adopter le Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 en remplacement du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de décembre 2008, qui semblait plus adapté à la société au regard de sa taille ainsi que de la structure de son actionnariat.

Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code. Toutefois les dispositions de ce Code ont été écartées en matière d'évaluation des travaux du Conseil et de mise en place d'un règlement intérieur du conseil.

1. Le Conseil de surveillance

1.1. La composition du Conseil

A la date de ce rapport, le Conseil de surveillance compte les trois membres suivants :

• M. Michel RIGAUD, président du Conseil de surveillance, nommé le 21 décembre 2009, à la suite du décès de M. Jacques MOUNIER (ancien président du Conseil de surveillance), pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011 ;
• M. François DUBUIT, vice président du Conseil de surveillance, nommé lors du Conseil de surveillance du 21 décembre 2009 pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011 ;
• Mme Francine DUBUIT, membre du Conseil de surveillance, nommée lors de l'assemblée générale du 30 juin 2006 pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

Parmi les membres du Conseil, un d'entre eux, Michel RIGAUD, est considéré comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence. En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du conseil d'indépendant sont les suivants :

• Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années,
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,
• Ne pas être actionnaire de référence de la société,
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

1.2. Le cumul des mandats

Le tableau ci-après présente l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toutes les sociétés par chacun des membres de Conseil de surveillance de la société à la date d'établissement d'un rapport.

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société du groupe	Mandats et/ou fonctions dans une autre société hors du groupe
RIGAUD Michel	Président	AG du 30 juin 2006 / CS du 21 décembre 2009	AG 2012	Néant	Néant	Néant
DUBUIT Francine	Membre du conseil de surveillance	AG du 30 juin 2006	AG 2012	Néant	Néant	Néant
DUBUIT François	Vice - Président	30 mars 2009 / CS du 21 décembre 2009	AG 2012	Néant	Néant	Salarié de DUBUT FAR EAST (Société étrangère)

1.3. Les conditions de préparation des travaux du Conseil

Les comptes annuels, arrêtés par le directoire ainsi que le projet de rapport ont été transmis aux membres du Conseil de surveillance cinq jours avant leur réunion appelée à les examiner.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.

1.4. La tenue des réunions du conseil

Le Conseil de surveillance se réunit, sur convocation de son Président, chaque fois que nécessaire et au moins tous les trois mois pour examiner le rapport trimestriel présenté par le Directoire.

Les réunions se sont tenues au siège social.

Le Conseil s'est réuni 9 fois depuis le 1er octobre 2008. Sur cette période, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil ressort de la façon suivante : le président et au moins un des membres y ont effectivement participé.

Pour garantir la coordination entre la direction assumée par M Jean-Louis DUBUIT et le Conseil de surveillance, le président du directoire, assiste à toutes les réunions du conseil de Surveillance.

Les délégués du comité d'entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du conseil. Ils n'y ont pas assisté régulièrement.

Les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil de surveillance portant sur l'examen des comptes annuels, des comptes semestriels. Ils y ont effectivement participés.

1.5. Thèmes débattus lors des réunions du conseil et bilan d'activité

Au cours des réunions le Conseil a examiné et a débattu de sujets récurrents tels que la marche des affaires sociales, l'examen des comptes sociaux et consolidés, divers engagement à conférer au profit de filiales, la situation financière du Groupe.

Au cours de l'exercice 2008-2009, le Conseil s'est tenu à plusieurs reprises, notamment pour autoriser les opérations suivantes :

• autorisation donnée du Conseil au Directoire de contracter un emprunt de 270.000 € (conseil du 23 avril 2009) afin de financer les travaux de remise en état et de finition de l'installation sprinklage ;
• autorisation d'acquérir 100 % la société Dubuit Benelux et de rechercher et signer un financement pour le projet de croissance en Chine (conseil du 11 juin 2009).
• Autorisation de céder la participation de Publivenor à la société Dubuit Benelux (conseil 21 septembre 2009).

1.6. Evaluation des travaux du conseil

La société n'a pas jugé nécessaire la mise en place de procédures d'évaluation des travaux du Conseil.

2. Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

2.1. Rémunération des membres du conseil (jetons de présence)

Les membres du Conseil de surveillance, à l'exception de l'ancien président, ne perçoivent aucune rémunération.

Au titre de l'exercice ouvert le 1er octobre 2008, l'ancien Président du Conseil de surveillance, Monsieur Mounier a perçu une rémunération brute de 9.146,96 €, au titre de ses fonctions de Président du conseil.

2.2. Rémunération des mandataires

Le conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux sur proposition du comité des rémunérations.

Il se réfère également au Code Middlenext de gouvernement d'entreprise des valeurs moyennes et petites de décembre 2009.

Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société (retraites …).

Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l'entreprise.

2.2.1. Détermination de la partie fixe

Le conseil arrête la partie fixe de la rémunération de chaque mandataire social pour une période d'une année.

Les rémunérations sont fixées en fonction des responsabilités de chacun.

2.2.2. Détermination de la part variable de la rémunération

Le conseil arrête la partie variable de la rémunération de chaque mandataire social pour une période de deux années sur la base du critère suivant :

Réalisation des objectifs financiers définis dans le cadre de l'information prévisionnelle.

En cas de réalisation de cet objectif, la partie variable s'élève à 12.000 € par an et par bénéficiaire :

• Jean-Louis DUBUIT,
• Christophe DUBUIT,
• Arnaud MAQUINGHEN,
• Chrystelle FERRARI.

2.2.3. Stock options et attribution gratuite d'actions

Le Conseil de Surveillance peut décider de verser une partie de la rémunération des mandataires sous forme d'attribution gratuite d'actions. Ces attributions sont soumises à des conditions de performances financières et des conditions de présence.

En matière d'attribution d'actions gratuites, le conseil a décidé de fixer à 5 % la quantité d'actions attribuées gratuitement devant être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de fonction.

2.2.4. Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions

Aucune indemnité ni avantages et rémunération ne sont accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

2.2.5. Retraites

Les mandataires bénéficient du même régime de retraite que celui des cadres du Groupe.

2.2.6. Avantages en nature

L'avantage en nature des mandataires correspond à la contrepartie financière des véhicules de sociétés mis à leur disposition.

3. Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro

heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (i) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; (ii) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (iii) Voter par correspondance.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale.

4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces éléments sont exposés dans le rapport du directoire

II- LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Les acteurs du contrôle interne

Il appartient au directoire d'ENCRES DUBUIT de rendre compte au conseil de surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne.

Le contrôle interne est placé sous la responsabilité de la Direction financière ;

En tant que de besoin, le conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait approprié en la matière.

1. Définition du contrôle interne

La Direction d'ENCRES DUBUIT appréhende le contrôle interne comme étant un ensemble de processus mis en œuvre tant par elle-même que par l'encadrement et le personnel de l'entreprise, avec pour objectif de conférer aux actionnaires et aux dirigeants une assurance raisonnable :

• que l'information financière délivrée est fiable,
• que les règlementations légales ou internes sont respectées,
• que les principaux processus de l'entreprise fonctionnent efficacement et de manière efficiente.

L'un des objectifs du contrôle interne est également de prévenir et de maîtriser les risques d'erreurs et de fraudes.

Malgré toute la diligence que l'on peut apporter au contrôle interne, celui-ci ne peut que fournir une assurance raisonnable et non une garantie absolue, tant par les limites inhérentes à l'activité professionnelle de chaque collaborateur que par les contraintes extérieures à prendre en compte.

2. Environnement de contrôle

ENCRES DUBUIT a défini un ensemble de valeur et de règles servant de ligne directrice à l'action et la prise de décision.

Ces valeurs sont reprises dans une brochure remise à chaque collaborateur dès son recrutement et forment la ligne directrice des prises de décisions de l'ensemble du personnel.

Ainsi chaque salarié se doit d'adhérer à ce code de bonne conduite qu'il applique au quotidien par le respect des règles incluses dans « le livret d'accueil » d'ENCRES DUBUIT.

Ce document est complété par des règles et politique Groupe. Les principes d'organisation de cette politique couvrent les responsabilités des différents niveaux d'organisation et les principes de mise en œuvre pour l'amélioration de la performance.

La conduite des affaires intègre les règles de conduite dans les domaines suivants : respect de la loi et de la réglementation, prévention des conflits d'intérêts, respect de la personne et de l'environnement, protection des actifs du groupe, transparence financière, importance du contrôle interne, mise en œuvre des bonnes règles de conduite et traitement des manquements au respect de ces règles.

3. Le contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière

Les procédures de contrôle interne en matière d'information comptable et financière ont pour objectifs :

• de s'assurer de la qualité de l'information financière produite par les filiales consolidées et de la sincérité et de la fidélité de l'information financière communiquée par le Groupe,
• et de se prémunir contre les risques d'erreurs, d'inexactitudes ou d'omissions dans les états financiers du Groupe.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables internationales IFRS à partir des données comptables préparées sous la responsabilité des dirigeants des différentes filiales. Les points les plus sensibles font l'objet de travaux centralisés au siège.

La société utilise un logiciel de consolidation comptable commercialisé par le groupe CEGID.

La production comptable, les encaissements de fonds et les règlements effectués sont traités principalement au siège social de Mitry Mory, à l'exception des filiales du groupe qui traitent leurs opérations, les services d'ENCRES DUBUIT venant en contrôle et en expertise.

Les déclarations fiscales et sociales des sociétés hors de France sont traitées ou contrôlées par des cabinets comptables locaux. Les comptes semestriels et annuels des sociétés du Groupe font l'objet d'un audit par des cabinets comptables.

Le contrôle de gestion opérée sur les filiales, la gestion globale des flux de trésorerie, le pilotage centralisé de l'endettement externe et de son encours, ainsi que de le contrôle semestriel de la rentabilité de chaque unité opérationnelle, contribuent fortement à la qualité de l'information financière.

4. Démarche d'analyse des risques

Le contrôle interne s'appuie sur une démarche d'analyse des risques menée par les directions des entités juridiques ou opérationnelles dans le cadre notamment de l'élaboration des budgets annuels et du suivi de la marche des affaires.

A cela s'ajoute une analyse de risques formalisée conformément à la Loi de sécurité financière. Cette analyse a pour objet :

• d'identifier les processus et les méthodes ayant une incidence sur l'information financière,
• de recenser les risques associés à ces processus et ces méthodes relatifs à la fiabilité de l'information financière, à la protection des actifs et à la détection et la prévention d'éventuelles fraudes.

Cette analyse permet ainsi de disposer d'un référentiel de contrôle interne amélioré d'année en année.

La Direction Générale, proche des niveaux opérationnels et aidée par le département qualité, s'assure que les processus décisionnels et les opérations sont correctement mis en œuvre.

Au-delà des règles et méthodes, un suivi des performances de chaque entité, des contacts permanents formels en réunions et informels avec les responsables de chaque niveau tant fonctionnels qu'organisationnels, permet à ENCRES DUBUIT de remplir son rôle de société – mère, en détectant les éventuelles anomalies, en organisant les corrections ou adaptations nécessaires et en adoptant si besoin les procédures en conséquence.

v Evaluation des risques

Toute l'entreprise est par nature confrontée à un ensemble de risques internes et externes qui peuvent entraver la réalisation de ses objectifs, risques qui doivent être appréhendés, analysés et traités.

Les principaux risques recensés et auxquels la société doit faire face sont les suivants :

- Les risques liés à l'environnement économique

La conjonction de plusieurs phénomènes :

• Ø l'évolution du prix du baril de pétrole,
• Ø l'évolution du dollar face à l'euro,
• Ø la maturité du marché sérigraphique européen,

Créée une tension sur les prix de ventes des produits dédiés au marché de la sérigraphie.

- Les risques liés aux évolutions réglementaires

La réglementation concernant les composants (produits chimiques) de nos encres évolue régulièrement. Nos services de recherche et développement assurent une veille permanente afin de s'assurer que les produits commercialisés respectent les normes environnementales européennes ou locales en vigueur.

- Les risques opérationnels

Clients – La grande diversité du portefeuille de clients conjuguée à l'assurance crédit couvrant une large part d'entre eux, procure une sécurité de fait contre les non-paiements. A cela s'ajoute une analyse permanente des encours et des actions de recouvrement.

Fournisseurs et prestataires – Indépendant, ENCRES DUBUIT peut adapter facilement sa politique d'achat et éviter ainsi d'être tenu et tributaire d'un fournisseur ou d'un prestataire.

Investissements – La quasi-totalité des investissements font l'objet d'une étude et d'une validation par la Direction Générale.

Systèmes d'information – Les systèmes d'informations font l'objet d'un suivi et d'évolutions permanentes afin de s'assurer de leur efficacité, de l'intégrité et de la sécurité des informations.

- Les risques d'assurance

La gestion des risques assurables est centralisée pour l'ensemble du Groupe par le service Juridique, qui dépend du département Financier.

Les montants déclarés sont fondés sur une estimation réalisée par un cabinet d'expertise indépendant.

Un audit concernant la responsabilité civile produit mené en juillet 2006 a conclu à « une bonne maîtrise du processus de fabrication.

La compagnie d'assurance responsabilité civile produits publie une liste nominative de substances de matières premières non assurables. La société s'assure que ces produits ne sont pas utilisés par le Groupe ou dans des proportions ne présentant pas de danger.

- Les risques financiers

L'exposition aux risques de change est très faible car le Groupe :

• opère pour 49,79 % de son activité en zone euro et, pour le solde, 14 % en Asie, 31,2 % sur le continent américain et 5 % en Afrique,
• et la quasi-totalité des flux dans chaque pays est domestique et traitée en monnaies locales.

Les engagements financiers, y compris les engagements hors bilan, résultent des décisions d'investissement. Ils font l'objet d'un suivi permanent et d'un inventaire semestriel dans le cadre des clôtures comptables.

- les risques sur actions

L'exposition au risque sur actions est particulièrement faible. ENCRES DUBUIT SA détient 51.258 actions en autocontrôle, soit seulement 1,63 % du capital.

- les risques juridiques

L'activité n'est soumise à aucun agrément, ni réglementation particulière.

Droit des sociétés :

Le service Juridique centralise et assure le suivi de la correcte application du droit des sociétés au sein du Groupe. Avec l'aide de cabinets conseils, il est aussi en charge de la veille juridique.

Gestion des contrats :

Le service Juridique a un rôle d'expert et intervient à ce titre sur l'ensemble des contrats, sauf délégation identifiée (contrats de travail par le département Personnel, contrats de façonnage par les départements concernés, contrats d'emprunt par la Trésorerie). Il a la charge du suivi de la vie des contrats et gère les dénonciations. Il établit un reporting trimestriel à destination de la Direction Générale.

Suivi des litiges :

Le service Juridique gère l'ensemble des litiges du Groupe qui doivent être communiqués à l'exception des litiges prud'homaux qui sont de la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines. Il reporte au Directoire au minimum trimestriellement et communique les informations pour l'évaluation des provisions correspondantes à intégrer aux états financiers.

La protection des droits de la propriété intellectuelle est également de rigueur. Le dépôt des marques et des logos, le dépôt des noms de domaines sont réalisés dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent.

- Les risques environnementaux

Un service Sécurité et Environnement est en charge d'identifier et de prévenir les risques liés à la sécurité physique et environnementale. Il s'assure du respect des contraintes en matière de sécurité. La société prend toutes les dispositions afin de minimiser ces risques par l'aménagement des locaux et par la préparation du Plan d'Opération Interne qui organise la gestion des alertes.

L'activité d'ENCRES DUBUIT SA est soumise à déclaration auprès de la DRIRE.

Globalement, la sécurité est largement prise en compte dans la société. L'implication du CHSCT est de plus en plus forte, ce qui permet de favoriser les prises de conscience de tout le personnel et d'accroître la participation de tous les services.

Le suivi et le reporting des litiges sont assurés en permanence par la Direction Financière en liaison avec les conseils extérieurs. Un état de suivi et de synthèse est établi semestriellement. L'impact financier de ces litiges est étudié puis validé par la Direction Générale.

Le président du Conseil de Surveillance

2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil de Surveillance

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société ENCRES DUBUIT et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Paris et Courbevoie, le 15 février 2010

Les Commissaires aux comptes

SEC3 B&A AUDIT Représentée par : Représentée par :

Philippe SPANDONIS ERIC PIPET

2.4 Ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 26 mars 2010

A caractère ordinaire :

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2009,
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2009,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
• Nomination de Monsieur Jean-Louis DUBUIT en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,

A caractère extraordinaire :

-

• Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé,
• Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux,
• Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
• Pouvoirs pour les formalités.

2.5 Texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 26 mars 2010

À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2009 approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 847 948 euros.

Seconde résolution - Approbation des comptes annuels

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 30 septembre 2009, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 593 338 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 8 020 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 septembre 2009 s'élevant à 593 338 euros en totalité au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de 2 273 329 euros à 2 866 667 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE DE	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION		REVENUS NON ÉLIGIBLES
L'EXERCICE	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	À LA RÉFACTION
2006	942.300 €	-	-
2007	-	-	-
2008	942.300 €	-	-

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution - Nomination de Monsieur Jean-Louis DUBUIT en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Louis Dubuit, demeurant 39 rue Buffon – 75005 Paris en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution - Programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale ordinaire du 30 mars 2009.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Encres Dubuit par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 mars 2009 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 12 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 3.769.200 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire :

Septième résolution -Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :

1. Délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière;

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 1. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
• 1. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4.000.000 €, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20% du capital par an.
• Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les délégations conférées au Directoire par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 30 mars 2009 ainsi que par celles conférées par la présente Assemblée.
• 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution.
• 1. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.
• 1. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
• Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.
• Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
• * d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Encres Dubuit et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;

• * d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de commerce.

• Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la première attribution.

• Décide que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables.
• Décide qu'aucune option ne pourra être consentie :
• ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
• ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
• moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
• Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
• Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :
• fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
• fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d'attribution ;
• prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Neuvième résolution - Délégation de compétence à donner de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• 1/ Autorise le Directoire, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.
• 2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.
• 3/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
• 4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital.
• 5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dixième résolution - Formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

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3 LES COMPTES CONSOLIDES

3.1 Comptes de résultat consolidés comparés

En milliers d'Euros	Notes	30-sept-09	30-sept-08	30-sept-07
		12 mois	12 mois	9 mois
Chiffre d'affaires	7	23 724	24 919	18 476
Autres produits des activités ordinaires		36	24	52
Achats consommés		- 9 382	- 10 064	- 7 394
Production immobilisée		-	-	-
Autres achats et charges externes		- 5 535	- 5 013	- 3 804
Charges de personnel		- 7 675	- 7 541	- 5 491
Impôts, taxes et versements assimilés		- 747	- 549	- 418
Dotations aux amortissements et aux provisions		- 1 388	- 719	- 206
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	4.1	- 967	1 057	1 215
En % du CA		-4,08%	4,24%	6,58%
Autres produits et charges		1 542	748	271
Amortissement et perte de valeur du goodwill		- 311	- 90	- 41
RESULTAT OPERATIONNEL	4.1	264	1 715	1 445
En % du CA		1,11%	6,88%	7,82%
Produits des placements nets		179	241	183
Intérêts & charges assimilées		- 116	- 121	- 75
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	4.3	63	120	108
Autres produits et charges financières	4.4	16	- 258	- 53
Impôts	4.5	300	- 501	- 545
Part dans le résultat net des MEE		-	-	-
RESULTAT NET AVANT RESULTAT DES ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION		643	1 076	955
Gains (pertes) sur cession d'activité abandonnée		-	-	-
RESULTAT NET		643	1 076	955
Part de Groupe		848	1 116	894
Intérêts minoritaires		- 205	- 40	61
Résultat par actions	4.6	0,27	0,37	0,29
Résultat dilué par actions		0,27	0,36	0,29

3.2 Bilans consolidés comparés

ACTIF

En milliers d'Euros	Notes	30-sept-09	30-sept-08	30-sept-07
		12 mois	12 mois	9 mois
Immobilisations corporelles, matériels et outillages	5.3	8 754	6 763	6 388
Immeubles de placement		-	-	-
Ecarts d'acquisition	5.2	2 867	2 442	2 532
Immobilisations incorporelles	5.1	156	107	71
Titres de participation (net)	5.5.1	-	408	117
Titres mises en équivalence		-	-	-
Autres actifs financiers	5.5.2	213	90	44
Impôts différés actifs	5.6	283	115	98
Autres actifs non courants		-	-	-
ACTIF NON COURANT		12 274	9 924	9 250
Stock, produits et services en cours	5.7	4 332	4 083	4 473
Clients et autres débiteurs	5.8	6 951	7 432	6 197
Impôt courant	5.8	27	185	75
Autres actifs courants	5.8	66	64	86
Produits dérivés ayant une juste valeur positive		-	-	-
Titres négociables	5.11	3 311	3 002	2 964
Trésorerie et équivalent de trésorerie	5.11	5 007	5 344	4 792
ACTIF COURANT		19 695	20 111	18 587
TOTAL ACTIF		31 969	30 035	27 837

PASSIF

En milliers d'Euros	Notes	30-sept-09	30-sept-08	30-sept-07
		12 mois	12 mois	9 mois
Capital souscrit		1 256	1 256	1 256
Primes d'émission		3 946	3 946	3 946
Réserves		15 363	15 141	14 363
Ecart de conversion		- 143	- 81	- 336
Résultat		848	1 116	893
Capitaux propres - Part Groupe	6.9	21 271	21 378	20 122
Intérêts minoritaires		1 148	1 273	596
Capitaux Propres		22 419	22 652	20 717
Emprunts long-terme	5.11	1 706	1 202	827
Impôts différés passifs	5.6	346	365	251
Provision pour retraite	5.10.1	38	24	12
Provisions (non courant)	5.10	1 090	209	249
Autres passifs non courants		-	-	-
Passif non courant		3 180	1 800	1 339
Fournisseurs et autres créditeurs		4 706	4 762	4 795
Emprunts court-terme	5.11	1 440	655	624
Impôt courant		142	52	310
Autres passifs courants		-	-	2
Provisions (courant)		83	114	51
Passif Courant	5.12	6 371	5 583	5 782
TOTAL PASSIF		31 969	30 035	27 837

3.3 Tableaux de flux de trésorerie

En milliers d'Euros	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
	12 mois	12 mois	9 mois
Résultat net consolidé	643	1 077	954
- Résultat net part de groupe	848	1 116	893
- Résultat des minoritaires	-205	-40	61
Résultat des sociétés mises en équivalence
Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie
	1 284	969	205
Dotations nettes aux provisions et amortissements des	1 649	751	171
immobilisations et écarts d'acquisition
Ajustement sur exercices antérieurs
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
variation des impôts différés	-174	96	44
Plus et moins values de cessions nettes d'impôt	-191	122	-10
Marge brute d'autofinancement	1 927	2 046	1 159
Variation du besoin en fonds de roulement (hors variation des ID)	292	-782	792
Flux liés à l'exploitation	2 219	1 264	1 951
Opérations d'investissement
- Acquisitions d'immo. Incorporelles	-71	-27	-8
- Acquisitions d'immo.corporelles	-2 257	-1 026	-724
- Cessions des immo. Incorp. Et Corporelles	674	255	20
- Acquisitions d'immo.Financières	-147	-36	-38
- Cessions des immo. Financières	243	13	14
Trésorerie nette acquisitions de filiales, Incidences des
variations de périmètre	-724	-270
Flux liés aux investissements	-2 282	-1 091	-735
Opérations de financement
- Augmentation de capital	35
- Dividendes versés aux actionnaires - Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-939	21 0	-916 -21
- encaissements provenant d'emprunts	1 552	917	18
- Remboursement d'emprunts	-539	-522	-550
Flux liés aux financements	109	417	-1 469
Variation de trésorerie calculée	45	590	-253
Trésorerie à l'ouverture	8 151	7 546	7 808
Trésorerie à la clôture	8 172	8 151	7 546
Incidences des variations des cours des devises	-25	16	-10
Variation de trésorerie constatée	45	590	-253

3.4 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes d'émis- sion	Réserve conso.	Titre d'auto- contrôle	Résultat de l'exercice	Ecart de convers	Capitaux propres part de groupe	Intérêts des mino.	Capitauz propres de l'ens. Conso.
Situation au 31 Décembre 2006	1 256	3 946	15 259	-707	739	-505	19 987	556	20 543
Affectation du résultat 2005			739		-739				0
Distribution de dividendes			-916				-916	-21	-937
Résultat au 31 décembre 2006					893		893	61	954
Augmentation/réduction de capital									0
Conversion d'obligations en actions									0
Variation des écarts de conversion						169	169		169
Variation des titres propres				-12			-12		-12
Autres variations									0
Variation de périmètre								0	0
Situation au 30 Septembre 2007	1 256	3 946	15 082	-719	893	-336	20 122	595	20 717
Affectation du résultat 2006			893		-893				0
Distribution de dividendes			0				0	0	0
Résultat au 30 Septembre 2007					1 116		1 116	-40	1077
Augmentation/réduction de capital								768	768
Conversion d'obligations en actions									0
Variation des écarts de conversion (2)			-235			255	19	-57	-38
Variation des titres propres				9			9		9
Autres variations (2)			112				112	7	119
Variation de périmètre									0
Situation au 30 Septembre 2008	1 256	3 946	15 851	-710	1 116	-81	21 379	1 273	22 652
Affectation du résultat 2008			1 116		-1 116				0
Distribution de dividendes			-926				-926	0	-926
Résultat au 30 Septembre 2009					848		848	-205	643
Augmentation/réduction de capital							0	35	35
Conversion d'obligations en actions							0		0
Variation des écarts de conversion						-62	-62	20	-42
Variation des titres propres (1) & (1b)			-302	326			25		25
Autres variations (3)			7				7	25	32
Variation de périmètre									0
Situation au 30 Septembre 2009	1 256	3 946	15 747	-384	848	-143	21 271	1 148	22 419

3.5 Notes annexes aux comptes consolidés

Note 1 - Informations générales et faits marquants

Note 1.1 - Activité du Groupe

Cotée sur le compartiment C de l'Eurolist (code ISIN FR0004030708), ENCRES DUBUIT s'impose comme le spécialiste des encres de hautes technologies. S'appuyant sur des applications multiples allant des nouvelles technologies au marquage industriel, ENCRES DUBUIT s'adresse à une clientèle de grands comptes internationaux dans les secteurs aussi variés que la cosmétique, l'automobile, le textile ou la communication … ENCRES DUBUIT poursuit une stratégie offensive à l'international qui représente près de 60 % de son activité.

Note 1.2 - Faits marquants de l'exercice

Reconstruction du bâtiment détruit lors de l'incendie du 15 mars 2008

Le montant total du sinistre incendie du 15 mars 2008 a été estimé à 3,8 M€ dont 1,3 M€ dus au titre des immobilisations détruites (bâtiment, matériel et outillage industriel).

Le sinistre a été pris en charge en intégralité par la compagnie d'assurance. La société ENCRES DUBUIT a reçu le solde de l'indemnité restant du soit 2,8 M€ au cours du mois de février 2009. En effet, une avance d'un million d'euros avait été perçue dans les semaines suivant le sinistre.

Note 2 - Evolution du périmètre du Groupe

Au 1 er juillet 2009, la société ENCRES DUBUIT a acquis les sociétés suivantes :

ALL INKS Sprl – prise de participation dans le capital à hauteur de 89 % -

ALL INKS est spécialisée dans le service et les fournitures aux sociétés utilisant les machines d'impression graphique digitale ou jet d'encre. Elle devrait permettre au Groupe de proposer aux clients une offre globale.

PUBLIVENOR – prise de participation dans le capital à hauteur de 92,57 % -

Cette acquisition devrait permettre à ENCRES DUBUIT de renforcer sa position sur les marchés de la Belgique et des pays bas

Ces deux acquisitions ont été réalisées au travers d'une société belge – DUBUIT BENELUX – détenue à 100% par ENCRES DUBUIT Sa.

Création d'ENCRES DUBUIT Shanghai Co

Dans le cadre de sa stratégie de développement et de renforcement de sa position sur la zone Asie, le Groupe a créé une nouvelle société ENCRES DUBUIT JINSHAN dont la participation dans le capital est de 100 %.

Note 3 - Principe et méthode comptable

Principes généraux

Les comptes consolidés d'Encres DUBUIT et de ses filiales (« le Groupe ») qui sont publiés au titre de l'exercice 2009, sont établis conformément au référentiel IFRS, International Financial Reporting Standards, tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 30 septembre 2009.

Le Directoire, lors de sa séance du 21 décembre 2009, a arrêté les états financiers consolidés au 30 septembre 2009. Les comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 26 mars 2010.

Les comptes consolidés d'Encres DUBUIT et de ses filiales publiés avant l'exercice 2005, étaient établis depuis le 1er janvier 2000 en conformité avec les « nouvelles règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés », approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable.

Les normes IFRS ont été appliquées avec effet rétrospectif au 1er janvier 2004, à l'exception de certaines exemptions prévues dans la norme IFRS 1 sur la première application des normes IFRS :

• Non-retraitement des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004,
• Non-reclassement des réserves de conversion au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées,
• Non-réévaluation des immobilisations corporelles et incorporelles au 1er janvier 2004,
• Non-comptabilisation des plans de stocks option antérieur au 7 novembre 2002.

Par ailleurs, les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005.

Aucune application anticipée des normes comptables ou amendements de normes existantes au 30 septembre 2009 dont la date d'application effective est postérieure au 1er janvier 2007, n'a été effectuée.

Note 3.1 - Présentation des états financiers

Le compte de résultat, le tableau de flux de trésorerie et le tableau de variation des capitaux propres sont présentés conformément à la recommandation CNC 2004-R02 du 27 octobre 2004.

La présentation du bilan est conforme à la norme IAS 1. Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivants la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivants la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

Note 3.2 - Périmètre et Méthodes de consolidation

v Périmètre de consolidation

Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 30 septembre 2009.

ENCRES DUBUIT consolide par intégration globale l'ensemble des sociétés du groupe dans la mesure où elle exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.

Toutes les transactions inter-compagnies sont éliminées.

v Recours à des estimations

L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que des informations données dans certaines notes de l'annexe notamment les éléments suivants :

• les provisions,
• les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur.

v Conversion des états financiers des sociétés et des établissements étrangers (IAS 21)

La monnaie de fonctionnement des sociétés étrangères correspond à la monnaie locale.

La conversion des comptes des filiales étrangères est faite au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat. La différence est affectée au compte « écart de conversion ». Ce poste concerne les filiales canadiennes, chinoises et brésiliennes.

v Opérations en monnaie étrangère (IAS 21 – IAS 39)

Les opérations en monnaies étrangères sont converties en euros au cours de change en vigueur à la date d'opération. A la clôture de l'exercice, les comptes clients et fournisseurs libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans le résultat de l'exercice.

Note 3.3 - Règles et méthodes d'évaluation

Note 3.3.1 - Compte de résultat

v Chiffre d'affaires (IAS 18)

Le chiffre d'affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client.

Les remises, ristournes et retours de produits sont comptabilisés en déduction du chiffre d'affaires.

v Marge brute et résultat opérationnel

La marge brute est définie comme la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des biens et services vendus, ce dernier correspond pour sa majeure partie au coût des produits vendus.

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des charges autres que :

• § le coût de l'endettement financier net,
• § les autres produits et charges financiers,
• § l'impôt sur les résultats,
• § la quote-part dans les résultats des entreprises associées.

v Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions sont définies par la norme IFRS « paiements fondés sur des actions ». L'attribution de stock options représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par Encres DUBUIT.

• Plans de souscriptions d'actions :

Des options de souscription d'actions sont attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe. La juste valeur des options attribuées n'a pas été déterminée dans la mesure où elles ont été octroyées antérieurement au 7 novembre 2002 (exception prévue dans la norme IFRS 1 quant à l'application rétrospective des IFRS en matière de stock-options).

• Plans d'attribution d'actions gratuites :

Deux plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place par le Directoire d'ENCRES DUBUIT. Conformément à la norme IFRS 2, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les détenteurs d'actions gratuites, est évaluée de façon définitive à la date d'attribution à l'aide d'un modèle mathématique de type Black & Scholes à algorithme trinomial, tenant compte notamment du nombre d'options potentiellement exerçable à la fin de la période d'acquisition des droits.

Pendant la période d'acquisition des droits (2 à 3 ans selon les plans), la juste valeur des plans d'attribution d'actions gratuites ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l'acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

v Imposition différée (IAS 12)

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et de passif de leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d'impôt attendu sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice à l'autre sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel la modification est constatée.

Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, sont également comptabilisés en capitaux propres.

Les impôts différés actifs résultant des différences temporelles, des déficits fiscaux, et des crédits d'impôts reportables sont limités au montant estimé de l'impôt récupérable.

Celui-ci est apprécié à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultats des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

v Résultat par action (IAS 33)

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part de groupe rapporté au nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice diminué des actions propres.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation, tels que les options de souscription d'actions.

Note 3.3.2 - Actif non courant

v Immobilisations corporelles (IAS 16)

Elles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition ou de production.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces derniers sont comptabilisés séparément. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé. Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif audessus de son niveau de performance défini à l'origine.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation prévisible des actifs. Les terrains ne sont pas amortis. Le montant amortissable des actifs est déterminé après déduction de la valeur résiduelle lorsque celle-ci est significative. La valeur résiduelle est estimée par comparaison avec celle d'actifs similaires qui sont parvenus à la fin de leur durée d'utilité et qui sont exploités dans des conditions similaires.

Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes :

Constructions
- Gros œuvre	20 ans
- Installations générales techniques	15 ans
- Second œuvre	12 ans
- Agencements	10 ans
Matériel et outillage industriel	10 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers et matériel de bureau	3 à 10 ans

La date de départ des amortissements est la mise en service du bien.

Des tests de dépréciation sont réalisés dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur (cf. suivi des actifs). Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette, une dépréciation est enregistrée.

v Contrats de location-financement (IAS 17)

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe ENCRES DUBUIT supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.

Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles pour la valeur du bien et sont amortis sur leur durée prévue d'utilisation. Au passif la contrepartie des contrats retraités figurent en dettes financières. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre charge financière et l'amortissement du solde de la dette.

La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de crédit bail ou d'un contrat de location-financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire. Lorsqu'il n'existe pas de certitude raisonnable que le Groupe devienne propriétaire de l'actif en fin de contrat, l'actif est amorti sur la durée de vie la plus courte entre la durée du contrat de location et sa durée d'utilité.

v Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles identifiables ou séparables contrôlées par le groupe sont comptabilisées à l'actif du bilan.

Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables, mais font l'objet de tests de dépréciation à chaque clôture.

Elles comprennent :

§ Les frais de développement Conformément aux principes IFRS, les frais d'établissement et les frais de recherche figurent en charges dans l'exercice de leur engagement.

Les frais de développement sont activés lorsqu'ils satisfont aux critères d'activation (génération d'avantages économiques futurs et coût évalué de façon fiable).

§ Les marques

La norme IAS 38 considère qu'un actif incorporel a une durée de vie indéfinie si, sur la base de critères pertinents, il n'existe pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle cet actif génère des flux de trésorerie. S'appuyant sur cette définition, le Groupe considère que la marque dont il est propriétaire et qui figure à son bilan (DUBUIT) constitue un actif incorporel à durée de vie indéfinie.

Par conséquent les marques portées à l'actif ne sont plus amorties depuis le 1er janvier 2004 mais font l'objet d'un test de dépréciation pratiquée annuellement. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.

§ Autres immobilisations incorporelles : elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et sont amorties selon la méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue. ; elles comprennent les logiciels dont les durées d'amortissement prévues varient de 1 à 5 ans.

v Goodwill (IFRS 3) – Ecarts d'acquisition

Le goodwill correspond à l'écart constaté, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation entre le coût d'acquisition de titres de celle-ci et la part du groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs, passifs et passifs éventuels relatifs à la société acquise à la date de prise de participation. Si cette différence est positive, elle est comptabilisée à l'actif en goodwill. Dans le cas contraire, elle est comptabilisée immédiatement en produit.

Les goodwills, à compter du 1er janvier 2004, ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur apparaît nécessaire, l'écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en résultat opérationnel.

v Suivi des actifs (IAS 36)

Les goodwills et les immobilisations à durée de vie indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation des actifs » au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur.

Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur à chaque fois que les événements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT.

Il a été déterminé que le groupe n'est constitué que d'une seule unité génératrice de trésorerie (UGT). Le test de dépréciation a été conduit en utilisant une approche prévisionnelle fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés (méthode des « discounted cash-flows » - DCF).

Méthode des flux de trésorerie futurs actualisés

Les flux de trésorerie futurs reposent sur des données prévisionnelles (chiffre d'affaires, marges, …) qui par nature ne peuvent être confirmées, et établies à partir d'hypothèses les plus probables à la date de leur établissement. Ces hypothèses sont susceptibles de ne pas rester valides tout au long de la période d 'estimation et de prévision considérée. Aussi afin d'assurer un caractère prudent aux résultats présentés, la société a retenu des scénarios pour lesquels la croissance des chiffres d'affaires et des résultats sont cohérents avec les chiffres constatés au cours de ces dernières années.

Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital du Groupe (WACC). Ces taux d'actualisation sont des taux après impôts. Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

v Participations dans les entreprises associées et actifs financiers non courants (IAS 32-39)

Les participations dans les entreprises associées sont classées comme « actifs financiers en juste valeur par résultat ». Cette classification implique l'évaluation des participations dans les entreprises associées à leur juste valeur et la comptabilisation au compte de résultat de toute variation de cette juste valeur.

L'évaluation des participations à leur juste valeur est fondée sur l'utilisation de la méthode des comparables et de la méthode des flux futurs actualisés.

La juste valeur retenue est la plus faible des deux valeurs obtenues en appliquant chacune de ces deux méthodes.

La méthode des comparables consiste à déterminer une valeur d'entreprise en appliquant à plusieurs indicateurs (chiffre d'affaires, résultat brut d'exploitation, résultat d'exploitation) les multiples observés sur un panel de sociétés cotées comparables à la société à évaluer.

La méthode des flux futurs actualisés consiste à déterminer une valeur d'entreprise en actualisant les free cash flows futurs sur une période de 5 ans et en intégrant une valeur terminale actualisée. Le taux d'actualisation utilisé est un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif.

Le Groupe ENCRES DUBUIT ne détient pas de titres de participation non consolidés dans les entreprises associées à la clôture de l'exercice 2009.

Les autres actifs financiers non courant incluent les prêts, les dépôts et cautionnements, les participations diverses dans lequel le groupe n'exerce ni contrôle ni influence notable.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

v Autres actifs non courant

Les impôts différés actif sont reclassés en actif non courant.

Note 3.3.3 - Actifs courants

v Stocks et travaux encours (IAS 2)

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires, en particulier les frais de douane et de transport.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes de production, concourant à la production. Le coût de production ainsi obtenu ne comporte pas de frais financiers, de frais commerciaux, de frais de recherche et développement, ni de coût de sous activité.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

v Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant sur les créances litigieuses, contentieuses et irrécouvrables.

v Actifs financiers de gestion de trésorerie (IAS 32-39, IFRS 7)

Ils comprennent les placements de trésorerie négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à tout moment. Ils sont valorisés à leur valeur de marché. La valorisation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.

v Disponibilités

Cette rubrique regroupe uniquement les comptes courants bancaires.

Note 3.3.4 - Capitaux propres

v Actions propres (IAS 32-39)

Les titres auto détenus par le groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition et leurs variations de valeur ne sont pas enregistrées. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

Note 3.3.5 - Passif courant, non courant

v Provisions courantes, non courantes (IAS 37et IAS 11) :

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise.

Les provisions sont constituées conformément à la norme IAS 37, pour couvrir les obligations liées à des événements survenus avant l'arrêté des comptes, s'il est probable qu'elles provoqueront une sortie de ressources sans contrepartie.

Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle normal d'exploitation et dont l'échéance est généralement supérieure à un an. Elles comprennent les provisions pour litiges.

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation quelle que soit leur échéance de retournement. Les provisions pour litiges liés à l'activité concernent, pour l'essentiel, la provision pour garantie client.

v Dettes financières courantes, non courantes (IAS 32-39)

v Avantages au personnel (IAS 19)

Les provisions pour avantages au personnel concernent d'une part les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière de l'ensemble du Groupe et d'autre part les engagements en matière de médailles du travail correspondant à une prime en fonction de l'ancienneté des salariés. Ceux-ci sont calculés d'après les règles fixées par la convention collective applicable.

L'intégralité de l'engagement, au titre de l'indemnité retraite, de la société mère est couverte par un contrat d'assurance à cotisations définies. Ces sommes sont régulièrement complétées afin d'être progressivement ajustées au montant des engagements, la politique du Groupe étant d'externaliser au maximum ces engagements, dans la mesure du possible. Son obligation se limite, donc, au montant qu'elle s'engage à payer à la compagnie d'assurance. En conséquence le risque actuariel et le risque de placement n'incombent pas à la société.

Dans les filiales du Groupe, la législation locale n'impose pas le versement d'indemnités en cas de départ à la retraite.

Les engagements ainsi que les actifs de couverture et la charge de l'exercice sont évalués suivant la méthode dite « des unités de crédit projetées » conforme à la norme IAS 19. Les écarts actuariels Les dettes financières comprennent les emprunts contractés auprès des établissements de crédit, les emprunts liés au contrat de location-financement comptabilisés selon la norme IAS 17 et la participation due aux salariés.

représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur des actifs de couverture sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime.

Note 3.3.6 - Information sectorielle (IAS 14)

Un secteur d'activité est un sous-ensemble de l'entreprise fournissant des biens ou des services exposés à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs d'activités.

Le Groupe ENCRES DUBUIT exerce son activité dans un secteur unique qui répond à la définition de la norme : la commercialisation d'encres et de produits accessoires. Il constitue le niveau primaire de l'information sectorielle.

Les zones géographiques (France, Europe hors France, le continent américain, l'Asie, l'Afrique, le Moyen-Orient, et autres pays) constituent le niveau secondaire de l'information sectorielle.

L'application de la norme IAS 14 n'induit pas de différences avec les normes françaises dans la mesure où le groupe n'a qu'une activité : la commercialisation d'encres et de produits accessoires dédiés au marché de la sérigraphie.

Notes 4 - Le compte de résultat

Note 4.1 - Résultat opérationnel

(En milliers d'Euros)	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
	12 mois	12 mois	9 mois
Chiffres d'affaires	23 724	24 919	18 476
Coûts des biens et services vendus (1)	9 382	10 065	7 394
MARGE BRUTE	14 342	14 854	11 082
En % CA	60,45%	59,61%	59,98%
Charges externes	5 535	5 013	3 804
Charges de personnel	7 267	7 254	5 278
Personnel extérieur à l'entreprise	408	286	213
Impôts et taxes	747	549	418
Autres produits et charges	-36	-24	-52
Amortissements	603	624	454
Amortissements (comptes de Régul)	-10
Dotations nettes des provisions	795	95	-248
Charges opérationnelles	24 691	23 862	17 261
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-967	1 057	1 215
En % CA	-4.08%	4.24%	6.58%
Eli 76 GA	-4,0076	4,2470	0,5076
Autres produits et charges non courants	-1 542	-748	-272
Perte de valeur des goodwills	311	90	41
RESULTAT OPERATIONNEL	264	1 715	1 446
En % du CA	1,11%	6,88%	7,83%

Les frais de personnel intègrent les sommes dues au titre de la participation des salariés et du contrat d'intéressement du personnel au résultat de la société ENCRES DUBUIT SA.

Le détail des sommes est présenté dans le tableau suivant :

(En milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
	12 mois	12 mois	9 mois
Intéressement & Participation des salariés	0	321	292

Les dotations nettes aux provisions se ventilent de la façon suivante :

(En milliers d'Euros)	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
	12 mois	12 mois	9 mois
Dotations nettes des provisions
Dépréciations clients	66	55	-40
Provision pour impôts S/Indemnité assurance	306
perçue
Risques et charges divers	423	40	-208
Total	795	95	-248
Dépréciations stock (1)	119	-88	79

Note 4.2 - Autres produits et charges opérationnelles

(En milliers d'Euros)	30/09/2009 12 mois	30/09/2008 12 mois	30/09/2007 9 mois
Plus ou moins value sur cessions d'immobilisations	-191	122	-10
Honoraires non liés à l'activité	0	0
Provisions pour risques et charges (1)	1	0	-135
Autres produits et charges exceptionnelles	14	40	-126
Indemnités d'assurance perçue	-1 366	-910
Total autres produits et charges non courants	-1 542	-748	-271
Dépréciation des écarts d'acquisition	311	90	41
AUTRES PRODUITS ET CHARGES	-1 231	-658	-230
(1) dont reprise de provision non utilisée		0	-135

o Autres produits et charges exceptionnels

Pour l'exercice 2007 à 2008, cette ligne du compte de résultat reprend les produits liés au dénouement des litiges fiscaux avec l'administration Brésilienne.

o Dépréciation des écarts d'acquisition

La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en utilisant les projections à 5 ans de flux de trésorerie établis à partir des budgets et plans à moyen terme préparés par les filiales du Groupe. Au-delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance de 2,5 %. L'actualisation de ces flux est effectuée au taux de 15 % au 30 septembre 2009, sur la base du coût moyen pondéré du capital du Groupe. Ces tests ont donné lieu à une dépréciation complémentaire des écarts d'acquisition d'un montant de 311 K€.

Note 4.3 - Coût de l'endettement financier net

(En milliers d'Euros)	30/09/2009 12 mois	30/09/2008 12 mois	30/09/2007 9 mois
Produits de la trésorerie et équivalent (2)	179	241	183
Coût de l'endettement financier brut (1)	-116	-121	-75
Coût de l'endettement financier net	63	120	108
(1) inclus un ajustement lié à l'application de la norme IAS 17
(2) dont juste valeur des instruments financiers	5,7	0,0	-25,9

Note 4.4 - Résultat financier

(En milliers d'Euros)	30/09/2009 12 mois	30/09/2008 12 mois	30/09/2007 9 mois
Produits financiers	111	62	63
Dividendes reçus ou à recevoir	5	10	0
Profits de change	82	25	39
Autres produits financiers	24	28	24
Reprises de provisions financières	1	0	0
Charges financières	-96	-320	-117
Perte de change	58	-240	-27
Autres charges financières	-154	-80	-90
Dotations aux amort.&prov financières	0	0	0
Résultat financier	16	-258	-53

Note 4.5 - Impôts sur les bénéfices

Ventilation de la charge d'impôt

(En milliers d'Euros)	30/09/2009 12 mois	30/09/2008 12 mois	30/09/2007 9 mois
Impôt courants	-125	407	502
Impôts différés	-174	94	44
Total	-300	501	545
Taux d'impôts effectif	-87,37%	31,77%	36,41%

Le profit d'impôt constaté dans les comptes consolidés est lié au crédit d'impôt recherche acquis sur ENCRES DUBUIT pour un montant de 239 K€.

Ventilation de l'impôt différé

En milliers d'euros	30/09/2009	30/09/2008
	12 mois	12 mois
IMPOTS DIFFERES ACTIF
Pertes	143	7
Provisions pour retraites	13	8
Retraitements IFRS	12	9
Différences temporaires	9	10
Autres retraitements (Marges sur stocks, amortissements dérogatoire, crédit bail)	106	80
TOTAL IMPOTS DIFFERES ACTIF	283	115
IMPOTS DIFFERES PASSIF
Retraitement IFRS	60	60
Ecart d'évaluation sur actifs	0	0
Extourne provisions sur actions propres	187	25
Autres retraitements (Marges sur stocks, amortissements dérogatoire, crédit bail)	99	280
TOTAL IMPOTS DIFFERES PASSIF	346	365

Analyse de la différence entre le taux normal d'imposition en France – 33,33 % - et le taux calculé par rapport au résultat net des sociétés intégrées – (87.37) % -

(En milliers d'Euros)	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
	12 mois	12 mois	9 mois
Résultat net de l'ensemble consolidé	643,0	1 076,7	953,9
Impôt courants	- 125,3	406,7	501,7
Impôt différés	- 174,4	94,3	43,8
Dépréciation des écarts d'acquisition	311,3	90,4	41,0
Résultat des sociétés intégrées avant impôt et dépréciation des goodwills	654,6	1 668,1	1 540,4
Taux théorique d'imposition	33,33%	33,33%	33,33%
Charge d'impôt attendue	218,2	556,0	513,5
Effet des différences permanentes Effets des différences de taux d'impôts Crédit d'impôt Non activation de déficit reportable Variation des impôts différés non constatés Autres	- 183,7 39,3 - 321,3 64,7 - 10,5 - 106,4	44,5 - 23,0 - 84,0 15,5 - 6,0 - 2,0	- 7,0 - 33,0 - 2,0 - 29,0 5,0 99,0
Charge d'impôt GROUPE	- 299,7	501,0	546,5

Note 4.6 - Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période.

Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été en circulation dans l'hypothèse d'une conversion de toutes les actions potentiellement dilutives.

Le tableau ci-dessous indique le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action :

30/09/2009	Résultat net part de Groupe (en K€)	Nombre d'actions	Résultat par actions
12 mois
Total actions		3 141 000
Annulation des actions-auto détenues		-51 258
Résultat de base par action	848	3 089 742	0,274
Options à souscription ou achats
d'actions		52 000
Résultat net dilué par action	848	3 141 742	0,270

30/09/2008	Résultat net part de Groupe (en K€)	Nombre d'actions	Résultat par actions
12 mois
Total actions		3 141 000
Annulation des actions-auto détenues		-93 794
Résultat de base par action	1 116	3 047 206	0,366
Options à souscription ou achats
d'actions		52 000
Résultat net dilué par action	1 116	3 099 206	0,360

Note 4.7 - Dividende

Les états financiers sont présentés après répartition du dividende, de 0,30 € par action, qui a été voté par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 Mars 2009 : soit une distribution de 925 mille euros sur la base du nombre d'actions existantes au 30 septembre 2009 hors actions propres à la date de l'Assemblée Générale.

Note 5 - Le bilan

Note 5.1 - Immobilisations incorporelles

(En milliers d'Euros)	Marque, fonds de commerce	Goodwills	Brevets, Licence, Autres	Total
VALEUR BRUTE
Au 30/09/2008	1 679	1 600	209	3 488
Mouvements de périmètre	0	737	5	742
Acquisitions	61	0	11	72
Cessions/ Diminutions	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	8	8
Autres variations (*)	0	0	0	0
Au 30/09/2009	1 740	2 337	233	4 310
AMORTISSEMENTS
Au 30/09/2008	0	837	103	940
Mouvements de périmètre Amortissement	0 5	0 311	5 21	5 337
Diminutions	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	4	4
Autres variations	0	0	1	1
Au 30/09/2009	5	1 148	134	1 287
VALEUR NETTE
Au 30/09/2008	1 679	763	106	2 548
Au 30/09/2009	1 735	1 189	99	3 023

^(*) la ligne "autres variations" intègrent les reclassements de postes à postes

La ligne « mouvement de périmètre » correspond aux goodwills liés aux acquisitions réalisées au cours de l'exercice 2008-2009 dont le détail est communiqué dans la note 5.2.

Note 5.2 - Goodwill net des dépréciations

Les goodwill nets sont résumés dans le tableau suivant :

En milliers d'euros	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Rachat de la marque DUBUIT	289	289	289
Fonds de commerce (suite fusion)	1 390	1 390	1 390
Ss total marques et fonds de	1 679	1 679	1 679
commerce
DUBUIT COLOR	393	393	393
DUBUIT Canada		299	389
TINTAS DUBUIT	58	58	58
SCREEN MESH		13	13
DUBUIT BENELUX	269
PUBLIVENOR	57
ALL INKS	410
Ss total Goodwills	1 188	763	853
TOTAL	2 867	2 442	2 532

Note 5.3 - Immobilisations corporelles (y compris les biens en crédit bail)

(En milliers d'euros)	Terrain	Construct°	Matériel& outillage industriels	Autres immob. corporelles	Immob. en cours	Total
VALEUR BRUTE
Au 30/09/2008	1 689	3 303	3 701	3 715	486	12 894
Mouvements de périmètre	121	511	342	192		1 166
Acquisitions	403		220	146	1 488	2 257
Cessions/ Diminutions	-123	-606	-12	-202		-943
Ecarts de conversion	-31	36	84	7	25	121
Autres variations (*)		206	9			215
Au 30/09/2009	2 059	3 450	4 344	3 858	1 999	15 710
AMORTISSEMENTS Au 30/09/2008		1 364	2 209	2 558		6 131
Mouvements de périmètre		189	331	151		671
Amortissement de la période		160	254	161		575
Diminutions		-285	-10	-184		-479
Ecarts de conversion		12	32	3		47
Autres variations (*)			11			11
Au 30/09/2009		1 440	2 827	2 689		6 956
VALEUR NETTE
Au 30/09/2008	1 689	1 939	1 492	1 157	486	6 763
Au 30/09/2009	2 059	2 010	1 517	1 169	1 999	8 754

^(*) La ligne autres variations intègrent des reclassements de postes à postes

La ligne mouvement de périmètre reprend les éléments financiers des sociétés DUBUIT BENELUX, PUBLIVENOR et ALL INKS intégrées dans le périmètre à compter du 1er juillet 2009.

Note 5.4 - Immobilisations corporelles en contrat de location-financement ou en crédit bail

Les immobilisations corporelles détenues en vertu d'un contrat de crédit bail concernent le matériel industriel et les autres immobilisations (matériel de transport).

Contrat location financement (suite)

(En milliers d'euros)	Matériel industriel	Autres Immobilisations	Total
VALEUR BRUTE
Au 30/09/2008	124	133	257
Mouvements de périmètre
Acquisitions
Cessions/ Diminutions		-52	-52
Ecarts de conversion
Autres variation
Au 30/09/2009	124	81	205
AMORTISSEMENTS Au 30/09/2008	31	60	91
Mouvements de périmètre
Dotations de la période Diminutions	12	18 -35	30 -35
Ecart de conversion
Autres variation
Au 30/09/2009	43	43	86
VALEUR NETTE
Au 30/09/2008	93	73	166
Au 30/09/2009	81	38	119

Note 5.5 - Actifs financiers non courants

Note 5.5.1 - Titres de participations

	Au 30/09/2009		Au 30/09/2008
(En milliers d'euros)	coût Valeur Bilan d'acquisition amorti		Valeur Bilan	coût d'acquisition amorti
Titres de participation
o - Publivenor (*)	0	0	117	117
o - Encres Dubuit Shanghai Co Ltd (*)	0	0	291	291

^(*) Leur juste valeur n'étant pas déterminable de façon fiable, ils sont enregistrés à leur coût d'acquisition

Suite à l'acquisition de DUBUIT BENELUX, qui détenait 82 % de PUBLIVENOR, il a été décidé de céder les 10 % détenus par ENCRES DUBUIT à cette dernière.

Encres Dubuit Shanghaï Co Ltd a intégré le périmètre de consolidation au 1er octobre 2008.

Note 5.5.2 - Autres actifs financiers

Ces actifs financiers non courants sont principalement des dépôt s et cautions versés lors de la signature de baux commerciaux dont le montant net au 30 septembre 2009 s'élève à 79 mille euros et d'une retenue de garantie effectuée lors de l'acquisition de DUBUIT BENELUX pour 132 K€.

	Valeurs brutes	Dépréciation	Valeurs nettes	Dont flux liés aux actions auto détenues
Au 30/09/2008	136	46	90
Variation de périmètre	5	0	5
Augmentations	147	0	147
Diminutions	-48	0	-48	19
Autres variations (*)	19	0	19	-19
Ecart de conversion	0	0	0
Au 30/09/2009	259	46	213	0

Note 5.6 Actifs et passifs d'impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

(En milliers d'euros)	Impôt différé actif	Impôt différé passif
Au 30/09/2008	115	365
Variation de l'exercice	168	-19
Au 30/09/2009	283	346

Note 5.7 – Les stocks

(En milliers d'euros)	Au 30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Matières premières	2 845	2 433	2 346
Produits semi-finis et finis	1 478	1 711	2 189
Autres	306	104	206
Montant brut	4 629	4 248	4 741
Provisions	297	165	268
Montant net	4 332	4 083	4 473

Les provisions pour dépréciation portent essentiellement sur les produits finis et semi-finis.

Note 5.8 - Créances clients et autres créances

(En milliers d'euros)	Au 30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Créances clients
Clients et comptes rattachés bruts	6 742	6 118	6 305
Provisions pour dépréciation	458	384	318
Créance clients	6 284	5 734	5 987
Autres créances	126	1 597	100
Créances sociales et fiscales	536	101	111
Impôt courant	27	185	75
Comptes courants (HG)	5
Autres actifs courants	66	64	86
Total autres créances	760	1 947	372
Total	7 044	7 681	6 359

Pour mémoire, en 2008, les autres créances s'élèvent à 1,597 millions d'euros sur la période ; elles intègrent l'indemnité partielle d'assurance à percevoir suite au sinistre incendie survenu sur le site de Mitry Mory (France). Les autres actifs courant intègrent les charges constatées d'avance.

Note 5.9 - Capitaux propres

Au 30 septembre 2009 le capital se compose de 3.141.000 actions d'une valeur nominale de $0,40 \in$ soit une valeur totale de $1.256.400 \in$

Note 5.9.1 - Répartition du capital social et des droits de vote au 30 septembre 2009

	Totalité des titres	Titres simples	Titres doubles	Droits de vote	% du capital	% des droits de votes
Dubuit International Sarl	1 264 000	40 000	1 224 000	2 488 000	40,24%	47,32%
Jean-Louis Dubuit et famille	553 020	45 725	507 295	1 060 315	17,61%	20,16%
Membres du directoire	209 845	14 001	195 844	405 689	6,68%	7,72%
Membres du conseil de surveillance	90 515	10	90 505	181 020	2,88%	3,44%
Actions nominatives	189 038	38 359	150 679	339 717	6,02%	6,46%
Auto détention	45 899	0		0	1,46%	0,00%
Contrat de liquidité	5 095	0		0	0,16%	0,00%
FCP encres Dubuit	98 200	98 200		98 200	3,13%	1,87%
Public	685 388	685 388		685 388	21,82%	13,03%
_Total	3 141 000	921 683	2 168 323	5 258 329	100,00%	100,00%

o Etat de la participation des salariés au capital social au 30 septembre 2009

Dans le cadre du plan d'intéressement des salariés, un fonds commun de placement "Encres DUBUIT" a été créé, et comprend au 30 septembre 2009, 98 200 actions de la société.

Note 5.9.2 - Paiements sur la base d'actions

o Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions

L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale extraordinaire du 1er février 2000 au conseil d'administration de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel, de dirigeants ou certains d'entre eux, de la société et des sociétés liées à la société dans les conditions de l'article 208-4 de la loi du 24 juillet 1966, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société, est arrivée à expiration le 1er février 2005. Faisant usage de cette autorisation le conseil d'administration avait décidé le 14 février 2000, l'attribution de 56 000 options de souscriptions d'actions à 6 bénéficiaires, dont 24 000 options à deux membres du directoire, à un prix d'exercice de 11,40 €. A ce jour, seules 4 000 options ont été exercées.

Résumé du plan d'options :

Date de début d'exercice 14-févr-00 Date d'expiration du délai de levée d'option 13-févr-10 Prix d'exercice 11,40 € Nombre d'options à attribuer 0 Nombre d'options attribuées à l'origine 56 000 Nombre d'options exercées depuis l'origine 4 000

o Plan d'Attribution d'actions gratuites

En contrepartie des services rendus, le Groupe octroie à certains membres du personnel des plans fondés en actions réglés en actions.

Le Groupe comptabilise son engagement au fur et à mesure des services rendus par les bénéficiaires de la date d'attribution jusqu'à la date d'acquisition des droits :

• la date d'attribution correspond à la date à laquelle les plans ont été approuvés individuellement par le Directoire ;
• la date d'acquisition des droits est la date à laquelle toutes les conditions spécifiques d'acquisition sont satisfaites.

Pour les bénéficiaires, les droits acquis ne peuvent être exercés qu'à l'issue d'une période de blocage dont la durée varie selon les plans.

La nature des plans éligibles et leurs caractéristiques principales figurent dans le tableau ci-dessous :

	Plan 2007	Plan 2008	Plan 2009
	Actions	Actions	Actions
Plans d'attribution d'actions Gratuites	gratuites	gratuites	gratuites
Date d'attribution	01/02/2007	21/07/2008	01/08/2009
Délai d'acquisition	2 ans	2 ans	3 ans
Délai de conservation	2 ans	2 ans	2 ans
Date d'expiration	n/a	n/a	n/a
Acquisitions des droits	(a)	(a)	(a)
Nombre de bénéficiaires	4	1	1
Nombre attribué à l'origine	41.000	20.000	20.000
Nombre en circulation au 1er janvier 2008	-	-	-
Nombre auquel il est renoncé en 2009	0	0	0
Nombre exercé en 2009	41.000	0	0
Nombre expiré en 2009	41.000	0	0
Nombre en circulation au 30/09/2009	-	-	-
Nombre exerçable au 30/09/2009	-	-	-
Prix d'exercice en euros	n/a	n/a	n/a

⁽a) Les actions sont acquises intégralement deux années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement (perte de la totalité des droits)

L'évaluation des services rendus par les bénéficiaires est réalisée à la date d'attribution des plans à l'aide d'un modèle de type Black & Scholes à deux sous jacents.

Les principales hypothèses d'évaluation des différents plans sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Plans d'actions gratuites	Plan 2008	Plan 2009
Volatilité	33,80 %	27,14 %
Taux de rendement du dividende	3,57 %	3,57 %
Taux sans risque (OAT 10 ANS)	4,14 %	3.55 %

La charge totale comptabilisée au 30 septembre 2009 s'élève à 6,5 mille euros.

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Note 5.10 - Provisions non courantes

(En milliers d'Euros)	30/09/2009	30/09/2008
Provisions pour litiges fiscaux et sociaux	727	138
Provision pour Impôt	363	70
Provisions indemnité de départ à la retraite	38	24
Total provisions pour risque et charges	1 128	232
DOTATION / REPRISE DE L'EXERCICE - Exploitation	522	40
- Financier	0	0
- Exceptionnel	240	0
- Dont montant non utilisé	0
- Mouvement de périmètre (Dubuit Benelux )	134

Note 5.10.1 - Provisions pour retraites et engagements assimilés

Description des régimes

Les engagements du groupe au titre des retraites et avantages similaires concernent essentiellement les régimes à prestations définies suivants :

• les indemnités de fin de carrière versées lors du départ à la retraite d'un salarié (France);
• d'autres avantages long terme (médailles du travail en France).

Tous ces régimes sont comptabilisés conformément aux principes et méthodes décrits dans la note 3.3.5 « Avantages au personnel » du rapport d'activité 2009.

• Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société du Groupe.

Les taux d'actualisation ont été déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de premier plan sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date de l'évaluation. Au 30 septembre 2009, le taux d'actualisation retenu pour la France est: 3,50%.

Note 5.11 - Endettement financier net

Note 5.11.1 - Présentation de l'endettement net

(En milliers d'Euros)	Non courant	Courant	Total
Au 30 Septembre 2009
Emprunts et dettes financières	1 674	1 051	2 725
Dettes financières liés au retraitement des contrats de location-financement	19	50	69
Participation des salariés	13	154	167
Dettes financières diverses	0	39	39
Concours bancaires courant	0	146	146
I- Dettes financières Brutes	1 706	1 440	3 146
Actifs Financiers de gestion de trésorerie
Disponibilités	0	8 318	8 318
II- Actifs Financiers	0	8 318	8 318
ENDETTEMENT FINANCIER NET (I-II)	-1 706	6 878	5 172

Note 5.11.2 - Détail des dettes financières (hors concours bancaires courants)

(En milliers d'Euros)	Emprunts	Dettes fi. liées aux contrats de location financement	Participation des salariés	Dettes financières diverses	Total
Au 30/09/2008	1 219	108	284	52	1 663
Variation de périmètre	251	17	0	0	268
Augmentations	1 536	0	16	0	1 552
Diminutions	-336	-56	-134	-13	-539
Autres variations	0	0	0	0	0
Ecart de conversion	55	0	0	0	55
Au 30/09/2009	2 725	69	166	39	2 999

La participation des salariés représente les montants dus aux salariés de la société ENCRES DUBUIT SA au titre de leur participation aux résultats de l'entreprise. Ces fonds, bloqués pendant une période de 5 ans, sont rémunérés au taux de 7 %.

Note 5.11.3 - Echéancier des emprunts (hors concours bancaires courants)

Échéances	A 1an	Entre 1 an et 5 ans	> 5 ans	total
Emprunts long terme	1 051	1 373	301	2 725
Emprunts liés aux contrats de location-financement	50	19	0	69
Participation des salariés	154	13	0	166
Dettes financières diverses	39	0	0	39
Total	1 293	1 405	301	2 999

Note 5.11.4 - Répartition des emprunts long terme et des emprunts liés aux contrats de locationfinancement par devises

	30/09/2009	30/09/2008
Euro	2 999	1662
Total	2 999	1662

Note 5.11.5 - Répartition des emprunts long terme et des emprunts liés aux contrats de locationfinancement taux fixe taux variable

	30/09/2009	30/09/2008
Taux fixe Taux	2 999	1559
variable	0	103
Total	2 999	1662

Note 5.12 - Passif courant

(En milliers d'Euros)	30/09/2009	30/09/2008
Impôts différés passif	346	365
Provisions pour litiges
Provisions pour garantie client	83	114
Provisions pour Ecart de conversion	0	0
Provisions pour litiges fiscaux et sociaux	0	0
Ss total provisions courantes	83	114
Dettes financières	1 440	655
Fournisseurs	3 074	2 777
Dettes fiscales et sociales	1 545	1 743
Participation et intéressement	0	0
Autres dettes diverses	87	242
Ss total fournisseurs et autres créditeurs	4 706	4 762
Impôt courant	142	52
Total passif courant	6 717	5 948
Détail des dotations liées aux provisions
Dotation nettes des reprises
Exploitation	-31	64
Financier	0	0

Note 6 - Information sectorielle

Informations par secteur d'activité

Comme il a été indiqué dans les principes comptables et méthode d'évaluation, le Groupe ENCRES DUBUIT exerce son activité dans un secteur unique qui répond à la définition de la norme : la commercialisation d'Encres et de produits accessoires pour le marché de la sérigraphie. Il constitue le niveau primaire de l'information sectorielle.

Les zones géographiques (Europe, continent américain, l'Asie, l'Afrique) constituent le niveau secondaire de l'information sectorielle.

L'application de la norme IAS 14 n'induit pas de différences avec les normes françaises dans la mesure où le groupe a une activité unique.

Informations par zone géographique

Toutes les informations sont présentées par zone d'implantation géographique des filiales, à l'exception de la ventilation du chiffre d'affaires par destination, qui est établie selon la localisation géographique du client.

Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique

(En milliers d'Euros)	30/09/2009 12 mois	30/09/2008 12 mois			30/09/2007 9 mois
Europe	11 801	49,74%	13 635	54,72%	11 154	60,37%
Continent Américain	8 845	37,28%	8 168	32,78%	4 577	24,77%
Asie et Afrique	3 078	12,97%	3 116	12,50%	2 745	14,86%
Total	23 724		24 919		18 476

Informations par segment de marché

En milliers d'Euros	30/09/2009 12 mois	30/09/2008 12 mois			30/09/2007 9 mois
Chiffre d'affaires Encres
- UV	14 883	62,7%	16 709	67,1%	10 771	58,3%
- Conventionnelles	4 078	17,2%	3 164	12,7%	3 326	18,0%
- Digital	250
Chiffre d'affaires accessoires	4 513	19,0%	5 046	20,2%	4 379	23,7%
	23 724		24 919		18 475

Analyse sectorielle du bilan par zone géographique

En milliers d'Euros		Continent européen		Continent américain		Asie & Afrique	TOTAL
	2 009	2 008	2 009	2 008	2 009	2 008	2 009	2 008
Immobilisations corporelles, materiels et outillages	6 149	5 112	1 979	1 494	627	157	8 755	6 763
Goodwills	2 474	1 751	393	691		0	2 867	2 442
Immobilisations incorporelles	71	14	84	86	2	6	156	107
Autres actifs financiers	190	447	23	46		5	213	498
Impôts différés actifs	107	88	162	22	14	5	283	115
Autres actifs non courants							0	0
ACTIF NON COURANT	8 991	7 412	2 642	2 339	642	173	12 274	9 924
Stock, produits et services en cours	2 584	2 372	1 620	1 504	128	207	4 332	4 083
Clients et autres débiteurs	4 120	5 119	2 438	1 893	393	420	6 951	7 432
Impôt courant	27	185					27	185
Autres actifs courants	33	49	20	13	14	2	66	64
Produits dérivés ayant une juste valeur positive							0	0
Titres négociables	3 310	2 999	2	3			3 311	3 002
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4 204	5 106	127	109	676	128	5 007	5 344
ACTIF COURANT	14 277	15 830	4 206	3 523	1 212	757	19 695	20 111
TOTAL ACTIF	23 267	23 242	6 848	5 863	1 854	930	31 969	30 035

En milliers d'Euros	Continent européen			Continent américain		Asie & Afrique	TOTAL
	2 009	2 008	2 009	2 008	2 009	2 008	2 009	2 008
Emprunts long terme & court terme	2 379	1 204	621				3 000	1 204
Impôts différés passif	346	365					346	365
Provision pour retraite	38	24					38	24
Provisions non courante	1 011	79	79	129			1 091	208
PASSIF NON COURANT	3 774	1 671	700	129	0	0	4 474	1 800
PASSIF COURANT	3 183	4 183	1 744	1 273	151	127	5 077	5 583
TOTAL PASSIF	6 956	5 854	2 444	1 402	151	127	9 551	7 383

Analyse des investissements corporels et incorporels par secteur géographique

En milliers d'Euros	Continent européen			Continent américain		Asie et Afrique	TOTAL
	2 009	2 008	2 009	2 008	2 009	2 008	2 009	2 008
Acquisition d'immobilisations incorporelles	68	13	3	11		4	71	27
Acquisition d'immobilisations corporelles	1 147	869	558	125	552	32	2 257	1 026

Note 7 – Transactions entre parties liées

Sont à considérer comme des parties liées au Groupe ENCRES DUBUIT :

• Les membres du directoire.

Relations avec les membres du directoire :

Les membres du Directoire perçoivent des salaires et bénéficient des contrats d'intéressement et de participation ainsi que des régimes de primes d'expatriation et de retraite à prestations définies en vigueur, dans les mêmes conditions que les autres collaborateurs de la société. Les membres du directoire ont perçu au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2009 une rémunération totale (y compris les charges patronales) de 853 mille euros.

Note 8 – Informations complémentaires

Note 8.1 – Engagements

Note 8.1.1. - Autres engagements donnés

A l'exception des engagements de crédit bail dont le retraitement a été exposé par ailleurs, on relèvera les engagements suivants :

§ Engagements relatifs aux emprunts bancaires d'Encres DUBUIT

• prêt bancaire Caisse d'épargne : capital restant dû au 30/09/2009 de 82 K€, garantie par une inscription de privilège de prêteur de deniers ;
• prêt bancaire Caisse d'épargne : capital restant dû au 30/09/2009 56 K€, garantie par une hypothèque conventionnelle en premier rang.

§ Engagements pris par DUBUIT Color :

• caution de 8 K€ pour la location d'un nouveau site à Rio de Janeiro.
• § Engagement relatif à la marge d'exploitation consentie à DUBUIT Canada :
• garantie indemnitaire ("Hold Cover") ayant pour bénéficiaire HSBC Canada et d'une couverture de 200 K€.

Note 8.2 Politique de gestion des risques

Le groupe ENCRES DUBUIT s'emploie à ce que les risques inhérents à ses activités et à ses ambitions soient maîtrisés.

Risques environnementaux

Le groupe veille à analyser l'évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l'environnement et n'anticipe pas pour le futur d'incidence significative sur l'activité, la situation financière, le résultat ou le patrimoine du groupe.

Risques de change

o L'activité

L'activité est peu exposée au risque de change. En effet, les activités du groupe ENCRES DUBUIT dans le monde sont réalisées soit par la société mère qui facture en euros l'ensemble des exportations, soit par les filiales qui opèrent exclusivement dans leur pays. Les ventes facturées en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise.

Exposition du chiffre d'affaires en devise :

	30/09/2009			30/09/2008		30/09/2007
	en K€	%	en K€	%	en K€	%
Euro	13 756	57,98%	15 870	63,67%	13 177	71,32%
Réal Brésilien	7 971	33,60%	7 263	29,14%	3 857	20,88%
Dollar Canadien	722	3,04%	737	2,96%	578	3,13%
Yuan Chinois	1 276	5,38%	1 057	4,24%	863	4,67%
	23 724		24 928		18 475

o Les capitaux propres

Les investissements en fonds propres (en monnaie autre que l'euro) ne font pas l'objet de couverture, entraînant le cas échéant des écarts de conversion, comptabilisés dans les capitaux propres.

Les positions bilancielles des actifs et passifs devant donner lieu à un paiement ou à une recette future dans les principales devises étrangères sont les suivantes :

Risque de change en K devises	Réal Brésilien	Yuan Chinois	Dollar Canadien
Actif en devises	R\$ 16 655	18 537	\$685
Passif en devises	R\$ 13 537	1 595	\$927
Hors Bilan
POSITION NETTE APRES GESTION	R\$ 3 118	16 942	-\$241

Une variation d'un centime d'euros par rapport à ces trois devises entraîne une variation de : (32) K€ de la position nette globale en Réal brésilien, 2,4 K€ de la position nette globale en dollar canadien et (169) K€ de la position nette globale en Yuan Chinois.

Risques de taux

Le risque de taux peut s'apprécier au regard des échéances des dettes et des conditions de rémunération prévues par le contrat (taux fixe, taux variable). La trésorerie disponible est quant à elle placée à très court terme en euros et rémunérée sur la base de l'EONIA.

L'échéancier des actifs et des dettes financières se présente de la façon suivante :

Au 30 Septembre 2009 K€	Inférieur à 1 an	1 à 5 ans	Au dela
Passifs financiers	1 440	1 706
- Actifs financiers	3 311
POSITION NETTE AVANT GESTION	-1 871	1 706	0
- Position hors bilan
POSIITON NETTE APRES GESTION	-1 871	1 706	0

Sur la base des taux d'intérêt au 30 septembre 2009, une hausse des taux d'intérêts de 100 points de base majorerait les frais financiers de 27 K€ et les produits financiers de 33 K€. Dans le cas contraire les frais financiers et les produits financiers seraient respectivement minorés des mêmes montants.

Risques sur actions

Au 30 Septembre 2009 en K€	Portefeuille	Actions
	d'actions	propres(*)
Position à l'actif	3.311
Position au passif		384
Position nette globale	3.311	384

^(*) les actions propres sont retraitées en moins des capitaux propres

Le groupe ne détient aucun instrument de couverture du risque actions.

Le prix moyen d'acquisition des actions propres s'établit à 7 Euros par action. Toute baisse du cours est sans impact sur le résultat du Groupe.

Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe des risques de contrepartie sont essentiellement les placements financiers à court terme conclus auprès d'institutions financières. L'ensemble des placements financiers correspond à des OPCVM de type monétaire dont la rémunération attendue est basée sur l'EONIA plus une marge.

Risques matières

Les matières premières utilisées pour la production d'encres pour la sérigraphie suivent le cours du pétrole. Le groupe est donc exposé aux variations du prix du pétrole. Ce risque n'est pas couvert.

Note 9 - Liste des principales sociétés consolidées au 30 septembre 2009

Note 9.1 - Organigramme juridique du groupe

	Encres Dubuit SA
100%	9091-0712 Quebec Inc	100%	Encres Dubuit Canada
65,83%	Tintas Dubuit
63,30%	Dubuit Paint	90%	Dubuit DIGITAL
100%	Screen Mesh
100%	Encres Dubuit Shangaï
100%	SCI JFM
100%	DUBUIT BENELUX	92,57%	PUBLIVENOR
		89%	ALL INKS
100%	Encres Dubuit Shangaï Co (Jinshan)

Note 9.2 - Liste des sociétés consolidées

Société	Nombre total de titres	Nombre de titres détenus par le groupe	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation
Encres Dubuit Sa	3 141 000	3 141 000	Mère	Mère	I.G.
Tintas Dubuit Sa (Espagne)	1 200	790	65,83%	65,83%	I.G.
Dubuit Color Ltda (Brésil)	5 760 000	3 646 080	63,30%	63,30%	IG
Screen Mesh Sarl (France)	500	500	100,00%	100,00%	IG
Quebec Inc Sa (Canada)	1 637 507	1 637 507	100,00%	100,00%	IG
Dubuit Canada Sa (Canada) 63/67 Bld des grandes prairies - St	2 100	2 100	100,00%	100,00%	IG
Encres Dubuit Shangaï (Chine)	NA	NA	100,00%	100,00%	IG
Dubuit DIGITAL (Brésil)	150 000	135 000	90,00%	56,97%	IG
SCI JFM	100	100	100,00%	100,00%	IG
Encres Dubuit Shangaï (Jinshan)
(Chine)	NA	NA	100,00%	100,00%	IG
Dubuit Benelux (Belgique)	6 613	6 613	100,00%	100,00%	IG
Publivenor Sprl (Belgique)	350	324	92,57%	92,57%	IG
ALL INKS Sprl (Belgique)	100	89	89,00%	89,00%	IG

Note 10 - Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement n'est survenu depuis la clôture des comptes du Groupe.

4 COMPTES D'ENCRES DUBUIT SA

4.1 Les états financiers

COMPTE DE RESULTAT

En milliers d'euros		30/09/2009 - 12 mois -		30/09/2008 12 mois	30/09/2007 9 mois
	France	Exportation	Total
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises	1 488	404	1 893	2 009	1 695
Production vendue (biens)	6 116	3 713	9 829	12 257	9 675
Production vendue (services)	227	103	330	387	314
Chiffre d'affaires net	7 832	4 220	12 052	14 653	11 684
Production stockée			(61)	(300)	(56)
Subventions d'exploitation			3
Reprises sur provisions et transfert de charges			755	1 859	727
Autres produits d'exploitation			0	0	0
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION			12 749	16 211	12 355
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises			779	999	899
Variations de stocks			37	68	(50)
Achats matières premières et autres approvisionnements			3 286	4 538	3 384
Variations de stocks			46	254	63
Autres achats et charges externes			2 866	3 249	2 173
Impôts, taxes et versements assimilés			449	384	329
Salaires et traitements			3 030	3 718	2 809
Charges sociales			1 373	1 457	1 030
Dotations aux amortissements et provisions :
- sur immobilisations : dotations aux amortissements			224	204	148
- sur actif circulant : dotations aux provisions			399	421	220
- pour risques et charges : dotations aux provisions			672	389	224
Autres charges			6	5	73
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION			13 167	15 686	11 302
RESULTAT D'EXPLOITATION			(418)	525	1 054
PRODUITS FINANCIERS
Produits des participations			117	1 898	51
Produits des autres valeurs mobilières et autres créances			50	35	9
Autres intérêts et produits assimilés				3	1
Reprises sur provisions et transferts de charges			243	131	132
Différences positives de change			7	9	2
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement			123	207	208
TOTAL PRODUITS FINANCIERS			541	2 284	403
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et aux provisions			409	299	414
Intérêts et charges financiers		75	260	187
Différences négatives de change			16	21	2
Autres charges financières
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement				36	41
TOTAL CHARGES FINANCIERES			501	617	644
RESULTAT FINANCIER			40	1 667	(241)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			(378)	2 193	813

Compte de résultat social (suite)

	30/09/2009 12 mois	30/09/2008 12 mois	30/09/2007 9 mois
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	19	4	52
Produits exceptionnels sur opérations en capital	136	15	17
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 396	1 147
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	1 551	1 167	69
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	4	9	2
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	470	320	12
Dotations aux amortissements et provisions	345		2
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	819	329	16
RESULTAT EXCEPTIONNEL	732	837	53
Participation des salariés			15
Impôts sur les bénéfices	(239)	326	382
TOTAL DES PRODUITS	14 841	19 662	12 827
TOTAL DES CHARGES	14 248	16 958	12 358
RESULTAT de L'EXERCICE	593	2 704	469

BILAN ACTIF

En milliers d'euros		30/09/2009 (12 mois)	30/09/2008 (12 mois)	30/09/2007 (9 mois)
	Brut	Amort. & prov.	Net	Net	Net
Immobilisations incorporelles
Frais de recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	351	53	299	304	297
Fonds commercial	1 845		1 845	1 845	1 845
Autres immobilisations incorporelles			0	0	0
Total immobilisations incorporelles	2 196	53	2 143	2 148	2 142
Immobilisations corporelles
Terrains	1 006		1 006	1 006	1 006
Constructions, installation des
constructions	1 664	933	731	810	1 055
Installations tech,mat. Out. industriels	1 672	1 391	280	312	263
Autres immobilisations corporelles	2 992	2 273	719	703	289
Immobilisations en cours Avances et acomptes	1 506		1 506 0	486 0	365 0
Total immobilisations corporelles	8 840	4 597	4 243	3 317	2 979
Immobilisations financières
Participations	5 948	1 074	4 874	3 820	3 586
Créances rattachées à des participations	1 028	20	1 008	231	210
Autres titres immobilisés	54	0	54	179	609
Autres immobilisations financières	228	46	183	37	37
Total immobilisations financières	7 259	1 140	6 120	4 268	4 441
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	18 295	5 789	12 506	9 734	9 562
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières & autres approv	1 128	162	966	1 103	1 376
En-cours de production			0	0	448
Produits intermédiaires et finis	864		864	924	724
Avances et acomptes versés	29		29	0	0
Créances
Clients et comptes rattachés	3 473	828	2 645	3 275	3 942
Autres créances	2 944	51	2 893	3 456	295
Actions propres	336		336	474	0
Valeurs mobilières de placement	2 945		2 945	2 999	2 964
Disponibilités	3 593		3 593	4 611	4 076
Charges constatées d'avance	32		32	48	54
TOTAL ACTIF CIRCULANT	15 345	1 040	14 304	16 890	13 879
Charges à répartir			0	0	0
Ecarts de conversion actif	52		52	168	5
TOTAL GENERAL	33 692	6 830	26 863	26 793	23 445

BILAN PASSIF

En milliers d'euros	30/09/2009 12 mois	30/09/2008 12 mois	30/09/2007 9 mois
CAPITAUX PROPRES
Capital	1 256	1 256	1 256
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 398	4 398	4 398
Réserves :
- Réserve légale	126	126	126
- Réserves statutaires ou contractuelles Report à nouveau	12 454 2 273	12 454 496	12 454 27
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	593	2 704	469
Subventions d'investissement
Provisions réglementées			15
TOTAL	21 100	21 433	18 744
Autres fonds propres
TOTAL	0	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	21 100	21 433	18 744
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	734	563	228
Provisions pour charges	363	70	84
TOTAL PROVISIONS	1 097	634	312
DETTES
Emprunts et dettes auprès établissements de crédit	1 769	982	272
Dettes financières diverses	170	297	472
TOTAL DETTES FINANCIERES	1 939	1 280	744
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	1 841 744	1 950 1 293	2 332 1 197
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	134	196	113
Produits constatés d'avance
TOTAL DETTE D'EXPLOITATION	2 719	3 440	3 642
TOTAL DES DETTES	4 659	4 719	4 386
Ecarts de conversion passif	7	7	3
TOTAL GENERAL	26 863	26 793	23 445

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	30/09/2009 12 mois	30/09/2008 12 mois	30/09/2007 9 mois
Flux de trésorerie lié à l'activité
. Résultat net	593	2 704	469
. Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
. Amortissements et provisions (sauf prov / actif circulant)	930	514	203
. Variation des impôts différés
. Plus-values de cession nettes d'impôt	10	225	(11)
. Plus value sur cession d'actions propres
. Marge brute d'autofinancement	1 533	3 443	661
. Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
. Créances d'exploitation et stock	1 895	(1 956)	786
. Dettes d'exploitation et autres dettes	(1 123)	(177)	109
	772	(2 133)	895
TOTAL FLUX DE TRESORERIE LIE A L'ACTIVITE	2 305	1 310	1 556
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
. Acquisition d'immobilisations	(3 588)	(799)	(412)
. Cessions d'immobilisations nettes d'impôt et remboursement	340	10	25
TOTAL	(3 248)	(789)	(387)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
. Dividendes versés aux actionnaires	(926)		(916)
. Autres variations
. Emissions d'emprunts	990	877	18
. Remboursements d'emprunts	(325)	(360)	(437)
TOTAL	(261)	517	(1 335)
Variation de la trésorerie calculée	(1 204)
Variation de trésorerie
. Trésorerie d'ouverture	8 079	7 040	7 205
. Trésorerie de clôture	6 874	8 079	7 040
TOTAL	(1 204)	1 038	(166)

En milliers d'euros		30/09/2009 12 mois	30/09/2008 12 mois	30/09/2007 9 mois
Flux de trésorerie lié à l'activité
. Résultat net		593	2 704	469
non liés à l'activité :	. Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou
	. Amortissements et provisions (sauf prov / actif circulant)	930	514	203
	. Variation des impôts différés
	. Plus-values de cession nettes d'impôt	10	225	(11)
	. Plus value sur cession d'actions propres
. Marge brute d'autofinancement		1 533	3 443	661
	. Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
	. Créances d'exploitation et stock	1 895	(1 956)	786
	. Dettes d'exploitation et autres dettes	(1 123)	(177)	109
		772	(2 133)	895
	TOTAL FLUX DE TRESORERIE LIE A L'ACTIVITE	2 305	1 310	1 556
	Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
	. Acquisition d'immobilisations	(3 588)	(799)	(412)
	. Cessions d'immobilisations nettes d'impôt et remboursement	340	10	25
	TOTAL	(3 248)	(789)	(387)
	Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
	. Dividendes versés aux actionnaires	(926)		(916)
	. Autres variations
	. Emissions d'emprunts	990	877	18
	. Remboursements d'emprunts	(325)	(360)	(437)
	TOTAL	(261)	517	(1 335)
Variation de la trésorerie calculée		(1 204)
Variation de trésorerie
	. Trésorerie d'ouverture	8 079	7 040	7 205
	. Trésorerie de clôture	6 874	8 079	7 040
	TOTAL	(1 204)	1 038	(166)

4.2 Annexes aux comptes sociaux

4.2.1 - Evènement significatif

Reconstruction du bâtiment détruit lors de l'incendie du 15 mars 2008

Le montant total du sinistre incendie du 15 mars 2008 a été estimé à 3,8 M€ dont 1,3 M€ dus au titre des immobilisations détruites (bâtiment, matériel et outillage industriel).

Le sinistre a été pris en charge en intégralité par la compagnie d'assurance. La société ENCRES DUBUIT a reçu le solde de l'indemnité restant du soit 2,8 M€ au cours du mois de février 2009. En effet, une avance d'un million d'euros avait été perçue dans les semaines suivant le sinistre.

Evolution des filiales et participations :

Au 1er juillet 2009, la société ENCRES DUBUIT a acquis les sociétés suivantes :

ALL INKS Sprl – prise de participation dans le capital à hauteur de 89 % -

ALL INKS est spécialisée dans le service et les fournitures aux sociétés utilisant les machines d'impression graphique digitale ou jet d'encre. Elle devrait permettre au Groupe de proposer aux clients une offre globale.

PUBLIVENOR – prise de participation dans le capital à hauteur de 92,57 % -

Cette acquisition devrait permettre à ENCRES DUBUIT de renforcer sa position sur les marchés de la Belgique et des pays bas

Ces deux acquisitions ont été réalisées au travers d'une société belge – DUBUIT BENELUX – détenue à 100% par ENCRES DUBUIT Sa.

4.2.2. - Principes, règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Depuis le 1er janvier 2005, la société applique les règlements n°2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et n° 2002- 10 relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs qui se traduisent par :

• l'application de la méthode de ré allocation des valeurs nettes comptables,
• la décomposition des immobilisations par composants :

elles concernent les ensembles immobiliers en l'absence d'autres immobilisations présentant des composants dont la durée d'utilité serait différente de la structure,

• l'amortissement des immobilisations sur la base des composants :

il est tenu compte de la durée d'utilité selon le mode linéaire ; un amortissement dérogatoire est constaté pour les biens acquis à compter du 1er janvier 2005 qui étaient amortis avant le changement de méthode, selon le mode dégressif,

• La détermination éventuelle d'une valeur résiduelle :

il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans la base amortissable des biens au 30 septembre 2009, cette valeur n'étant pas significative,

• La constitution, le cas échéant, d'une provision pour gros entretien selon un plan de travaux pluriannuel. Cette provision concerne essentiellement les ensembles immobiliers. Au 30 septembre 2009, aucune provision n'a été comptabilisée en l'absence de travaux prévus répondant à la définition du gros entretien.

Les options retenues sont :

• les frais d'acquisition des immobilisations sont comptabilisés en charge,

• les coûts d'emprunt ne sont pas activés,

• les frais de développement sont enregistrés en charge au fur et à mesure de leur engagement.

La société a opté pour le traitement prospectif de l'amortissement de ses actifs.

Ø Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût d'achat, hors frais d'acquisition et coût d'emprunt.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue des immobilisations (1 à 3 ans).

Une valeur résiduelle peut être déterminée en déduction de la valeur amortissable si elle est significative et calculée dès l'origine.

Les frais de développement sont enregistrés en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les fonds de commerce sont dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur nette au bilan. La valeur d'inventaire attribuée aux fonds de commerce fait l'objet d'un suivi annuel en fonction de l'actualisation de la méthode de valorisation retenue par l'expert en 1995 à savoir : les profits futurs, les perspectives de développement, la marge brute.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Une valeur résiduelle peut être déterminée en déduction de la valeur amortissable si elle est significative et calculée dès l'origine.

Les plans d'amortissements pour dépréciation sont établis suivants la durée réelle d'utilisation selon le mode linéaire ou suivant le mode dégressif.

Durées retenues pour le calcul des amortissements :

	Durée
Immobilisations décomposables
- Structure gros-œuvre	20 ans
- Lots techniques	15 ans
- Lots de second œuvre	12 ans
- Lots d'aménagement	10 ans
Immobilisations non décomposables
- Matériel et outillage industriels	10 ans
- Agencements et installations	10 ans
- Matériel de transport	1 à 5 ans
- Mobilier et matériel de bureau	3 à 10 ans

Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle d'une immobilisation est devenue notablement inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle se définit par comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

Provision pour gros entretien

Une provision pour gros entretien est constituée, le cas échéant, selon un plan pluriannuel de travaux permettant de couvrir les dépenses qui ont pour seul but de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d'y apporter un entretien sans prolonger la durée de vie des immobilisations concernées.

Immobilisations financières

Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Les créances rattachées à des participations, les prêts et dépôts sont enregistrés pour leur valeur de remboursement à la date de clôture de l'exercice.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Pour les titres cotés, la valeur d'inventaire est déterminée par le cours moyen du mois de la clôture de l'exercice.

La valeur d'inventaire des titres de participation ou autres titres immobilisés figurant au bilan pour leur coût d'acquisition est fonction de la quote-part détenue par la Société dans les capitaux propres de ses filiales et des perspectives à long terme de ces dernières.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d'acquisition. Les intérêts courus s'y rapportant sont également comptabilisés.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire est déterminée par le cours moyen du mois de la clôture de l'exercice.

Actions propres

Les actions propres détenues par la société sont enregistrées pour leur coût d'acquisition aux postes « Autres titres immobilisés » suivant l'affectation d'origine du programme de rachat d'actions.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle des actions propres détenues est devenue inférieure à sa valeur nette comptable.

Suite à la publication de l'avis sur la comptabilisation des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites aux employés (CNC, avis 08-17 du 6 novembre 2008), les actions propres détenues et affectées à un plan ont été transférées au compte 502-1 pour leur coût d'acquisition. Ces actions ne donnent pas lieu à la constitution d'une provision pour dépréciation.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent d'une part la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés suivant le mode linéaire ou dégressif selon le cas.

La contrepartie des provisions réglementées est inscrite au compte de résultat dans les charges et produits exceptionnels.

Provisions pour risques et charges

Conformément aux dispositions du règlement 00-06 du Comité de Réglementation comptable, relatif aux passifs, une information est fournie concernant les provisions les plus significatives, dans la mesure où cette information ne porte pas préjudice au groupe.

Au titre de l'exercice 2009, la provision pour garantie client a été dotée à hauteur de 83 K€ et reprise pour 114 K€. La provision pour impôts a été dotée pour 344 K€ et reprise pour 51 K€.

Dans le cadre de la mise en place de plans d'attribution d'actions gratuites existantes par les Directoire du 21 Juillet 2008, du 1er août 2009 ENCRES DUBUIT a une obligation contractuelle à l'égard des bénéficiaires des attributions dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ceux-ci.

Le caractère probable de l'attribution des actions dépend de la probabilité du respect des conditions fixées par le Directoire lors de l'attribution des actions et notamment de la probabilité de présence des salariés.

Ainsi une provision pour risque de 85 K€, représentative de l'obligation de livrer les titres a été constituée pour la valeur nette comptable des actions propres car les actions sont déjà détenues par ENCRES DUBUIT.

Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et font l'objet d'un examen systématique au cas par cas. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d'elles.

Opérations en devises

Les transactions réalisées en devises sont enregistrées aux cours de change en vigueur à la date de ces transactions. Tous les actifs et passifs en devises sont convertis aux cours de clôture. La différence de change résultant de la conversion des actifs et passifs en devises est portée : au bilan en "écart de conversion". Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité.

L'exposition de la société au risque de change est minime dans la mesure où les ventes réalisées à l'étranger sont facturées en Euros.

Engagements retraite

L'intégralité de l'engagement de la société mère est couverte par les versements, pris en charge annuellement, effectués sur une assurance départ retraite extérieure.

Définition de résultat courant et résultat exceptionnel

Le compte de résultat distingue le résultat imputable aux activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les activités ordinaires recouvrent toute l'activité dans laquelle s'engage l'entreprise dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités liées qu'assume l'entreprise à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires. Les éléments extraordinaires sont les seuls produits et charges consécutifs à des événements ou opérations clairement distinctes des activités ordinaires de l'entreprise, et qui ne sont pas en conséquence censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.

4.2.3 – Tableau des filiales et participations

4.2.3.1 – Liste des filiales et participations

A / Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication

Filiales et participations	Capital en (kl)	Capitaux propres autres que le capital (en kl)	Quote-part de capital détenu (%)	comptable	Valeur comptable nette des titres détenus (en KI)	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursé	Montant des cautions et avals donnés par la société (en kl)	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé	Résultat (bénéfice) ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
								(en kl)	(en kl)	(en kl)
4 5 % -1 (4 (4 ) 4 -
1 Filiales (détenues à + de		04.7	400-	70	70			440
Screen Mesh SARL	64	-21,7	100%	79	79	0	0	119	-24	0
ZA des Platanes 77100 MEAUX
SCI JFM	2	40	100%	105	105	0	0	27	208	0
10 Rue du ballon 95160 Noisy
Sté DUBUIT PAINT (Brésil)	2 119	37	63,30%	1883	1883	350	0	7 882	-500	0
Rua Alexandrina das Chagas Moreira-Distrito industrial-Pindamonhangaba-Sao Paulo
TINTAS DUBUIT SA	72	1698	65.83%	301	301	0	0	1686	-78	0
C/Las Planas 1
P.I. Fontsanta
08970 Sant Joan Despi
(Barcelona) Espagne
9091 0712 Quebec Inc.	1074	-695	100%	1074	0	0	0	0	-0,08	0
1 place Ville Marie
37eme étage
Montréal, Québec H3B 3P4
Canada
Encres Dubuit Shanghai	746	-56	100%	746	746	0	0	1255	263	83
N'3 Longyang industrial zone 888 Xinfeng road, Fengxian, Shanghai China
Dubuit Shanghai Co	800	-49	100%	800	800	0	0	0	0	0
111 Memgshan rd shihua, Jinshan, Shanghai China
DUBUIT BENELUX	400	291	100%	960	960	658	0	8	-1	0
40 Suikerkaai, 1500 Halles, Belgique

B / Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication

Filiales françaises (ensemble) : NEANT
Filiales étrangères (ensemble) : NEANT
Participations dans les sociétés françaises (ensemble) : NEANT
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) : Néant

C / Renseignements globaux sur les titres (A+B)

En milliers d'Euros	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Valeur comptable brute des titres détenus	Valeur comptable nette des titres détenus	Prêts et avances consenties	Montant des actions avals donnés par la société	CA H.T. du dernier exercice écoulé	Résultat ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés
Filiales françaises (ensemble)
Screen Mesh + SCI JFM	66	18	184	184	-	-	146	184	-
Filiales étrangères ensemble
Tintas+D Paint+9091+EDS+EDJ+MDB	5 211	1 226	5 764	4 690	1 008	0	10 830	-316	83
Participation dans les sociétés françaises (ensemble) : NEANT
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) : Néant K€

Les cours de conversions retenus sont :

1 € =
	Bilan	Résultat
BRL	2,6050	2,8576
CAD	1,5079	1,5921
CNY	9,9958	9,2217

4.2.3.2 - Les opérations avec les entreprises liées

	Montant concerna	nt les entreprises
	liées	Avec lesquelles la société à un lien de participation	Montants des dettes ou des créances représentés par des effets de commerce
Participations	5 948
Créances rattachées à des participations	1 008
- Provisions sur titres de participation	-1 074
TOTAL IMMOBILISATIONS	5 882	0
Créances clients et comptes rattachés	367
Autres créances	1 971
TOTAL CREANCES	2 338
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	127
Autres dettes
TOTAL DETTES	127

Engagements financiers avec les entités liées et informations relatives aux obligations contractuelles et aux engagements commerciaux : néant

PRODUITS	Montant
Ventes de produits finis	589
Dividendes reçus	83
Transferts de charges	3
Intérêts des créances rattachées à des participations	30
Total	705

CHARGES	Montant
Achats de matières premières	177
Autres services extérieurs	108
Autres charges financières	357
Autres charges exceptionnelles
Total	642

Dont dépréciation des titres de Québec Inc. et de la créance rattachée : 317 K€ et du compte courant de Screen Mesh pour 39,3 K€

4.2.4 - L'actif immobilisé

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en services de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

4.2.4.1 - Immobilisations incorporelles

	(En K€)	Montant au 30/09/2008	Augmentat°	Diminut°	Autres variations	Au 30/09/2009
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences et marques		290				290
Fonds commercial		1 845				1 845
Autres immobilisations incorporelles		60	2			62
Total		2 194	2	0	0	2 196
Amortissements		46	7			53
Total net		2 149	-5	0	0	2 143

4.2.4.2 - Immobilisations corporelles

	(En K€)	Montant au 30/09/2008	Augmentat°	Diminut°	Autres variations(*)	Au 30/09/2009
Terrains		1 006				1 006
Constructions - Structure, gros œuvre		1 664				1 664
Matériel et outillages industriels		1 655	19	2		1 672
Autres immobilisations corporelles		1 463	106	107		1 462
Immobilisations décomposables
- Gros œuvre		500				500
- Lots techniques		583				583
- Lots de second œuvre		411				411
- Lots d'aménagement		36				36
Immobilisation en-cours (1)		486	1 020			1 506
Total		7 805	1 144	108	0	8 840
Amortissements
- Constructions		854	79			933
- Matériel et outillages industriels		1 343	48	0		1 391

Total net	3 318	928	2	0	4 244
Total des amortissements	4 487	216	107	0	4 597
- Lots d'aménagement	9	2			11
- Lots de second œuvre	421	4			425
techniques	577	6			583
- Gros œuvre - Lots	455	8			463
Immobilisations décomposables
- Autres immobilisations corporelles	828	70	107		791

4.2.4.3 – Immobilisations financières

(En K€)	Montant au 30/09/2008	Augmentat°	Diminut°	Autres variations	Au 30/09/2009
Titres de participations	4 597	1 468	117		5 948
Créances rattachées à des participations	232	1 008	212		1 028
Autres titres immobilisés (actions propres) (*)	254		19	-181	54
Autres immobilisations financière	84	146	1		228
Total	5 166	2 622	348	-181	7 260
Provisions	897	318	75		1 140
Total net	4 269	2 304	273	-181	6 120

^{(*) 6.163} actions propres détenues par ENCRES DUBUIT non affectées à un plan et 5.095 actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la société GILBERT DUPONT

^(*) Les autres variations concernent le transfert en comptes 502 des actions propres affectées à un plan d'attribution d'actions gratuites pour 181 K€

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

4.2.4.4 – Tableau récapitulatif des achats / ventes des actions propres (*) sur l'exercice

Mois	Achats	Ventes	Attribution Gratuite d'actions : délai d'acquisition réalisé	Transfert au compte "502 - actions affectées à un plan"	Cumuls
Septembre 2008					21 977
Octobre 2008	3 023				25 000
Novembre 2008					25 000
Décembre 2008					25 000
Janvier 2008					25 000
Février 2009					25 000
Mars 2009	239				25 239
Avril 2009	924				26 163
Mai 2009					26 163
Juin 2009					26 163
Juillet 2009					26 163
Aout 2009					26 163
Septembre 2009				20 000	6 163
Cours moyen d'achat					4,66
Cours moyen au 30 septembre 2009					4,62
Provisions pour dépréciation des actions propres					207

4.2.5 - Crédit bail

Poste du bilan (en K€)	Valeur d'origine	Dotations théoriques aux amortissements		Valeur nette Redevances théorique
		Exercice	Cumulées		Exercice	Cumulées
Terrains
Construction
Installations techniques matériel et outillage industriels	124	12	44	80	28	100
Autres immobilisations corporelles	82	18	43	39	30	129
Immobilisations en cours
TOTAL	205	30	87	118	58	229

En K€		Redevances restant à payer		TOTAL	Prix d'achat résiduel	Montant pris en charge
	A un an au plus	A plus d'un an et à moins de cinq ans	A plus de cinq ans			dans l'exercice
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	26	12		38	1	28
Autres immobilisations corporelles	18			18	1	30
Immobilisations en cours
TOTAL	44	12	0	56	2	58

4.2.6 - Capitaux propres

4.2.6.1- Le capital

Au 30 septembre 2009, le capital social se compose de 3.141.000 actions d'une valeur nominale de 0,40 € soit une valeur totale de 1.256.400 €.

v Plan de stock option

L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale extraordinaire du 1er février 2000 au conseil d'administration de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel, de dirigeants ou certains d'entre eux, de la société et des sociétés liées à la société dans les conditions de l'article 208-4 de la loi du 24 juillet 1966, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société, est arrivée à expiration le 1er février 2005.

Faisant usage de cette autorisation le conseil d'administration avait décidé le 14 février 2000, l'attribution de 56 000 options de souscriptions d'actions à 6 bénéficiaires, dont 24 000 options à deux membres du directoire, à un prix d'exercice de 11,40 €. A ce jour, seules 4 000 options ont été exercées.

Date de début d'exercice	14-févr-00
Date d'expiration	13-févr-10
Prix d'exercice	11,40 €
Nombre d'options à attribuer	0
Nombre d'options attribuées à l'origine	56 000
Nombre d'options exercées depuis l'origine	4 000

v Plan d'attribution d'action gratuite

La nature des plans éligibles et leurs caractéristiques principales figurent dans le tableau ci-dessous :

	Plan 2007	Plan 2008	Plan 2009
Plans d'attribution d'actions Gratuites	Actions gratuites	Actions gratuites	Actions gratuites
Date d'attribution	01/02/2007	21/07/2008	01/08/2009
Délai d'acquisition	2 ans	2 ans	3 ans
Délai de conservation	2 ans	2 ans	2 ans
Date d'expiration	n/a	n/a	n/a
Acquisitions des droits	(a)	(a)	(a)
Nombre de bénéficiaires	4	1	1
Nombre attribué à l'origine	41.000	20.000	20.000
Nombre en circulation au 1er janvier 2007	-	-	-
Nombre auquel il est renoncé en 2008-2009	0	0	0
Nombre exercé en 2008-2009	41000	0	0
Nombre expiré en 2008-2009	0	0	0
Nombre en circulation au 30/09/2009	-	-	-
Nombre exerçable au 30/09/2009	0	-	-
Prix d'exercice en euros	n/a	n/a	n/a

⁽a) Les actions sont acquises intégralement deux années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement (perte de la totalité des droits)

4.2.6.2 - Variation des capitaux propres

En K€	30/09/2008	Augmentation	Diminution	Affectation de résultat	30/09/2009
Capital	1 256				1 256
Prime	4 398				4 398
Réserve légale	125				125
Autres réserves	12 454				12 454
Report à nouveau	496		927	2 704	2 272
	0				0
Résultat de l'exercice	2 704	593		-2 704	593
TOTAL	21 432	593	927	0	21 099

4.2.6.3 – Les provisions

En K€	30/09/2008	Augmentation (dotation de l'exercice)	Diminution (reprises de l'exercice)		30/09/2009
			Consommées	Non consommées
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges	9	572		68	513
Provisions pour garant. données aux clients	114	83	114		83
Provisions pour pertes de change	168	52	168		52
Provisions pour impôts	70	345	52		363
Provisions pour grosses réparations	0				0
Provisions pour attributions gratuites d'actions	272	85	272		85
Total provisions pour risques & charges	634	1 137	606	68	1 097

La dotation de l'exercice de la provision pour impôt correspond à l'impôt sur les sociétés calculé suite à la décision d'étaler extra-comptablement l'indemnité d'assurance perçue suite à la reconstruction du bâtiment détruit.

En K€	30/09/2008	Augmentation (dotation de l'exercice)	Diminution (reprises de l'exercice)	Autres variations	30/09/2009
Provisions pour dépréciations
- Sur titre de participation	776	298			1 074
- Sur créances rattachées à des participations		20			20
- Sur actions propres	74	0	74		0,21
- Sur autres immobilisations financières	46				46
- Sur comptes clients	593	237	3		828
- Sur comptes courants	12	39			51
- Sur stocks	110	162	109		162
Autres provisions pour dépréciations	0				0
Total provisions sur actif	1 611	756	186	0	2 181

	Dotations	Reprises
D'exploitation	1 294	511
Financières	409	243
Exceptionnelles	345	38
Total	2 048	792

Dont 223 K€ de dotations aux amortissements

4.2.6.4 – L'endettement

	30/09/2008	Augmentation	Diminution	Autres variations	30/09/2009
Disponibilité
Instruments de trésorerie	3 472			-191	3 281
Disponibilité	4 611			-1 018	3 593
TOTAL I	8 084	0	0	-1 209	6 875
Dettes financières
Emprunts auprès des établissements de crédit	977	970	178		1 769
Participation des salariés	294	20	147		167
Autres dettes financières (y compris découverts bancaires)	4
					4
TOTAL II	1 274	990	325	0	1 939
ENDETTEMENT NET	6 809	-990	-325	-1 209	4 936

4.2.7 – Etat des créances et dettes par maturité

ETAT DES CREANCES (en K€)	Montant brut	A 1 an	A plus d'un an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	1 028		1 028
Prêts (1)(2)
Autres immobilisations financières	283		283
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	857	26	831
Créances clients	2 615	2 615
Personnel et comptes rattachés	6	6
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	13	13
Impôts sur les bénéfices	647	647
Taxe sur la valeur ajoutée	79	79
Autres impôts taxes et versements assimilés	6	6
Divers
Groupe et associés (2)	2 022	124	1 899
Débiteurs divers	171	171
Produits à recevoir
Charges constatées d'avance	32	32
TOTAL	7 760	3 719	4 041

(1) dont prêts accordés en cours d'exercice = néant

(1) dont remboursements obtenus en cours d'exercice : néant

(2) Prêts et avances consenties aux associés : néant

ETAT DES DETTES (en K€)	Montant brut	A 1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès d'ets de crédit	1 769	354	1 363	51
- à un an maximum à l'origine
- à plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financ. diverses	170	157	13
Dettes d'exploitation et autres dettes
Fournisseurs et comptes rattachés	1 841	1 841
Personnel et comptes rattachés	196	196
Sécurité sociale et autre. organismes sociaux	311	311
Impôts sur les bénéfices		0
Taxe sur la valeur ajoutée	38	38
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	199	199
Dettes sur immobilisations et cptes rattachés
Groupes et associés	0
Autres dettes	134	134
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL	4 659	3 231	1 376	51

4.2.8 - Les engagements hors bilan

4.2.8.1 - Engagements donnés reçus

Engagements donnés (en K€)	Montant
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties
Engagements du crédit-bail mobilier	54
Engagements du crédit-bail immobilier
Engagements en matière de pensions, retraites et ass. (la Société est assurée pour départ en retraite)
Garantie indemnitaire "Hold Cover" en faveur de Dubuit Canada	200
Autres engagements donnés
TOTAL	254

Engagements reçus (en K€)	Montant
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties (Clause de retour à meilleure fortune Screen Mesh.)
TOTAL	0

	Engagements réciproques	MONTANT
	NEANT
TOTAL		0

4.2.8.2 - Engagements relatifs aux emprunts bancaires de Encres Dubuit

• Prêt bancaire Caisse d'Epargne : capital restant du au 30/09/2009 de 82 K€, garantie par une inscription de privilège de prêteur de deniers.
• Prêt bancaire Caisse d'Epargne : capital restant du au 30/09/2009 de 56 K€, garantie par une hypothèque conventionnelle en premier rang.

4.2.8.3 - Engagements de retraite

• L'évaluation des engagements de versement des indemnités de retraite conventionnelles est basée sur la méthode actuarielle.
• Les principales hypothèses de calcul sont les suivantes :
• taux d'actualisation : 3,50 %;
• taux de rendement des actifs financiers : 4,00 %
• Les engagements évalués à la date du 30 septembre 2009 s'élèvent à 289 mille Euros et sont couverts par une assurance.

4.2.9 - Chiffres d'affaires

En K€	France	Etranger	Total
Ventes de produits finis	6 116	3 713	9 829
Ventes de marchandises	1 488	404	1 893
Produits des activités annexes	227	103	330
TOTAL	7 832	4 220	12 052

Répartition du chiffre d'affaires export par zone géographique

Amérique du Nord	234
Amérique du Sud	167
Europe	2 008
Asie	1 073
Afrique et Moyen Orient	738
Total CA export	4 220

4.2.10 - Résultat financier

En K€	30/09/2009 12 mois	30/09/2008 12 mois	30/09/2007 9 mois
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation (1)	117	1 898	51
Autres intérêts et produits assimilés		3	1
Reprises sur provisions et transfert de charges	243	131	132
Différences positives de change	7	9	2
Produits nets sur cession de VMP	173	242	217
Total	541	2 284	403
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortis et provisions	409	299	414
Intérêts et charges assimilés	75	98	187
Différence négative de change	16	21	2
Autres charges financières (2)	0	162
Charges nettes sur cession de VMP	0	36	41
Total	501	617	644
RESULTAT FINANCIER	40	1 667	-241
(1) dont dividendes reçus des filiales	88	1 859	41
(1) dont intérêts des créances rattachées à des participations	30	40	10
(2) dont abandon de créance consenti à la filiale canadienne	0	162

4.2.11 - Résultat exceptionnel

En K€	30/09/2009 12 mois	30/09/2008 12 mois	30/09/2007 9 mois
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Prod except sur opé de gestion	19	4	52
Produits s/cession immo corporelles	4	10	12
Produits cession immo financières	132	5	5
Reprises amortissements dérogatoires		15
Transfert de charges (1)	1 358	1 131
Reprises prov. Risq. Charg. Exceptionnelles (2)	38
Total	1 551	1 167	69

En K€	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2009
CHARGES EXCEPTIONNELLE
Pénalités et amendes fiscales
Subvention commerciale octroyée à la filiale canadienne
Autres charges exceptionnelles	4	9	2
Val. comptable immob corporelles cédées	470	227	1
Val. comptable immob fi. Cédées		92	11
Dot. Prov. Risque exceptionnelles (2)	345		2
Total	819	329	16
TOTAL GENERAL	732	837	53

⁽¹⁾ Remboursement des assurances à percevoir suite au sinistre du 15 mars 2008

4.2.12 - Transferts de charges

Nature des transferts de charges (en K€)	30/09/2009 12 mois	30/09/2008 12 mois	30/09/2007 9 mois
Remboursements assurance (1)	193	1 324	17
Avantages en nature	15	16	12
Refacturations charges pour tiers	36	74	24
TOTAL	244	1 414	53

⁽¹⁾ Pour 2008 Remboursement des assurances à percevoir suite au sinistre du 15 mars 2008 concernant les stocks détruits et la perte d'exploitation

4.2.13 - Impôt sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices :

	Avant impôt	Impôt correspondant	Après impôt
+ Résultat courant	-378	-346	-32
+ Résultat exceptionnel	732	346	386
- Participation des salariés	0	0	0
- Crédit d'impôt recherche	233		233
- Autres crédits d'impôts	6		6
Résultat	593	0	593

Le taux retenu pour le calcul de l'impôt est le taux de droit commun augmenté de la contribution sociale de 3,3 % si le seuil de 763 K€ est franchi.

Accroissement et allègement de la dette future d'impôt (en K€)

Allègement de la dette future d'impôt en base	Montant
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires
Provisions pour hausse des prix
Provisions pour fluctuation des cours
Autres (écart de conversion actif)	52
TOTAL	52

Allègements de la dette future d'impôt en base	Montant
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation
Provisions pour congés payés
Participation des salariés
ORGANIC	14
Prov. Pour Attribution Gratuite d'Actions
TOTAL	14
Amortissements réputés différés	0
Déficits reportables	0
Moins-values à long terme	1 234

4.2.14 - Effectif moyen par catégorie

	30/09/2009	30/09/2008	3/09/2007
Cadres Agents de maîtrise et techniciens	13 8	15 8	14 10
Employés	60	57	63
TOTAL	81	80	87

4.2.15 - Rémunération des dirigeants

		Dans la société			Dans les sociétés contrôlées
	Au titre du mandat	Autres rémunérations Avantages en nature		Rémunérations	Avantages en nature
Membres du directoire		0 601	8
Membres du Conseil de Surveillance		9
Total		9 601	8		0 0

Aucun engagement n'a été contracté pour des pensions de retraite au profit des membres du Directoire et du Conseil de Surveilance.

4.2.16 – Droit individuel à la formation

Le volume d'heures de formations cumulé correspondant aux droits acquis au titre du D.I.F. par les salariés est de 7 357,42 heures au 30 septembre 2009. L'intégralité des heures n'a pas donné lieu à demande.

4.2.17 – Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement n'est survenu depuis la clôture des comptes de la société mère.

5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISES ET INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

5.1 Renseignements à caractère général concernant la société

Forme juridique

ENCRES DUBUIT est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par le Code de Commerce. Capital social : le capital social s'élève à 1 256 400 €, divisé en 3 141 000 actions de 0,40 € de valeur nominale,

entièrement libérées.

Législation de l'émetteur : Française

Date de constitution et d'expiration (article 5 des statuts)

« La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 30 décembre 1986. Elle arrivera donc à terme le 30 décembre 2085, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. »

Objet social (article 2 des statuts) : ENCRES DUBUIT a pour objet :

La fabrication et la vente d'encres d'imprimerie par tous procédés, particulièrement l'écran de soie et l'offset, la fabrication de vernis nécessités par ces deux procédés, et d'une manière générale de tous autres produits nécessaires à l'élaboration des procédés écran de soie ou offset,

Enfin toutes opérations industrielles, commerciales, civiles ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité à tous objets similaires ou connexes ;

La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation.

Immatriculation de la société : 339 693 194 RCS Meaux

Consultation des documents juridiques relatifs à la société

Les statuts, comptes, rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au siège social – Z.I. de Mitry Compans, 1 rue Isaac Newton, 77 290 MITRY MORY – sur rendez-vous si possible.

Exercice social : chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

L'Assemblée générale du 22 juin 2007 a voté la modification de la date de clôture de l'exercice social et de la fixer au 30 septembre de chaque année et pour la première fois le 30 septembre 2007.

5.2 Droits et obligations des actionnaires

Assemblées Générales

Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales (extrait de l'article 25 des statuts) : Les Assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. (…) Les Assemblées Générales sont réunies au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Accès aux Assemblées – pouvoirs (extrait de l'article 27 des statuts) : Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, dès lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.

Droit de vote (extrait de l'article 29 des statuts)

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Fixation, affectation et répartition des bénéfices (extrait de l'article 35 des statuts)

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

L'assemblée générale peu, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes s'il en existe sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par imputation sur les réserves.

Modalités de mise en paiement des dividendes – acomptes (extrait de l'article 36 des statuts)

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice social précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Franchissements de seuil (article 12 des statuts)

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui vient à détenir un nombre d'actions ou de droits de vote supérieur aux seuils de participation au capital social défini à cet effet par la loi, est tenu d'informer la Société dans les délais et sous les sanctions prévues par la loi. Il en est de même quand le nombre d'actions détenues devient inférieur à chacun de ces seuils.

En outre, tout actionnaire qui vient à détenir un nombre d'actions ou de droits de vote représentant plus de 2% du capital social ou des droits de vote, ou tout franchissement de seuil supplémentaire de 0,50% du capital social ou des droits de vote (2,5%, 3%, 3,5%…) est tenu d'en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil.

Cette obligation s'applique, dans les mêmes conditions et délai, lorsque le nombre d'actions ou de droits de vote devient inférieur aux seuils ci-dessus.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction à déclarer sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée.

Identification des détenteurs de titres (article 11 des statuts)

La Société se réserve le droit, dans le cadre de dispositions légales et réglementaires, à tout moment et à ses frais, de demander au dépositaire central, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société pourra limiter cette demande aux personnes détenant un nombre de titres qu'elle détermine.

5.3 Directoire et Conseil de Surveillance

Directoire : (article 16 des statuts)

La société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance.

Ils sont nommés pour une durée de quatre années par le Conseil de Surveillance.

Si un siège de membre du Directoire devient vacant, par suite de décès ou de démission, le Conseil de Surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux mois, ou modifier dans ce délai le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent ne pas être actionnaires.

Les membres du Directoire ne doivent pas être âgés de plus de 80 ans. Tout membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.

Chaque membre du Directoire peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et à leur expiration.

Les membres du Directoire sont rééligibles.

Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale, sur proposition ou non du Conseil de Surveillance, ou par le Conseil de Surveillance lui-même, sans préavis.

Fonctionnement du directoire : (article 17 des statuts)

Le Conseil de Surveillance désigne un des membres du Directoire comme Président du Directoire. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer, même sans l'accord du Président du Directoire, le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.

La présidence et la direction générale peuvent être retirées à ceux qui en sont investis par décision du Conseil de Surveillance.

Le Président du Directoire et le ou les Directeurs Généraux, s'il en existe, sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront, à charge d'informer régulièrement le Conseil de Surveillance de ces substitutions.

Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l'intérêt social l'exige, sur convocation du Président, au lieu indiqué dans la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. Les réunions sont présidées par le Président du Directoire. En son absence, le Directoire désigne, à la majorité de ses membres présents, son Président de Séance.

Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. Toute délibération donne lieu à établissement d'un procès-verbal.

Un règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents les membres du Directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Il est proposé à l'assemblée générale du 22 juin 2007 de prévoir la possibilité d'utiliser également des moyens de télécommunications.

Pouvoirs du directoire : (article 18 des statuts)

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Conformément à l'article L 225-68 du Code de Commerce, le Directoire devra demander l'autorisation du Conseil de Surveillance chaque fois qu'il cédera des immeubles par nature, qu'il cédera totalement ou partiellement des participations, qu'il constituera des sûretés, ou qu'il accordera le cautionnement, l'aval ou la garantie financière de la société, et que ces opérations sortiront des limites de l'autorisation générale que le Conseil lui aura accordée conformément à la réglementation en vigueur.

De même, seront soumises à l'autorisation préalable du Conseil les opérations suivantes :

• tous achats et échanges d'immeubles,
• tous prêts ou emprunts d'un montant supérieur à 150.000 Euros par contrat,
• tous achats ou cessions d'actions immobilisés d'une valeur supérieure à 80.000 Euros
• hors taxes,
• toutes prises de participations,
• toutes fondations de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à
• constituer,
• la création, le transfert et la suppression, en France et à l'étranger, de tous
• établissements, bureaux et dépôts,
• tous investissements excédant 300.000 Euros hors taxes,
• d'une manière générale, la disposition de quelque manière que ce soit des biens de la
• société.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Conseil de surveillance : (article 19 des statuts)

Sous réserve de la dérogation prévue par le Code de Commerce en cas de fusion, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, auxquels s'ajoutent, le cas échéant, les membres élus par les salariés et le ou les représentants des salariés actionnaires.

Un salarié de la société ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres, à la majorité simple, pour une durée de six années.

Lorsqu'une personne morale est portée aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission ou d'empêchement prolongé du représentant permanent.

Les représentants permanents sont soumis aux conditions d'âge des conseillers personnes physiques.

Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.

Les membres du Conseil de Surveillance ne doivent pas être âgés de plus de 90 ans. Tout Membre du Conseil de Surveillance en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'UNE action de fonction.

Si un ou plusieurs sièges de conseillers deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil de Surveillance peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L 225-78 du Code de Commerce.

Les nominations faites par le Conseil de Surveillance sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux conseillers en fonction, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.

Le Conseiller nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir au mandat de son prédécesseur.

Les conseillers, personnes physiques, ne peuvent appartenir au total à plus de cinq conseils de surveillance ou conseils d'administration, ni exercer plus de cinq mandats sociaux confondus de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par le Code de Commerce.

Fonctionnement du conseil de surveillance : (article 20 des statuts)

Le Conseil de Surveillance élit en son sein un Président et un Vice-président, personnes physiques, chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance.

Les pouvoirs du Vice-Président s'exercent en cas d'impossibilité ou de carence du Président et dans les mêmes conditions.

Le Conseil de Surveillance peut nommer un secrétaire, choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux.

Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Un règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance du Conseil.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et signés par le Président de la séance et par au moins un membre du Conseil de Surveillance ou, en cas d'empêchement du Président de séance, par deux membres du Conseil au moins.

Les procès-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, le Vice-Président de ce Conseil, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Mission du conseil de surveillance : (article 21 des statuts)

Le Conseil de Surveillance exerce par tous les moyens appropriés le contrôle permanent de la gestion de la société effectué par le Directoire. A ce titre, à toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales. Ce rapport doit faire état :

• de la décision de créer une sous-filiale,
• de la nomination et du remplacement d'un dirigeant de filiale ou de sous-filiale, de
• l'évolution de leur rémunération et des frais engagés par eux,
• des investissements excédant 50.000 Euros hors taxes,
• de l'évolution de plus de 30 % de tout poste de charges.

Le Directoire doit également lui présenter le rapport qu'il présentera à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, dans un délai suffisant pour lui permettre de l'examiner et de formuler éventuellement ses observations avant la convocation de l'Assemblée.

Le Conseil de Surveillance doit avoir communication, dans les huit jours de leur établissement, des documents prévisionnels et de gestion ainsi que des rapports d'analyse de ces documents établis par le Directoire.

Le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable aux opérations visées à l'article 18 des Statuts accomplis par le Directoire.

Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

5.4 Renseignements concernant le capital

Capital autorisé non émis

Les délégations en cours de matière d'augmentation de capital sont décrites dans le tableau figurant en annexe 4 du rapport du Directoire à l'Assemblée Générale du 26 mars 2010.

Capital potentiel

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er février 2000 dans ses 12ème et 13ème résolutions, le l'organe de gestion a été autorisé à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel, de dirigeants, ou de certains d'entre eux, de la Société et des sociétés liées à la Société, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la Société, le nombre total des options ne pouvant donner droit à plus de 139.600 actions. L'autorisation était valable pour 5 ans.

Faisant usage de cette autorisation, l'organe de gestion a décidé le 14/02/00 l'attribution de 56.000 options de souscription d'actions à 6 bénéficiaires dont 24.000 options à 2 membres de la Direction Générale.

Date	de	Date	Prix	Nombre d'options	Nombre	d'options	Nombre	d'actions
début		d'expiration	d'exercice	accordées à	exercées	depuis	susceptibles	d'être
d'exercice				l'origine	l'origine		créées
14.02.2000		13.02.2010	11,40 €	56.000	4.000		52.000

Attributions gratuites d'actions

L'Assemblée Générale mixte du 30 juin 2006, dans sa dixième résolution, a autorisé le Directoire à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d'entre eux.

Le directoire a de nouveau utilisé cette autorisation le 1 février 2007 afin d'attribuer 41.000 actions gratuites aux mandataires et salariés du Groupe.

Le Directoire a fait usage de cette autorisation le 21 juillet 2008 afin d'attribuer 20.000 actions gratuites a un salarié du Groupe.

Le Directoire a fait usage de cette autorisation le 1er aout 2009 afin d'attribuer 20.000 actions gratuites a un mandataire social du Groupe.

Désignation du plan	Date de	Date de l'attribution	Nombre d'actions	Nature des	Date de	Valeur de
	l'autorisation de	par le directoire	attribuées	actions à	l'attribution	l'action
	l'Assemblée			attribuer :	effective*
				nouvelles ou
				existantes
Février 2007	30 juin 2006	1 février 2007	41 000	existantes	1 février 2009	8,05 euros
Juillet 2008	21 Mars 2008	21 juillet 2008	20 000	existantes	21 juillet 2010	4,95 euros
Aout 2009	30 Mars 2009	er aout 2009 1	20 000	Existante	31 juillet 2012	4,50 euros

^* sous réserve de la réalisation des conditions d'attribution

Evolution du capital de la société ENCRES DUBUIT

Date	Nature des Opérations	Nominal des actions	Augmentation de capital	Prime d'émission ou d'apport	Nbre d'actions créées	Nbre d'actions composant le capital social	Capital après opération
24/12/86	Constitution de la société	100 F				3.000	300.000 F
15/04/87	Augment. de capital en numéraire	100 F	900.000 F		9.000	12.000	1.200.000 F
	. Augment. de capital en rémunération d'apports :	100 F
	- absorption-fusion Dubuit Screen - absorption-fusion SCI JLF	100 F 100 F	96.000 F 60.000 F	3.720.305,16 F 3.720.000 F	960 600	12.960 13.560	1.296.000 F 1.356.000 F
	. Augment. de capital par élévation du nominal de 100 F à 262,35 F et	262,35 F	2.201.466 F
30/09/99	création d'actions nouvelles	262,35 F	3.557.466 F		13.560	27.120	7.114.932 F
	. Conversion du capital en euros	39,90 €				27.120	1.084.664,3 €
	. Augment. de capital par élévation du nominal	40 €	135,61 €			27.120	1.084.800 €
	. Division par 10 de la valeur nominale des actions	0,40 €				2.712.000	1.084.800 €
01.02.00	Augment. de capital en rémunération de l'apport de 88.400 actions Dubuit Color	0,40 €	32.000 €	368.000 €	80.000	2.792.000	1.116.800 €
28.02.00	Augmentation de capital en numéraire	0,40 €	138.000 €	4.002.000 €	345.000	3.137.000	1.254.800 €
21.06,04	Augmentation de capital suite à des levées d'options de souscription	0,40 €	114,40 €	3.146 €	286	3.137.286	1.254.914 €
01.07.04	Augmentation de capital suite à des levées d'options de souscription	0,40 €	1.485,60 €	40.854 €	3.714	3.141.000	1.256.400 €

5.5 Organe de contrôle

HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX

Exercices couverts : Année 2009 (1er octobre 2008 au 30 septembre 2009)

Les honoraires des commissaires aux comptes et des autres professionnels de leurs réseaux enregistrés dans les comptes des exercices 2009 et 2008 de la société ENCRES DUBUIT S.A. et de ses filiales consolidées par intégration globale sont les suivants :

(Tableau des honoraires présenté page suivante)

	SEC 3				B&A Audit				Autres
En K€	Montant HT %			Montant HT		%		Montant HT		%
	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008
COMMISSAIRES AUX COMPTES	41,3	41,3			27,6	27,6			40,4	43,0
Certification, examen des comptes individuels et consolidés
Encres DUBUIT Sa Filiales intégrées globalement	41,3	41,3	60%	60%	27,6	27,6	40%	40%	40,4	43,0	100%	100%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
SOUS TOTAL	41,3	41,3	38%	37%	27,6	27,6	25%	25%	40,4	43,0	37%	38%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)
SOUS TOTAL
TOTAL	41,3	41,3	38%	37%	27,6	27,6	25%	25%	40,4	43,0	37%	38%

5.6 Evolution du titres ENCRES DUBUIT

Fiche signalétique de l'action ENCRES DUBUIT

Exercice social : du 1er octobre au 30 septembre Code ISIN : FR0004030708

Nombre de titres : 3 141 000

Cours au 31 décembre 2009 : 4,20 euros Capitalisation boursière : 13,2 millions d'euros

Valeur éligible au marché Euronext Paris de Nyse, Euronext, compartiment C

5.7 Politique de rémunération des salariés

Participation

Dans le respect des dispositions prévues par la loi, les montants versés au titre de la participation légale se sont élevées à :

• Ø 177 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004,
• Ø Pas de participation versée au titre de l'exercice 2005,
• Ø Pas de participation versée au titre de l'exercice 2006,
• Ø 14 K€ au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2007,
• Ø Aucune participation versée au titre de l'exercice 2008,
• Ø Aucune participation versée au titre de l'exercice 2009.

Intéressement

Un accord d'intéressement a été conclu le 26 juin 2000 en application duquel une prime d'intéressement, calculée selon les modalités ci-après, est versée à l'ensemble des salariés de l'entreprise :

Calcul : la prime est égale à 20% du bénéfice fiscal avant impôt de l'exercice concerné, moins la participation légale. Elle ne peut toutefois pas dépasser 10% des salaires bruts versés au personnel concerné.

Bénéficiaires :

• tous les salariés présents dans l'entreprise au cours de l'exercice considéré et totalisant au moins trois mois d'ancienneté dans l'entreprise.
• les salariés partis à la retraite pendant l'exercice mais totalisant six mois d'ancienneté.

Mode de répartition :

• ½ de la prime proportionnellement au salaire perçu par chaque bénéficiaire, le salaire brut perçu annuellement étant plafonné à 200.000 € pour l'exercice considéré.
• ½ de la prime proportionnellement au temps de présence de chaque salarié dans l'entreprise.

Cet accord est arrivé à échéance en 2006 et il a été reconduit sur l'exercice 2007 et 2008.

Pour l'exercice 2009, il n'y a pas eu d'intéressement versé. Un nouvel accord est en cours de négociation.

Options de souscription ou d'achat d'actions

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er février 2000 dans ses 12ème et 13ème résolutions, le Conseil d'Administration est autorisé à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel, de dirigeants ou de certains d'entre eux, de la Société et des sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article 208-4 de la loi du 24 juillet 1966, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la Société, le nombre total des options ne pouvant donner droit à plus de 139.600 actions. L'autorisation est valable pour une durée de cinq ans. Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d'administration a décidé le 14/02/00, l'attribution de 56.000 options de souscription d'actions à 6 bénéficiaires, dont 24.000 options à 2 membres du Directoire.

5.8 Descriptif du programme de rachat d'Actions

Encres Dubuit

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.256.400 € Siège social : 1 rue Isaac Newton, ZI de Mitry Compans - 77290 Mitry Mory 339 693 194 RCS Meaux

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AU 30 JANVIER 2010

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 26 mars 2010.

1) Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 31 Janvier 2010 :

Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 7 343 représentants 0,2337 % du capital de la société.

Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

• Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 7 343
• Opérations de croissance externe : aucun
• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : aucun
• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : aucun
• Annulation : aucun

2) Nouveau programme de rachat d'actions

• Autorisation du programme : Assemblée générale du 26 mars 2010.
• Titres concernés : actions ordinaires
• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 314 100 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 53 506 (soit 1,70 % du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 260 594 actions (soit 8,30 % du capital) sauf à céder [ou à annuler] les titres déjà détenus.

• Prix maximum d'achat : 12 euros
• Montant maximal du programme : 3 769 200 euros
• Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

- Objectifs :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Encres Dubuit par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 mars 2009 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Durée de programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 26 mars 2010 soit jusqu'au 25 septembre 2011.

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5.9 Document d'informations annuel sur la période du 30 janvier 2009 au 30 janvier 2010

En application des articles L. 451-1-1 du Code monétaire et financier et 222-7 du Règlement Générale de l'AMF, le document ci-après mentionne toutes les informations publiées ou rendues publiques par la société au cours des douze derniers mois.

Date	Objet	Support
05/02/2009	Honoraires des commissaires aux comptes	Information Réglementée
10/02/2009	Rapport financier annuel 2008	Information Réglementée
10/02/2009	Communiqué de mise à disposition	Information Réglementée
	du rapport financier annuel 2008
11/02/2009	Communiqué relatif :	Information Réglementée
	-au résultat annuel de l'exercice clos le 30 septembre 2008
	-du CA T1
	- du dividende proposé à la prochaine Assemblée Générale
11/02/2009	Information financière trimestrielle relative à T1 de l'exercice 2008-2009	Information Réglementée
13/02/2009	Rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise	Information Réglementée
23/02/2009	Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2009	BALO
24/02/2009	Communiqué relatif à la mise à disposition des documents préparatoires à l l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2009	Information Réglementée
30/03/2009	Descriptif du programme de rachat d'actions	Information Réglementée
07/03/2009	Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2009	JAL
		Le moniteur de Seine et Marne
11/05/2009	Avis d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008	BALO
18/05/2009	Communiqué relatif au CA de S1 de l'exercice 2008-2009	Information Réglementée
17/06/2009	Rapport financier semestriel	Information Réglementée
17/06/2009	Communiqué relatif au résultat de S1	Information Réglementée
	de l'exercice 2008-2009
2/07/2009	Bilan semestriel du contrat de liquidité	Information Réglementée
30/07/2009	Communiqué relatif au CA de T3 de l'exercice 2008-2009	Information Réglementée

17/11/2009	Communiqué relatif au CA annuel	Information Réglementée
	de l'exercice 2008-2009
05/01/2010	Bilan du contrat de liquidité	Information Réglementée

L'information réglementée est disponible sur le site www.info-financiere.fr/ ainsi que sur le site de la société www.encresdubuit.com.

6 RAPPORTS ET ATTESTATIONS

6.1 Rapport Général des Commissaires aux comptes

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société ENCRES DUBUIT tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme il est mentionné dans la note 4-2-2 de l'annexe sous la rubrique « Immobilisations financières », votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation lorsque la valeur nette comptable est supérieure à la valeur d'inventaire. Nous avons examiné le caractère raisonnable des estimations retenues pour évaluer la valeur d'inventaire des titres détenus par votre société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Courbevoie, le 15 février 2010

Les Commissaires aux comptes

SEC3 b&a audit Représentée par : Représentée par :

Philippe SPANDONIS Eric PIPET

6.2 Rapport sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2009, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Encres Dubuit, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la justification de nos appréciations ;

la vérification spécifique prévue par la Loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres

méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il

consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et

appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans

l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi

que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos

appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• votre Société effectue annuellement un test de dépréciation des écarts d'acquisition, de la marque et évalue s'il

existe un risque de perte de valeur selon les modalités prévues à la note 3.3.2 de l'annexe. Nous avons examiné les

modalités de calcul de ces tests, et leur caractère raisonnable.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris

dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce

rapport.

3 - VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la

vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Courbevoie, le 15 février 2010

Les Commissaires aux comptes

SEC 3 B&A AUDIT

représentée par : représentée par :

Philippe SPANDONIS Eric PIPET

130

6.3 Rapport sur les conventions et engagements réglementés

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les

conventions et engagements réglementés.

I - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE

En application de l'article L 225-88 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements

qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements, mais de vous

communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il

vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à

la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont

elles sont issues.

1. Convention autorisant l'acquisition des parts Machines Dubuit Benelux

Date du Conseil : 11 juin 2009

Mandataire concerné : Monsieur Jean-Louis DUBUIT

Nature et objet de la convention :

Votre société a autorisé l'acquisition de la totalité des parts de la société Machines Dubuit Benelux pour un montant

de 959 735 €.

2. Convention autorisant la cession des parts PUBLIVENOR

Date du Conseil : 21 septembre 2009

Mandataire concerné : Monsieur Jean-Louis DUBUIT

Nature et objet de la convention :

Votre société a autorisé la cession des 35 parts détenues dans la société PUBLIVENOR à la société Machines

Dubuit Benelux pour un montant de 123 699 €.

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II - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE.

Par ailleurs, en application du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

1. Conventions conclues avec la SAS Machines Dubuit

• Un contrat d'assistance technique et de représentation commerciale a été conclu avec la SAS Machines Dubuit au 1er janvier 1999. En contrepartie de ces activités de représentation, la SAS Machines Dubuit perçoit une rémunération égale à 10 % sur le prix HT de chaque vente effectuée sur les régions ouest, sud ouest et grand sud.

La rémunération au titre de l'exercice 2009 s'élève à 96 K€ HT, la convention ayant pris fin au 30 juin 2009.

• Un avenant au bail commercial du 1er juillet 2001 a été conclu avec la société SAS Machines Dubuit pour adjonction d'un bureau d'une surface de 27 m² situé au 10/12 rue du Ballon à Noisy Le Grand. Le montant du loyer au titre de l'exercice 2009 s'élève à 16 K€ HT.

2. Convention conclue avec la SARL Dubuit International

• Votre société a autorisé la sous-location prenant effet le 1er Janvier 1996 au profit de la Société Dubuit International SARL.
• Le montant du loyer est de 1 K€ HT.
• Un contrat de prestations administratives et comptables a été conclu avec la société DUBUIT International. Au titre de l'exercice 2009, le montant des prestations s'est élevé à la somme de 137,5 K€ HT.

3. Autorisation d'une garantie à première demande pour un prêt de 800 K\$ canadiens en faveur de la filiale Dubuit Canada Inc.

Votre conseil du 11 avril 2003 a autorisé une garantie à première demande, portant sur un prêt de 800 K\$ canadiens contracté par la filiale Dubuit Canada Inc., envers la banque CCF de Lognes. Cette garantie, d'une durée d'un an renouvelable, garantit l'établissement prêteur HSBC Canada pour le prêt accordé à la filiale Dubuit Canada Inc. La valeur de la garantie plafonnée est de 200 K€.

Fait à Paris et Courbevoie, le 15 février 2010

Les Commissaires aux comptes
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SEC 3 B&A AUDIT

représentée par : représentée par :

Philippe SPANDONIS Eric PIPET

6.4 Attestation du Responsable du rapport financier annuel

J'atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables IFRS applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 4 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Mitry Mory, le 15 Février 2010 Président du Directoire Jean-Louis DUBUIT

ENCRES DUBUIT

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Capital : 1.256.400 €

Siège Social : 1 Rue Isaac Newton – BP 214

ZI Mitry Compans

77290 MITRY MORY

Tel. : +33 1 64 67 41 60

Fax : +33 1 64 67 41 89

Site web : www.encresdubuit.com