Catana Group

Annual Report • Feb 9, 2010

Cette société confirme son excellente rentabilité historique, l'activité de fabrication des catamarans de charter a nettement contribué cette année à l'accroissement des résultats.

SARL NAUTIC 2000

Un chantier naval multiservices pour plaisanciers à Port Gallice (Juan-Les-Pins)

Compte de résultat simplifié (en euros)

	2008/2009	2007/2008
Chiffre d'affaires	658.139	969.466
Résultat d'exploitation	- 418	- 5.425
Résultat financier	- 499	4.272
Résultat exceptionnel	- 2.016	- 622
Résultat net	- 2.934	- 1.775

3. Perspectives du groupe, évolution des affaires

3.1 Au niveau du Groupe

Ayant procédé très tôt à sa réorientation stratégique vers l'exploitation des niches haut de gamme, le groupe PONCIN YACHTS dispose des meilleurs atouts pour affronter, dans de bonnes dispositions, un marché dont les premiers signes de reprise ont été constatés dès les salons d'automne.

Le groupe va donc pouvoir mettre en application son plan stratégique autour des principes fondateurs suivants :

• Des marques à forte notoriété (CATANA, WHITE SHARK) dans des segments de niches haut de gamme
• Des gammes renouvelées et des modèles récents tant chez CATANA que chez WHITE SHARK
• La généralisation du principe de fabrication à la commande en rupture avec un business model de grands volumes
• La recherche de carnets de commandes longs
• Des équipes de production plus efficaces, évoluant dans deux usines modernes
• Des niveaux de frais de structure considérablement abaissés
• Une dette reconfigurée

Dans le cadre de cette stratégie, le groupe PONCIN YACHTS a décidé au début du mois de novembre 2009 de céder son activité de semi rigide SEA HAWK au groupe ZODIAC INTERNATIONAL.

Le groupe se fixe un objectif de chiffre d'affaires, pour l'exercice en cours, autour de 32 millions d'euros. Le chiffre d'affaires du 1^er trimestre associé au très bon carnet de commandes actuel situe le groupe PONCIN YACHTS à 85 % de cet objectif.

Bénéficiant du plein effet de sa politique de réduction des coûts et de la disparition des frais de restructuration, le groupe PONCIN YACHTS confirme son objectif d'amélioration significative de sa rentabilité.

3.2 Au niveau des principales filiales

3.2.1. CHANTIER CATANA

Fort de l'homologation du plan de sauvegarde de la maison mère de CHANTIER CATANA, PONCIN YACHTS, et d'une gamme totalement renouvelée et récente, ce qui est une force dans un marché en crise, la société CHANTIER CATANA a enregistré au cours de l'été 2009, une forte reconstitution de son carnet de commandes avant même le début des salons d'automne.

La présence désormais du nouveau CATANA 47, taille la plus vendue de l'histoire de CATANA, permet d'être confiant sur la poursuite de cette dynamique commerciale.

Aucun investissement majeur, comparable à ceux effectués entre 2006 et 2009 n'a été programmé sur l'exercice, à l'exception de l'amélioration de modèles existants comme le CATANA 50 dont la nouvelle version a été allégée pour répondre aux demandes importantes de nos clients désireux de bateaux encore plus performants en navigation ainsi qu'une version encore plus « propriétaire » du CATANA 42.

Avec ces nombreux atouts, notre société est confiante sur son objectif d'un retour rapide à la profitabilité sans compter pour autant à une reprise significative du marché mondial de la plaisance.

Avec un point mort abaissé, suite aux efforts réalisés en 2008/2009, notre société s'attachera au cours de l'exercice à constituer un carnet de commandes permanent de plusieurs mois, facteur indispensable pour que notre modèle d'entreprise puisse être pleinement rentable. Par ailleurs notre entreprise restera très vigilante sur son niveau de frais de structure.

Dans ce cadre, les actions suivantes ont été engagées ou poursuivies dès le début de l'exercice.

Management et gestion

▶ Reprise en charge de la direction opérationnelle par Olivier PONCIN à présent à 100% à Canet en Roussillon

Industrie

• ▶ Réintégration des sous-traitances pour obtenir plus de réactivité et réintégrer les marges anciennement versées aux sous-traitants :
• Intégration petites pièces polyester
• Fin de l'intégration de la menuiserie (rappel que le poste bois représente 30% du temps de fabrication des bateaux)
• ▶ Transfert de technologie à Canet de l'infusion parfaitement maîtrisée par le site de Marans

▶ Création d'un département « REFIT » pour prendre le marché des travaux demandés par les anciens clients CATANA

Commercial

• ▶ Renforcement de l'équipe commerciale
• ▶ Développement du réseau de distribution (CATANA 41 47 50)
• Accroissement de l'action sur le grand export
• Plus grande présence dans les pays émergents ( Russie, Moyen Orient, Chine et Asie du Sud Est)
• Retrouver une clientèle aux USA (40% du CA de CATANA au début des années 2000)
• ▶ Renforcement du département occasion pour s 'approprier davantage la vente des CATANA d'occasions dans le monde
• ▶ Mise en place d'une politique de communication au niveau du standing de CATANA

3.2.2. HARMONY YACHTS

Dans une usine moderne, restructurée avec un point mort bas, cette société continuera à travailler en sous traitance pour CATANA pour la fabrication des CATANA 42 mais aussi quelques pièces de modelage et polyester.

Par ailleurs, suite à la décision du groupe de fermer l'usine WHITE SHARK de Vannes et de concentrer l'activité dans l'usine de Marans, la société HARMONY YACHTS sera dans un premier temps locataire gérante de la société KELT pour lui permettre l'intégration de l'activité WHITE SHARK.

Dans ce cadre, elle travaillera sur le premier semestre 2009/2010 sur l'intégration industrielle de cette nouvelle production en profitant de ce transfert pour améliorer encore la conception des produits WHITE SHARK.

Le second semestre 2009/2010 sera consacré à la fabrication des bateaux vendus lors des salons d'automne et d'hiver dans un cadre de plus en plus productif et dans une recherche permanente d'amélioration de la qualité des produits.

Dans le souci d'une bonne intégration industrielle et surtout de ne conserver que des modèles récents et rentables, cinq modèles sur les dix qui constituaient la gamme en 2008/2009 seront produits à Marans, la politique de développement de nouveaux modèles sera définie en fonction des mouvements et des attentes du marché.

3.2.3. KELT

Suite à la décision de fermer le site de Vannes, la société KELT gèrera dans un premier temps le transfert de l'activité WHITE SHARK à Marans (Charente Maritime).

Conformément au choix du groupe de ne conserver que des activités à faibles volumes et rentables, la société KELT a décidé de céder son activité de semi rigide « SEA HAWK » au

groupe ZODIAC INTERNATIONAL, cette activité ayant de trop faibles marges unitaires et nécessitant de gros volumes de ventes. Cette opération s'est débouclée tout début novembre 2009.

Elle louera dans un premier temps son fonds de commerce à la société HARMONY YACHTS via un contrat de location gérance.

Enfin, la société KELT mettra en vente son site de Vannes (26 000 m²) sur l'exercice 2009/2010.

4. Activité en matière de recherche et développement

Le groupe active les frais de développement dans les comptes sociaux. Il s'agit des coûts d'études, conception, mise au point de nouveaux modèles et des coûts de développement de nouveaux process de fabrication. Les frais immobilisés sont les frais externes (études, honoraires,...) et internes (main d'œuvre directement liée au projet). Ils sont amortis à compter de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés.

5. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Outre la cession de l'activité de semi rigides « SEA HAWK » au groupe ZODIAC INTERNATIONAL, aucun événement important n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

6. Facteurs de risque

Les sociétés de PONCIN YACHTS sont couvertes par les contrats suivants qui couvrent l'ensemble des risques au 31 août 2009 :

7 Polices MARITIMES

MAR 120598 Bateaux, sans désignation, garantis en navigation (CATANA)

MAR 120597 Bateaux, sans désignation, garantis en navigation (DIVA, LOCWIND, HARMONY)

MAR 120593 Garanties pour les salons nautiques à flot

MAR 117138 Garanties pour les pontons PORT PIN ROLLAND

8 Polices RESPONSABILITE CIVILE

PORT PIN ROLLAND N° 119 110 044 PONCIN N° 119 110 042 (y compris LES EBENISTES DU MARAIS) CATANA N° 119 110 045 KELT N° 119 110 043

(Garanties accordées monde entier sauf USA Canada)
responsabilité civile exploitation8	000	000€
responsabilité civile après livraison
immatériel avec frais de dépose/repose1
frais de retrait

9 Police RC DES MANDATAIRES SOCIAUX

AIG N° 7913220.....3 000 000 €

Assurés : toutes les sociétés du groupe

Garanties Monde Entier

10 Police PROTECTION JURIDIQUE

DAS Nº 4905254

Assurés : toutes les sociétés du groupe

Garanties: protection juridique professionnelle avec les extensions sociales et fiscales

11 Polices DOMMAGES

Voir tableau joint

Jusqu'au 31 aout 2009	CATANA Police n°119 110046
	Montants garantis en euros
Bâtiments assurés en valeur à neuf	5 167 888
Matériel assuré en valeur a neuf	1 757 076
Marchandises en assurance fixe à l'extérieur des locaux	1 029 939
Marchandises en assurance révisable	8 239 511
Moules	4 222 750
Vol	36 048
Autres évènements sauf	2 000 000
Pertes d'exploitation sur 18 mois	18 000 000
Carences de fournisseurs sous traitants	1 051 050
Total
LCI 40 M€

	HARMONY
	Police n° 119 110 047
	Montants garantis en euros
Bâtiments assurés en valeur à neuf	5 696 921
Risque locatif GO CATAMARAN	2 265 031
Matériel assuré en valeur a neuf Matériel en valeur à neuf GO CATAMARAN Matériel container Port des Minimes	3 101 875 58 666 10 815
Marchandises en assurance fixe	114 770
Marchandises à l'extérieur au 1er risque	1 029 939
Marchandises en assurance révisable	4 119 755
Moules	2 059 878
Vol	36 048
Autres évènements sauf	2 010 242
Pertes d'exploitation sur 12 mois	3 934 489
Carences de fournisseurs sous traitants	1 045 697

	PORT PIN ROLLAND
	Police n° 119 110 048
	Montants garantis en euros
Bâtiments assurés en valeur à neuf	3 657 555
Matériel assuré en valeur a neuf	2 095 926
Marchandises en assurance fixe	2 111 375
Marchandises à l'extérieur au 1 er risque	2 574 847
Biens confiés au 1 er risque	1 774 276
Vol	36 048
Autres évènements sauf	1 500 000
Pertes d'exploitation 12 mois	4 846 661
Carences de fournisseurs sous traitants	1 020 500
Total

	KELT
	Police n°113 952 646
	Montants garantis en euros
Bâtiments assurés en valeur à neuf	2 229 286
Matériel assuré en valeur a neuf	2 446 296
Marchandises	1 967 530
Vol	50 299
Pertes d'exploitation sur 12mois	1 957 346
Total

	LES EBENISTES DU MARAIS
	Police n° 118 570 812
	Montants garantis en euros
Bâtiments assurés par le crédit bailleur
Matériel assuré en valeur a neuf	1 008 486
Marchandises	504 243
Pertes d'exploitation sur 12mois	1 010 000
Total

Risques « clients »

Le risque client est appréhendé à travers une politique très rigoureuse en matière de règlement des bateaux, incluant un versement d'acompte à la commande et le paiement du solde à la livraison, ou à 60 jours maximum dans le cas d'une garantie de bonne fin délivrée par l'acquéreur sauf marchés spéciaux.

Risques « fournisseurs »

Les approvisionnements sont répartis entre plusieurs fournisseurs différents. Aucun d'eux ne représente un poids significatif.

Risques liés à la protection de l'environnement

Notre profession est de plus en plus confrontée à la problématique du respect des normes environnementales, notamment dans les domaines du rejet de styrène dans l'atmosphère.

En effet, la pratique du contact sur moule ouvert à la température ambiante, la plus propice aux émissions de styrène, reste de très loin la plus pratiquée dans le nautisme.

Cette pratique est remise en cause par la directive communautaire de 1999, transposée en droit français en 2000 dans un texte plus exigeant encore.

Il oblige, dans le meilleur des cas, à mettre en place un schéma de maîtrise des émissions aboutissant à une réduction de 20% des émissions de composés organiques volatils (COV) à compter du 30 octobre 2006 et de 35% à compter du 1^er janvier 2007.

Un second texte, visant à la protection des salariés, pourrait abaisser le seuil de valeur d'exposition moyenne (actuellement à 50 ppm) de manière drastique, certains pays d'Europe ayant déjà fixé un plafond à 20 ppm.

Dans le cadre de la construction de sa nouvelle usine Harmony à Marans (17), le groupe PONCIN a souhaité intégrer pleinement ces normes et développer un modèle unique de la profession tant au sujet de la protection de l'environnement que des personnes.

Pour la fabrication de nos coques, nos ponts et nos petites pièces polyester, la maîtrise désormais acquise de la technologie injection dite de RTM « moule fermé » ainsi que le recours à l'infusion nous permettent de prendre une avance considérable à l'aube d'un indispensable virage technologique de la plaisance.

Au cours de l'exercice 2007/2008, la technologie dite d'infusion a été déployée pour la fabrication des unités de grandes taille comme les nouveaux CATANA 41 et LOCWIND 16 mètres.

Fort de la maîtrise des équipes de Marans sur toutes ces technologies protectrices de l'environnement, une campagne de transfert de technologie chez CATANA a été mise en œuvre depuis la fin 2008 et devrait s'achever courant 2010.

Par ailleurs, dans le même souci, nous avons beaucoup investi dans l'automatisation d'autres travaux pénibles et polluants du polyester comme par exemple un robot de gel-coatage en cabine fermée ou encore un robot et une cabine de détourage permettant la découpe des pièces polyester tout en collectant les poussières de fibres de verre, nocives pour la santé.

Ces lourds investissements industriels nous permettent d'évoluer dans un environnement industriel performant et protecteur des personnes et de l'environnement.

Par ailleurs, nous nous sommes également préoccupés du traitement des nombreux déchets générés par notre activité.

Ainsi, nous procédons au tri des déchets directement sur les postes de travail et disposons de partenariat avec plusieurs entreprises spécialisées dans l'enlèvement et la destruction de ces déchets.

Risques de marché

Le tableau ci-dessous représente l'échéancier des dettes financières au 31 août 2009 hors crédit-bail.

	Nature	Montants initiaux	Passif négocié	Echéances
	de taux		dans la Sauvegarde	- 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans	TOTAL
PONCIN YACHTS Dettes bancaires sauvegarde	Variable	21 363 837	10 797 171	520 524	5 608 583	4 668 064	10 797 171
PORT PIN ROLLAND
Crédit Mutuel du Var	Fixe	1 700 000		140 481	830 591	563 829	1 534 901
Lyonnaise de banque	Variable	191 702	į	191 702			191 702
Crédit Mutuel	Variable	22 529		22 529			22 529
Intérêts courus		6 100		6 100			6 100
Poncin Yachts and Partners
CIC	Fixe	385 000		38 043	198 996		237 038
HARMONY YACHTS
Fortis	Variable	49 029		49 029		:	49 029
NAUTIC 2000
Lyonnaise de banque	Variable	10 896		10 896			10 896
TOTAL				979 304	6 638 170	5 231 893	12 849 367

Risque de liquidité

L'étalement des dettes issues de la procédure de sauvegarde, et spécialement la dette bancaire, engendre un très faible remboursement sur l'exercice 2009/2010.

De plus, le retour d'un carnet de commandes conséquent et les acomptes clients associés, dans une entreprise ayant généralisé le mode de fabrication à la commande, agissent favorablement sur la trésorerie.

Enfin, le groupe ayant considérablement investi ces 4 dernières années dans les outils de production et plus récemment dans le renouvellement des gammes, les investissements 2009/2010 pèseront très peu sur la trésorerie.

Risque de taux

Le risque de taux concerne essentiellement des dettes inscrites dans le passif de la sauvegarde pour lesquels il est proposé un plan de règlement dans le plan de sauvegarde.

Risque de change

Le risque de change est quasi inexistant dans la mesure où 95% au minimum des facturations du Groupe sont réalisées en euros. Les rares facturations effectuées en devises font l'objet de couvertures spécifiques.

A ce jour, il n'y a aucune couverture en cours car le Groupe n'enregistre aucune facturation en devises actuellement.

Risques liés à la sous-traitance

La politique du Groupe consiste à avoir toujours deux sous-traitants au minimum pour les mêmes pièces ou à conserver en interne une part significative de la fabrication de ces pièces afin de pallier l'éventuelle défaillance d'un sous-traitant.

Dans les rares cas où n'avons pas plusieurs sous traitants, des contrats rigoureux avec des conditions générales de ventes strictes sont établis pour prévoir et réparer toutes les conséquences d'une éventuelle défaillance.

Risques fiscaux

Aucun risque fiscal n'est à ce jour identifié.

Risques juridiques

La société n'exerce pas d'activités autres que celles liées à la conception, la fabrication et commercialisation de navires de plaisance et elle n'est donc exposée qu'aux risques ordinaires liés à cette activité.

7. Les Normes IFRS

En application du règlement n°1606/2002 du Conseil Européen, adopté le 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du GROUPE PONCIN YACHTS sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) applicables au 31 août 2009, telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

Les exigences de chaque norme IAS et IFRS, ainsi que leurs interprétations SIC et IFRIC que comprend le référentiel IFRS, ont été intégralement respectées. Le groupe n'a pas opté pour l'application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations

8. Informations sociales

Au cours de l'exercice 2009/2008, l'effectif moyen du Groupe se décompose de la façon suivante :

	31/08/2009	31/08/2008
Cadres	42	53
Agents de maîtrise	24	51
Employés et ouvriers	299	429
TOTAL	365	533

Effectif par type de contrat au 31 août 2009 :

	CDI	CDD	TOTAL
- Cadres	34 32		34 32
- Agents de Maîtrise - Employés et Ouvriers	188	6	32 194
	-
Total	254	6	260

Recours à la main d'œuvre extérieure en 2008/2009 :

La Société a eu recours à de la main d'œuvre extérieure intérimaire pour un montant de 45 K€ contre 515 K€ en 2008.

Représentation du personnel:

Les Sociétés suivantes disposent d'une représentation de personnel :

• * HARMONY YACHTS:
• Délégation unique du personnel (DP/CE)
• CHSCT
• * CHANTIER CATANA:
• Délégation unique du personnel (DP/CE)
• CHSCT
• * KELT
• Délégation unique du personnel (DP/CE)
• * PORT PIN ROLLAND:
• Délégué du personnel

Intéressement et participation:

Les Sociétés suivantes disposent de tels accords :

• CHANTIER CATANA: accord de participation.

Négociation annuelle des salaires :

En matière de rémunération, chaque entreprise négocie annuellement avec les représentants du personnel.

Formation:

Conformément aux dispositions de la loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les entités françaises du groupe accordent à leurs salariés un droit

individuel de formation d'une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans. Au terme de ce délai et à défaut de son utilisation, l'ensemble des droits restera plafonné à 120 heures.

Aucune charge n'a été comptabilisée dans les résultats de l'exercice 2009, en application de l'avis n°2004-F du 13 octobre 2004 du CU-CNC.

Le nombre d'heures de droit individuel à la formation s'élève à 14.349 heures au 31 août 2009.

B. Rapport de gestion de PONCIN YACHTS SA

I - EXPOSE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE

1°/ - Chiffre d'affaires - Résultat

L'activité sociale a été marquée par une très forte augmentation du chiffre d'affaires hors taxes qui s'est élevé à 9.778 K€ contre 2.758 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice se traduit par une perte de 715 K€ contre une perte de 49.765 K€ pour l'exercice précédent.

2°/ - Comptes annuels

Le chiffre d'affaires du dernier exercice a donc augmenté de 7.275 K€ et représente des activités négoce pour 9.089 K€ contre 1.814 K€, des prestations de services pour 689 K€ contre 944 K€.

Les frais généraux externes totalisent 1.687 K€ contre 863 K€ au 31 août 2008 en augmentation de 824 K€.

Les frais de personnel totalisent 368 K€ contre 439 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation est positif de 2.734 K€ contre - 4.871 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat financier est négatif de 4.639 K€ alors qu'il était négatif de 45.015 K€ au 31 août 2008 ; ce résultat négatif est essentiellement lié :

• aux opérations liées aux créances rattachées à des participations
• ► HARMONY YACHTS pour 2 954 K€ (produit)
• ► KELT pour 2 629 K€ (charge)
• ▶ PONCIN YACHTS and PARTNER pour 623 K€ (produit)
• aux opérations liées aux titres de participation
• ► CATANA pour 1 509 K€ (charges)
• ▶ PORT PIN ROLLAND pour 1 017 K€ (produit)
• A la perte sur la créance rattachée à la participation dans HARMONY YACHTS existante au moment de la mise sous sauvegarde d'HARMONY YACHTS pour 5 323 K€

Le résultat exceptionnel ressort positif de 876 K€.

L'impôt société est créditeur de 312 K€ compte tenu d'un impact d'intégration fiscale et de crédit d'impôt recherche (305 K€) et apprentissage (7 K€).

Le résultat net de l'exercice est négatif de 715 K€ contre 49.765 K€ négatif pour l'exercice précédent.

Au cours de l'exercice écoulé, notre Société a enregistré une variation sur les participations pour 499 K€ et le montant en capital des soldes d'emprunt s'élevait à la clôture de l'exercice à 21.330 K€.

Les capitaux propres ont évolué de la façon suivante (en milliers d'euros) :

Capitaux propres au 31/08/2008	- 229
Résultat de l'exercice	- 715
Capitaux propres au 31/08/2007	- 944

3°/ - Evénements principaux de l'exercice

Comme indiqué ci-avant, le point essentiel de l'exercice est l'acceptation du plan de sauvegarde par le tribunal de Commerce.

II - METHODES D'EVALUATION ET FORMES DE PRESENTATION DES COMPTES

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la législation française, en respectant les principes généraux et méthodes généralement admis, et dans le respect du principe de prudence.

Les conventions suivantes ont notamment été respectées :

• continuité de l'exploitation compte tenu de la période de sauvegarde en cours,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.
• indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

III - RAPPELS DIVERS

1°/ - Frais généraux

Aucune réintégration de frais généraux dans les bénéfices imposables par application de l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.

2°/ - Dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que notre Société n'a procédé à aucune distribution au titre des trois exercices précédents.

3°/ - Actionnariat salarié

Nous vous informons que l'actionnariat salarié tel que prévu par l'article L 225-102 du Code de commerce n'existe pas au sein de notre Société.

Nous vous rappelons que la dernière proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés de notre Société a été proposée à votre Assemblée tenue le 31 mars 2009.

4°/ - Option de souscription ou, d'achat d'actions par les salariés

Aucune opération n'ayant été réalisée tant en vertu des articles L 225-177 à L225-186 que des articles L 225-197-1 à L 225-197-3 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à établissement des rapports spéciaux visés aux articles L 225-184 et L 225-197-4 du Code de Commerce.

5°/ - Franchissement de seuil

Conformément aux dispositions de l'article L 233-6 du Code de Commerce, nous n'avons été informé d'aucun franchissement de seuil au cours du dernier exercice.

6°/ - Modalités de l'exercice de la Direction Générale

Président : Le Président du Conseil d'Administration est Monsieur Olivier PONCIN qui assume en même temps la Direction Générale de la Société.

Directeurs Généraux délégués : Messieurs Christian CASTANIE et Aurélien PONCIN, également Administrateurs, assument ces mandats.

Conformément à la loi « Breton » du 26 juillet 2005, nous vous informons que la rémunération annuelle brute versée aux dirigeants en ce compris les avantages de toute nature au titre de l'exercice écoulé s'est élevée à :

Monsieur Olivier PONCIN, Président Directeur Général	48 000 €
Monsieur Christian CASTANIE, Directeur Général Délégué	72 000 €
Monsieur Aurélien PONCIN, Directeur Général Délégué	40 000 €

7°/ - Détention du capital

CADI EINIANGIEDE DONGINI

En application des dispositions de l'article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous rappelons ci-après l'identité des personnes détenant plus de certains seuils prévus par ce texte, et ce à la date du 31 août 2009 :

- SARL FINANCIERE PONCIN (contrôlée à 99,99 % par Olivier PONCIN) :	+ 33,33 %
- Aurélien PONCIN :	+ 5 %
- Amandine PONCIN:	+ 5 %

Par ailleurs, Monsieur Olivier PONCIN et la société VTF4 SHIPPING COMPANY ont franchi à la baisse le seuil des 5%, la Société HENDERSON GLOBAL INVESTORS a franchi également à la baisse le seuil des 10%.

8°/ - Prise de participation

Nous vous rappelons en tant que de besoin qu'au cours de l'exercice écoulé notre Société a cédé sa participation dans le capital de la Société LES EBENISTES DU MARAIS (100 % des parts sociales) à la Société HARMONY YACHTS pour leur valeur nette comptable de 50. K€.

IV - PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS

L'affectation des résultats que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons de reporter à nouveau la perte de l'exercice écoulé qui s'élève à 715.531 Euros.

V - CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

13 Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce. Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions. Ils vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans le rapport spécial qui sera lu dans quelques instants.

Nous vous précisons que la liste des conventions significatives visées à l'article L 225-39 du Code de Commerce a été communiquée par le Président aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes.

VI - MANDATAIRES SOCIAUX

1) Contrôle des cumuls de mandats

L'ensemble des informations visées à l'article L 225-102-1 du Code de Commerce figure en annexe aux présentes.

2) Jetons de présence

Nous vous indiquons que votre Conseil ne sollicite pas l'allocation de jetons de présence pour l'exercice social en cours.

3) Echéances des mandats

Nous vous rappelons qu'aucun des mandats des Administrateurs ou Commissaires aux comptes ne vient à échéance avec la présente réunion.

Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions complémentaires ou explications que vous jugerez utiles.

Vos Commissaires aux comptes relatent par ailleurs, dans leur rapport général, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par la loi.

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Fait à MARANS, Le 14 janvier 2010

Le Conseil d'Administration

ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION

Conformément aux dispositions de l'article L225-102-1 du Code de Commerce, nous portons à votre connaissance les informations ci-après relatives aux mandataires sociaux :

Liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chaque mandataire social durant l'exercice

Olivier PONCIN

Fonctions exercées

• Gérant de la SARL FINANCIERE PONCIN
• Président Directeur Général de la SA PONCIN YACHTS
• Dirigeant (en tant que PDG de la SA PONCIN YACHTS) de la SASU KELT
• Dirigeant (en tant que PDG de la SA PONCIN YACHTS) de la SASU HARMONY YACHTS
• Dirigeant (en tant que PDG de la SA PONCIN YACHTS) de la SAS PORT PIN ROLLAND
• Dirigeant (en tant que PDG de la SA PONCIN YACHTS) de la SASU CHANTIER CATANA
• Gérant de la SARL AUREDINE
• Gérant de la SCI DU LEVANT
• Gérant de la SCI DU PONANT
• Gérant de la SCI DES TERRASSES DE L'ILET
• Gérant non associé de SNC d'investissement dans les DOM
• Gérant associé de SNC d'investissement dans les DOM

Christian CASTANIE

Fonctions exercées

• Directeur Général Délégué et Administrateur de la SA PONCIN YACHTS
• Directeur Général de la SAS PORT PIN ROLLAND
• Gérant de la SARL PONCIN YACHTS AND PARTNERS
• Gérant de l'EURL NAUTIC 2000
• Dirigeant en nom propre de WINNER

Aurélien PONCIN

Fonctions exercées

• Directeur Général Délégué et Administrateur de la SA PONCIN YACHTS
• Gérant de la SARL NET OCEAN

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LE CONTROLE INTERNE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 26 FEVRIER 2010

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LE CONTROLE INTERNE

Madame, Monsieur,

En application des dispositions légales, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• Des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 août 2009,
• Des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

1 – PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

1.1 Composition du Conseil d'Administration

Votre Conseil d'Administration est composé de trois membres. La liste des Administrateurs de la Société est la suivante :

• Monsieur Olivier PONCIN
• Monsieur Christian CASTANIE
• Monsieur Aurélien PONCIN

Chaque Administrateur doit détenir au moins une action de la Société. La durée des fonctions des Administrateurs est de six ans. Tout membre sortant est rééligible.

Les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration sont fixées par les articles 11 et suivants et les statuts, et conformes aux dispositions légales.

1.2 Fréquence des réunions

L'article 15 des statuts prévoit que le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Au cours de l'exercice écoulé votre Conseil d'Administration s'est réuni deux fois :

• Le 13 février 2009 pour :

∏ arrêter les comptes clos le 31 août 2008 et préparer la convocation de l'Assemblée annuelle d'approbation des comptes,

∏ arrêter des comptes consolidés de l'exercice écoulé,

☐ examiner les documents de gestion prévisionnelle,
☐ convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire

∏ convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire en vue de délibérer sur la dissolution anticipée et d'autoriser le conseil à réaliser diverses opérations portant sur le capital social.

- Le 20 juillet 2009 pour :

∏ délibérer sur l'examen des comptes semestriels consolidés,

$\prod$ examiner la situation du groupe.

∏ la cession de la Société LES EBENISTES DU MARAIS

∏ convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire en vue de délibérer sur la réduction du report à nouveau débiteur de la Société.

- Le 31 août 2009 pour statuer sur :

∏ la rémunération de Messieurs Olivier PONCIN, Aurélien PONCIN et Christian CASTANIE,

$\prod$ la rémunération de prestations de services rendues aux filiales,

∏ la rémunération des cautions consenties aux filiales,

$\Pi$ la rémunération des avances en compte courant,

∏ le rappel des conventions non réglementées.

1.3 Convocations des Administrateurs

Conformément à l'article 15 des statuts, les Administrateurs ont été régulièrement convoqués à toutes les réunions du Conseil.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués au Conseil d'arrêté des comptes sociaux.

1.4 Information des Administrateurs

Outre l'ordre du jour que les Administrateurs reçoivent systématiquement avec leur convocation, la Société met à leur disposition tous les documents et informations nécessaires à leur mission.

1.5 Comités spécialisés

Il n'existe pas de Comité spécialisé chargé d'effectuer des recommandations au Conseil d'Administration.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables la mise en place d'un comité d'audit est reportée au 30 avril 2011.

1.6 Décisions adoptées

Conformément à l'article 15 des statuts, les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

1.7 Procès-verbaux des réunions

Les réunions et décisions du Conseil sont formalisées dans des procès-verbaux établis à l'issue de chaque réunion, puis signés par le Président et au moins un Administrateur.

⇒ 2 – PROCÉDURE DE CONTROLE INTERNE

2.1 Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un ensemble de procédures mis en œuvre par la direction et l'ensemble du personnel du groupe pour la réalisation des objectifs suivants :

• ⇒ De protéger le patrimoine et de préserver les actifs du groupe
• ⇒ de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités du groupe par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes au groupe
• ⇒ Réaliser et optimiser les objectifs du groupe
• ⇒ de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société et du groupe.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

2.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne

2.21 Les acteurs du contrôle interne

Acteurs internes au groupe:

• ⇒ Le conseil d'administration définit les orientations stratégiques et veille à leur mise en œuvre. Il autorise tous les actes ou engagements significatifs de la société.
• ⇒ La direction générale du groupe, composée d'un président directeur général et de deux directeurs généraux délégués, est l'acteur principal de la mise en œuvre des principes et procédures de contrôle interne. Elle s'appuie sur les directions opérationnelles (industrielle, technique, commerciale et financière) au sein de chaque filiale, pour mettre en œuvre les objectifs stratégiques du groupe.
• ⇒ Le pilotage des activités industrielles, dans les trois principales filiales CHANTIER CATANA, KELT et HARMONY YACHTS, est assuré par des réunions de production dont le but est de veiller au développement et à la mise au point de l'outil et des process industriels.
• ⇒ La direction financière a pour mission, pour l'ensemble des sociétés du groupe et pour tous les processus de contribuer à apprécier la conformité aux règles et procédures internes, et de s'assurer que le patrimoine du groupe est protégé, avec l'équipe de contrôle de gestion et la

comptabilité de prévenir et maîtriser les écarts par rapport aux budgets et de garantir la fiabilité des informations comptables et financières.

Acteurs externes au groupe:

⇒ L'expert comptable :

Historiquement, la société fait appel aux services d'un cabinet d'expertise comptable chargé principalement de la révision et l'établissement des comptes sociaux et de l'établissement des comptes consolidés.

• ⇒ Les commissaires aux comptes contribuent au dispositif de contrôle interne de la société en apportant un point de vue indépendant et objectif dans le cadre de leur mission légale.
• ⇒ Le suivi juridique est assuré par des cabinets d'avocats.

2.22 Les éléments clefs des procédures de contrôle interne mises en place par la société

Le groupe met en place des délégations de pouvoirs pour les principaux cadres de direction.

La signature bancaire est attribuée aux directeur généraux délégués et au directeur administratif et financier.

Les principales sociétés du groupe : CHANTIER CATANA, KELT et HARMONY YACHTS ont intégré les processus de contrôle interne aux outils de gestion quotidienne et stratégique que sont : le système d'information intégré, le système comptable, les outils de suivi de l'activité et des résultats, le management de la qualité.

Le groupe identifie périodiquement en collaboration avec les sociétés du groupe le niveau de risque des différents processus d'activité.

Le groupe assiste les sociétés dans leur conception de référentiels homogènes de bonnes pratiques, les valide puis les vérifie.

Le système d'information intégré (ERP) mis en place chez CHANTIER CATANA, HARMONY YACHTS et KELT chaîne automatiquement les éléments suivants :

Demande d'achats, devis, commandes clients et fournisseurs, stocks, réceptions et expéditions, facturation, comptabilisation, paiements.

Les autres sociétés du groupe utilisent des logiciels comptables standards.

Le groupe a mis en place des outils de suivi de l'activité et des indicateurs sur les points jugés importants, reporting social et industriel. Le reporting budgétaire permet de suivre mensuellement les résultats par société et le résultat consolidé du groupe.

2.3 Description des procédures de contrôle interne mises en place par le groupe

⇒ Organisation de la fonction comptable :

L'activité comptable de chaque société du groupe est assurée au niveau opérationnel par une ou plusieurs personnes dédiée(s). L'ensemble des travaux sont supervisés par la Direction Administrative et Financière. Un reporting d'exploitation comparé au prévisionnel et un reporting financier est établi régulièrement pour chaque société du groupe.

Le rôle des services comptables est d'assurer, sous la direction du Directeur Administratif et Financier, une traduction comptable des résultats de l'activité de la société en appliquant les règles et méthodes arrêtés par le groupe. Ils s'assurent de l'exhaustivité et de la fiabilité des enregistrements comptables.

La révision des comptes est effectuée semestriellement par le cabinet d'expertise comptable dans le cadre de leur mission d'examen limité.

⇒ Description synthétique des principales procédures de contrôle interne.

Procédures d'élaboration des comptes consolidés :

Les comptes consolidés sont établis par le cabinet d'expertise comptable, les services comptables du groupe recensent les opérations ou flux intra-groupe qui se traduisent par des tableaux de recoupement.

Toutes les sociétés du groupe sont dotées d'un commissaire aux comptes, excepté trois SARL, qui, dans le cadre de leur mission légale émettent une opinion sur les comptes des dites sociétés.

De plus, les comptes consolidés semestriels et annuels sont certifiés par les commissaires aux comptes du groupe.

Procédures de gestion des risques :

Au regard de l'importante restructuration qui a été opérée au cours des derniers mois, il est apparu nécessaire d'adopter une procédure de gestion des risques plus en phase avec les enjeux du groupe qui compte désormais 250 personnes. Il a donc été mis en place un système de répartition des risques qui se fait en fonction des compétences de l'équipe managériale composée des différents postes d'activité de la société tant au niveau commercial, que stratégique, financier ou relevant du domaine de la sécurité. Des points bi-hebdomadaires sont faits et permettent une réactivité et une réponse quasi immédiate aux situations, pouvant le cas échéant donner lieu à un rapport écrit.

Procédure de gouvernement d'entreprise :

Notre société au cours de l'exercice précédent a adhéré aux principes de gouvernement d'entreprise résultant de la consolidation du rapport de l'AFEP et du MEDEF d'octobre 2003 et de leurs recommandations de janvier 2007 et d'octobre 2008. Nous vous précisons que ce code est consultable directement sur le site internet du MEDEF.

En ce qui concerne les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ces recommandations ont été suivies et notamment :

• Les principes de détermination et de rémunération des dirigeant mandataires sociaux de sociétés cotées.
• La limitation des indemnités de départ
• Le renforcement de l'encadrement des régimes de retraites supplémentaires
• Des règles complémentaires pour les options d'achats ou de souscription d'actions et d'attribution d'actions de performance
• Une transparence améliorée sur tous les éléments de la rémunération
• Un mécanisme de suivi

Rémunération et avantages accordés aux membres du conseil d'administration :

L'article 18 « Rémunération » des statuts de la société stipule que Le Conseil d'Administration arrête le montant et les modalités de calcul et de paiement de la rémunération du Président ainsi que celle du Directeur Général en cas de dissociation des fonctions de la direction générale, éventuellement des Directeurs Généraux Délégués et le cas échéant, de la personne déléguée temporairement dans les fonctions du Président. Le Conseil d'Administration peut recevoir à titre de jetons de présence une rémunération fixée par l'Assemblée Générale et maintenu jusqu'à décision contraire de toute autre Assemblée. Le Conseil d'Administration répartit ces rémunérations entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables. Le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et les dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intérêt de la Société. Enfin, le Conseil d'Administration peut allouer en se conformant à la législation en vigueur, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs, ainsi que des rémunérations pour les membres non Administrateurs de tous comités et pour tous délégués et mandataires.

Nous vous rappelons que les rémunérations de vos dirigeants et mandataires sociaux sont récapitulés dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Procédures de gestion de trésorerie :

La situation de trésorerie est suivie quotidiennement par les services comptables et validée par la direction financière.

Le prévisionnel de trésorerie sur l'exercice par société et pour le groupe est mis à jour mensuellement.

Procédures de gestion budgétaire :

Au titre de l'ensemble des sociétés du groupe un budget prévisionnel est établi. Tous les mois, les situations mensuelles sont comparées au prévisionnel : les écarts sont analysés.

Procédures de suivi des engagements hors bilan :

L'expert comptable, conjointement avec la direction financière recensent les engagements hors bilan semestriellement

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Les statuts de la société précisent aux articles 23 et 24 les conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales.

2.4 Évolution du contrôle interne

Il existe des axes d'améliorations pour lesquels des plans d'action seront mis en place, au fur et à mesure de leurs analyses.

2.5 Dispositions relatives à l'article L 225-100-3

Conformément aux dispositions de l'article 24 des statuts de la société nous vous rappelons qu'est institué un droit de vote double qui stipule qu' un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire de nationalité française, d'un Etat membre de la Communauté Européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété. Néanmoins, n'interrompra pas le délai ci-dessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible.

Fait à MARANS, Le 14 janvier 2010

Le Président Directeur Général, Olivier PONCIN

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LE CONTROLE INTERNE

SARL DUO SOLUTIONS AUDIT

16, rue du Pré Médard B.P. 25 86281 SAINT BENOIT CEDEX

SOFIDEM

Rue J.B. Lamarck B.P. 2145 53021 LAVAL CEDEX 9

SA PONCIN YACHTS

Société Anonyme au capital de 4 683 319 € Siège social : Z.I. La Pénissière - R.N. 137 17230 MARANS

N° SIRET : 390 406 320 00072 Code APE : 714B RCS : LA ROCHELLE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225.235 DU CODE DU COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ASSEMBLÉE DU 26 FEVRIER 2010

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société PONCIN YACHTS et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 août 2009.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient:

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article
  L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Saint Benoît et Laval, le 9 février 2010

SARL DUO SOLUTIONS AUDIT

Commissaire aux comptes

Christine Janet

SOFIDEM

Commissaire aux comptes

Philippe NOURY