NETGEM

Interim / Quarterly Report • Oct 11, 2016

NETGEM

RAPPORT

Rapport financier semestriel 2016

NETGEM

Société anonyme au capital de 8.271.849,20 € Siège social : 10 avenue de l'Arche, 92400 Courbevoie, France Tél : 01 55 62 55 62 Fax : 01 55 62 55 63 R.C.S. Nanterre 408 024 578 www.netgem.com

	CHAPITRE 1 – RESPONSABLE DE L'INFORMATION	3
	CHAPITRE 2 – RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ	4
1.	Informations financières consolidées sélectionnées	4
2.	Synthèse des résultats consolidés	5
3.	Perspectives	7
4.	Réglementation	7
	CHAPITRE 3 – COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS	8
1.	État du résultat global	8
2.	État de la situation financière	9
3.	Tableau de variation des capitaux propres consolidés	10
4.	Tableau des flux de trésorerie consolidés	11
5.	Annexes aux comptes consolidés semestriels	12

CHAPITRE 4 – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 18

Chapitre 1 – Responsable de l'information

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés semestriels sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation de Netgem, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées telles que les événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et leur incidence sur les comptes semestriels, une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ainsi que les principales transactions entre parties liées.

Fait à Paris La Défense, le 2 Août 2016

Joseph Haddad

Président du conseil d'administration, assumant les fonctions de Directeur Général

Netgem SA

Chapitre 2 – Rapport semestriel d'activité

1. Informations financières consolidées sélectionnées

Données du compte de résultat et variation de trésorerie

Données consolidées en milliers d'euros	1 er semestre 2016	1 er semestre 2015	Variation
Chiffre d'affaires	39 074	37 321	5%
Résultat opérationnel courant (ROC)	3 381	(581)	ns
Résultat net, part attribuable aux actionnaires de la société mère	2 673	(347)	ns
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action (en euro)	0,07	(0,01)
Cash-flow opérationnel (1)	(3 960)	(8 419)
Cash-flow lié aux opérations de financement	(6 035)	(5 823)
Variation nette de la trésorerie	(10 092)	(14 196)

(1) Le cash-flow opérationnel comprend les flux nets de trésorerie générés par l'activité et ceux liés aux opérations d'investissement.

Trésorerie nette et capitaux propres

Données consolidées en milliers d'euros	30 juin 2016	31 décembre 2015
A. Liquidités	26 290	36 382
B. Passifs financiers courants et non courants	182	612
C. Trésorerie nette (A)-(B)	26 108	35 770
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère	51 554	54 876

2. Synthèse des résultats consolidés

Contexte général, faits marquants de la période et variation du périmètre de consolidation

L'activité du semestre résulte de la bonne performance commerciale des clients du Groupe dans toutes les zones géographiques, les services de télévision devenant une activité stratégique pour les opérateurs disposant d'une telle offre.

La marge brute a été positivement impactée par le nouveau modèle d'affaires SaaS ("Software as a Service") au 1er semestre 2016 alors que la mise en place progressive de ce même modèle chez les nouveaux clients avait pénalisé le 1er semestre 2015. En effet, l'application de ce nouveau modèle décale dans le temps la reconnaissance de marge : passage d'un mode "licence" (marge unique et proportionnelle à l'acquisition de nouveaux abonnés) à un mode "Software as a service" (marge récurrente et proportionnelle à la base d'abonnés actifs). Ce nouveau modèle d'affaires aligne mieux les intérêts de Netgem avec ceux de ses clients opérateurs.

Il est important de rappeler que la marge du 1er semestre 2015 avait aussi été impactée négativement par l'appréciation rapide du dollar américain. Des mesures correctives avaient été mises en place dès le 2ème semestre 2015 afin de corriger cet effet.

Par ailleurs, au cours du semestre, le Groupe a utilisé une partie de la trésorerie pour mettre des solutions de financement à disposition de certains clients stratégiques.

Fin juillet 2016, Netgem a par ailleurs annoncé un projet de création d'une co-entreprise avec le groupe Oceinde et la Caisse des Dépôts (CDC) en France. Cette entreprise serait destinée à devenir l'opérateur tripleplay alternatif de référence sur le marché de la fibre optique dans les zones géographiques couvertes par les Réseaux d'Initiatives Publiques (RIP) financés en partenariat public privé.

Netgem fournirait sa plate-forme technologique #TelcoTV et apporterait également la marque Videofutur et l'activité associée. Le groupe Oceinde, opérateur de fibre, apporterait son savoir-faire et sa plate-forme technologique sur les services IP et voix. Netgem et Oceinde sont déjà partenaires depuis plusieurs années. Le financement du développement de la société serait en partie assuré par la CDC.

L'ensemble des investissements et des apports des industriels et de la CDC valoriserait la nouvelle entité à €21 millions. Netgem y serait majoritaire. La société serait dirigée par Mathias Hautefort qui est aujourd'hui responsable de l'activité Videofutur au sein de Netgem.

Ce projet reste soumis à certaines conditions suspensives, notamment la réalisation de diligences additionnelles et l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Netgem. Il devrait se réaliser au 4ème trimestre 2016. Le référentiel IFRS5 n'a pas été appliqué au 30/06/2015.

Sur le 1er semestre 2016, le Groupe a acheté 126.000 de ses propres actions à un prix d'environ € 2,10. Le Groupe détient environ 2,3 millions de ses actions, soit environ 5,5% de son capital au 30/06/16.

Le Groupe a par ailleurs maintenu sa politique de dividendes en décidant de distribuer € 0,15 par action à ses actionnaires en juin 2016. Pour mémoire, le groupe avait distribué :

• € 0,15 par action en 2015 ;
• € 0,15 par action en 2014 ;
• € 0,14 par action en 2013 ;
• € 0,13 par action en 2012.

Au cours du semestre, le périmètre de consolidation n'a pas évolué.

Analyse de la performance opérationnelle

Données IFRS en millions d'euros	1 er semestre 2016	1 er semestre 2015	Variation
Chiffre d'affaires	39 074	37 321	5%
Marge brute	14 572	11 609	26%
Résultat opérationnel courant (ROC)	3 381	(581)	ns

Sur le semestre clos le 30 juin 2016, Netgem réalise un chiffre d'affaires consolidé de € 39,1 millions, en croissance de 5 % par rapport à l'année précédente.

La marge brute atteint € 14,6 millions sur le 1er semestre 2016, en hausse de 26% par rapport au 1er semestre 2015, reflétant l'impact positif croissant du nouveau modèle d'affaires SaaS (« Software as a Service »). Il est important de rappeler que la marge du 1er semestre 2015 avait notamment été impactée négativement par l'appréciation rapide du dollar américain.

Les efforts de rationalisation entrepris en 2015 ont permis une baisse de € 1,0 millions des dépenses opérationnelles à € 11,2 millions au 1er semestre 2016, contre € 12,2 millions au 1er semestre 2015.

Au total, le groupe enregistre un gain opérationnel de € 3,3 millions.

Analyse du résultat net

Données IFRS consolidées en milliers d'euros	1 er semestre 2016	1er semestre 2015
Résultat opérationnel	3 265	( 615)
Produits nets de placement	237	351
Autres produits et charges financières	719	( 110)
Quote-part de résultat des entreprises associées	30	32
(Charge) Produit d'impôt	(1 578)	( 5)
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 673	( 346)
Part attribuable aux actionnaires de la société mère	2 673	( 347)
Part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle	0	0

Le résultat financier s'établit à € 1,0 million, dont € 0,3 million provenant des revenus de placement de la trésorerie du Groupe et € 0,7 million de couvertures de change sur les opérations de l'année 2016. Ces couvertures sont des opérations de change à terme pour lesquelles le Groupe ne documente pas de relation de couverture.

Après prise en compte d'un impôt sur le revenu de € 1,6 millions, le Groupe enregistre un résultat net de € 2,7 millions (part du Groupe) sur la période, soit € 0,07 par action.

Situation financière

Au 30 juin 2016, le total du bilan consolidé s'établit à € 78,7 millions contre € 83,6 millions au 31 décembre 2015.

La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante :

Données IFRS consolidées en milliers d'euros	er semestre 2016 1	er semestre 2015 1
Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité	(3 094)	(7 026)
dont capacité d'autofinancement avant versement de l'impôt	4 892	144
dont impôt versé	( 348)	( 138)
dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR »)	(7 638)	(7 032)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	( 866)	(1 393)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(6 035)	(5 823)
Variation nette de trésorerie	(10 092)	(14 196)

L'activité a consommé € 3,1 millions de trésorerie durant le 1er semestre 2016, principalement du fait de la hausse du besoin en fonds de roulement. La hausse du besoin en fonds de roulement de € 7.6 millions est principalement due à l'utilisation d'une partie de la trésorerie pour mettre des solutions de financement à disposition de certains clients stratégiques, dans une logique de partenariat renforcé et à long terme. Elle provient aussi de la hausse d'un crédit de TVA en France de € 4,6 millions (en hausse de € 1,1 millions par rapport au 31/12/2015).

Après prise en compte des investissements pour € 0,9 million, essentiellement liés à l'acquisition d'immobilisations incorporelles, de la distribution de € 5,9 millions de dividendes, des décaissements liés aux achats d'actions propres (environ € 0,3 million) et des produits financiers des placements de la trésorerie disponible, la trésorerie du Groupe atteint € 26,3 millions, en baisse de € 10,1 millions sur le semestre.

Le Groupe a principalement financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres et considère qu'il ne supporte pas un risque de liquidité.

Au 30 juin 2016, le capital social de la Société s'élève à K€ 8 272 et est composé de 41 359 246 actions.

3. Perspectives

Au cours du semestre écoulé, le Groupe a démontré la bonne performance de sa base de clients actuelle. Le Groupe s'attend à ce que cette tendance favorable se poursuive au 2nd semestre.

Le Groupe continue son programme d'achat d'actions et détient 5.8% de son capital en trésorerie à la date du présent rapport.

La finalisation du projet de co-entreprise est planifiée au 4ème trimestre 2016.

4. Réglementation

Il n'est pas anticipé de risques et d'incertitudes autres que ceux décrits au chapitre 12.2 du Rapport financier annuel 2015 publié par le Groupe.

Chapitre 3 – Comptes semestriels consolidés résumés

1. État du résultat global

Compte de résultat consolidé

Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action	Notes	er semestre 2016 1	er semestre 2015 1
Chiffre d'affaires		39 074	37 321
Coût des ventes		(24 502)	(25 712)
Frais marketing et commerciaux		(6 324)	(6 975)
Frais de recherche et développement		(3 009)	(3 256)
Frais généraux		(1 858)	(1 959)
Résultat opérationnel courant		3 381	( 581)
Autres produits et charges opérationnels		( 116)	( 34)
Résultat opérationnel		3 265	( 615)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		237	351
Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net		237	351
Autres produits et charges financiers		719	( 110)
Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence		30	32
Impôt sur les résultats	4	(1 578)	( 5)
Résultat net de l'ensemble consolidé		2 673	( 347)
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère		2 673	( 347)
Dont part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle		0	0
Résultat par action :
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action		0,07	-0,01
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par action		0,07	-0,01
Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action :
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		38 834 941	39 000 792
Nombre moyen d'actions et d'options dilutives		0	25 652
Nombre moyen d'actions et d'options dilutives en circulation		38 834 941	39 026 444

Autres éléments du résultat global et résultat global

Données en milliers d'euros,	1 er semestre 2016	1 er semestre 2015
Résultat net de l'ensemble consolidé de la période	2 673	( 347)
Écarts de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères	( 150)	266
Écarts actuariels sur engagements de retraite		8
Total des autres éléments du résultat global	( 150)	274
Résultat net global	2 523	( 73)
Part attribuable aux actionnaires de la société mère	2 523	( 73)
Part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle	0	0

2. État de la situation financière

ACTIFS – en milliers d'euros	Notes	30/06/2016	31/12/2015
Écarts d'acquisition		7 137	7 173
Immobilisations incorporelles		673	504
Immobilisations corporelles		1 018	1 410
Mises en équivalence		158	128
Actifs financiers	5	6 566	456
Impôts différés actifs		5 909	6 709
Total des actifs non courants		21 461	16 380
Stocks		2 953	2 777
Clients	6	15 372	19 148
Autres actifs courants	7	12 571	8 897
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	26 290	36 382
Total des actifs courants		57 186	67 204
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées		0	0
TOTAL DES ACTIFS		78 647	83 584

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros	Notes	30/06/2016	31/12/2015
Capital		8 272	8 242
Réserves liées au capital		14 356	14 114
Réserves et résultat consolidés		28 926	32 520
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère		51 554	54 876
Capitaux propres, part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle		0	0
Capitaux propres		51 554	54 876
Impôts différés passifs		0	0
Avantages au personnel		172	172
Passifs financiers non courants	9	60	235
Total des passifs non courants		232	407
Passifs financiers courants		182	612
Provisions - part courante	9	2 485	2 405
Fournisseurs et comptes rattachés	10	20 391	17 224
Autres passifs courants	11	3 803	8 060
Total des passifs courants		26 861	28 301
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		78 647	83 584

3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Capital					Autres		Capitaux propres,	Capitaux propres, part
Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions	Nombre d'actions	Montant	Réserves liées au capital	Réserves et Résultats consolidés	Écarts de conversion	Actions propres	Total Autres	part attrib. aux actionnaire s de la société mère	attrib. aux intérêts ne donnant pas le contrôle	Total
Au 31 décembre 2014	41 212 222	8 242	14 100	40 364	1 965	(5 309)	(3 344)	59 362		59 362
Augmentation de capital								0		0
Dividendes versés				(5 855)				(5 855)		(5 855)
Paiement fondé sur des actions								0		0
Opérations sur actions propres						( 358)	( 358)	( 358)		( 358)
Résultat net de la période				( 347)				( 347)		( 347)
Juste valeur des instruments de couverture								0		0
Écarts de conversion					266		266	266		266
Écarts actuariels sur engagements de retraite				8				8		8
Autres				1 441	(1 421)		(1 421)	20		20
Au 30 juin 2015 (non audité)	41 212 222	8 242	14 100	35 611	810	(5 667)	(4 857)	53 096	0	53 096
Augmentation de capital								0		0
Dividendes versés				(5 855)			0	(5 855)		(5 855)
Paiement fondé sur des actions			14				0	14		14
Opérations sur actions propres						(476)	( 476)	( 476)		( 476)
Résultat net de la période				1 441			0	1 441		1 441
Juste valeur des instruments de couverture					348		348	348		348
Écarts de conversion				17			0	17		17
Autres				1 439	(1 414)		(1 414)	25		25
Au 31 décembre 2015	41 212 222	8 242	14 114	37 406	899	(5 785)	(4 886)	54 876	0	54 876
Augmentation de capital	147 024	30	235					265		265
Dividendes versés				(5 854)			0	(5 854)		(5 854)
Paiement fondé sur des actions			7				0	7		7
Opérations sur actions propres						( 265)	( 265)	( 265)		( 265)
Résultat net de la période				2 673			0	2 673		2 673
Juste valeur des instruments de couverture							0	0		0
Écarts de conversion					( 150)		( 150)	( 150)		( 150)
Écarts actuariels sur engagements de retraite							0	0		0
Autres					2		2	2		2
Au 30/06/2016 (non audité)	41 359 246	8 272	14 356	34 225	751	(6 050)	(5 299)	51 554	0	51 554

4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Données en milliers d'euros	30/06/2016 6 mois	30/06/2015 6 mois
Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle)	2 673	( 347)
Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence	( 30)	( 32)
Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants)	651	782
Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription et actions gratuites	7	0
Plus ou moins-values de cession	250	87
Autres produits et charges calculés
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	3 551	490
Endettement financier net	( 237)	( 351)
Charge (Produit) d'impôt (y compris impôts différés)	1 578	5
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	4 892	144
Impôt versé (B)	( 348)	( 138)
Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	(7 638)	(7 032)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	(3 094)	(7 026)
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	( 827)	(1 387)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	0	51
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	( 39)	( 57)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	0	0
Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)	( 866)	(1 393)
Sommes reçues lors de l'exercice de bons et options de souscription	265	0
Dividendes versés aux actionnaires	(5 854)	(5 855)
Encaissements provenant d'emprunts et dettes financières	39	20
Remboursements d'emprunts et de dettes financières (dont contrats de location financement)	( 469)	0
Rachats et reventes d'actions propres	( 253)	( 339)
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financements)	237	351
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F)	(6 035)	(5 823)
Incidence des variations des cours de devises (G)	( 97)	46
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	(10 092)	(14 196)
Trésorerie à l'ouverture	36 382	40 701
Trésorerie à la clôture	26 290	26 489

Trésorerie à la clôture	30/06/2016	30/06/2015
Trésorerie et équivalents de trésorerie	26 290	31 489
Passifs financiers courants (crédit inférieur à 3 mois)	-	(5 000)
	26 290	26 489

5. Annexes aux comptes consolidés semestriels

Informations relatives à l'entreprise

Netgem est un acteur technologique innovant dans les solutions complètes de divertissement vidéo pour la maison connectée. Combinant des actifs technologiques éprouvés et une expertise dans les contenus et les nouveaux usages sur tous les écrans, les offres de Netgem permettent à des opérateurs multi-services dans le monde entier de valoriser et enrichir la relation avec leurs abonnés. Netgem est présent en Europe, Asie et Amérique du Sud avec plus de 4 millions de foyers actifs dans le monde.

Le Groupe compte environ 125 collaborateurs (employés et consultants en équivalent temps plein) au 30 juin 2016 et a généré un chiffre d'affaires consolidé de 39,1 millions d'euros sur le semestre clos le 30 juin 2016.

La société mère du groupe, Netgem SA (la « Société »), est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur NYSE Euronext (compartiment C).

Les comptes consolidés résumés du groupe Netgem au 30 juin 2016, qui comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe »), ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 28 juillet 2016.

Les principales filiales du groupe au 30 juin 2016 sont Netgem Singapore, Netgem UK et Netgem Mexico.

NOTE 1 – Principes comptables

Référentiel comptable - Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du groupe Netgem arrêtés au 31 décembre 2015 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2015 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

Les comptes intermédiaires au 30 juin 2016 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comprennent pas toutes les informations requises lors de la préparation des comptes consolidés annuels et doivent donc être lus de manière concomitante avec les états financiers au 31 décembre 2015.

Règles et méthodes comptables

À l'exception des changements mentionnés ci-après, les règles et méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes intermédiaires consolidés sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2015.

Le Groupe a appliqué au 30 juin 2016 les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes, entrées en vigueur depuis le 1er janvier 2016, sans effet significatif sur les comptes semestriels présentés.

• Des amendements résultant des processus d'améliorations annuelles des normes IFRS 2010-2012
• Amendements aux normes IAS 16 et IAS 38, visant à clarifier les méthodes d'amortissement et de dépréciation acceptables ;

Le groupe Netgem n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation. Le Groupe n'anticipe pas d'incidences significatives sur ses comptes liées à l'application de ces normes et interprétations.

Recours à des estimations et au jugement

Pour établir les comptes du Groupe, la direction procède à des estimations dans la mesure où des éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations.

Les estimations retenues au 30 juin 2016 qui contribuent de manière significative à la présentation des états financiers sont principalement relatives à la valorisation des actifs incorporels et des impôts différés actifs et à l'évaluation des provisions pour risques.

La société a procédé à une revue de ses estimations :

• Impôts différés actifs : l'estimation réalisée au 30 juin 2016 n'a pas conduit à enregistrer de dépréciation sur les impôts différés actifs sur report déficitaire ;
• Goodwill : les hypothèses et perspectives utilisées pour les tests menés lors de la clôture 2015 n'ayant pas substantiellement évolué, il n'existe pas d'indice de dépréciation et aucun nouveau test d'impairment n'a été réalisé sur la période ;
• Provisions pour risques et charges (cf. note 9).

NOTE 2 – Périmètre de consolidation

Aucune variation de périmètre n'a eu lieu au cours du premier semestre 2016.

NOTE 3 - Information sectorielle

Il n'existe qu'un seul pôle d'activité au sein du Groupe qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée, principalement à destination des opérateurs multi-services. Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels.

États du résultat global

NOTE 4 - Impôts sur les résultats

L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur dans chaque pays respectif et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :

		Semestres clos les,
(en milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
Résultat avant impôt hors résultat des mises en équivalence	4 221	( 379)
Taux d'impôt en vigueur	34,43%	34,43%
Charge d'impôt théorique calculée au taux en vigueur	(1 453)	130
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Déficits de la période non activés	0	( 637)
Déficits antérieurs repris sur la période et non utilisés	0	0
Déficits antérieurs non activés utilisés	88	169
Impôt sur la charge calculée au titre d'IFRS 2	( 2)	0
Différentiel de taux	( 37)	113
Crédit Impôt Recherche	138	138
Autres différences	( 312)	81
Charge d'impôt constatée au compte de résultat	(1 578)	( 5)

État de la situation financière

NOTE 5 – Actifs Financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2016	31/12/2015
Dépôts & Cautionnements versés	411	456
Autres actifs financiers	6 155	0
Total des Actifs Financiers	6 566	456

La hausse de ce poste est liée à la mise en place par le Groupe de solutions de location financement destinées à certains de ses clients stratégiques.

Ce contrat a été comptabilisé en actif financier conformément à la norme IAS17.

NOTE 6 - Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	30/06/2016	31/12/2015
Valeur brute	16 729	20 437
Provisions cumulées	(1 357)	(1 289)
Valeur nette	15 372	19 148
Créances nettes à moins d'un an	15 372	19 148
Dont créances brutes libellées en USD et GBP	8 034	13 556

La baisse des créances clients en valeur brute est essentiellement liée aux solutions de financement mises en place par le Groupe au cours du semestre.

NOTE 7 - Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	30/06/2016	31/12/2015
État – impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche.	3 432	3 819
Créances fiscales et sociales	5 704	4 187
Prêt – part courante	2 741	0
Charges constatées d'avance.	552	519
Autres actifs à court terme	142	372
Total des autres actifs courants	12 571	8 897
Autres actifs à court terme à moins d'un an	12 571	8 897

L'actif Prêt est relatif à la part à moins d'un an des contrats de location financement au bénéfice des clients de Netgem.

NOTE 8 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	30/06/2016	31/12/2015
Valeurs mobilières de placement	23 500	11 780
Disponibilités	2 790	24 602
Total des disponibilités	26 290	36 382
Dont disponibilités en USD	1 018	3 124

Au 30 juin 2016, la trésorerie du Groupe était investie dans des dépôts à terme mobilisables à moins de 3 mois sans risque de perte en capital ainsi que dans l'actif général de compagnie d'assurance. Elle était essentiellement libellée en euros.

NOTE 9- Provisions

(en milliers d'euros)	31/12/15	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres	30/06/2016
Provisions à caractère social	872	100	(663)			309
Provisions pour restructuration	0					0
Autres provisions	1 768	900	(429)		(2)	2 237
Total provisions	2 640	1 000	(1 093)	0	(2)	2 545

Le stock de provisions a peu varié sur le semestre, les reprises ayant compensé les dotations.

Le contrôle fiscal en cours chez Netgem SA se poursuit et la société continue de contester les redressements proposés. Les estimations réalisées au titre des autres provisions au cours du semestre écoulé tiennent compte de l'évolution des procédures en cours au sein du groupe.

NOTE 10 - Fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	30/06/2016	31/12/2015
Fournisseurs	13 109	8 773
Fournisseurs – factures non parvenues	7 282	8 451
Total des Fournisseurs	20 391	17 224
Dont dettes libellées en USD	8 092	7 835

NOTE 11 - Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	30/06/2016	31/12/2015
Clients – avoirs à établir et Avances & acomptes reçus sur commandes	10	1 409
Dettes fiscales et sociales	2 642	3 973
Impôts sur les sociétés	62	325
Produits constatés d'avance	845	2 177
Autres dettes	244	176
Total des Autres passifs courants	3 803	8 060

Les produits constatés d'avance correspondent principalement à des licences logicielles, des prestations de services et des livraisons de produits finis facturées d'avance

Informations complémentaires

NOTE 12 - Rémunération des dirigeants et administrateurs

Le Conseil d'administration du 15 avril 2016 a revu le mode de calcul de la part variable de la rémunération allouée au Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués.

Au cours de l'Assemblée Générale du 9 juin 2016, les actionnaires ont autorisé le versement de jetons de présence aux administrateurs de Netgem pour l'exercice en cours d'un montant global de K€ 100.

Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société, paiements en actions inclus, s'est élevé à K€ 1 167 au premier semestre 2016 contre K€ 772 sur la même période en 2015.

Les mandataires sociaux de Netgem SA ne bénéficient d'aucune prime de départ ou d'arrivée, ni d'un régime complémentaire de retraite spécifique. Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est prévu pour les dirigeants de Netgem SA.

NOTE 13 - Informations sur les parties liées

Netgem entretient des relations avec l'un de ses actionnaires, la société J2H, qui est détentrice au 30 juin 2016 de 28,3% du capital et administrateur de la Société et l'un de ses principaux dirigeants.

Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution des conventions conclues avec J2H et H&H Partners.

(en milliers d'euros)	30/06/2016	31/12/2015
Créances clients	-	-
Titres de participation et créances rattachées	-	-
Autres Créances	-	-
Actif	0	0
Dettes fournisseurs	-	132
Autres dettes	-	-
Passif	0	132

(en milliers d'euros)	1 er semestre 2016	1 er semestre 2015
Autres achats et charges externes	62	124
Charges de personnel	-	-
Charges	62	124
Chiffre d'affaires	-
Produits Financiers	-	-
Produits	0	0

NOTE 14 - Événement post-clôture

Néant.

Chapitre 4 – Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Netgem, relatifs à la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 2 Août 2016

Les commissaires aux comptes

ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit

Delphine Méheut Isabelle Agniel