Quarterly Report • Oct 12, 2016
Quarterly Report
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Le présent rapport financier est établi conformément aux dispositions des articles L 451-1-2 du Code Monétaire et Financier et 222-4 du Règlement Général de l'AMF. Il sera diffusé selon les normes en vigueur. Il est notamment disponible sur le site de la Société : www.orpea-corp.com.
Compte de résultat Bilan Tableau de flux de trésorerie Tableau de variation des capitaux propres Annexe
3 - ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL page 49
4 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES page 50
S.A à conseil d'administration au capital de 75 342 113,75 € - Siège social : 12 rue Jean Jaurès 92813 Puteaux Cedex
Après deux années d'intenses développements internationaux, et l'implantation dans de nouveaux pays, ORPEA a poursuivi sa stratégie d'internationalisation au 1er semestre 2016 avec deux opérations de croissance externe. Avec Vitalis, le Groupe renforce sa présence dans le sud de l'Allemagne. ORPEA s'implante également dans un nouveau pays à très fort potentiel : la Pologne, où il rachète le premier opérateur privé de prise en charge de la Dépendance, Medi-System.
Parallèlement, le Groupe a poursuivi ses projets de création de nouveaux établissements et d'acquisitions sélectives dans ses 10 pays d'implantations.
Enfin, ORPEA a ouvert son premier établissement en Chine, à Nankin, de 140 lits, au cours du semestre.
Signée en septembre 2015, ORPEA a consolidé l'acquisition de Vitalis en Allemagne à compter du 1er janvier 2016. Vitalis est un groupe régional, essentiellement situé dans le sud de l'Allemagne, constitué de 2 487 lits répartis dans 25 établissements (dont 295 lits en construction). Ce réseau présente des caractéristiques attractives : des établissements de 100 lits en moyenne, 78% de chambres particulières, et 80% des immeubles qui ont moins de 5 ans.
De plus, Vitalis complète bien le maillage géographique du réseau allemand et permet à ORPEA de renforcer sa présence dans tout le sud de l'Allemagne (Bavière), ainsi que dans le sud-est (Saxe), où le Groupe était peu présent. Enfin, ce groupe dispose d'un important potentiel d'appréciation des marges : synergies, optimisation opérationnelle par la mise en place des procédures ORPEA, montée en puissance des sites récemment ouverts…
Vitalis a réalisé, en 2015, un chiffre d'affaires de 58 M€. L'acquisition a été entièrement financée par la trésorerie du Groupe.
Le 1er janvier 2016, ORPEA a acquis MEDI-System, 1er opérateur privé de prise en charge de la Dépendance en Pologne, avec 7 établissements (704 lits).
Fondé en 2001, Medi-System a développé un réseau unique d'établissements modernes en Pologne, avec une offre multidisciplinaire dans la prise en charge de la Dépendance : maisons de retraite médicalisées et cliniques de Soins de Suite et Réadaptation.
MEDI-System correspond parfaitement aux critères d'acquisition d'ORPEA :
En 2015, MEDI-System a généré un chiffre d'affaires d'environ 10 M€.
Grâce à cette nouvelle plateforme dans un pays en fort développement économique, ORPEA va pouvoir déployer son offre en Pologne pour répondre à une demande en forte croissance.
A fin juin 2016, le réseau d'ORPEA atteint 70 972 lits répartis sur 715 établissements.
| Nombre d' Etablissements |
Nombre de Lits | % nb de lits | Opérationnels hors restructuration Dont Lits Lits en |
restructuration Dont Lits en |
Dont Lits en Construction |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | 352 | 32 688 | 46,1% | 29 695 | 1 140 | 1 853 |
| Belgique | 61 | 7 387 | 10,4% | 5 538 | 322 | 1 527 |
| Espagne | 25 | 4 034 | 5,7% | 4 034 | 0 | 0 |
| Italie | 16 | 1 728 | 2,4% | 1 136 | 60 | 532 |
| Suisse | 27 | 2 705 | 3,8% | 2 243 | 0 | 462 |
| Allemagne | 166 | 16 810 | 23,7% | 13 914 | 82 | 2 814 |
| Autriche | 58 | 4 591 | 6,5% | 4 462 | 0 | 129 |
| Rép. tchèque | 3 | 325 | 0,5% | 205 | 0 | 120 |
| Pologne | 7 | 704 | 1,0% | 704 | 0 | 0 |
| TOTAL | 715 | 70 972 | 100,0% | 61 931 | 1 604 | 7 437 |
Avec 38 284 lits hors de France, représentant 54% du réseau, ORPEA confirme sa volonté d'accroître sa présence à l'international. ORPEA dispose d'un important réservoir de croissance, avec 9 041 lits en restructuration et en construction.
Le groupe ORPEA, acteur de référence dans la prise en charge globale de la Dépendance en Europe, à travers un réseau d'établissements spécialisés composé d'Etablissements d'Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD) et de cliniques de moyen séjour (de Soins de Suite et de Psychiatrie), a enregistré une progression de 23,0% de son chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2016.
Cette forte croissance de l'activité résulte notamment de la contribution des acquisitions à l'international :
En parallèle de cette croissance externe soutenue, le Groupe a enregistré une croissance organique1 solide de +5,7% sur le semestre, hors effet positif de l'année bissextile. Cette bonne performance, aussi bien en France qu'à l'international, résulte notamment de :
‐ la bonne dynamique des établissements matures, avec des taux d'occupation toujours élevés, reflétant l'attractivité des établissements ORPEA ;
| En M€ / IFRS | S1 2016 | S1 2015 | ▲% |
|---|---|---|---|
| France | 835,9 | 788,2 | +6,1% |
| % du CA total | 61% | 70% | |
| International | 544,6 | 334,2 | +63,0% |
| % du CA total | 39% | 30% | |
| Belgique | 79,6 | 77,6 | |
| Espagne | 34,5 | 31,4 | |
| Italie | 23,8 | 22,2 | |
| Suisse | 70,6 | 62,3 | |
| Allemagne | 246,6 | 105,4 | |
| Autriche | 83,6 | 35,3 | |
| République tchèque | 0,6 | - | |
| Pologne | 5,3 | - | |
| CA consolidé | 1 380,5 |
1 122,4 |
+23,0% |
| dont croissance organique1 | +5,7% |
L'activité du groupe ORPEA en France a continué de progresser, avec un chiffre d'affaires en hausse de 6,1% sur le semestre pour atteindre 835,9 M€, soit 61% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.
Cette progression a été essentiellement portée par la croissance organique. En effet, conformément à la stratégie d'internationalisation du Groupe, les opérations de croissance externe sont restées très modérées.
Le bon niveau de croissance organique résulte essentiellement de :
Après avoir déjà doublé entre le 1er semestre 2014 et le 1er semestre 2015, le chiffre d'affaires international progresse encore de 63,0% au 1er semestre 2016 pour atteindre 544,6 M€. Les activités internationales d'ORPEA représentent désormais 39% du chiffre d'affaires consolidé.
1 La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe intègre : 1.La variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements existants consécutive à l'évolution de leurs taux d'occupation et des prix de journée; 2. La variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1; 3. Le chiffre d'affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1, et la variation du chiffre d'affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1.
En Belgique, le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 79,6 M€, contre 77,6 M€ au 1er semestre 2015, soit une progression modérée de 2,6%, en raison de la poursuite des nombreuses restructurations et ouvertures en cours, dont 2 nouveaux établissements sur le semestre, et la déconsolidation de 3 établissements exploités à Deurne.
En Espagne, le chiffre d'affaires du semestre s'établit à 34,5 M€, en progression de 9,9% par rapport au 1er semestre 2015. Cette performance résulte d'une part de la bonne tenue des établissements historiques, situés pour les trois-quarts à Madrid et, de quelques acquisitions sélectives d'établissements très bien localisés.
En Italie, le chiffre d'affaires semestriel est en hausse de 7,2%, à 23,8 M€, contre 22,2 M€ au 1er semestre 2015. Cette progression résulte exclusivement de la montée en puissance des établissements ouverts en 2015.
En Suisse, le chiffre d'affaires s'établit à 70,6 M€ sur ce semestre, contre 62,3 M€ au semestre précédent. Cette hausse de 13,3% du chiffre d'affaires résulte de la bonne tenue des établissements historiques, de la montée en puissance des établissements de Senevita ouverts en 2015. En revanche, l'effet de change a eu un impact négatif sur ce semestre.
En Allemagne, le chiffre d'affaires s'établit à 246,6 M€, contre 105,4 M€ au 1er semestre 2015. Ce doublement de l'activité résulte essentiellement de la contribution des acquisitions de Celenus Kliniken, Residenz Gruppe Bremen et Vitalis sur ce semestre. Ces trois acquisitions représentent plus de 8 000 lits supplémentaires. Le Groupe a également ouvert deux établissements sur le semestre en Allemagne.
En Autriche, le chiffre d'affaires est de 83,6 M€ contre 35,3 M€ au 1er semestre 2015, suite à la consolidation de SeneCura à partir du 1er avril 2015.
En République tchèque, le chiffre d'affaires est de 0,6 M€ suite à l'ouverture sur ce semestre des deux premiers établissements du Groupe.
En Pologne, le chiffre d'affaires ressort à 5,3 M€, suite à l'acquisition de Medi-Sytem, représentant 704 lits.
| En M€ - IFRS | S1 2016 | S1 2015 | Var. |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 380,5 | 1 122,4 | +23,0% |
| EBITDAR2 | 368,5 | 303,6 | +21,4% |
| EBITDA Courant3 | 220,5 | 184,6 | +19,5% |
| Résultat Opérationnel Courant | 163,6 | 138,9 | +17,8% |
| Résultat Opérationnel | 168,1 | 151,4 | +11,0% |
| Coût de l'endettement financier net |
-53,5 | -48,1 | +11,2% |
| Résultat courant avant impôt4 | 110,0 | 90,8 | +21,1% |
| Variation Juste Valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE |
0,0 | -19,5 | N.A. |
| Résultat avant impôt | 114,6 | 83,8 | +36,8% |
| Résultat net part du Groupe | 75,5 | 55,4 | +36,3% |
| Résultat net part du groupe hors variation nette JVO |
75,5 | 67,4 | +12,0% |
L'EBITDAR (EBITDA avant loyers) progresse de 21,4% à 368,5 M€, soit une marge représentant 26,7% du chiffre d'affaires. La marge d'EBITDAR en France progresse de 50 points de base à 28,3% et celle des activités internationales atteint 24,2% contre 22,1% au 1er semestre 2015.
La marge d'EBITDAR, en excluant les acquisitions consolidées au 1er semestre 2016 (les groupes Celenus Kliniken, Vitalis, Residenz Gruppe Bremen en Allemagne et Medi-System en Pologne qui n'étaient pas consolidées au 1er semestre 2015) est stable à 27,0%.
L'EBITDA Courant est en croissance de 19,5% à 220,5 M€, contre 184,6 M€ au 1er semestre 2015.
La marge d'EBITDA représente 16,0% du chiffre d'affaires, contre 16,4% au 1er semestre 2015, en raison de l'effet mécanique des loyers des groupes acquis.
En effet, la charge locative représente 148,0 M€, contre 119,0 M€ au 1er semestre 2015. Cette progression résulte à plus de 86% de l'intégration des récentes acquisitions, la
3 EBITDA = résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements, inclut les provisions rattachées aux postes « charges externes » et « charges de personnel » 4 Résultat courant avant impôt = Résultat Opérationnel Courant – Coût de l'endettement financier net
2 EBITDAR =EBITDA avant loyers, inclut les provisions rattachées aux postes « charges externes » et « charges de personnel »
plupart de ces groupes disposant exclusivement d'immeubles en location. A périmètre constant, les loyers enregistrent une progression très limitée à moins de 1%.
La marge d'EBITDA, en excluant les acquisitions consolidées au 1er semestre 2016 (les groupes Celenus Kliniken, Vitalis, Residenz Gruppe Bremen en Allemagne et Medi-System en Pologne qui n'étaient pas consolidées au 1er semestre 2015), ressort à 17,0%, soit une progression de 60 points de base par rapport au 1er semestre 2015. Cette performance résulte de la bonne performance des activités historiques du Groupe, de l'intégration maîtrisée des acquisitions réalisées en 2014 et des achats d'actifs immobiliers réalisés en 2015.
Après amortissements de 57 M€ (+24,7%), le Résultat Opérationnel Courant s'établit à 163,6 M€ (+17,8%).
Le résultat opérationnel ressort à 168,1 M€ (+11,0%). ORPEA a enregistré d'autres produits et charges non récurrents, d'un montant net positif de 4,6 M€ (contre 12,5 M€ au premier semestre 2015). Ces éléments non courants intègrent notamment les plus-values immobilières, qui ont été moindres sur le semestre, conformément à la stratégie du Groupe qui consiste à détenir davantage d'immobilier et donc à en céder moins.
Le coût de l'endettement financier enregistre une progression limitée de 11,2% à 53,5 M€, malgré les nombreuses acquisitions réalisées sur les 12 derniers mois. Cette maîtrise des frais financiers résulte notamment d'une baisse du coût moyen de la dette de 40 points de base par rapport à l'année 2015.
Le résultat courant avant impôt (Résultat Opérationnel Courant – Résultat financier net) est en hausse de 21,1% à 110,0 M€ contre 90,8 M€ un an plus tôt, illustrant bien la capacité du groupe à générer une croissance rentable.
Le résultat avant impôt ressort à 114,6 M€, contre 83,8 M€ au 1er semestre 2015 (ce dernier ayant été impacté par la variation de juste valeur du droit d'attribution d'action de l'ORNANE à hauteur de de -19,5 M€).
La charge d'impôt générée par les résultats des sociétés consolidées s'élève à 40,4 M€, contre 29,9 M€ un an plus tôt, tenant compte de l'impact de la variation de juste valeur de l'ORNANE (impact nul en 2016).
La quote-part de résultat dans les entreprises associées représente un produit de 1,3 M€ sur le semestre, contre 1,4 M€ pour le semestre précédent.
Le résultat net part du groupe du 1er semestre 2016 s'élève à 75,5 M€, contre 55,4 M€ au premier semestre 2015, soit une progression de 36,3%. Hors variation de juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE, la progression du résultat net part du groupe est de 12,0%.
Au 30 juin 2016, les fonds propres part du groupe s'élèvent à 1 802 M€ (contre 1 810 M€ à l'ouverture de l'exercice), intégrant notamment le résultat du semestre et la distribution de dividendes.
La dette financière nette s'établit à 3 227 M€5 , contre 3 014 M€ au 31 décembre 2015, soit une progression modérée de 7%, malgré les acquisitions de Vitalis en Allemagne et Medi-Sytem en Pologne et un nouveau renforcement du patrimoine immobilier de 227 M€.
Au 30 juin 2016, les deux principaux ratios d'endettement du Groupe sont très en deçà des limites autorisées :
La part de la dette immobilière dans la dette financière nette progresse par rapport au 31 décembre 2015 pour atteindre 80%, renforçant la solidité de la structure financière, cette dette étant adossée à des actifs immobiliers de grande qualité, peu volatils et exploités par le Groupe.
Le coût moyen de la dette continue de diminuer pour s'établir à 3,4% sur le 1er semestre 2016. Suite à la poursuite de l'optimisation des couvertures de taux, le coût de l'endettement continuera de baisser pour atteindre 2,9% à l'horizon 2021, quelles que soient les décisions de politique monétaire ou l'évolution des taux d'intérêt. En effet, ORPEA a couvert à taux fixe la quasi-totalité de sa dette variable à plus de 6 ans.
Sur le 1er semestre 2016, les cessions immobilières n'ont représenté que 54 M€, contre 130 M€ au 1er semestre 2015, conformément à la stratégie qui consiste à détenir davantage d'immobilier et donc à en céder moins. Le Groupe a ainsi poursuivi ses investissements immobiliers, renforçant ainsi son patrimoine sur les 6 premiers mois de l'exercice 2016 d'un montant net de 227 M€5 .
Au 30 juin 2016, le patrimoine représente une surface construite de 1 250 000 m2 , pour une valeur globale de 3 672 M€6 . Le taux de détention des immeubles atteint ainsi 37%.
Ce patrimoine constitue un actif stratégique pour le Groupe, avec des immeubles modernes, localisés au cœur des villes ou des grandes zones urbaines.
Sur le 1er semestre 2016, ORPEA a dégagé des flux de trésorerie liés à son activité de 140 M€, contre 117 M€ au 1er semestre 2015, soit une hausse de +19,5%.
Les flux nets d'investissements, intégrant les investissements de constructions et de maintenance, les acquisitions d'actifs immobiliers et incorporels, nets des cessions immobilières, sont négatifs et s'établissent à 271 M€ contre 381 M€ au 1er semestre 2015. Ils incluent l'acquisition de Vitalis en Allemagne et Medi-System en Pologne, ainsi que plusieurs acquisitions d'actifs immobiliers.
6 Hors incidence des actifs immobiliers en cours de cession pour 98 M€
5 Hors dette associée à des actifs détenus en vue de la vente pour 172 M€
Les flux nets de financement sont positifs de 68 M€, contre 104 M€ au 1er semestre 2015.
La trésorerie s'élève à 658 M€ au 30 juin 2016, contre 519 M€ au 31 décembre 2015.
Après le 30 juin 2016, ORPEA a réalisé un développement majeur en Espagne avec l'acquisition du groupe Sanyres représentant un total de 3 300 lits répartis sur 18 établissements.
Le 5 juillet 2016, ORPEA a annoncé avoir acquis le Groupe Sanyres en Espagne lui permettant de doubler de taille en Espagne. ORPEA devient ainsi un acteur de référence dans ce pays avec 7 334 lits répartis sur 43 sites, situés dans les grandes agglomérations (55% des établissements situés à Madrid), et présentant une majorité de lits privés (72%).
Sanyres correpond parfaitement aux critères d'ORPEA : 67% de lits privés, plus de 60% de chambres particulières, des immeubles récents (10 ans d'âge moyen), des localisations dans les grandes agglomérations (Madrid, Malaga, Cordoba, …). De plus, Sanyres détient la propriété de la quasi-totalité de ses immeubles, permettant à ORPEA de renforcer son patrimoine immobilier.
Sanyres a réalisé, en 2015, un chiffre d'affaires de l'ordre de 55 M€.
ORPEA a acquis Sanyres au 1er juillet 2016, date à partir de laquelle Sanyres sera consolidé.
Cette acquisition a été intégralement payée en numéraire et financée par la trésorerie.
Dans le cadre de sa stratégie de diversification de ses sources de financement et de renforcement de sa flexibilité financière, ORPEA a émis un nouveau Schuldscheindarlehen (prêt de droit allemand) en juillet 2016. Cette opération a rencontré un grand succès : le montant initial de 100 M€ a été porté à 291,5 M€ devant la très forte demande des investisseurs, sur différentes maturités, à des conditions particulièrement favorables. Ce Schuldschein a été co-arrangé par BNP Paribas et Société Générale CIB.
Le Groupe est confiant quant à sa capacité à atteindre ses objectifs 2016 :
Fort de 25 ans d'expérience dans la prise en charge de personnes dépendantes, et grâce à de puissantes plateformes de développement dans 9 pays européens ainsi qu'en Chine, ORPEA s'est donné les moyens de pouvoir saisir les opportunités qui se présenteront, et de poursuivre ainsi le déploiement de son ambitieuse stratégie de création de valeur.
Les principaux risques restent identiques à ceux présentés au chapitre 5.5, pages 130 à 141, du document de référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 mai 2016 sous le numéro D.16-0509.
Nous n'avons connaissance d'aucun litige significatif, susceptible d'influer sur la situation financière du groupe à la date d'arrêté des comptes.
Il n'existe pas de changement significatif par rapport aux informations présentées au chapitre 3.5, pages 80 à 84, du document de référence 2015 de la Société. Il convient également de se référer à la note 3.24 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés du présent rapport.
30 juin 2016
SA ORPEA société anonyme au capital de 75 342 114 euros 401 251 566 RCS PARIS
Siège social : 12, rue Jean Jaurès – CS 10032 - 92813 PUTEAUX Cedex
| en milliers d'euros | Notes | 30-juin-16 | 30-juin-15 |
|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 1 380 501 | 1 122 405 | |
| Achats consommés et autres charges externes | (401 716) | (328 640) | |
| Charges de personnel | (710 936) | (568 386) | |
| Impôts et taxes | (56 771) | (49 541) | |
| Amortissements et provisions | (57 017) | (45 677) | |
| Autres produits opérationnels courants | 13 258 | 11 706 | |
| Autres charges opérationnelles courantes | (3 764) | (2 973) | |
| Résultat opérationnel courant | 163 556 | 138 895 | |
| Autres produits opérationnels non courants | 3.19 | 69 932 | 103 020 |
| Autres charges opérationnelles non courantes | 3.19 | (65 362) | (90 488) |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 168 126 | 151 427 | |
| Produits financiers | 3.20 | 6 968 | 7 492 |
| Charges financières | 3.20 | (60 483) | (55 593) |
| Coût de l'endettement financier net | (53 515) | (48 101) | |
| Variation JVO (*) | 3.12 | (19 500) | |
| RESULTAT AVANT IMPOT | 114 611 | 83 826 | |
| Charge d'impôt | 3.21 | (40 411) | (29 861) |
| QP de résultat dans les entreprises associées et coentreprises | 3.4 | 1 317 | 1 370 |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 75 517 | 55 337 | |
| Part revenant aux intérêts minoritaires | 7 | (19) | |
| Part du groupe | 75 510 | 55 356 | |
| RESULTAT NET PART DU GROUPE hors variation nette JVO | 75 510 | 67 447 | |
| Nombre d'actions | 60 273 691 | 60 182 859 | |
| Résultat net part du groupe consolidé par action (en euros) | 1,25 | 0,93 | |
| Résultat net part du groupe consolidé dilué par action (en euros) | 1,25 | 0,89 |
(*) JVO : Juste Valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE
Les notes font partie intégrante des comptes
| en milliers d'euros | 30-juin-16 | 30-juin-15 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net de l'exercice | a | 75 510 | 55 357 |
| Variation des écarts de conversion | 26 619 | ||
| Actifs financiers disponibles à la vente | |||
| Couverture des flux de trésorerie | (33 223) | 26 880 | |
| Résultat étendu des entités mises en équivalence | |||
| Effet d'impôt sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat | 11 439 | (10 214) | |
| Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat | b | (21 784) | 43 285 |
| Résultat global après éléments susceptibles d'être reclassés en résultat | a+b | 53 726 | 98 642 |
| Gains et pertes actuariels | (5 335) | 10 607 | |
| Réévaluations des ensembles immobiliers | |||
| Effet d'impôt sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat | 1 837 | (3 897) | |
| Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat | c | (3 498) | 6 710 |
| Résultat global après éléments qui ne seront pas reclassés en résultat | a+b+c | 50 228 | 105 352 |
| Autres éléments du résultat global (après impôt) | b+c | (25 283) | 49 995 |
| Résultat global | a+b+c | 50 228 | 105 352 |
| en milliers d'euros | 30-juin-16 | 31-déc-15 | |
|---|---|---|---|
| Actif | Notes | ||
| Goodwill | 3.1 | 880 008 | 841 532 |
| Immobilisations incorporelles nettes | 3.2 | 1 778 562 | 1 751 217 |
| Immobilisations corporelles nettes | 3.3 | 3 224 521 | 3 008 814 |
| Immobilisations en cours de construction | 3.3 | 447 147 | 436 301 |
| Participation dans les entreprises associées et coentreprises | 3.4 | 63 185 | 58 184 |
| Actifs financiers non courants | 3.5 | 35 046 | 36 934 |
| Actifs d'impôt différé | 3.21 | 35 609 | 36 389 |
| Actif non courant | 6 464 077 | 6 169 371 | |
| Stocks | 8 158 | 8 076 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 3.6 | 132 328 | 127 409 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 3.7 | 377 611 | 347 542 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3.11 | 657 986 | 518 925 |
| Actif courant | 1 176 083 | 1 001 952 | |
| Actifs détenus en vue de la vente | 171 807 | 200 000 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 7 811 967 | 7 371 324 | |
| Passif | Notes | ||
| Capital | 75 342 | 75 342 | |
| Réserves consolidées | 1 425 181 | 1 356 321 | |
| Ecart de réévaluation | 225 940 | 251 223 | |
| Résultat de l'exercice | 75 510 | 126 634 | |
| Capitaux propres - part du Groupe | 3.9 | 1 801 974 | 1 809 520 |
| Intérêts minoritaires | 198 | 190 | |
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | 1 802 172 | 1 809 710 | |
| Dettes financières à long terme | 3.11 | 3 551 371 | 3 218 989 |
| Variation de la juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE | 3.12 | 72 993 | 72 993 |
| Provisions | 3.10 | 88 960 | 86 243 |
| Variation de la juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE | 3.12 | 72 993 | 72 993 |
|---|---|---|---|
| Provisions | 3.10 | 88 960 | 86 243 |
| Provisions retraites et engagements assimilés | 3.10 | 61 101 | 51 215 |
| Passifs d'impôt différé | 3.21 | 846 548 | 851 714 |
| Passif non courant | 4 620 974 | 4 281 153 | |
| Dettes financières à court terme | 3.11 | 333 209 | 314 218 |
| Provisions | 3.10 | 22 521 | 23 241 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3.14 | 248 675 | 254 137 |
| Dettes fiscales et sociales | 3.15 | 234 856 | 215 141 |
| Passif d'impôt exigible | 8 760 | ||
| Autres dettes et comptes de régularisation | 3.16 | 368 993 | 273 724 |
| Passif courant | 1 217 014 | 1 080 460 | |
| Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente | 171 807 | 200 000 | |
| TOTAL DU PASSIF | 7 811 967 | 7 371 324 |
Les notes font partie intégrante des comptes
| 30-juin-16 | 30-juin-15 | ||
|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Notes | ||
| Flux de trésorerie liés à l'activité | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé………………… |
75 510 | 55 357 | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liée à l'activité (*)………… |
52 820 | 36 966 | |
| Coût de l'endettement financier net 3.20 | 53 515 | 48 101 | |
| Plus-values de cession non liées à l'activité nettes d'impôt………………………………………… |
(5 762) | (11 727) | |
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées | 176 083 | 128 697 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité |
|||
| - Stocks | (10) | 116 | |
| - Créances clients 3.6 | (2 984) | (3 441) | |
| - Autres créances 3.7 | (10 743) | 663 | |
| - Dettes fiscales et sociales…………………………………………………………3.15 | 23 300 | 11 960 | |
| - Fournisseurs 3.14 | (28 702) | 14 943 | |
| - Autres dettes 3.16 | (16 561) | (35 484) | |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 140 383 | 117 454 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement et de développement | |||
| Investissements immobiliers …………………………………………………………………………… |
(263 863) | (352 403) | |
| Cessions immobilières …………………………………………………………………………………… |
54 026 | 129 947 | |
| Acquisition des autres immobilisations d'exploitation |
(68 440) | (134 190) | |
| Comptes courants et autres variations |
7 288 | (23 861) | |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (270 989) | (380 507) | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | |||
| Sommes reçues lors d'augmentations de capital 3.9 |
2 797 | ||
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère……………………………………………… 3.9 |
|||
| Encaissements nets - (décaissements nets) liés aux prêts relais et découverts bancaires3.11 |
123 265 | 47 544 | |
| Encaissements liés aux nouveaux contrats de location financement 3.11 |
73 640 | 156 823 | |
| Encaissements liés aux autres emprunts 3.11 |
313 345 | 248 496 | |
| Remboursements liés autres emprunts 3.11 |
(122 802) | (263 433) | |
| Remboursements liés aux contrats de location financement 3.11 |
(64 266) | (40 526) | |
| Coût de l'endettement financier net et autres variations3.20 |
(53 515) | (48 104) | |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | 269 667 | 103 597 | |
| Variation de trésorerie | 139 061 | (159 456) | |
| Trésorerie à l'ouverture ……………………………………………………………………………………… | 518 925 | 621 906 | |
| Trésorerie à la clôture …………………………………………………………………………… | 657 986 | 462 450 | |
| Trésorerie au bilan…………………………………………………………………………………… | 657 986 | 462 450 | |
| Valeurs mobilières de placement 3.11 |
26 928 | 32 950 | |
| Disponibilités 3.11 |
631 058 | 429 500 | |
| Concours bancaires courants |
Les notes font partie intégrante des comptes
(*) Dont principalement les amortissements, provisions, impôts différés, quote part de résultat des sociétés mises en équivalence et excédent de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs et les dépenses de restructuration et les coûts non courants induits par la reprise d'établissements.
| en milliers d'euros sauf le nombre d'actions |
Nombre d'actions | Capital | Réserves liées au capital |
Ecarts de réévaluation |
Autres réserves |
Résultat | Total part du groupe |
Minoritai res |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-déc-14 | 55 567 893 | 69 460 | 476 121 | 225 812 | 605 797 | 120 777 | 1 497 967 | 379 | 1 498 346 |
| Variation de valeur des ensembles immobiliers | 11 160 | 11 160 | 11 160 | ||||||
| Engagements de retraite | 1 856 | 1 856 | 1 856 | ||||||
| Instruments financiers | 12 395 | 12 395 | 12 395 | ||||||
| Ecart de conversion | 19 054 | 19 054 | 19 054 | ||||||
| Autres | 0 | 0 | |||||||
| Variation de valeur reconnue | |||||||||
| directement en capitaux propres | 0 | 0 | 25 411 | 19 054 | 0 | 44 466 | 0 | 44 466 | |
| Affectation du résultat | (35 000) | 111 322 | (120 777) | (44 454) | (44 454) | ||||
| Résultat 2015 | 126 634 | 126 634 | (48) | 126 586 | |||||
| Exercice des options de souscription d'actions | 0 | 0 | |||||||
| Exercice des BSAAR Exercice des OCEANE |
169 210 4 536 588 |
212 5 671 |
5 828 173 226 |
6 039 178 897 |
6 039 178 897 |
||||
| Augmentation de capital | 0 | 0 | |||||||
| Autres | (28) | (28) | (140) | (168) | |||||
| 31-déc-15 | 60 273 691 | 75 342 | 620 175 | 251 223 | 736 145 | 126 634 | 1 809 519 | 190 | 1 809 710 |
| Variation de valeur des ensembles immobiliers | 0 | 0 | |||||||
| Engagements de retraite | (3 498) | (3 498) | (3 498) | ||||||
| Instruments financiers | (21 784) | (21 784) | (21 784) | ||||||
| Ecart de conversion | 0 | 0 | |||||||
| Autres | 0 | 0 | |||||||
| Variation de valeur reconnue directement en capitaux propres |
0 | 0 | (25 283) | 0 | 0 | (25 283) | 0 | (25 283) | |
| Affectation du résultat | (40 069) | 112 457 | (126 634) | (54 246) | (54 246) | ||||
| Résultat 1er semestre 2016 | 75 510 | 75 510 | 7 | 75 517 | |||||
| Exercice des options de souscription d'actions | 0 | 0 | |||||||
| Augmentation de capital | 0 | 0 | |||||||
| Actions propres | (3 527) | (3 527) | (3 527) | ||||||
| Autres | 0 | 0 | |||||||
| 30-juin-16 | 60 273 691 | 75 342 | 580 106 | 225 940 | 845 075 | 75 510 | 1 801 974 | 198 | 1 802 172 |
| 1. | PRINCIPES COMPTABLES 18 |
|---|---|
| 2. | PERIMETRE DE CONSOLIDATION 20 |
| 3. | COMMENTAIRES SUR LES COMPTES 22 |
| 3.1 | Goodwill 22 |
| 3.2 | Immobilisations incorporelles 22 |
| 3.3 | Immobilisations corporelles 24 |
| 3.4 | Participations dans les entreprises associées et coentreprises 27 |
| 3.5 | Actifs financiers non courants 28 |
| 3.6 | Créances clients et comptes rattachés 28 |
| 3.7 | Autres créances et comptes de régularisation 29 |
| 3.8 | Actifs détenus en vue de la vente 29 |
| 3.9 | Capitaux propres 29 |
| 3.10 | Provisions 31 |
| 3.11 | Dettes financières et trésorerie 34 |
| 3.12 | Variation de la juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE 37 |
| 3.13 | Instruments financiers 37 |
| 3.14 | Fournisseurs et comptes rattachés 39 |
| 3.15 | Dettes fiscales et sociales 39 |
| 3.16 | Autres dettes et comptes de régularisation 40 |
| 3.17 | Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente 40 |
| 3.18 | Information sectorielle 41 |
| 3.19 | Autres produits et charges opérationnels non courants 42 |
| 3.20 | Coût de l'endettement financier net 42 |
| 3.21 | Charge d'impôt 43 |
| 3.22 | Engagements et passifs éventuels 44 |
| 3.23 | Analyse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 46 |
| 3.24 | Opérations avec les parties liées 47 |
| 3.25 | Evènements postérieurs à la clôture 48 |
| 3.26 | Périmètre de consolidation au 30 juin 2016 48 |
Les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ORPEA pour le premier semestre 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 septembre 2016.
ORPEA S.A. est une société de droit français ayant son siège social à Puteaux (92800), 12 rue Jean Jaurès. Elle est la société mère d'un Groupe qui exerce son activité dans le secteur de la dépendance temporaire et permanente à travers principalement l'exploitation de maisons de retraite, de cliniques de soins de suite et psychiatriques.
En application du règlement européen 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, le Groupe ORPEA a établi ses comptes consolidés semestriels condensés 2016 conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.
Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Les présents comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2016, sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés condensés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de l'exercice 2015.
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.
Les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Orpea sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2015 et détaillés dans les comptes consolidés établis à cette date, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, à savoir :
Ces textes sont sans impact significatif sur les comptes.
Le Groupe n'a appliqué aucune des nouvelles normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2016.
Le Groupe en étudie actuellement les impacts potentiels sur les comptes.
L'effet de saisonnalité est limité au nombre de jours d'activité qui est légèrement inférieur au premier semestre de chaque année civile par rapport à celui du second semestre.
La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l'euro.
Le chiffre d'affaires réalisé au premier semestre 2016 est en progression de 23 % par rapport à celui réalisé au premier semestre 2015, soit une hausse de 258 M€.
Le développement du Groupe s'effectue à la fois par croissance organique et par croissance externe.
La croissance organique du chiffre d'affaires s'élève sur la période à 5,7 %.
Au cours du semestre, le Groupe a procédé à l'ouverture d'établissements en France et à l'étranger, à l'issue de la réalisation de constructions ou restructurations initiées au cours des exercices antérieurs se répartissant ainsi :
ORPEA a par ailleurs poursuivi sa politique de croissance externe par l'acquisition d'établissements en exploitation ou en projet :
La cession d'une filiale d'exploitation a par ailleurs été réalisée en Belgique.
Enfin, le Groupe a procédé ponctuellement à l'acquisition, directement ou au travers de sociétés, d'actifs isolés nécessaires à son développement : droits incorporels et immobiliers d'exploitation.
Sur la base des évaluations provisoires à la juste valeur des actifs acquis, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre se résume comme suit :
| Nombre d'établissements |
Nombre de lits |
Actifs incorporels d'exploitation |
Goodwills et incorporels en cours d'affectation |
Ensembles immobiliers |
|
|---|---|---|---|---|---|
| (en M euros) | (en M euros) | (en M euros) | |||
| France | 1 | ||||
| Etranger | 41 | 4 027 | 36 | 37 | 71 |
| Italie | |||||
| Suisse | 1 | 31 | 3 | ||
| Allemagne | 25 | 2 487 | 37 | 1 | |
| Autriche | 5 | 343 | 14 | ||
| Pologne | 7 | 704 | 11 | 0 | 16 |
| Belgique | 1 | 27 | |||
| Espagne | 3 | 462 | 7 | 27 | |
| Total | 41 | 4 027 | 37 | 37 | 71 |
Au cours du premier semestre 2015, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre s'établissait comme suit :
| Nombre d'établissements |
Nombre de lits |
Actifs incorporels d'exploitation |
Goodwills et incorporels en cours d'affectation |
Ensembles immobiliers |
|
|---|---|---|---|---|---|
| (en M euros) | (en M euros) | (en M euros) | |||
| France | 3 | 152 | 15 | 10 | 0 |
| Etranger | 55 | 4 609 | 147 | 0 | 173 |
| Italie | 1 | 100 | 4 | 15 | |
| Suisse | |||||
| Allemagne | |||||
| Autriche | 52 | 4 236 | 128 | 158 | |
| Belgique | 2 | 273 | 15 | ||
| Espagne | |||||
| Total | 58 | 4 761 | 162 | 10 | 174 |
Les principaux mouvements de la période entre l'ouverture et la clôture s'analysent comme suit :
| France | Etranger | Total | |
|---|---|---|---|
| Goodwill nets à l'ouverture | 359 334 | 482 199 | 841 532 |
| Regroupements d'entreprises | 37 321 | 37 321 | |
| Ajustements des goodwill antérieurs et sorties de périmètre | 1 154 | 1 154 | |
| Ecart de conversion | 0 | ||
| Goodwills nets à la clôture | 360 488 | 519 520 | 880 008 |
Les regroupements d'entreprises comprennent notamment l'affectation provisoire des goodwill du sous-groupe allemand VITALIS.
Les groupes d'UGT présentant des goodwill significatifs sont les suivants :
| 30-juin-16 | 31-déc-15 | |
|---|---|---|
| Sous-groupe MEDITER MIEUX VIVRE acquis en 2010 | 87 652 | 87 652 |
| Sous-groupe SENEVITA | 60 245 | 60 245 |
| Périmètre allemand | 370 232 | 332 998 |
| Autres | 361 880 | 360 637 |
| Goodwills nets à la clôture | 880 008 | 841 532 |
Aucun autre groupe d'UGT ne représente plus de 5% du total des goodwill à la fin de la période.
Les postes d'immobilisations incorporelles bruts et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants :
| 30/06/2016 | 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. Prov | Net | Brut | Amort. Prov | Net | |
| Autorisations d'exploitation Acomptes et avances Autres Immo. incorporelles Immo. incorp. détenues en vue de la vente |
1 813 043 2 168 62 308 -73 391 |
4 386 21 180 |
1 808 657 2 168 41 128 -73 391 |
1 786 449 2 235 61 761 -73 391 |
4 386 21 452 |
1 782 064 2 235 40 309 -73 391 |
| Total | 1 804 127 | 25 565 | 1 778 562 | 1 777 054 | 25 837 | 1 751 217 |
Au 30 juin 2016, le poste « Autorisations d'exploitation » comptabilise les incorporels d'exploitation non amortissables des sites situés en France, en Belgique, en Italie, en Espagne, en Suisse, en Autriche et en Pologne.
Les immobilisations incorporelles détenues en vue de la vente correspondent à des autorisations d'exploitation d'établissements dont la cession est programmée dans les douze mois.
Les groupes d'UGT présentant des montants d'autorisations d'exploitation significatifs sont les suivants :
| 30-juin-16 | 31-déc-15 | |
|---|---|---|
| Sous-groupe MEDITER MIEUX VIVRE acquis en 2010 | 195 850 | 195 840 |
| Sous-groupe SENEVITA | 101 448 | 98 050 |
| Sous-groupe SENECURA | 125 800 | 109 689 |
| Autres | 1 385 559 | 1 378 485 |
| Autorisations d'exploitation nettes à la clôture | 1 808 657 | 1 782 064 |
Aucun autre groupe d'UGT ne représente plus de 5% du total du poste « Autorisations d'exploitation » à la fin de la période.
Les amortissements des autres immobilisations incorporelles sont comptabilisés en « amortissements et provisions » au compte de résultat.
Les pertes de valeur sont, le cas échéant, comptabilisées en « autres charges opérationnelles non courantes ».
Il n'a pas été identifié d'indices de pertes de valeur nécessitant la mise en œuvre d'un test de valorisation des Goodwill et actifs incorporels à durée indéterminés au 30 juin 2016.
La variation des immobilisations incorporelles par catégorie d'immobilisation s'analyse de la façon suivante (en valeur nette) :
| Autorisations d'exploitation |
Avances et acomptes |
Autres | Immo incorp détenues en vue de la vente |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | 1 575 127 | 6 161 | 37 837 | (75 546) | 1 543 579 |
| Augmentation | 19 707 | 3 164 | 5 252 | 28 123 | |
| Diminution | (24) | (24) | |||
| Amortissements et provisions | (240) | (1 737) | (1 977) | ||
| Reclassements et autres | 10 168 | (7 091) | (2 251) | 2 155 | 2 981 |
| Variations de périmètre | 177 302 | 1 231 | 178 534 | ||
| Au 31 décembre 2015 | 1 782 064 | 2 235 | 40 309 | (73 391) | 1 751 217 |
| Augmentation | 9 928 | 7 | 1 744 | 11 678 | |
| Diminution | (22 815) | (59) | (22 874) | ||
| Amortissements et provisions | (771) | (771) | |||
| Reclassements et autres | 2 745 | (74) | (208) | 2 463 | |
| Variations de périmètre | 36 736 | 113 | 36 849 | ||
| Au 30 juin 2016 | 1 808 657 | 2 168 | 41 128 | (73 391) | 1 778 562 |
Les variations de périmètre sont principalement liées aux acquisitions en Autriche (14 M€), en Pologne (11 M€) et en Espagne (7M€).
La diminution provient de la cession d'une filiale belge pour un montant de 23 M€.
Les avances et acomptes comptabilisés en immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux avances et acomptes versés dans le cadre d'acquisition d'autorisations d'exploitations sous protocole.
Les « autres immobilisations incorporelles » comprennent à hauteur de 28 M€ des actifs incorporels de concessions acquis en Espagne en 2012.
3.3.1 - Variation des immobilisations corporelles et immobilisations en cours de construction
Les postes d'immobilisations corporelles bruts, incluant les immobilisations en cours de construction, et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants :
| 30/06/2016 | 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. Prov | Net | Brut | Amort. Prov | Net | |
| Terrains | 990 872 | 2 874 | 987 998 | 953 576 | 2 829 | 950 747 |
| Constructions | 2 531 775 | 463 723 | 2 068 052 | 2 354 854 | 429 325 | 1 925 529 |
| Installations Techniques | 288 889 | 179 076 | 109 812 | 311 867 | 185 398 | 126 469 |
| Immobilisations en cours de construction | 448 398 | 1 251 | 447 147 | 437 552 | 1 251 | 436 301 |
| Autres Immo. Corporelles | 298 605 | 141 530 | 157 074 | 247 850 | 115 173 | 132 677 |
| Immo. détenues en vue de la vente | -98 416 | -98 416 | -126 609 | -126 609 | ||
| Total | 4 460 123 | 788 455 | 3 671 668 | 4 179 090 | 733 976 | 3 445 115 |
Les amortissements sont comptabilisés en « amortissements et provisions » au compte de résultat.
Les pertes de valeur sont, le cas échéant comptabilisées en « autres charges opérationnelles non courantes ».
La variation de la valeur nette des immobilisations corporelles par catégorie d'immobilisations s'analyse comme suit :
| Terrains | Constructions | Installations techniques |
Immo. en cours de construction |
Autres | Immo corp détenues en vue de la vente |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | 796 161 | 1 394 755 | 87 105 | 584 532 | 44 428 | (124 454) | 2 782 528 |
| Acquisitions | 40 583 | 206 630 | 62 008 | 184 596 | 81 726 | 575 543 | |
| Variation de valeur | 18 000 | 18 000 | |||||
| Cessions et sorties | (7 555) | (29 808) | 206 | (89 616) | (548) | (127 321) | |
| Amortissements & provisions | (3) | (64 082) | (29 614) | (9 639) | (103 338) | ||
| Reclassements et autres | 71 839 | 224 701 | (12 472) | (290 909) | 11 100 | (2 155) | 2 104 |
| Variations de périmètre | 31 723 | 193 333 | 19 236 | 47 698 | 5 609 | 297 599 | |
| Au 31 décembre 2015 | 950 747 | 1 925 529 | 126 469 | 436 301 | 132 677 | (126 609) | 3 445 115 |
| Acquisitions | 9 521 | 70 817 | 15 293 | 101 205 | 15 815 | 212 651 | |
| Variation de valeur | 0 | ||||||
| Cessions et sorties | (614) | (4 124) | 448 | (20 983) | (1 629) | (26 902) | |
| Amortissements & provisions | (46) | (34 593) | (14 705) | (7 324) | (56 668) | ||
| Reclassements et autres | 15 003 | 78 443 | (17 824) | (95 099) | 16 319 | 28 193 | 25 035 |
| Variations de périmètre | 13 386 | 31 980 | 132 | 25 722 | 1 216 | 72 436 | |
| Au 30 juin 2016 | 987 998 | 2 068 052 | 109 812 | 447 147 | 157 074 | (98 416) | 3 671 668 |
Les principales variations du premier semestre 2016 comprennent :
La valeur réévaluée des ensembles immobiliers exploités n'a pas fait l'objet d'un nouvel examen au 30 juin 2016.
L'incidence de la valorisation selon IAS 16 des ensembles immobiliers exploités se présente comme suit :
| Incidence de la valorisation IAS16 | |||
|---|---|---|---|
| 30-juin-16 | 31-déc-15 | Variation | |
| Ecart de réévaluation brut | 459 953 | 459 953 | 0 |
| Amortissements | -18 447 | -17 439 | -1 008 |
| Ecart de réévaluation net | 441 506 | 442 514 | -1 008 |
L'écart de réévaluation brut des ensembles immobiliers s'élève à 460 M€ au 30 juin 2016 comme au 31 décembre 2015.
La variation des amortissements provient des amortissements complémentaires relatifs à la réévaluation des constructions pour le premier semestre 2016 à hauteur de 1 M€.
L'impôt corrélatif à la comptabilisation de la réévaluation, calculé au taux de droit commun, s'élève à 160,2 M€.
Les immobilisations corporelles financées par location-financement comprennent les immobilisations suivantes pour leur valeur brute:
| 30-juin-16 | 31-déc-15 | |
|---|---|---|
| Terrains | 211 585 | 204 285 |
| Constructions | 884 630 | 822 958 |
| Immobilisations en location-financement | 1 096 215 | 1 027 243 |
Les locations-financements sont principalement constituées de contrats de crédit-bail.
L'échéancier des paiements minimaux au titre des contrats de location-financement est présenté au § 3.22.
La charge locative s'analyse comme suit :
| 30-juin-16 | 30-juin-15 | |
|---|---|---|
| Loyers | 147 967 | 119 002 |
| Total charge locative | 147 967 | 119 002 |
Les locations-simples sont constituées de baux renouvelables à loyers fixes révisables principalement en fonction de taux fixes, du coût de la construction ou du taux de revalorisation des pensions des personnes âgées.
La charge locative représente 148 M€ contre 119 M€ au 1er semestre 2015. Cette progression résulte en grande partie des acquisitions en Allemagne où les immeubles exploités sont quasi exclusivement en location. A périmètre constant, l'évolution des loyers reste limitée à moins de 1%.
L'échéancier des paiements minimaux au titre des contrats de location simple est présenté au § 3.22.
Au 30 juin 2016, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit :
| Entreprises associées et coentreprises | Pourcentage de détention au 30 juin 2016 |
Valeur comptable des participations (en K€) |
|---|---|---|
| PCM (Six établissements de soins) | 45,0% | 20 604 |
| COFINEA (Société immobilière) | 49,0% | 5 011 |
| IDS (Société immobilière) | 49,9% | 13 210 |
| Autres | de 25% à 49,9% | 13 222 |
| Total | 52 047 | |
| Résultat mis en équivalence au titre des exercices précédents | 9 820 | |
| Résultat mis en équivalence au titre de la période | 1 317 | |
| Participation dans les entreprises associées et coentreprises | 63 185 |
Eu égard au montant des investissements individuels, des flux financiers existants avec ces sociétés et de la stratégie globale du Groupe ORPEA en France et à l'étranger, la direction du Groupe estime que ces participations ne sont pas individuellement significatives.
Au 30 juin 2016, les principaux agrégats des entreprises associées et coentreprises, présentés en fonction de la quote-part de détention, se décomposent comme suit :
| (en K€) | |
|---|---|
| Actifs non courants | 166 624 |
| Actifs courants | 36 238 |
| Capitaux propres | 29 245 |
| Passifs non courants | 106 435 |
| Passifs courants | 65 866 |
| Chiffre d'affaires | 21 469 |
| Résultat mis en équivalence | 1 317 |
| Autres éléments du résultat global | 29 |
| Résultat global net | 1 346 |
Les actifs financiers non courants sont détaillés ci-dessous :
| 30-juin-16 Net |
31-déc-15 Net |
|
|---|---|---|
| Titres non consolidés | 12 516 | 13 752 |
| Prêts | 16 009 | 16 206 |
| Dépôts et cautionnements | 6 522 | 6 976 |
| Total | 35 046 | 36 934 |
Les titres non consolidés sont constitués par des participations dans des sociétés qui n'ont pas eu d'activité significative en rapport avec celle du Groupe et par des participations mutualistes bancaires.
Les « Prêts » sont principalement constitués des prêts en cours au titre de l'effort construction au niveau des filiales françaises.
Le poste " Dépôts et cautionnements " comprend les dépôts et cautionnements de toute nature que le Groupe peut être amené à verser dans l'exercice de son exploitation.
| 30-juin-16 31-déc-15 | ||
|---|---|---|
| Créances clients | 132 328 | 127 409 |
| Créances clients et comptes rattachés | 132 328 | 127 409 |
Compte tenu de la nature de l'activité, l'ensemble des créances clients est payable dans le délai d'un mois.
En juin 2016, le Groupe a cédé des créances pour un montant total de 60 M€. Ces créances ont été déconsolidées à hauteur du montant financé, soit 56 M€. Le reliquat (3) M€ constituant un dépôt de rétention, reste comptabilisé à l'actif du bilan. A fin 2015, les créances cédées s'élevaient à 51 M€.
| 30-juin-16 | 31-déc-15 | |
|---|---|---|
| Créances liées au développement | 107 702 | 85 179 |
| Créances sur cessions immobilières | 23 740 | 25 102 |
| Créances de TVA | 33 476 | 31 203 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 5 723 | 6 742 |
| Comptes courants (associés et parties liées) | 105 242 | 121 021 |
| Débiteurs divers | 63 434 | 46 374 |
| Fournisseurs débiteurs | 14 561 | 12 202 |
| Charges constatées d'avance d'exploitation | 23 732 | 19 720 |
| Total | 377 611 | 347 542 |
Les créances liées au développement sont principalement constituées par les montants versés lors des acquisitions de sociétés, d'autorisations d'exploitation de lits de cliniques ou de maisons de retraite ou lors de la construction d'ensembles immobiliers.
Les constructions immobilières accompagnant le développement du Groupe expliquent principalement le montant des créances de TVA.
Les actifs disponibles à la vente sont constitués à hauteur de 98 M€ d'ensembles immobiliers que le Groupe a décidé de céder, en bloc ou par lots, à des investisseurs et à hauteur de 73 M€ d'autorisations d'exploitation.
| 30-juin-16 | 31-déc.-15 | |
|---|---|---|
| Nombre total d'actions | 60 273 691 | 60 273 691 |
| Nombre d'actions émises | 60 273 691 | 60 273 691 |
| Valeur nominale en € de l'action | 1,25 | 1,25 |
| Capital social en euros | 75 342 114 | 75 342 114 |
| Actions de la société détenues par le groupe | 55 974 | 11 442 |
| (en milliers d'euros) | Nombre cumulé | Montant du | Réserves liées |
|---|---|---|---|
| d'actions | capital | au capital | |
| Capital au 31/12/2014 | 55 567 893 | 476 121 | |
| Affectation du résultat | (35 000) | ||
| Exercice BSAAR | 169 210 | 212 | 5 828 |
| Exercice OCEANE | 4 536 588 | 5 671 | 173 226 |
| Augmentation de capital | |||
| Capital au 31/12/2015 | 60 273 691 | 75 342 | 620 175 |
| Affectation du résultat 2015 | (40 069) | ||
| Augmentation de capital | |||
| Capital au 30/06/2016 | 60 273 691 | 75 342 | 580 106 |
| 30-juin-16 | 30-juin-15 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| de base dilué de base |
dilué | ||||
| Actions ordinaires | 60 273 691 | 60 239 983 | 55 567 893 | 60 193 163 | |
| Actions d'autocontrôle | (33 708) | (14 905) | |||
| Exercice des BSAAR | 36 312 | ||||
| Exercice des OCEANE | 3 684 411 4 068 295 |
||||
| Nombre moyen pondéré d'actions | 60 239 983 | 64 261 458 |
| (en euros) | 30-juin-16 | 30-juin-15 | ||
|---|---|---|---|---|
| de base | dilué | de base | dilué | |
| Résultat net - part du groupe | 1,25 | 1,25 | 0,93 | 0,89 |
La société ORPEA a procédé au cours du second semestre 2013 à l'émission de 4 260 631 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE).
Au cours du premier semestre 2016, aucune ORNANE n'a été exercée.
L'Assemblée Générale a autorisé un programme de rachat d'actions.
Ce programme a diverses finalités : il est destiné à permettre à la société notamment d'assurer la liquidité et d'animer le marché, d'optimiser sa gestion des capitaux propres et d'attribuer des actions aux salariés notamment par voie d'attribution d'actions gratuites.
Au 30 juin 2016, le Groupe détenait 55 974 actions propres.
Le 10 février 2016, le conseil d'administration a approuvé, sur autorisation de l'assemblée générale du 6 novembre 2015, la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions au profit de certains mandataires sociaux et salariés de la société ou de sociétés qui lui sont liées. Ce plan distingue deux catégories de bénéficiaires (catégories A et B) et prévoit l'attribution d'un maximum de 118 350 actions de la société ORPEA SA, sous réserve de l'atteinte de conditions de performance liées à l'EBITDA et au chiffre d'affaires.
L'attribution gratuite des actions deviendra définitive et la propriété desdites actions sera transférée aux bénéficiaires le 10 avril 2017 (catégorie A) ou le 10 avril 2018 (catégorie B), sous condition de présence. Les bénéficiaires ne seront par ailleurs autorisés à transférer les actions reçues dans le cadre de ce plan qu'à l'expiration d'une période de 2 ans suivant la date d'acquisition définitive.
L'Assemblée Générale du 23 juin 2016 a approuvé le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2015 d'un montant unitaire de 0,90 euros par action soit un total de 54 246 322 euros versés en juillet 2016.
Les provisions se détaillent comme suit :
| ( en milliers d'euros) | 01-janv-16 | Ecart actuariel |
Reclasse ment |
Dotation de la période |
Reprise de la période (prov. utilisées) |
Reprise de la période (prov. non utilisées) |
Variations de périmètre et autres |
30-juin-16 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prov risques et charges | 63 724 | (3 370) | 9 310 | (2 787) | (2 186) | 64 692 | ||
| Prov restructuration | 45 760 | 4 | (2 576) | 3 600 | 46 788 | |||
| Total | 109 483 | 0 | (3 370) | 9 314 | (5 363) | (2 186) | 3 600 | 111 481 |
| Prov ind et engagt retraite | 51 215 | 5 335 | 3 370 | 1 180 | 61 101 |
Les variations au titre des provisions proviennent principalement des variations de périmètre et du risque inhérent à une différence d'appréciation entre la société ORPEA et l'administration fiscale dans l'application des règles de calcul du prorata de TVA à hauteur de 3,5 M€ (au 30 juin 2016, la provision à ce titre s'élève à 30,6 M€).
Les sociétés ORPEA et CLINEA ainsi que certaines filiales du Groupe font l'objet de contrôles fiscaux. La majeure partie des redressements notifiés par l'administration fiscale est
contestée par ces sociétés, aucune provision n'est alors constituée au titre de ces redressements. Les redressements non contestés sont comptabilisés sur l'exercice.
La part des provisions à moins d'un an, d'un total de 22,5 M€, comprend, au 30 juin 2016, les provisions pour litiges sociaux pour 15,6 M€ ainsi que les provisions pour restructuration pour 7,0 M€.
La provision pour engagements de retraite se détaille comme suit :
| (en millliers d'euros) | 30-juin-16 | 31-déc-15 |
|---|---|---|
| France | 28 797 | 23 480 |
| International | 32 304 | 27 736 |
| Totaux | 61 101 | 51 215 |
L'évolution de la situation financière des engagements de retraite en France et assimilés se détaille comme suit :
| 30-juin-16 | 31-déc-15 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur actuelle de l'obligation |
Provision au bilan |
Résultat | Capitaux propres |
Valeur actuelle de l'obligation |
Provision au bilan |
Résultat | Capitaux propres |
| Ouverture | 23 480 | (23 480) | 31 286 | (31 286) | ||||
| Coût des services courants | 1 104 | (1 104) | (1 104) | 2 547 | (2 547) | (2 547) | ||
| Charge d'intérêt (désactualisation) | 230 | (230) | (230) | 613 | (613) | (613) | ||
| Rendement attendu des actifs | ||||||||
| Cotisations de l'employeur | ||||||||
| Ecarts actuariels | 5 335 | (5 335) | (5 335) | (9 606) | 9 606 | 9 606 | ||
| Prestations de retraite payées | (1 352) | 1 352 | (1 948) | 1 948 | ||||
| Variations de périmètre | 589 | (589) | ||||||
| Clôture | 28 797 | (28 797) | (1 334) | (5 335) | 23 480 | (23 480) | (3 160) | 9 606 |
| 30-juin-16 | 31-déc-15 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur actuelle de l'obligation (*) |
Provision au bilan |
Résultat | Capitaux propres |
Valeur actuelle de l'obligation (*) |
Provision au bilan |
Résultat | Capitaux propres |
| O uverture | 27 736 | (27 736) | 14 851 | (14 851) | ||||
| Coût des services courants | 1 677 | (1 677) | (1 677) | 1 287 | (1 287) | (1 287) | ||
| Charge d'intérêt (désactualisation) | 66 | (66) | (66) | 261 | (261) | (261) | ||
| Rendement attendu des actifs | (137) | 137 | 137 | |||||
| Cotisations de l'employeur | (381) | 381 | 381 | (629) | 629 | 629 | ||
| Ecarts actuariels | 5 579 | (5 579) | (5 579) | |||||
| Coût des services passés | (189) | 189 | 189 | |||||
| Variations de périmètre | 5 206 | (5 206) | ||||||
| Autres (écart de conversion, reclassement, …) | 3 206 | (3 206) | 1 507 | (1 507) | ||||
| Clôture | 32 304 | (32 304) | (1 362) | 27 736 | (27 736) | (593) | (5 579) |
(*) net des fonds de couverture
| 30-juin-16 | 31-déc-15 | |||
|---|---|---|---|---|
| France | Etranger | France | Etranger | |
| entre 0,85% et | entre 0,85% et | |||
| Taux d'actualisation | 0,78% | 1,20% | 1,96% | 1,20% |
| Taux de revalorisation annuelle des salaires | entre 1,25% et | entre 1,25% et | ||
| en tenant compte de l'inflation | 2,50% | 1,75% | 2,50% | 1,75% |
| Taux de rendement attendu des actifs de | entre 1% et | entre 1% et | ||
| couverture | NA | 1,20% | NA | 1,20% |
| Age de départ en retraite | 65 ans | 65 ans | 65 ans | 65 ans |
| Taux de charges sociales | taux moyen réel | taux moyen réel | ||
Les écarts actuariels constatés sur l'exercice en contrepartie des capitaux propres résultent de changements d'hypothèses relevant de la situation financière (taux d'actualisation).
Au 30 juin 2016, la sensibilité de l'engagement de retraite France à une variation de + 0,5% du taux d'actualisation est de 2,3 M€.
| (en milliers d'euros) | Net 30 juin 2016 |
Net 31 décembre 2015 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 720 436 | 704 089 |
| Dettes correspondant à des contrats de location financement | 798 536 | 789 162 |
| Prêts relais | 681 243 | 557 978 |
| Autres emprunts et dettes financières | 1 856 174 | 1 681 978 |
| Total dettes financières brutes (*) | 4 056 387 | 3 733 207 |
| Trésorerie | (631 058) | (491 824) |
| Equivalents de trésorerie | (26 928) | (27 101) |
| Total dettes financières nettes (*) | 3 398 401 | 3 214 282 |
(*) Dont dette associée à des actifs détenus en vue de la vente
| ( en milliers d'euros ) | 31-déc-15 | Augmentation Diminution | Variations de périmètre |
30-juin-16 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 704 089 | 16 347 | 720 436 | ||
| Dettes correspondant à des contrats de location financement | 789 162 | 73 640 | (64 266) | 798 536 | |
| Prêts relais | 557 978 | 291 531 | (168 266) | 681 243 | |
| Autres emprunts et dettes financières | 1 681 978 | 267 153 | (122 802) | 29 845 | 1 856 174 |
| Total des dettes financières brutes (*) | 3 733 207 | 648 671 | (355 334) | 29 845 | 4 056 387 |
| Trésorerie et équivalents | (518 925) | (139 061) | (657 986) | ||
| Total des dettes financières nettes (*) | 3 214 282 | 509 610 | (355 334) | 29 845 | 3 398 401 |
| Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente | (200 000) | 28 193 | (171 807) | ||
| Dettes financières nettes hors dette associée à des actifs | |||||
| détenus en vue de la vente | 3 014 282 | 537 803 | (355 334) | 29 845 | 3 226 594 |
(*) dont dette associée à des actifs détenus en vue de la vente.
| 30-juin-16 | Plus d'un an et Moins d'un an moins de cinq (*) ans |
Plus de cinq ans | ||
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 720 436 | (735) | 551 330 | 169 841 |
| Dettes correspondant à des contrats de location financement | 798 536 | 137 179 | 332 813 | 328 544 |
| Prêts relais | 681 243 | 92 469 | 587 878 | 896 |
| Autres emprunts et dettes financières | 1 856 174 | 276 103 | 1 120 988 | 459 083 |
| Total des dettes financières brutes (*) | 4 056 387 | 505 016 | 2 593 009 | 958 364 |
| Trésorerie et équivalents | (657 986) | |||
| Total des dettes financières nettes (*) | 3 398 401 | 505 016 | 2 593 009 | 958 364 |
(*) dont dette associée à des actifs détenus en vue de la vente.
| Plus d'un an et moins de cinq ans |
2 018 | 2 019 | 2 020 | 2 021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 551 330 | 64 488 | 235 959 | 230 985 | 19 898 |
| Dettes correspondant à des contrats de location financement | 332 813 | 96 910 | 92 743 | 71 832 | 71 328 |
| Prêts relais | 587 878 | 456 960 | 101 391 | 24 971 | 4 556 |
| Autres emprunts et dettes financières | 1 120 988 | 282 801 | 226 288 | 340 228 | 271 671 |
| Total des dettes financières brutes par année | 2 593 009 | 901 159 | 656 381 | 668 016 | 367 453 |
Le financement des activités du Groupe est organisé autour de trois axes :
La politique de développement du Groupe conduit à mettre en place de nouvelles lignes de financements bancaires et à procéder à la cession d'ensembles immobiliers auprès d'investisseurs.
Un certain nombre d'emprunts souscrits par le Groupe, autres que les locations-financement immobilières est conditionnée depuis le 31 décembre 2006 par des engagements définis contractuellement en fonction des rapports:
R1 = dette financière nette consolidée (hors dette immobilière) EBE consolidé – 6 % dette immobilière
et
Fonds propres + quasi fonds propres (ie impôts différés passifs liés à la valorisation des incorporels d'exploitation en IFRS dans les comptes consolidés)
Au 30 juin 2016, ces deux ratios s'élèvent respectivement à 2,5 et 1,5 dans les limites imposées qui sont, au 30 juin 2016, de 5,5 pour R1 et de 2,0 pour R2.
ORNANE : Le 9 juillet 2013, ORPEA a procédé au lancement d'un emprunt sous forme d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) ayant pour date de jouissance le 17 juillet 2013 et pour échéance le 1er janvier 2020. Les conditions et modalités de cet emprunt obligataire sont détaillées dans la note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n°13-338 en date du 9 juillet 2013.
Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 198 millions d'euros, soit 4 260 631 obligations d'une valeur nominale unitaire de 46,56 euros.
Les obligations portent intérêt au taux fixe de 1,75 % l'an sur toute la durée de l'emprunt, payable semestriellement à terme échu.
Le contrat d'ORNANE offre aux obligataires la possibilité d'obtenir la conversion de leurs obligations en numéraire ou en actions nouvelles, à compter de la date d'émission et jusqu'au 18ème jour de bourse (exclu) précédant le 1er janvier. Toutefois, ORPEA peut exercer un droit de remboursement anticipé si le cours de l'action excède de 130 % de la valeur nominale de l'obligation, mais uniquement à compter du 1er février 2017.
Le droit d'attribution constitue un dérivé selon la norme IAS 39 dont la variation de la juste valeur doit être comptabilisée au compte de résultat.
En effet, ORPEA bénéficie d'une option d'achat sur ses propres titres en cas de dépassement du seuil de 130% du cours de référence, mais sur une période d'exercice plus limitée et l'obligataire, bénéficiant en cas de remboursement anticipé à l'initiative d'ORPEA d'un droit d'exercice, est titulaire d'une option d'achat croisée lui permettant de sécuriser son gain.
Le contrat prévoit également des mécanismes classiques anti-dilution en cas d'augmentation de capital, de distributions de réserves (y compris des résultats des périodes 2012-2018), etc...
En sus des emprunts obligataires souscrits précédemment et détaillés au paragraphe 3.12 de l'annexe aux comptes 31/12/2015, le Groupe ORPEA a procédé au cours du premier semestre 2016 à l'émission d'un emprunt obligataire, assimilé à l'emprunt obligataire de 2015 de 6 M€, pour un montant total de 13 M€ composé de 130 obligations au prix unitaire de 100 000€ (note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n°15-635).
Au 30 juin 2016, la trésorerie positive du Groupe est composée de 26 928 K€ de placements courts termes de type SICAV et OPCVM sans risque et de 631 058 K€ de disponibilités en banque.
La variation de la juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE depuis l'initiation évolue comme suit :
| (en K€) | |
|---|---|
| Variation sur 2013 | 4 893 |
| Variation sur 2014 | 25 100 |
| Variation sur 2015 | 43 000 |
| Variation sur le premier semestre 2016 | |
| Variation totale depuis l'initiation | 72 993 |
En l'absence d'évolution notable de la juste valeur du droit d'attribution de l'ORNANE entre le 31 décembre 2015 et le 30 juin 2016, aucune variation n'a été comptabilisée en résultat financier sur la période. Sur la base des données au 30 juin 2016, une variation de +/- 10 % du titre ORPEA induirait une variation de la valorisation de l'option de +/- 7 M€ qui affecterait le compte de résultat.
La structure de la dette financière du Groupe principalement composée de dette domestique à taux variable, l'expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro.
La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de variation de taux d'intérêt sur les trois quarts de la dette financière nette consolidée. A cet effet, le Groupe recourt à des emprunts à taux fixes ou utilise des instruments financiers pour couvrir sa dette à taux variable. Ces instruments financiers prennent la forme de contrats d'échanges de taux dans lesquels il reçoit principalement l'Euribor (3 mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat et d'options de taux d'intérêts (caps, collars, etc…). Le Groupe met en œuvre une comptabilité de couverture conforme à IAS 39, qualifiant ces opérations de couvertures de flux de trésorerie futurs. Les plus et moins values latentes résultant de la valeur de marché de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres à la clôture de l'exercice.
La mise en place de produits de couverture pour limiter le risque de taux expose le Groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d'un défaut d'une contrepartie. L'analyse menée par le Groupe n'a pas conduit à identifier d'impact matériel de ce risque.
Au 30 juin 2016, le portefeuille de dérivés se compose de contrats d'échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement 3 mois et des options de taux d'intérêts. Ces instruments dérivés ont soit un profil de nominal constant soit un profil amortissable.
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
|---|---|---|---|---|
| 1 846 | ||||
| 1,4% | 1,4% | 1,3% | 0,9% | 0,8% |
| 1 899 | 1 906 | 1 904 | E c h é a n c i e r (M€) 1 890 |
A fin 2015, la maturité des dérivés de taux était la suivante :
| E c h é a n c i e r (M€) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |
| Notionnel moyen (M€) Taux d'intérêt |
1 403 1,8% |
1 396 1,7% |
1 348 1,6% |
1 285 1,1% |
1 211 1,0% |
Au 30 juin 2016, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit (115,7) millions d'euros, a été intégralement comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d'intérêt futurs.
En outre, SENECURA porte des instruments dérivés de trading (hors portefeuille de couverture des flux de trésorerie futurs du Groupe) souscrits avant la prise de contrôle par le Groupe ORPEA et dont la valeur au 30 juin 2016 est de (2,4) M€.
Au 31 décembre 2015, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit (82,5) millions d'euros, avait été intégralement comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d'intérêt futurs.
L'impact d'une hausse et d'une baisse de la courbe des taux de 1% sur le résultat du Groupe provient :
La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l'évolution de la courbe des taux et à l'évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l'analyse.
Au 30 juin 2016, le Groupe a une dette nette de 3 398 M€ dont environ 36 % sont nativement à taux fixe, le solde étant à taux variable.
Compte tenu des couvertures mises en place :
| (en milliers d'euros) | 30-juin-16 | 31-déc-15 |
|---|---|---|
| Ecart de réévaluation à l'ouverture | (82 498) | (102 490) |
| Variation de juste valeur de la période en capitaux propres Juste valeur constatée en résultat de la période |
(17 550) (15 673) |
51 267 (31 275) |
| Incidence sur le résultat global de la période | (33 223) | 19 992 |
| Ecart de réévaluation à la clôture | (115 721) | (82 498) |
| (en milliers d'euros) | 30-juin-16 | 31-déc-15 |
|---|---|---|
| Titres de participation | 12 516 | 13 752 |
| Autres actifs financiers non courants | 16 009 | 16 206 |
| Valeurs mobilières de placement | 26 928 | 27 101 |
| Instruments financiers hors dérivés | 55 453 | 57 059 |
| 30-juin-16 Net |
31-déc-15 Net |
|
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 248 675 | 254 137 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 248 675 | 254 137 |
La variation des dettes fiscales et sociales est liée au fort développement du Groupe. Elle est générée par l'augmentation du nombre de salariés ainsi que par l'augmentation de la TVA liée aux opérations de constructions réalisées par le Groupe.
| 30-juin-16 | 31-déc-15 | |
|---|---|---|
| Net | Net | |
| Dettes liées au développement | 63 634 | 50 992 |
| Dépôts de garantie | 52 863 | 49 217 |
| Engagements de travaux sur immeubles cédés | 1 201 | 1 323 |
| Clients créditeurs | 1 359 | 1 133 |
| Autres produits constatés d'avance | 22 743 | 19 689 |
| Instruments dérivés de taux | 118 120 | 87 188 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 15 964 | 17 749 |
| Dividendes | 54 246 | |
| Comptes courants (associés et parties liées) | 7 968 | 10 754 |
| Divers | 30 894 | 35 680 |
| Total | 368 993 | 273 724 |
Les dépôts de garantie sont essentiellement constitués des sommes versées par les résidents en début de séjour.
Les dettes associées à des actifs en vue de la vente correspondent au financement de ces actifs.
| 30-juin-16 | 30-juin-15 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | ||
| France | " 835 927 |
788 184 |
| Belgique | 79 620 | 77 600 |
| Espagne | 34 468 | 31 375 |
| Italie | 23 828 | 22 211 |
| Suisse | 70 628 | 62 293 |
| Allemagne | 246 625 | 105 400 |
| Autriche | 84 104 | 35 343 |
| Pologne | 5 300 | |
| Total | 1 380 501 | 1 122 405 |
| Résultat opérationnel courant avant loyers et dotations | ||
| aux amortissements et provisions | ||
| France | 236 934 | 218 261 |
| Belgique | 13 617 | 13 958 |
| Espagne | 7 437 | 6 646 |
| Italie | 4 108 | 3 359 |
| Suisse | 28 365 | 25 740 |
| Allemagne | 61 994 | 28 349 |
| Autriche | 15 330 | 7 261 |
| Pologne | 754 | |
| Total | " 368 540 |
303 574 |
| Actif du bilan | ||
| France | " 4 852 537 |
5 174 000 |
| Europe hors France | " 2 959 429 |
1 579 384 |
| Total | " 7 811 967 |
6 753 385 |
| Passif hors capitaux propres | ||
| France Europe hors France |
" 4 235 733 " 1 774 062 |
4 031 124 981 342 |
| Total | " 6 009 795 |
5 012 467 |
Les montants encourus pour l'acquisition d'actifs sectoriels sont présentés au § 2.
| (en milliers d'euros) | 30-juin-16 | 30-juin-15 |
|---|---|---|
| Produits sur opérations immobilières | 50 066 | 78 013 |
| Coûts des opérations immobilières | (43 108) | (61 409) |
| Reprises sur provisions | 3 686 | 2 022 |
| Dotations aux provisions | (4 859) | (2 847) |
| Autres produits | 16 180 | 22 985 |
| Autres charges | (17 396) | (26 231) |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 4 571 | 12 533 |
Les autres produits et charges non courants sont composés essentiellement du bénéfice net réalisé sur les cessions d'actifs immobiliers pour 7 M€, des produits et (charges) nets liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises pour 13 M€ et des charges liées à la restructuration d'établissements récemment acquis et autres charges liées au développement pour (11) M€.
Les marges sur opérations immobilières constatées à l'avancement se décomposent ainsi :
| (en milliers d'euros) | 30-juin-16 | 30-juin-15 |
|---|---|---|
| Prix de cession | 21 432 | 37 811 |
| Coût de revient | (16 296) | (25 513) |
| Marge constatée sur les cessions en l'état futur d'achèvement | 5 135 | 12 297 |
| 30-juin-16 | 30-juin-15 | |
|---|---|---|
| Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes financières | (38 083) | (32 888) |
| Intérêts sur biens financés en location financement | (6 727) | (6 809) |
| Charge nette sur dérivés de taux | (15 673) | (15 896) |
| Charges financières | (60 483) | (55 593) |
| Produits de la trésorerie | 88 | 175 |
| Frais financiers capitalisés (*) | 6 880 | 7 317 |
| Produits nets sur dérivés de taux | ||
| Produits financiers | 6 968 | 7 492 |
| Coût de l'endettement financier net ………………………………………… | (53 515) | (48 101) |
(*) calculés au taux de 4 % au 30 juin 2016 contre 4,15% au 30 juin 2015 sur les établissements en construction ou en restructuration.
ORPEA SA a opté pour le régime d'intégration fiscale pour ses filiales françaises détenues à plus de 95%. Les filiales qui répondent à ce critère de détention sont incluses dans le périmètre d'intégration fiscale excepté celles acquises au cours du premier semestre 2016.
| (en milliers d'euros) | 30-juin-16 | 30-juin-15 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | (34 311) | (36 924) |
| Impôts différés | (6 101) | 7 063 |
| Total | (40 411) | (29 861) |
Les impôts différés actifs/(passifs) par nature de différences temporaires se ventilent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 30-juin-16 | 31-déc-15 |
|---|---|---|
| Juste valeur des actifs incorporels | (492 708) | (492 696) |
| Juste valeur des actifs corporels (*) | (341 502) | (338 739) |
| Contrats de location-financement | (100 563) | (91 268) |
| Différences temporaires | (5 189) | (5 110) |
| Reports déficitaires | 35 609 | 36 389 |
| Etalement des plus values de cession | 802 | 876 |
| Avantages au personnel | 11 994 | 10 157 |
| Impôt différé CVAE (**) | (6 418) | (6 580) |
| Instruments financiers et autres | 87 035 | 71 646 |
| Total | (810 939) | (815 325) |
(*) dont 160,2 M€ d'impôt différé lié à la réévaluation des ensembles immobiliers (Cf. 3.3.2)
(**) impôt différé comptabilisé en application d'IAS 12 sur les actifs corporels et incorporels amortissables des entités françaises soumises à compter du 1er janvier 2010 à la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)
Les impôts différés calculés sur la valorisation en IFRS des incorporels d'exploitation s'élèvent au 30 juin 2016 à 493 M€. Ces incorporels d'exploitation ne sont pas destinés à être cédés.
L'impôt différé au bilan se présente ainsi :
| (en milliers d'euros) | 30-juin-16 | 31-déc-15 |
|---|---|---|
| Actif | 35 609 | 36 389 |
| Passif | (846 548) | (851 714) |
| Net | (810 939) | (815 325) |
La différence entre le taux théorique d'impôt, soit 34,43 % en 2016, et le taux effectif, tel qu'il apparaît dans le compte de résultat, se présente ainsi :
| (en milliers d'euros) | 30-juin-16 30-juin-15 | |
|---|---|---|
| taux effectif : | 34,86% | 35,05% |
| - Différences permanentes : | -1,42% | 1,10% |
| - Regroupements d'entreprises : | 4,17% | 9,35% |
| - Incidence du taux réduit : | 1,04% | 0,88% |
| - Incidence des sociétés mises en équivalence | 0,43% | 0,70% |
| - Incidence des sociétés étrangères | 1,53% | -0,38% |
| - Autres | 0,24% | -0,57% |
| - Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) | -6,42% | -8,13% |
| Taux théorique | 34,43% | 38,00% |
| 30-juin-16 | 31-déc-15 | |
|---|---|---|
| Obligations contractuelles | 1 758 894 | 1 860 756 |
| Obligations contractuelles | 1 758 894 | 1 860 756 |
Les engagements liés à la dette sont principalement issus de nantissements, hypothèques, suretés réelles et autres cautions.
Les engagements de loyers futurs minimaux des immobilisations en locationfinancement au 30 juin 2016 se détaillent comme suit :
| Paiements | |
|---|---|
| minimaux | |
| Moins d'un an | 105 659 |
| Plus d'un an et moins de 5 ans | 381 130 |
| 5 ans et plus | 585 134 |
| Total des engagements de loyer | 1 071 923 |
Les engagements de location simple s'analysent comme suit au 30 juin 2016 :
| Paiements | |
|---|---|
| minimaux | |
| Moins d'un an | 302 191 |
| Plus d'un an et moins de 5 ans | 1 210 104 |
| 5 ans et plus | 2 936 249 |
| Total des engagements de loyer | 4 448 544 |
Le Groupe conclut essentiellement des baux fermes d'une durée de 12 ans en France et d'une durée moyenne de 21 ans en Suisse, de 17 ans en Allemagne, de 20 ans en Autriche et de 27 ans en Belgique.
Au 30 juin 2016, le montant des engagements liés aux autres acquisitions d'établissements, de droits d'exploitation et de charges foncières sous protocole et dont la réalisation était subordonnée à la levée de conditions suspensives s'élevait à 7 M€
Concernant la participation de 45 % détenue via PCM SANTE, les engagements suivants, sous conditions suspensives, ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100 % :
Concernant la participation de 49,9 % du capital de la société Immobilière de Santé, les engagements suivants, ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100% :
En outre, le Groupe a la possibilité de se titrer sur 51 % du capital de deux sociétés à compter du deuxième semestre 2016.
Le Groupe a reçu la promesse de titre sur un terrain situé en Espagne en garantie d'un prêt de 2,2 M€ accordé par ORPEA SA.
Le Groupe a par ailleurs, la possibilité de bénéficier d'options d'achats d'actifs immobiliers pris à bail en Belgique.
D'une manière générale, la Direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie prenante, devraient être suffisantes pour qu'ils n'affectent pas de manière substantielle la situation financière ou les résultats du Groupe.
Les actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 se présentent comme suit :
| Valeur au bilan | Juste valeur | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Catégorie au bilan |
Niveau (*) | 30-juin-16 | 31-déc.-15 | 30-juin-16 | 31-déc.-15 |
| ACTIFS FINANCIERS DETENUS JUSQ U'À ECHEANCE |
0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Obligations et titres de créances négociables |
Trésorerie et équivalents de Trésorerie |
|||||
| PRETS ET CREANCES | 532 470 | 498 133 | 532 470 | 498 133 | ||
| Prêts à court terme | Prêt à court terme | |||||
| Prêts à long terme | Actifs financiers non courants |
2 | 16 009 | 16 206 | 16 009 | 16 206 |
| Créances sur cession d'actifs | Actifs financiers non courants |
2 | 23 740 | 25 102 | 23 740 | 25 102 |
| Dépôts et cautionnements | Créances sur cession d'actifs à court terme |
6 522 | 6 976 | 6 522 | 6 976 | |
| Autres créances | Autres créances | 2 | 353 871 | 322 440 | 353 871 | 322 440 |
| Créances clients | Créances clients et comptes rattachés |
2 | 132 328 | 127 409 | 132 328 | 127 409 |
| ACTIFS FINANCIERS DISPO NIBLES A LA VENTE |
0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Titres de participation | Actifs financiers non courants |
|||||
| Autres | ||||||
| ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR |
657 986 | 518 925 | 657 986 | 518 925 | ||
| Dérivés de taux | ||||||
| Dérivés de change | ||||||
| SICAV et fonds communs de placement |
Trésorerie et équivalents de Trésorerie |
1 | 26 928 | 27 101 | 26 928 | 27 101 |
| DISPONIBILITES | Trésorerie et équivalents de Trésorerie |
1 | 631 058 | 491 824 | 631 058 | 491 824 |
| ACTIFS FINANCIERS | 1 821 514 | 1 017 058 | 1 821 514 | 1 017 058 |
(*) Niveau 1: pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté.
(*) Niveau 2: pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur.
(*) Niveau 3: pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur.
| Valeur au bilan | Juste valeur | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Catégorie au bilan | Niveau (*) |
30-juin-16 | 31-déc.-15 | 30-juin-16 | 31-déc.-15 |
| PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR |
191 113 | 160 181 | 191 113 | 160 181 | ||
| Dérivés de change | Autres dettes | |||||
| Dérivés de taux | Autres dettes | 2 | 118 120 | 87 188 | 118 120 | 87 188 |
| Variation de la juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE |
2 | 72 993 | 72 993 | 72 993 | 72 993 | |
| Autres obligations | Autres dettes | |||||
| PASSIFS FINANCIERS A CO UT AMO RTI |
4 555 937 | 4 173 880 | 4 671 403 | 4 225 340 | ||
| Obligations convertibles, | Dettes financières à | |||||
| échangeables, remboursables en | long terme + court | 1 | 720 436 | 704 089 | 835 902 | 755 549 |
| actions | terme | |||||
| Dette bancaire | Dettes financières à long terme + court terme |
2 | 2 537 417 | 2 239 956 | 2 537 417 | 2 239 956 |
| Endettement de crédit-bail | Dettes financières à long terme + court terme |
2 | 798 536 | 789 162 | 798 536 | 789 162 |
| Autres dettes | Dettes courantes | 2 | 250 873 | 186 536 | 250 873 | 186 536 |
| Fournisseurs | Fournisseurs et comptes rattachés |
2 | 248 675 | 254 137 | 248 675 | 254 137 |
| PASSIFS FINANCIERS | 4 747 050 | 4 334 061 | 4 862 516 | 4 385 521 |
(*) Niveau 1: pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté.
(*) Niveau 2: pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur.
(*) Niveau 3: pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur.
Transactions avec les parties liées
Le Groupe ORPEA réalise différentes transactions dans le cadre de son activité avec des parties liées au sens de la norme IAS 24.
Au titre de la période, les impacts sont les suivants :
ORPEA a poursuivi son développement notamment en faisant l'acquisition en juillet 2016 du groupe espagnol SANYRES composé de 18 établissements (3 300 lits).
En juillet 2016, le Groupe a également procédé à l'émission d'un emprunt de type Schuldscheindarlehen pour un montant de 291,5 M€.
Les principales sociétés permettant au Groupe ORPEA d'exercer son activité et de gérer son patrimoine immobilier sont :
| Entreprises consolidées | Contrôle Groupe |
Intérêt Groupe |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| SA ORPEA | 100% | 100% | Mère |
| SAS CLINEA | 100% | 100% | IG |
| SARL NIORT 94 | 100% | 100% | IG |
| DOMIDOM - ADHAP | 100% | 100% | IG |
| SA ORPEA BELGIUM | 100% | 100% | IG |
| ORPIMMO | 100% | 100% | IG |
| ORPEA ITALIA SRL | 100% | 100% | IG |
| CASAMIA IMMOBILIARE | 100% | 100% | IG |
| ORPEA IBERICA | 100% | 100% | IG |
| SL DINMORPEA | 100% | 100% | IG |
| SENEVITA AG | 100% | 100% | IG |
| SILVERCARE GROUPE | 100% | 100% | IG |
| CELENUS | 100% | 100% | IG |
| SENECURA | 100% | 100% | IG |
| MEDISYSTEM | 100% | 100% | IG |
| CEESCH | 100% | 100% | IG |
| GCSE | 100% | 100% | IG |
Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une descriptions des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Puteaux, le 7 octobre 2016.
Docteur Jean-Claude MARIAN Yves LE MASNE Président Directeur Général
Saint-Honoré BK&A 140, rue du Faubourg Saint-honoré 75008 Paris
Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
ORPEA Société Anonyme 12, rue Jean Jaurès 92813 Puteaux Cedex
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Période du 1er janvier au 30 juin 2016
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 7 octobre 2016 Les commissaires aux comptes
Saint-Honoré BK&A
Deloitte & Associés
Emmanuel KLINGER
Joël ASSAYAH
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