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AGM Information • Feb 28, 2019

주주총회소집공고 2.7 샘표 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 2 월 28 일
회 사 명 :	샘표 주식회사
대 표 이 사 :	박 진 선
본 점 소 재 지 :	서울시 중구 충무로 2
	(전 화) 02-3393-5500
	(홈페이지)http://www.sempio.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 오 충 열
	(전 화) 02-3393-5500

&cr

주주총회 소집공고(제48기 정기)

&cr1. 일 시 : 2019년 3월 18일(월요일) 오전 11시&cr

2. 장 소 : 경기도 이천시 호법면 이섭대천로 58 샘표식품㈜ 이천공장 강당 &cr

3. 회의 목적사항&cr 가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr 나. 결의사항&cr 제1호 의안 : 제48기 (2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일)&cr 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제3호 의안 : 감사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (20억원)

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 (2억원)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr&cr 5. 주주총회 참석 시 준비물&cr - 직접행사(본인 참석 시) : 주주총회 참석장, 신분증&cr - 대리행사(대리인 참석 시) : 주주총회 참석장, 대리인의 신분증, &cr 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인)&cr

6. 안내사항&cr - 제48기 배당은 1주당 현금 200원을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시&cr 별도로 통지하겠습니다. &cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사
김현&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.02.02	제47기 외부감사 전 재무제표(별도, 연결) 승인의 건	찬성
2	2018.02.21	1. 제47기 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건&cr2. 제47기 재무제표 승인 권한의 주주총회 위임 건	찬성
3	2018.03.19	1. 이사 보수 결정의 건&cr2. 감사 보수 결정의 건	찬성
4	2018.04.16	양포식품(주)의 한국산업은행 차입관련 담보제공 연장의 건&cr- 차입은행 : 한국산업은행, 차입금액 : 10억원, 차입기간(1년), 담보 : 토지 및 건물(12억원)	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	30	30	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
연대보증&cr(*1)	샘표식품(주)&cr(자회사)	2016.07~2018.09	155	9.8%&cr(*2)
용역매출	샘표식품(주)&cr(자회사)	2018.01~2018.12	11	11.2%&cr(*3)

(*1) 샘표(주)가 분할 후 샘표식품(주)에 승계된 채무 2건에 대하여 연대보증하고 있으며, 채무 중 한국산업은행 차입금 100억원은 기존 약정 만기를 연장하면서 샘표(주)가 지급보증하고 있음&cr(*2) 최근(2018년) 별도재무제표(K-IFRS) 상의 자산총액(1,589억원) 대비 비율임&cr(*3) 최근(2018년) 별도재무제표(K-IFRS) 상의 매출총액(96억원) 대비 비율임&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액&cr(*1)	비율(%)&cr(*2)
샘표식품(주)&cr(자회사)	매출 등	2018.01~2018.12	18	18.8%

(*1) 거래금액은 연대보증을 제외한 매출 등의 거래금액으로 계산함&cr(*2) 최근(2018년) 별도재무제표(K-IFRS) 상의 매출총액(96억원) 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

우리회사는 지주회사 전환을 위하여 2016년 7월 1일 샘표 주식회사로 상호를 변경하고 샘표 주식회사(존속 법인)와 샘표식품 주식회사(신설 법인)로 인적분할을 하였습니다. &cr

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 1,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.

&cr지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.&cr&cr우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.&cr &cr공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2018년 9월 말 기준 총 173개사 (일반 164개, 금융 9개)로써 2014년 9월 기준 총 132개사 (일반 117개, 금융 15개)보다 41개사가 증가하였습니다. 지주회사의 수는 매년 증가하고 있으나, 2018년 처음으로 감소 (-10%) 하였습니다. 연도별 지주회사 수는 아래 표 및 그래프와 같습니다.&cr&cr [연도별 공정거래법 상 지주회사 추이]&cr

구분	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018
합계	60	88	96	105	115	127	132	140	162	193	173
일반 지주회사	55	79	84	92	103	114	117	130	152	183	164
금융 지주회사	5	9	12	13	12	13	15	10	10	10	9
증가율	50%	47%	9%	9%	10%	10%	4%	6%	16%	19%	-10%

* 출처 : e-나라지표&cr

일반지주회사수 현황_2018.9.jpg 일반지주회사 수 추이 (2018년 9월 기준)

* 출처 : 공정거래위원회&cr

일반지주회사 (164개) 의 평균 자산총액은 1조 600억원으로 전년 (1조 8,854억원) 대비 감소하였습니다. 지주회사의 평균 부채비율은 33.3%로 법상 규제수준 (200% 초과금지) 보다 크게 낮으며, 전년(39.0%) 대비 다소 감소하였고 자세한 내역은 아래 그림과 같습니다. &cr&cr [지주회사 부채 비율 변동 추이]

일반지주회사수 지주비율 및 부채비율_2018.9.jpg 일반지주회사수 지주비율* 및 부채비율(2018년 9월 기준)

* 출처 : 공정거래위원회&cr** 지주비율 : 지주회사의 자산총액중 자회사 주식가액 합계액이 차지하는 비율&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

우리회사는 자회사 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주사업부문을 영위하고 있습니다.

우리회사의 주요 수입원은 지주사업으로는 브랜드 사용자에게서 매출액의 일정비율만큼 받는 브랜드 수수료, 출자회사 보유 지분에 대한 배당수익, 소유 부동산의 임대를 통한 임대 수익 등으로 구성됩니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

우리회사는 지주 사업 단일 부문으로 운영됩니다.&cr

(2) 시장점유율

해당 사항 없음&cr

(3) 시장의 특성

지주회사는 다음과 같은 공정거래법상의 규제를 준수해야 합니다.

구 분	내 용
지주회사 요건 (공정거래법 제2조 및 동 시행령 제2조)	- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 1천억원 이상인 회사(법 제2조. 1의2호) &cr- 주된 사업: 자회사 주식(지분 포함. 이하 같음)가액 합계액이 해당 회사 자산 총액 50% 이상(시행령 제2조 제2항) - 자회사: 지주회사에 의하여 사업내용을 지배받는 국내회사. 지배의 기준은 (i) 지주회사의 계열회사이어야 하고, (ii) 지주회사가 소유하는 주식이 시행령 제11조 제1호(사실상 지배하는 자) 및 제2호(동일인관련자)에 해당되는 특수관계인 각각의 자 중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 그보다 많을 것임(시행령 제2조 제3항)
일반지주회사의 행위제한&cr(공정거래법 제8조의2제2항, 제8조의3)	[법 제8조의2 제2항] - 부채비율 200% 초과 금지(동항 제1호) &cr- 자회사에 대한 최소지분율 : 상장사 20%, 비상장사 40% 미만으로 소유하는 행위 금지(동항 제2호)&cr- 자회사가 아닌 계열회사 주식소유 금지(동항 제3호) - 계열회사가 아닌 국내회사 5%초과 주식소유 금지(동항 제3호)&cr- 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식 소유 금지(동항 제5호) - 유예기간 : 지주회사 설립 및 전환시에는 그 시점부터 2년의 유예기간 동안에는 상기 행위제한이 적용되지 아니함(동항 제1호 단서, 동항 제2호가목, 동항 제3호가목, 동항 제5호단서) [법 제8조의3] - 채무보증제한기업집단(기업집단에 속하는 국내 회사들의 자산총액의 합계액이 5조원 이상인 기업집단으로서 공정거래위원회에 의하여 지정된 기업집단)의 상호간 채무보증은 지주회사 설립 전까지 해소]
일반지주회사 자회사의 행위제한&cr(공정거래법 제8조의2제3항)	- 손자회사에 대한 최소지분율 : 상장사 20%, 비상장사 40% 미만으로 소유하는 행위 금지(동항 제1호) - 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식소유 금지(동항 제2호) - 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위 금지(동항 제3호) - 유예기간 : 자회사 될 당시에는 그 시점부터 2년의 유예기간 동안에는 상기 행위제한이 적용되지 아니함(동항 제1호가목, 동항 제2호가목, 동항 제3호단서)
일반지주회사 손자회사 및 증손회사의 행위제한&cr(공정거래법 제8조의2제4항, 제5항)	- 국내 계열회사 주식소유 금지(법 제8조의2 제4항). 다만, 국내 계열회사의 발행주식 총수를 소유(즉, 증손회사의 경우)하는 것은 가능(법 제8조의2제4항4호) - 증손회사의 국내계열회사 주식 소유 금지(동조 제5항) - 유예기간 : 손자회사 될 당시에는 그 시점부터 2년의 유예기간 동안에는 상기 행위제한이 적용되지 아니함(제4항 제1호가목, 제5항 제1호)
법위반에 대한 제재 (공정거래법 제16조 제1항, 제17조 제4항, 제66조 제1항 제3호 등)	지주회사의 행위제한 등 규정을 위반할 경우, 아래와 같은 시정명령, 과징금 및 형사벌의 제재를 받을 수 있고, 이러한 절차는 병행적으로 진행될 수 있고 중첩적인 제재가 가능함. [시정명령](법 제16조 제1항 각 호) : 공정거래위원회는 공정거래법 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) 제2항부터 제5항까지를 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있는 때에는 당해 사업자 또는 위반행위자에 대하여 당해 행위의 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임 등 동법 제16조 제1항 각 호의 시정조치를 명할 수 있음 [과징금](법 제17조 제4항 각 호) : 공정거래위원회는 다음 각 호의 금액의 100분의 10의 범위 내의 과징금 부과 가능 - 부채비율제한(법 제8조의2 제2항 제1호)을 위반한 경우에는 동법 시행령이 정하는 대차대조표(기준대차대조표)상 자본총액 2배를 초과한 부채액 - 지주회사의 자회사 주식 최소지분율 미만 보유 금지(법 제8조의2 제2항 제2호)를 위반한 경우에는 당해 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 (i) 당해 자회사가 상장법인 등인 경우에는 100분의20 (ii) 그 밖에는 100분의40의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액 - 계열회사가 아닌 국내회사 5%초과 주식소유 금지 및 자회사 외의 국내계열회사 주식소유 금지(법 제8조의2 제2항 제3호), 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식 소유 금지(동항 제5호), 자회사의 손자회사 아닌 계열회사 주식 소유 금지(같은 조 제3항 제2호), 자회사의 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위 금지(같은 조 제4항), 또는 증손회사의 국내계열회사 주식 소유 금지(같은 조 제5항)를 위반한 경우에는 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액 - 자회사의 손자회사에 대한 최소지분율 미만 소유 금지(법 제8조의2 제3항 제1호)를 위반한 경우에는 당해 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 (i) 당해 손자회사가 상장법인 등인 경우에는 100분의 20 (ii) 그 밖에는 100분의 40의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액&cr [형사벌](법 제66조 제1항 제3호, 제2항, 제67조, 제70조) - 제8조의2 제2항 내지 제5항을 위반한 자는 3년 이하의 징역 또는 2억 원 이하의 벌금에 처함 (여기서 징역형과 벌금형은 병과 가능) - 제16조의 시정조치에 응하지 아니한 자는 2년 이하의 징역 또는 1억 5천만원 이하의 벌금에 처함 - 법인의 대표자나 법인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인의 업무와 관련하여 위 위반행위를 하면 행위자 이외의 법인에게도 해당 벌금형을 부과 가능(양벌규정).

공정거래위원회는 2017년 7월 1일 부터 공정거래법 시행령 상 지주회사 요건을 기존 자산총액 1,000억원 이상인 회사에서 자산총액 5,000억원 이상인 회사로 자산요건이 상향하였습니다. 개정 시행령 시행 이전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1천억 원 ~ 5천억 원인 기존 지주회사는 10년의 경과조치 기간을 두고 자산요건(5천억 원)을 충족하지 않더라도 공정거래법상 지주회사로 인정하는 것으로 되어 있습니다.&cr

※공정거래위원회 공정거래법 시행령 개정안&cr

□ 규제 대상 지주회사 자산 요건 상향(안 제2조제1ㆍ5항 및 부칙 제2조)

ㅇ 지주회사 설립ㆍ전환 요건* 중 자산 요건을 현행 1천억 원 이상에서 5천억 원 이상으로 상향함.

* 현행 지주회사 설립ㆍ전환 요건(시행령 제2조) : ①자산총액 1천억 원 이상(자산요건), ②자회사 주식가액 총합계가 지주회사 자산총액의 50% 이상(지주비율요건)

ㅇ 또한, 지주회사 자산 요건에 대한 재검토(3년 주기) 근거 규정*을 마련함.

* 국민경제 규모 변화, 지주회사 자산총액 변화, 지주회사 간 자산총액 차이 등을 재검토 고려요소로 명시함.

ㅇ 한편, 개정 시행령 시행('17.7.1.) 전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1~5천억 원인 기존 지주회사와 관련하여 2027년 6월 30일까지 개정규정에 따른 자산 요건(5천억 원)을 충족하도록 하되,

- 개정 시행령 시행 이후 공정위에 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외되도록 부칙 경과조치 규정을 두었음.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항 없음&cr

(5) 조직도

샘표_조직도(2016.12.31 기준).jpg 샘표_조직도(2018년 12월 31일 현재)

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황'의 '(1) 영업개황'을 참고 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(1) 연결재무제표&cr - 연결대차대조표(재무상태표)

연결재무상태표
제 48(당) 기말 2018년 12월 31일 현재
제 47(전) 기말 2017년 12월 31일 현재
샘표주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 48(당) 기말	제 47(전) 기말
자 산
Ⅰ.유동자산	122,647,016,333	114,547,893,812
현금및현금성자산	15,553,370,572	14,055,405,248
매출채권및기타채권	28,198,092,257	28,671,710,811
단기금융상품	31,893,200,000	15,804,270,292
당기손익인식금융자산	5,742,550,000	15,392,998,356
재고자산	36,223,326,640	36,751,820,872
기타유동자산	5,036,476,864	3,871,688,233
Ⅱ.비유동자산	198,271,938,560	197,016,800,488
장기대여금	59,004,480	220,366,080
유형자산	132,230,419,134	123,620,372,150
투자부동산	10,023,443,654	10,134,727,000
무형자산	38,230,913,022	40,741,124,326
관계기업투자	-	-
매도가능금융자산	9,062,203,203	13,712,106,138
장기금융상품	2,000,000	4,500,000
기타비유동자산	8,663,955,067	8,583,604,794
자 산 총 계	320,918,954,893	311,564,694,300
부 채
Ⅰ.유동부채	55,093,764,696	72,023,623,147
매입채무및기타채무	27,596,092,194	26,466,797,003
단기차입금	15,170,918,417	34,581,600,000
당기법인세부채	5,048,136,846	4,047,542,452
반품충당부채(유동)	1,499,964,638	1,306,590,782
기타유동부채	5,778,652,601	5,621,092,910
Ⅱ.비유동부채	32,789,483,842	22,747,620,843
장기차입금	15,435,300,000	3,465,500,000
순확정급여부채	1,320,205,536	1,041,084,053
반품충당부채(비유동)	970,036,938	1,425,277,692
이연법인세부채	14,903,941,368	16,665,759,098
기타비유동부채	160,000,000	150,000,000
부 채 총 계	87,883,248,538	94,771,243,990
자 본
Ⅰ.자본금	2,875,800,000	2,875,800,000
Ⅱ.자본잉여금	117,943,802,779	117,943,802,779
Ⅲ.이익잉여금	114,358,137,576	102,094,193,750
Ⅳ.기타자본구성요소	(85,152,814,440)	(81,422,454,772)
Ⅴ.비지배지분	83,010,780,440	75,302,108,553
자 본 총 계	233,035,706,355	216,793,450,310
부채및자본총계	320,918,954,893	311,564,694,300

&cr - 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연결 포괄손익계산서
제 48(당) 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 47(전) 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지
샘표주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 48(당) 기	제 47(전) 기
Ⅰ.영업수익	275,427,555,607	263,020,233,266
매출원가	147,084,137,950	146,070,155,446
매출총이익	128,343,417,657	116,950,077,820
영업수익	433,600,371	348,599,632
Ⅱ.영업비용	109,110,870,636	99,316,936,853
Ⅲ.영업이익(손실)	19,666,147,392	17,981,740,599
금융수익	9,967,825,536	10,284,684,132
금융비용	1,935,302,805	6,063,339,855
기타수익	509,233,962	750,265,363
기타비용	1,076,756,896	1,550,831,052
종속기업및관계기업투자처분손익	-	(1,884,117,385)
Ⅳ.법인세비용차감전순이익	27,131,147,189	19,518,401,802
법인세비용	5,889,855,591	6,704,156,237
Ⅴ.계속사업 당기순이익	21,241,291,598	12,814,245,565
Ⅵ.중단사업 당기순이익	-	-
Ⅶ.연결당기순이익	21,241,291,598	12,814,245,565
연결당기순이익의 귀속
지배기업소유주지분	12,854,656,268	7,917,975,461
비지배지분	8,386,635,330	4,896,270,104
Ⅷ.연결기타포괄손익	(4,093,362,153)	(322,898,425)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(261,017,932)	243,213,457
확정급여제도의 재측정요소	(261,017,932)	243,213,457
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(3,832,344,221)	(557,111,882)
매도가능금융자산평가손익	(3,630,798,643)	(1,096,522,210)
해외사업환산외환차이	(201,545,578)	539,410,328
Ⅸ.연결총포괄손익	17,147,929,445	12,491,347,140
총포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분	8,977,106,758	7,203,613,842
비지배지분	8,170,822,687	5,287,733,298
Ⅹ.주당이익
계속영업기본주당이익	9,578	5,877
중단영업기본주당이익	-	-

&cr - 연결자본변동표

연결 자본변동표
제 48(당) 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 47(전) 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지
샘표주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본구성요소	비지배지분	자본합계
2017.01.01(기초자본)	2,159,857,000	91,052,797,581	94,360,853,735	(80,592,394,599)	1,430,160,647	108,411,274,364
연결당기순이익	-	-	7,917,975,461	-	4,896,270,104	12,814,245,565
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	115,698,554	-	118,514,903	234,213,457
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	(1,096,522,210)	-	(1,096,522,210)
해외사업환산손익	-	-	-	266,462,037	272,948,291	539,410,328
배당금지급	-	-	(300,334,000)	-	(635,750,800)	(936,084,800)
종속기업 주식 취득	-	5,197,719				5,197,719
유상증자	715,943,000	26,885,807,479				27,601,750,479
연결실체의 변동	-	-	-	-	69,219,965,408	69,268,899,718
2017.12.31(기말자본)	2,875,800,000	117,943,802,779	102,094,193,750	(81,422,454,772)	141,491,341,757	75,302,108,553
2018.01.01(기초자본)	2,875,800,000	117,943,802,779	102,094,193,750	(81,422,454,772)	75,302,108,553	216,793,450,310
연결당기순이익	-	-	12,854,656,268	-	8,386,635,330	21,241,291,598
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(147,189,842)		(113,828,090)	(261,017,932)
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	(3,630,798,643)	-	(3,630,798,643)
해외사업환산손익	-	-	-	(99,561,025)	(101,984,553)	(201,545,578)
배당금지급	-	-	(443,522,600)	-	(462,150,800)	(905,673,400)
2018.12.31(기말자본)	2,875,800,000	117,943,802,779	114,358,137,576	(85,152,814,440)	83,010,780,440	233,035,706,355

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표
제 48(당) 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 47(전) 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지
샘표주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 48(당) 기	제 47(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름	27,647,974,271	32,868,103,979
1.영업에서 창출된 현금	33,049,280,324	33,266,847,040
연결당기순이익	21,241,291,598	12,814,245,565
당기순이익(손실)에대한조정	13,942,403,223	20,516,908,547
영업활동 자산.부채의 증감	(2,134,414,497)	(64,307,072)
2.이자수취	307,426,306	506,851,773
3.이자지급	(792,050,937)	(933,254,100)
4.배당금수취	636,705,650	99,603,000
5.법인세납부	(5,553,387,072)	(71,943,734)
II.투자활동현금흐름	(17,138,595,085)	(43,565,779,155)
단기금융상품의 감소	-	4,423,529,708
단기금융상품의 증가	(16,088,929,708)	(2,055,800,000)
당기손익인식금융자산의 감소	24,545,321,701	2,963,536,174
당기손익인식금융자산의 증가	(7,902,417,320)	(5,268,255,818)
장기금융상품의 감소	2,500,000	-
장기대여금및수취채권의 감소	161,361,600	-
장기대여금및수취채권의 증가	-	(402,563,394)
관계기업투자의 감소	-	44,133,375,600
종속기업투자의 증가	-	(72,664,711,719)
매도가능금융자산의 감소	-	-
매도가능금융자산의 증가	-	(275,446,600)
유형자산의 처분	6,553,747	76,090,636
유형자산의 취득	(14,025,935,776)	(9,201,293,293)
무형자산의 취득	(136,825,793)	(255,455,065)
건설중인자산의 증가	(3,707,898,788)	(3,683,184,934)
보증금의 감소	16,105,963	25,024,894
보증금의 증가	(8,430,711)	(1,380,625,344)
III.재무활동현금흐름	(8,889,073,073)	11,622,388,328
단기차입금의 증가	81,285,718,417	16,390,000,000
단기차입금의 감소	(101,726,600,000)	(30,021,241,786)
장기차입금의 증가	13,000,000,000	600,000,000
장기차입금의 감소	-	(2,038,783,184)
유상증자	10,000,000	-
자기주식의 취득	-	27,601,750,479
배당금의 지급	(1,458,191,490)	(914,534,900)
비지배지분의 증가	-	5,197,719
IV.현금및현금성자산의순증가(감소)	1,620,306,113	887,344,678
V.기초현금및현금성자산	14,055,405,248	4,880,306,395
VI.현금환산차이	(122,340,789)	1,015,455,386
연결실체의 변동으로 인한 현금 유입	-	7,272,298,789
Ⅶ.기말현금및현금성자산	15,553,370,572	14,055,405,248

&cr※주 석사항은 2019년 3월 8일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

(2) 재무제표&cr - 대차대조표(재무상태표)

재무상태표
제 48(당) 기말 2018년 12월 31일 현재
제 47(전) 기말 2017년 12월 31일 현재
샘표주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 48(당) 기말	제 47(전) 기말
자산
유동자산	36,447,951,926	29,458,103,015
현금및현금성자산	870,025,266	366,312,149
매출채권 및 기타채권	128,845,990	159,432,780
단기금융상품	29,500,000,000	13,512,470,292
당기손익인식금융자산	5,742,550,000	15,392,998,356
기타유동자산	206,530,670	26,889,438
비유동자산	122,438,290,091	119,628,939,218
장기대여금	4,584,210,000	4,392,740,000
유형자산	10,340,273,413	10,348,786,029
투자부동산	10,023,443,654	10,134,727,000
무형자산	35,604,250	44,399,347
종속기업투자	88,484,035,685	81,071,038,274
관계기업투자	-	-
매도가능금융자산	8,970,723,089	13,625,593,145
기타비유동자산	-	11,655,423
자산총계	158,886,242,017	149,087,042,233
부채
유동부채	3,319,320,308	395,218,413
매입채무 및 기타채무	79,274,646	73,866,071
기타유동부채	3,240,045,662	321,352,342
비유동부채	5,541,995,794	7,200,482,063
순확정급여부채	22,306,245	-
이연법인세부채	5,359,689,549	7,050,482,063
기타비유동부채	160,000,000	150,000,000
부채총계	8,861,316,102	7,595,700,476
자본
자본금	2,875,800,000	2,875,800,000
자본잉여금	117,943,802,779	117,943,802,779
이익잉여금	114,358,137,576	101,978,495,196
기타자본구성요소	(85,152,814,440)	(81,306,756,218)
자본총계	150,024,925,915	141,491,341,757
부채및자본총계	158,886,242,017	149,087,042,233

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서
제 48(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
샘표주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 48(당) 기	제 47(전) 기
영업수익	9,584,716,309	6,204,961,160
영업비용	1,501,884,884	1,647,690,969
영업이익(손실)	8,082,831,425	4,557,270,191
금융수익	7,938,394,226	9,514,701,953
금융원가	293,697,261	981,358,614
기타수익	46,406	3,239,266
관계기업투자처분이익(손실)	-	(1,884,117,385)
법인세비용차감전순이익(손실)	15,727,574,796	11,209,735,411
법인세비용	2,872,918,528	3,291,759,950
계속영업이익(손실)	12,854,656,268	7,917,975,461
중단영업이익(손실)	-	-
당기순이익(손실)	12,854,656,268	7,917,975,461
기타포괄손익	(3,766,426,393)	(714,361,619)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(36,066,725)	-
확정급여제도의 재측정요소	(36,066,725)	-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(3,730,359,668)	(714,361,619)
매도가능금융자산평가손익	(3,630,798,643)	(1,096,522,210)
지분법자본변동	(99,561,025)	382,160,591
총포괄이익(손실)	9,088,229,875	7,203,613,842
주당손익	5,797	3,632
계속영업기본주당이익(손실)	5,797	3,632
중단영업기본주당이익(손실)	-	-

- 자본변동표

자본변동표
제 48(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까 지
샘표주식회사	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본구성요소	자본합계
2017.01.01 (전기초)	2,159,857,000	91,052,797,581	94,360,853,735	(80,592,394,599)	106,981,113,717
총포괄손익:
당기순이익	-	-	7,917,975,461	-	7,917,975,461
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	(1,096,522,210)	(1,096,522,210)
지분법자본변동	-	-	115,698,554	266,462,037	382,160,591
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
유상증자	715,943,000	26,885,807,479	-	-	27,601,750,479
종속기업 주식 취득	-	5,197,719	-	-	5,197,719
배당금지급	-	-	(300,334,000)	-	(300,334,000)
2017.12.31 (전기말)	2,875,800,000	117,943,802,779	101,978,495,196	(81,306,756,218)	141,491,341,757
2018.01.01 (당기초)	2,875,800,000	117,943,802,779	102,094,193,750	(81,422,454,772)	141,491,341,757
총포괄손익:
당기순이익	-	-	12,854,656,268	-	12,854,656,268
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(36,066,725)	-	(36,066,725)
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	(3,630,798,643)	(3,630,798,643)
지분법자본변동	-	-	(111,123,117)	(99,561,025)	(210,684,142)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
배당금지급	-	-	(443,522,600)	-	(443,522,600)
2018.12.31 (당기말)	2,875,800,000	117,943,802,779	114,358,137,576	(85,152,814,440)	150,024,925,915

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서
제 48(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
샘표주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 48(당) 기	제 47(전) 기
처분예정일 : 2019년 3월 18일	처분일 : 2018년 3월 19일
---	---	---
I. 미처분이익잉여금	12,870,692,720	8,106,748,894
1. 전기이월미처분이익잉여금	163,226,294	73,074,879
2. 지분법이익잉여금	(111,123,117)	115,698,554
3. 보험수리적손익	(36,066,725)	-
4. 당기순이익	12,854,656,268	7,917,975,461
II. 임의적립금등의 이입액	-	-
III. 이익잉여금처분액	12,843,522,600	7,943,522,600
1. 임의적립금	12,400,000,000	7,500,000,000
2. 이익준비금	-	-
3. 현금배당&cr (주당배당금(율) 당기: 200원(20%)&cr 전기: 200원(20%)	443,522,600	443,522,600
IV. 차기이월미처분이익잉여금	27,170,120	163,226,294

&cr - 현금흐름표

현금흐름표
제 48(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
샘표주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 48(당) 기	제 47(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	371,223,532	350,952,237
영업에서 창출된 현금	(19,876,220)	(313,222,457)
당기순이익(손실)	12,854,656,268	7,917,975,461
당기순이익(손실)에대한조정	(12,791,323,605)	(8,191,741,918)
영업활동 자산.부채의 증감	(83,208,883)	(39,456,000)
이자수취	277,464,227	336,069,504
이자지급	-	(54,300)
배당금수취	636,705,650	377,171,400
법인세납부(환급)	(523,070,125)	(49,011,910)
투자활동현금흐름	650,845,974	(32,010,802,540)
단기금융상품의 감소	-	3,723,529,708
단기금융상품의 증가	(15,987,529,708)	-
당기손익인식금융자산의 감소	24,545,321,701	2,963,536,174
당기손익인식금융자산의 증가	(7,902,417,320)	(5,268,255,818)
장기대여금의 증가	-	(4,618,977,314)
관계기업투자의 감소	-	44,133,375,600
종속기업투자의 감소	-	5,197,719
종속기업투자의 증가	-	(72,664,711,719)
매도가능금융자산의 증가	-	(275,446,600)
무형자산의 취득	(4,528,699)	(9,050,290)
재무활동현금흐름	(521,323,340)	27,308,311,179
단기차입금의 증가	-	190,000,000
단기차입금의 감소	-	(190,000,000)
임대보증금의 증가	10,000,000	-
유상증자	-	27,601,750,479
배당금의 지급	(531,323,340)	(293,439,300)
현금의 증가(감소)	500,746,166	(4,351,539,124)
기초현금및현금성자산	366,312,149	4,717,851,273
외화환산으로 인한 현금의 변동	2,966,951	-
기말현금및현금성자산	870,025,266	366,312,149

&cr※주석 사항은 2019년 3월 8일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr : 해당사항 없음&cr&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3명(1명)	3명(1명)
보수총액 내지 최고한도액	20억원	20억원

* 이사의 수는 공시 기준일 현재 인원임

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	2억원	2억원

* 감사의 수는 공시 기준일 현재 인원임&cr

※ 기타 참고사항

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	상장회사에서발행하는 모든 주식 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설
제10조(명의개서 대리인) ① 본 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.&cr② 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.	제10조(명의개서 대리인) ① 좌 동&cr&cr② 좌 동&cr&cr③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr&cr④ 좌 동	&cr&cr&cr&cr주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제11조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.&cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.&cr④ 전 각항의 신고를 태만함으로 인하여 발생한 손해에 대하여는 본 회사가 책임을 지지 않는다.	제11조 (삭 제)	주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
(신 설)	제14조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설
제15조(사채발행에 관한 준용 규정) 제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조(사채발행에 관한 준용 규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제11조 삭제에 따른 문구 정비
제30조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하며 대표이사가 수명일 때에는 각자 회사를 대표한다.&cr② 대표이사는 업무를 총괄하며 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행한다.	제35조(이사의 직무) ① (좌 동)&cr&cr② 대표이사는 업무를 총괄하며 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행한다. 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	&cr&cr대표이사 유고시 직무대행순서를 이사회에서정하도록 하는 규정을 신설
제31조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.&cr② 이사회의 소집은 대표이사가 하고 대표이사가 결원일 때에나 유고시에는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.&cr (신 설)	제31조(이사회의 구성과 소집) ① (좌 동)&cr&cr② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나&cr이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에&cr는 그러하지 아니하다.&cr&cr&cr③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	&cr&cr상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정
부 칙&cr1. (시행일) 본 정관은 2017년 3월 20일로부터 시행한다.	부 칙&cr1. (시행일) 본 정관은 주주총회에서 승인한 2019년 3월 18일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제10조, 제11조, 제14조의2 및 제15조 개정내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.	&cr정관 변경에 따른 시행일 변경 및 전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박승헌	1950.01.23	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박승헌	샘표 주식회사 감사(상근)	- 1950년생&cr- 인하대학교 공과대학 금속공학과 졸업&cr- 일본 게이오(KEIO)대학교 관리공학 박사&cr- 미국 MIT 기계공학부 객원교수&cr- 대한안전경영과학회 이사&cr- 인하대학교 공과대학 산업공학과 교수	없음

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

우리회사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여, 2019년 3월 18일(월) 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 우리회사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고'에 해당사항이 없습니다.