Groupe Pizzorno Environnement

Interim / Quarterly Report • Oct 18, 2016

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2016

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE DU

PREMIER SEMESTRE 2016

ACTIVITE DU GROUPE

(Article L 451-1-2 du Code Monétaire et Financier)

* * *

I / Données chiffrées, description de l'activité du groupe, évènements importants au cours du premier semestre 2016.

• II / Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2016.
• III / Perspectives pour le second semestre 2016.
• IV / Principales transactions entre parties liées.

I / DONNEES CHIFFREES, DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DU GROUPE, EVENEMENTS IMPORTANTS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2016

A/ CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Chiffre d'affaires réalisé sur le premier semestre de l'exercice 2016 s'établit à 107,3 M€ contre 109,6 M€ sur la même période de l'exercice précédent, soit une diminution de -2.1 %.

	Secteur	Secteur	Consolidé
	Propreté	Traitement
Chiffre d'affaires externe 2016	86 217	21 070	107 287
Chiffre d'affaires externe 2015	87 697	21 880	109 577
Ecarts	- 1 480	- 810	- 2 290
%	- 1,68%	- 3,70%	- 2,08 %

Le recul du chiffre d'affaires sur le 1er semestre est dû pour le secteur propreté à l'arrêt volontaire de plusieurs contrats à l'international, ainsi qu'à l'arrêt de notre agence du Havre.

L'activité traitement a été impactée par un effet de base défavorable, le premier trimestre 2015 ayant bénéficié d'un transfert d'activité supplémentaire issu de l'UVE de qui était en travaux pour rénovation.

La part du chiffre d'affaires à l'international est en baisse, elle représente 10% du chiffre d'affaires global contre 11% au 30 juin 2015.

B/ L'EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION

L'Excédent Brut d'Exploitation* est en croissance de 12,3%, il s'établit à 19,3 M€ contre 17,2 M€ au 30 juin 2015, cette croissance est la conséquence, pour partie, de l'arrêt des activités non rentables.

C/ LE RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier (Coût de l'endettement financier net +/- autres produits ou charges financiers) s'établit à une perte de 0,9 M€ au 30 juin 2016 contre une perte 0,8 M€ au 30 juin 2015.

*(EBE= résultat opérationnel + dotations aux amortissements et aux provisions)

D/ LE RESULTAT NET

Le résultat net de l'ensemble consolidé du premier semestre 2016 s'établit à 3,9 M€ contre un bénéfice net de 2,1 M€ l'année précédente, soit une amélioration de 1,7 M€. La marge nette (Résultat Net/Chiffre d'affaires) est de 3,6%, contre 1,9% l'année précédente.

Ce résultat net prend en compte un bénéfice de 0,46 M€ correspondant à la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence, principalement la Société Zéphire qui exploite l'UVE de Toulon. L'usine a tourné à plein régime sur la période, ce qui, avec l'indemnité de 1 M€ reçue du constructeur, explique l'amélioration. Par ailleurs, les recours contre l'attribution de la concession à ZEPHIRE ont été définitivement rejetés

Durant ce premier semestre le groupe a maintenu un niveau de trésorerie nette importante à 30 M€ contre 35,2 M€ au 31 décembre 2015. Nous avons apporté sur le 1er semestre 4 M€ en compte courant à notre filiale Zéphire (consolidée suivant la méthode de la mise en équivalence).

Au 30 juin 2016 les dettes financières nettes s'élèvent à 77,3 M€ (contre 73,9 M€ au 31 décembre 2015) soit un ratio dettes nettes sur fonds propres de 131% contre 130% atteint au 31 décembre 2015.

La capacité d'autofinancement (après coût de l'endettement financier net et impôt) s'élève à 18,3 M€ sur le premier semestre, contre 15,5 M€ au 30 juin 2015.

II / PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE 2016

• Il n'y a pas eu d'évolution concernant le litige entre le groupe et le SMIDDEV ayant trait à la gestion de l'installation de stockage de déchets non dangereux de Bagnols en Forêt (et portant sur un montant de 6,8 M€). Une provision de 6,8 M€ a été comptabilisée sur les exercices précédents en fonction des titres exécutoires émis par le SMIDDEV mais contestés par le Groupe (le titre exécutoire reçu en décembre 2014 pour 4,4 M€ n'a pas été provisionné car il est sans fondement selon l'analyse du Groupe).

Lors de l'audience du 1er avril 2016, le Tribunal Administratif de Toulon a évoqué et mis en délibéré l'ensemble de nos contestations relatives à ces titres de recettes.

Par décision du 22 avril 2016, le Tribunal Administratif de Toulon a effectivement jugé que l'ensemble des titres de recettes sont nuls et que notre filiale est déchargée de toutes les sommes exigées.

Le SMIDEVV a fait appel de ce jugement, en conséquence la provision de 6,8 M€ a été maintenue dans les comptes au 30 juin 2016.

Concernant l'activité abandonnée en Mauritanie, il n'y a pas eu d'évolution sur le dossier en litige « Collectif des salariés » sur le premier semestre 2015. Ainsi au 30 juin 2016, l'appréciation du risque par le management du Groupe en lien avec ses conseils n'a pas évolué et, à l'instar des comptes au 31 décembre 2015, aucune provision n'a été constituée au titre de cette affaire au 30 juin 2016.

Il n'y a aucun risque ou incertitude particulier connu à ce jour qui pourrait avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du groupe.

III / PERSPECTIVES POUR LE SECOND SEMESTRE 2016

Au 30 juin 2016, le Groupe bénéficie d'un solide carnet de commandes ne comprenant que les commandes fermes, qui s'élève à 813 M€, incluant 51% de l'activité de la société Zéphire (Unité de Valorisation Energétique de Toulon) soit 179,5 M€.

Le Groupe a poursuivi ses actions en termes de fidélisation de ses clients en renouvelant différents contrats pour un montant cumulé de 106 M€ dont le contrat de réception, tri et conditionnement des déchets issus de la collecte pour le Syndicat Mixte du Développement Durable de l'Est-Var (SMIDDEV) représentant un montant de 7,2 M€ pour une durée de 3 ans.

Le second semestre 2016 bénéficiera des récents succès commerciaux :

• Le contrat de nettoiement des voies et espaces publics d'Antibes Juan les Pins pour une durée de 1 an et 7 mois représentant un montant de 720 K€/an (démarrage le 1er juin) ;
• Le contrat de nettoiement de voiries, espace vert et vidages de corbeilles de Seyssinet-Pariset situé dans l'Aire Grenobloise pour une durée de 1 an reconductible 3 fois, représentant un montant de 90 K€/an (démarrage mi-juin 2016).

IV / PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les informations sur les opérations entre les parties liées relatives au semestre clos le 30 juin 2016 figurent en note 9 de l'annexe aux comptes consolidés condensés inclus dans le présent rapport financier semestriel.

Magalie DEVALLE

COMPTES CONSOLIDES CONDENSES

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2016

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 JUIN 2016 (en K€)

ACTIF	Notes	30/06/2016	31/12/2015
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	6.1	8 589	8 589
Immobilisations corporelles	6.2	96 987	100 712
Autres immobilisations incorporelles		514	558
Participations comptabilisées par mises en équivalence	6.3	-1 918	- 2 387
Titres disponibles à la vente		858	862
Autres actifs non-courants		46 166	41 816
Impôts différés actifs	6.4	2 521	2 747
Actifs activités abandonnées	6.10	4 041	4 902
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		157 758	157 799
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours		2 120	2 102
Clients et comptes rattachés	6.5	76 124	72 540
Autres actifs courants		3 196	5 295
Actifs d'impôts courants		15 757	18 435
Trésorerie et équivalent de trésorerie		40 638	47 409
TOTAL ACTIFS COURANTS		137 835	145 782
TOTAL ACTIF		295 593	303 581

PASSIF	Notes	30/06/2016	31/12/2015
CAPITAUX PROPRES
Capital émis		21 416	21 416
Autres réserves		36 278	32 660
Titres en auto-contrôle		-2 022	-2 037
Résultat net – part du groupe		3 823	5 160
Capitaux propres part du groupe		59 495	57 199
Intérêts minoritaires		-377	-358
TOTAL CAPITAUX PROPRES		59 118	56 841
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et passifs financiers à long terme	6.6	74 377	78 061
Impôts différés passifs	6.4	2 382	3 369
Provisions à long terme		14 664	13 405
Avantages postérieurs à l'emploi		10 889	9 586
Autres passifs non courants		1 752	230
Passifs activités abandonnées	6.10	5 621	6 760
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		109 685	111 411
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés		21 302	29 873
Emprunts à court terme		10 974	12 787
Partie courante des emprunts et passifs financiers à long terme	6.6	32 964	31 088
Passif d'impôts courants		43 502	45 308
Provisions à court terme		9 600	9 502
Autres passifs courants		8 448	6 771
TOTAL PASSIFS COURANTS		126 790	135 329
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		295 593	303 581

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 JUIN 2016 (en K€)

	Notes	30/06/2016	30/06/2015
CHIFFRE D'AFFAIRES		107 287	109 577
Autres produits de l'activité		219	247
Achats consommés		-5 430	-5 825
Charges de personnel (1)	6.11	-53 884	-56 662
Charges externes (1)		-25 402	-27 151
Impôts et taxes		-3 548	-3 709
Dotation aux amortissements nette des reprises		-13 725	-13 062
Dotation aux provisions nette des reprises		-535	1 207
Variation des stocks des en cours et produits finis		40	-68
Autres produits et charges courants		8	754
Résultat opérationnel		5 030	5 308
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		322
Coût de l'endettement financier brut	6.7	-1 446	-1 667
Coût de l'endettement financier net		-1 124	-1 667
Autres produits et charges financiers		168	808
Charge d'impôt	6.8	-674	-779
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	6.3	460	-1 563
Résultat net avant résultat des activités arrêtées		3 860	2 107
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net de l'ensemble consolidé		3 860	2 107
Intérêts minoritaires		37	95
Résultat net (part du groupe)		3 823	2 012
Résultat net par action hors autocontrôle (en euros)		0.9900478	0.5210739
Résultat net dilué par action (en euros)		0.9900478	0.5210739

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 30 JUIN 2016 (en K€)

	Notes	30/06/2016	30/06/2015
Résultat net de l'ensemble consolidé		3 860	2 107
Gains et pertes actuariels		-686	400
Eléments non recyclables en résultat		-686	400
Ecarts de conversion		235	-71
Eléments recyclables en résultat		235	-71
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôts		-451	329
Résultat global de la période		3 409	2 436
Intérêts minoritaires		113	72
Part du groupe		3 296	2 364

(1) Les charges concernant le personnel intérimaire sont présentées avec les charges de personnel.

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT ETAT DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2016 (en K€)

	Capital	Réserve liées au	Titres en	Réserve et Résultats	Résultats enregistrés	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total capitaux
					en capitaux
		capital	auto-contrôle consolidés		propres	(groupe)		propres
Notes
Capitaux propres 1er janvier 2015 (*)	21 416	4	-1 920	32 556	-393	51 663	-218	51 445
Opérations sur le capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus			-175		202	27		27
Dividendes							-17	-17
Résultat global de la période				2 364		2 364	72	2 436
Variation de périmètre
Impact reclassements						3	-3
Capitaux propres au 30 juin 2015	21 416	4	-2 095	34 920	-191	54 057	-166	53 891
Capitaux propres au 31 décembre 2014 (*)	21 416	4	-1 920	32 556	-393	51 663	-218	51 445
Opérations sur le capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus			-139		160	21		21
Dividendes				-166		-166	-114	-280
Résultat global de la période				5 563		5 563	92	5 655
Sortie de périmètre
Reclassement période				118		118	-118
Capitaux propres au 31 décembre 2015	21 416	4	-2 059	38 071	-233	57 199	-358	56 840
Capitaux propres 1er janvier 2016	21 416	4	-2 059	38 071	-233	57 199	-358	56 840
Opérations sur le capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus			12		-11			1
Dividendes				-1 000		-1 000	-132	-1 132
Résultat global de la période				3 296		3 296	113	3 409
Variation de périmètre
Impact reclassements
Capitaux propres au 30 juin 2016	21 416	4	-2 047	40 367	-244	59 495	-377	59 118

(*) après correction impact application IFRIC 21

		30/06/2016	30/06/2015
Résultat net des sociétés intégrées (y compris intérêts minoritaires)		3 860	2 107
Dotations nettes aux amortissements et provisions		14 259	11 855
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
Autres produits et charges calculés		1 023	77
Plus et moins-value de cession		-370	-56
Quote- part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		-460	1 563
Dividendes (titres non consolidés)		-44	-49
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		18 268	15 497
Coût de l'endettement financier net		1 124	1 667
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		674	778
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	(A)	20 066	17 942
Impôts versés	(B)	-1 091	-465
Variation du B.F.R. lié à l'activité	(C)	-6 640	-3 484
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A+B+C)	(D)	12 335	13 993
Dont Flux issu des activités abandonnées
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles		-37	-55
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles		-10 049	-10 469
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		815	769
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
Incidences des variations de périmètre
Dividendes reçus (stés mises en équivalence, titres non consolidés)		37	309
Variation des prêts et avances consentis		-3917	-14 027
Subventions d'investissement reçues
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(E)	-13 151	-23 473
Dont Flux issu des activités abandonnées
Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital :
- Versées par les actionnaires de la société mère
- Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Rachats et reventes d'actions propres		7	27
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-1 000
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-132	-17
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		13 993	8 531
Remboursement d'emprunts		-16 172	-15 356
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)		-1 124	-1 667
Autres flux liés aux opérations de financement		-9
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(F)	-4 437	-8 482
Dont Flux issu des activités abandonnées
Incidence des variations des cours des devises	(G)	40	-2
Trésorerie activité abandonnées	(H)
Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G+H)		- 5 213	-17 964

TABLEAU DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (en K€)

		30/06/2016	Variations	31/12/2015
Trésorerie brute Soldes débiteurs et concours bancaires courants Intérêts courus compris dans les emprunts à court terme Trésorerie (d) = (a) + (b) + (c) Endettement financier brut	(a) (b) (c) (e)	40 638 -10 974 341 30 005 -107 341	-6 772 1 813 -254 -5 213 1 807	47 410 -12 787 595 35 218 -109 148
Endettement financier net (e) - (d)		-77 336	-3 406	-73 930

V - ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1 - Note d'information générale

La société Groupe Pizzorno Environnement est une Société Anonyme au capital de 21 416 000 euros divisé en 4 000 000 actions, dont le siège social est à Draguignan (83300), 109 rue Jean Aicard ; elle est immatriculée au RCS de Draguignan sous le N° 429 574 395 (2000B33) depuis le 18/2/2000. Depuis le 8 juillet 2005, elle est cotée à Paris sur le marché Eurolist, compartiment C. La durée d'existence de la société est de 90 ans.

Elle exerce ses activités, via ses filiales en France et au Maroc, dans le domaine de la protection de l'environnement, de l'élimination et de la valorisation des déchets sous toutes leurs formes, notamment le ramassage, le traitement, le transport, le recyclage des ordures, les nettoyages industriels et urbains, l'assainissement, la filtration et le traitement des eaux.

Les présents comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 Septembre 2016.

2 – Référentiel comptable

Les comptes semestriels clos le 30 juin 2016 du Groupe Pizzorno Environnement sont présentés et ont été préparés sur la base des dispositions de la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information financière requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du groupe Pizzorno Environnement pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires condensés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2016 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm. Ces principes comptables sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentés dans la Note 2.1 des comptes consolidés du Rapport annuel 2015, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes d'application obligatoire pour le Groupe depuis le 1er janvier 2016 :

Les normes et interprétations sans impact sur les états financiers du groupe sont les suivantes :

• Amendement IFRS 11 : Acquisition d'une participation dans une opération conjointe
• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 : Clarification sur l'application de l'exemption de consolidation
• Amendements à IAS 1 : Initiative sur l'information à fournir
• Amendements à IAS 16 et 38 : Clarification sur les modes d'amortissement acceptables
• Amendements à IAS 16 et IAS 41 : Plantes productrices
• Amendements à IAS 19 : Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel.
• Amendements à IAS 27 : Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels.
• Amélioration annuelle (cycle 2010-2012) IFRS2 : Définition des conditions d'acquisition des droits et conditions accessoires à l'acquisition des droits
• Amélioration annuelle (cycle 2010-2012) IFRS3 : Regroupement et cohérence des dispositions relatives aux paiements variables
• Amélioration annuelle (cycle 2010-2012) IFRS8 : Regroupement des secteurs opérationnels, Réconciliation des actifs sectoriels
• Amélioration annuelle (cycle 2010-2012) IFRS13 : Créances et dettes à court-terme
• Amélioration annuelle (cycle 2010-2012) IAS 16 et 38 : Modèle de la réévaluation et ajustement proportionnel
• Amélioration annuelle (cycle 2010-2012) IAS 24 : Définition des principaux dirigeants et information à fournir
• Amélioration annuelle (cycle 2010-2014) IFRS 5 : Changements des modalités de sortie de l'actif, contrats de gestion d'actifs
• Amélioration annuelle (cycle 2012-2014) IFRS 7 : Application des amendements à IFRS 7 relatifs à l'information à fournir au titre de la compensation dans les états financiers intermédiaires condensés
• Amélioration annuelle (cycle 2012-2014) IAS 19 : Taux d'actualisation, problématique des marchés régionaux
• Amélioration annuelle (cycle 2012-2014) IAS 34 : Informations fournies « ailleurs dans le rapport financier semestriel » mais en dehors des états financiers intermédiaires

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2016.

Les comptes consolidés de la période intermédiaire ont été établis sur la base des règles utilisées pour la clôture de l'exercice 2015. L'impôt société notamment est calculé en fonction du taux connu par opération pour chaque entité au 30/06/2016. Le taux de 33 1/3 % est retenu pour le calcul de l'impôt différé des sociétés françaises car la direction estime à ce jour que l'incidence de la contribution sociale de 3.3%, historiquement négligeable à l'échelle du groupe le restera dans le futur.

3 – Evénements majeurs de la période

• Il n'y a pas eu d'évolution concernant le litige entre le groupe et le SMIDDEV ayant trait à la gestion de l'installation de stockage de déchets non dangereux de Bagnols en forêt (et portant sur un montant de 6.80M€). Une provision de 6.8M€ a été comptabilisée sur les exercices précédents en fonction des titres exécutoires émis par le SMIDDEV mais contestés par le Groupe (le titre exécutoire reçu en Décembre 2014 pour 4.40M€ n'a pas été provisionné car il est sans fondement selon l'analyse du Groupe).

Lors de l'audience du 1er avril 2016, le Tribunal Administratif de Toulon a évoqué et mis en délibéré l'ensemble de nos contestations relatives à ces titres de recettes. Lors de cette audience, Madame le Rapporteur de la République a proposé au Tribunal l'annulation de tous ces titres de recettes pour défaut de base légale.

Par décision du 22/04/2016, le Tribunal Administratif de Toulon a effectivement jugé que l'ensemble des titres de recettes sont nuls et que notre filiale est déchargée de toutes les sommes exigées.

Le SMIDEVV a fait appel à la suite des jugements et la provision de 6.80 M€ a été maintenue dans les comptes au 30 juin 2016.

• Aucun événement nouveau n'a eu lieu pendant la période concernant les activités abandonnées en Mauritanie et en Tunisie pendant l'année 2014. La situation reste identique à celle décrite dans l'annexe aux comptes au 31/12/2015. Et notamment concernant le dossier en litige « Collectif des salariés », l'appréciation du risque par le management du Groupe en lien avec ses conseils n'a pas évolué et, à l'instar des comptes au 31 décembre 2015, aucune provision n'a été constituée au titre de cette affaire au 30 juin 2016.

-Aucun événement nouveau n'a eu lieu pendant la période concernant le sécheur de boues et ses pannes et dysfonctionnements. La position de la société est restée celle décrite au 31/12/2015 et l'investissement de 1343 K€ reste non déprécié.

-La partie Incinération de l'UVE de Toulon, exploitée par la société ZEPHIRE (mise en équivalence dans les comptes consolidés de GPE) a été livrée au 1er semestre 2016. L'usine a donc tourné à plein régime sur la période, ce qui, avec l'indemnité de 1 M€ reçue du constructeur, explique l'amélioration du résultat mis en équivalence dans les comptes consolidés de GPE. Par ailleurs, les recours contre l'attribution de la concession à ZEPHIRE ont été définitivement rejetés.

4 - Saisonnalité

Une partie de l'activité de traitement des déchets est soumis à une saisonnalité estivale pour les communes du littoral. Cependant, l'effet est négligeable pour l'ensemble du groupe compte tenu de la variété des implantations géographiques en France et à l'étranger.

5 - Périmètre de consolidation

5.1 - Société Mère

Groupe Pizzorno Environnement Société Anonyme au capital de 21 416 000 € 109, rue Jean Aicard 83300 DRAGUIGNAN RCS Draguignan 429 574 395 (2000 B 33)

5.2 - Filiales consolidées

Dénomination		N° Siren	% Intérêt	% Contrôle	Mode d'intégration
Azur Valorisation	Draguignan	802 579 755	100 %	100 %	IG
Abval	Draguignan	808 275 754	100 %	100 %	IG
Dragui-Transports (Dt)	Draguignan	722 850 070	95.65 %	100 %	IG
Exarent	Draguignan	804 024 289	100 %	100 %	IG
Deverra	Draguignan	808 318 349	99.86%	100 %	IG
Roger Gosselin	Mannevillette	424 656 502	100 %	100 %	IG
Sci foncière de la Mole	Draguignan	490 920 634	47.82%	50%	IG
Pizzorno AMSE	Tunis (Tunisie)		59.03%	60%	IG
Pizzorno Environnement Tunisie	Tunis (Tunisie)		98.91 %	100 %	IG
Samnet	Saint-Ambroix	302 221 403	100 %	100 %	IG
Segedema	Rabat (Maroc)		97.05 %	100 %	IG
Pizzorno Environm Eau et Assmt	Draguignan	323 592 295	97.05 %	100 %	IG
Pizzorno Environm Industrie	Draguignan	803 515 444	100 %	100 %	IG
Pizzonro Environm Internat	Draguignan	803 515 519	100 %	100 %	IG
Pizzorno Environnement Services	Draguignan	525 244 190	100 %	100 %	IG
Pizzorno Global Services	Draguignan	808 299 671	100 %	100 %	IG
Propolys	Draguignan	525 089 371	100 %	100 %	IG
Proval	Le Bouget	803 243 724	100 %	100 %	IG
Nicollin Gpe Sep	Draguignan		50%	50%	ME
Société de tri d'Athanor	La Tronche	790 294 508	100 %	100 %	IG
Teodem	Rabat (Maroc)		98.50 %	100 %	IG
Teomara	Rabat (Maroc)		97.34%	100 %	IG
Teorif	Rabat (Maroc)		98.50 %	100%	IG
Valeor	Draguignan	802 557 942	100 %	100 %	IG
Valteo	Draguignan	802 556 241	100 %	100 %	IG
Zephire	Toulon	790 031 546	50.98 %	51 %	ME

5.3 - Participations non consolidées

Certaines participations ont été exclues du périmètre de consolidation parce qu'il s'agit d'entreprises en sommeil ou sur lesquelles le Groupe n'exerce aucune influence notable.

Ces participations sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Sociétés	% capital détenu	Quote-part capitaux propres	Résultat Exercice 2015	Valeur des titres
SCI du Balançan	16,66	44	267	174 (1)
SA Scann	5	(nd)	(nd)	0 (2)
Tanger Med	10	702 (6)	(nd)	667(3)
GIE varois d'assainissement	5	(nd)	(nd)	6
IRFEDD	13,5	(nd)	(nd)	2
SPANC Sud Sainte Baume	30	(nd)	(nd)	(4) 9
Z ET P à Abu Dhabi	49	(nd)	(nd)	(5) 0
Total				858

(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains

(2) Les titres de la SA SCANN d'une valeur de 15 K€ sont dépréciés à 100 %

(3) Les titres de la société TANGER MED ont été acquis au cours de l'année 2008. La faible participation du groupe (10%) ne lui permettant pas d'exercer une influence notable sur la société, les titres sont considérés comme disponibles à la vente.

(4) Le groupe n'exerce aucune influence sur la gestion de la société.

(5) La société n'est pas active. Les titres de la Z ET P d'une valeur de 25 K€ sont dépréciés à 100 %

(6) Données 2014

(nd) Eléments non disponibles

6 – Notes explicatives sur les comptes

6.1 - Goodwill

Les goodwill ont été déterminés par différence entre les coûts d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », les goodwill ne sont pas amortis mais leur valeur est testée lors de la clôture annuelle. Pour les besoins de ce test, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Le Groupe a défini ses UGT sur la base du niveau auquel il organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.

En l'absence d'indice de perte de valeur générale sur le groupe, il n'a pas été réalisé de test d'impairment sur toutes les UGT lors de l'établissement des comptes de la période intermédiaire.

6.2 - Immobilisations corporelles

Rubriques	31/12/15	Acquisitions	Cessions	Variation périmètre	Autres (*)	30/06/2016
Immobilisations corporelles
Terrains	5 863					5 863
Constructions	57 780	473	-30		241	58 464
Installations techniques	43 887	996	-379		- 35	44 469
Autres immobilisations corporelles	152 257	5 079	-4 141		-182	153 006
Immobilisations en cours	3 200	3 935			-356	6 779
Avances et acomptes
Total Valeur Brute	262 987	10 483	-4 550		-339	268 581
Amortissements
Constructions	34 658	2 328	-28		-28	36 930
Installations techniques	24 617	2 615	-316		-63	26 853
Autres immob. corporelles.	101 757	8 705	-3 764		-131	106 567
Total amortissements	161 031	13 648	-4 108		-222	170 350
Dépréciation
Immobilisations corporelles						0
Immobilisations en cours (**)	1 244					1 244
Total dépréciations	1 244					1 244
Total Net	100 712					96 987

(*) Principalement reclassements de poste à poste

(**)La provision constituée en raison des difficultés rencontrées pour obtenir les autorisations d'exploitation des centres de tris à St Beauzire et Culhat a été maintenue à hauteur des sommes engagées en immobilisation en cours l'année précédente (1 244K€)

6.3 - Participations mises en équivalence

Ce poste enregistre la part du Groupe dans les capitaux propres des entreprises associées.

Il est constitué de deux sociétés :

• La société ZEPHIRE acquise en 2013 qui exploite dans le cadre d'une délégation de service public une unité de valorisation énergétique et une unité d'incinération d'ordures ménagères.
• Cette société fait l'objet d'une gestion commune avec l'autre partenaire et les fonctions de direction sont partagées. En conséquence elle est intégrée selon la méthode de la mise en équivalence.
• La société en participation GPE NICOLLIN. Cette société fait l'objet de fonctions de direction partagées mais le groupe, s'il a une influence notable, n'a pas de droits directs sur ses actifs et passifs.

Les principaux agrégats de ces sociétés sont les suivants pour le 1er semestre 2016 (K€) :

	Zephire	SEP GPE Nicollin
Chiffre d'affaires	12 351	1 746
Total Bilan	122 502	1 516
Résultat net	1 172	-31

6.4 - Impôts différés actifs et passifs

Ces postes concernent les impôts différés dont la ventilation par nature est la suivante (en milliers d'euros) :

		30/06/2016		31/12/2015
Catégories	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
- Différences temporaires	2 394		2 517
- Provisions non constatées en social	257		112
- Annulation provisions réglementées		4 789		5 017
- Location – financement		1 074		1 203
- Evaluation d'actif à la juste valeur		222		198
- Provisions suivi trentenaire		241		505
- Cessions immo. Intra-groupe	210		169
- Indemnités fin de carrière	3 630		3 195
- Neutralisation provision titres autocontrôle		26		21
Total	6 491	6 352	6 322	6 944
- Compensation ID actifs et passifs par entité	- 3 970	- 3 970	-3 575	- 3 575
Total	2 521	2 382	2 747	3 369

6.5 – Créances nettes de dépréciations

Au 30/06/2016

(En milliers d'euros)	Actifs en souffrance à la date de clôture nets de dépréciation (*)				Actifs ni dépréciés ni en souffrance	Total
	0 à 6 mois	6 mois à 1 an	Plus d'un an	Total	Total
Clients	17 912	6 817	20 000	44 729	31 395	76 124

(*) le cumul des provisions pour créances douteuses est de 5 189 K€

Sur les 20 000 K€ de créances échues à plus d'un an, la majorité concernent des créances sur des marchés publics au Maroc. Les usages sur ce pays sont différents par rapport à la France. Les prestations sont contractuelles et tous nos contrats au Maroc sont visés par le ministère des finances et de l'intérieur (collectivités). A noter, qu'une partie de ces créances est provisionnée selon la meilleure estimation du management

Par ailleurs, un complément de dépréciation des créances clients est comptabilisé pour tenir compte de l'actualisation sur leur durée de détention. L'impact de cette évaluation (actualisation) au 30 juin 2016, est une réduction de 1 956 K€ de la valeur nominale de ces créances

Au 31/12/2015

(En milliers d'euros)	Actifs en souffrance à la date de clôture nets de dépréciation (*)				Actifs ni dépréciés ni en souffrance	Total
	0 à 6mois	6 mois à 1 an	Plus d'un an	Total	Total
Clients	21 345	6 660	16 998	45 003	27 536	72 539

(*) Le cumul des provisions pour créances douteuses est de 5 302 K€

6.6 - Emprunts et dettes financières à long terme

(En milliers d'euros)	30/06/2016		31/12/2015
	Non	Courants	Non	Courants
	courants		courants
Emprunts auprès des établissements de crédit
. Echéances - 1 an		27 674		26 926
. Echéances de 1 à 5 ans	64 101		65 853
. Echéances + 5 ans	1 820		2 007
Location financement
. Echéances - 1 an		3 911		3 871
. Echéances de 1 à 5 ans	7 511		9 139
. Echéances + 5 ans
Autres dettes financières
. Echéances - 1 an		1 379		291
. Echéances de 1 à 5 ans	945		1 061
. Echéances + 5 ans
Total	74 377	32 964	78 060	31 088

6.7 – Coût de l'endettement financier brut

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
- Intérêts sur emprunts	1 030	1 294
- Intérêts sur contrats de location financement	212	192
- Intérêts et agios bancaires	161	152
- Intérêts divers	43	29
Total de l'endettement financier brut	1 446	1 667

6.8 - Impôts

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
Impôt exigible Impôt différé	1 091 -417	465 314
Total charge d'impôts	674	779

Le passage de l'impôt théorique aux taux en vigueur, à la charge d'impôt totale pour l'exercice, est justifié par les éléments suivants :

(En milliers d'euros)
Résultat net consolidé (hors résultat des sociétés mises en équivalence)	3 400
Charge d'impôt effective	674
Résultat consolidé avant impôt	4 074
Charge d'impôt théorique (33.333 %) Impact des différences de taux (sociétés étrangères) Impact des produits et charges définitivement non imposables ou non	1 358 47 - 731
déductibles
	674

6.9 - Engagements hors bilan

Engagements	30/06/2016 (en milliers d'euros)
- Intérêts restant à payer sur emprunts	4 672
- Redevances de crédit bail restant à payer excédant les dettes financières de crédit bail comptabilisées en emprunts au passif du bilan (1)	499
- Cautions données	1 222
- Autres garanties	753
Total	7 146
Dettes garanties par des sûretés
- Nantissement de fonds de commerce	-
- Nantissement d'actions	-
- Nantissement de matériel	-
- Hypothèques	1 730
Total	1 730

(1) Suite au retraitement des crédits baux dans les comptes consolidés, l'ensemble de la dette restant à payer sur ces contrats est ventilée entre la part représentative du capital (inscrite au bilan dans la rubrique emprunt) et la part représentative des intérêts (inscrite en engagement hors bilan).

Par ailleurs, le Groupe loue des terrains, des bureaux, des entrepôts et des matériels dans le cadre de contrats de location simple. Ces contrats de location ont différentes durées, clauses d'indexation et options de renouvellement. La charge de la période au titre de ces locations se monte à 2 086 milliers d'euros.

Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre de ces contrats de location :

(En milliers d'euros)	30/06/2016
- A moins d'un an	3 786
- Entre un et cinq ans	9 281
- A plus de cinq ans	2 983
Total	16 050

6.10 – Activités abandonnées

Le groupe a arrêté ses activités en Tunisie et en Mauritanie au cours de l'exercice 2014. Considérant que ces activités abandonnées constituaient des lignes d'activité et/ou des zones géographiques principales et distinctes, le Groupe a traité ces dernières conformément aux préconisations de la norme IFRS 5.

En l'absence d'activité, aucun résultat n'a été dégagé sur l'exercice. Les actifs et passifs sont regroupés sur des lignes distinctes et représentent les soldes en cours à la date d'arrêté.

6.11 – Charges de personnel

Il est pris en réduction du poste de charges sociales un montant de 1572 K€ au titre du CICE sur l'ensemble des sociétés du groupe.

7 – Dividendes payés

Le tableau ci-dessous présente le montant du dividende par action payé par le Groupe au titre de l'exercice 2015 lors de l'assemblée générale du 29 juin 2016.

En euros	2015 voté en 2016	2014 voté en 2015
Dividende total payé	1 000 (*)	0
Dividende par action	0,25	0

(*) Dont 34682 attribuables aux titres auto détenus.

8 – Information sectorielle

Le Groupe est structuré en 2 principaux secteurs d'activité :

• Le secteur « Traitement » qui comprend l'exploitation d'installations de stockage et de traitement des ordures ménagères et autres résidus urbains, des déchets industriels, boues et mâchefers, à l'exclusion des activités de traitement liées à des contrats de propreté.
• Le secteur « Propreté » qui comprend l'ensemble des autres activités du Groupe et, plus particulièrement :
• La collecte, le transport, le tri sélectif et la valorisation des ordures ménagères et autres résidus urbains
• Le nettoiement urbain
• L'enlèvement des déchets industriels
• Les autres activités de diversification : assainissement, nettoyage industriel, compostage, travaux publics etc…

Les résultats par secteurs d'activité pour le premier semestre 2016 sont détaillés ci-après :

	Secteur	Secteur	Consolidé
	Propreté	Traitement
Chiffre d'affaires externe	86 217	21 070	107 287
Résultat opérationnel	2 742	2 288	5 030
Résultat financier	-520	-436	- 956
Quote-part dans le résultat des entreprises associées			460
Résultat avant impôts	2 222	1 852	4 534
Charge d'impôt sur le résultat			-674
Résultat de l'exercice			3 860

Au 30 juin 2015, ces mêmes données étaient de :

	Secteur	Secteur	Consolidé
	Propreté	Traitement
Chiffre d'affaires externe	87 697	21 880	109 577
Résultat opérationnel	2 604	2 704	5 308
Résultat financier	-576	- 283	- 859
Quote-part dans le résultat des entreprises associées			-1 563
Résultat avant impôts	2 028	2 421	2 886
Charge d'impôt sur le résultat			-779
Résultat de l'exercice			2 107

9 – Transactions avec les parties liées

Le Groupe est contrôlé par Monsieur PIZZORNO Francis qui détient 71.82 % du capital de la société. Le reliquat, soit 28.18 % du capital, est coté et détenu par un nombre important d'actionnaires.

Les transactions avec les parties liées (SCI de la Nartuby et SCI François-Charles Investissements, contrôlées par Monsieur PIZZORNO et son groupe familial) sont non significatives sur la période et à ce titre ne sont pas détaillées.

10 – Evénements postérieurs à la clôture

Nous n'avons pas connaissance de faits postérieurs au 30 juin 2016 susceptibles d'avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.

La Direction Générale

ATTESTATION

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Draguignan, le 5 octobre 2016

Frédéric DEVALLE

Directeur Général

S.A. AU CAPITAL DE 21 416 000 € RCS DRAGUIGNAN 429 574 395 - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR 15 429 574 395

Novances - David & Associés « Horizon » 455, promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1^er janvier au 30 juin 2016

Novances – David & Associés « Horizon » 455, promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

1. rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 -- norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II-Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Nice et Marseille, le 5 octobre 2016 Les Commissaires aux Comptes

Novances - David & Associés Christian DECHANT

Deloitte & Associés Anne-Marie MARTINI