KISCO Holdings Corp.

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금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 3 월 4 일
권 유 자:&cr	성 명: 밸류파트너스자산운용(주)&cr주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 27-9, 410호&cr전화번호: 02-761-5992, 02-761-5993
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
밸류파트너스자산운용(주)	보통주	233,689주	1.26%&cr(1.53%)	주주

* ( )안의 비율은 의결권 없는 자기주식 제외 시의 주식 소유비율임.&cr** 일임보유분 제외.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고

계

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김봉기	-	-	-	권유자의 대표이사
윤종엽	-	-	-	권유자의 대표이사

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

의결권 대리행사 권유자인 밸류파트너스자산운용은 불합리한 자본배분으로 주주가치를 파괴하는 경영진 및 이사회에 맞서 소액주주의 이익을 되찾을 수 있도록 주주님들께 의결권 위임을 권유 드립니다.

&cr 이사회 추천 감사위원 후보 3명의 선임반대 권유 이유는 1) 대주주 장세홍이 선임한 이사진과 경영진은 비합리적인 자본배분을 장기간 지속함으로써 주주가치를 파괴해 왔고, 2) 감사위원들은 대주주 감시 및 견제의무를 위반해왔기 때문입니다.&cr&cr 주주가치 파괴 내용&cr 경영진은 장기간에 걸쳐 잉여현금을 쌓아 두기만 하여 자본 효율성(ROE)을 떨어트리고 있다. 철근산업은 과점산업(상위 5사가 MS 약 84% 차지)이자, 최근 10년간 국내명목소비가 생산량보다 약 6% 많은 순수입 상태이며, 전후방산업의 산업집중도가 낮아 철근회사의 가격 협상력이 높다. 당사는 경쟁사 대비 높은 원가경쟁력을 통해 경제적 해자를 보유하고 있다.&cr 또한 산업이 성숙기에 있어 설비확장을 위한 투자가 필요하지 않아 잉여현금흐름이 창출되고 있다. 지배주주 주당 순현금성 자산(자회사 순현금*보유 지분율. 연결 재무상태표 상의 주당 현금성자산은 지배주주 주당 순현금성 자산보다 약 1.6배 많음.)은 2011년 9,522원→ 2012년 12,124원→ 2013년 13,518원→ 2014년 14,440원→ 2015년 21,355원→ 2016년 24,721원 → 2017년 29,416원으로 급격하게 증가했다.

지배주주 자기자본 증가율이 11년 말 6,502억원에서 18년 3분기 말 7,707억원으로 연평균 3%로 낮은 이유는 과도한 현금 보유 때문이다. 18년 3분기 말 연결기준 회사의 자본 58%에 해당하는 7,374억 원이 연 이율 2% 미만의 순현금성 자산에 해당한다.

뛰어난 영업 실적에도 불구하고 비합리적 자본배분으로 주가는 심각한 저평가(PBR 0.26배,주당 순현금성자산의 0.5배 미만) 상태다. 주가가 내재가치보다 명백하게 낮을 때 자사주를 매입소각하는 것은 주주가치를 높이는 가장 쉬운 자본배분 방법이다. 그러나 현 경영진은 소액주주들의 지속적인 자사주 매입 및 소각 요구를 무시하는 등 주주가치를 파괴하고 있다.&cr

감시견제 역할이 아닌 거수기 역할만 하는 감사위원들

감사위원은 감시견제의무를 잊은 채 자신들을 선임해준 장세홍의 거수기 역할을 하고 있다.경영진의 자본배분 정책이 불합리한데도 지금까지 단 한 번의 견제없이 찬성으로만 일관했다. 또한 감사위원의 독립성도 훼손되고 있다. 예컨대 조재철 감사위원 후보는 장세홍의 동생이 대주주로 있는 영흥철강에서 영업본부장을 지낸 바 있다.&cr 밸류파트너스, 다른 기관투자자, 외국인투자자, 개인투자자 등은 10회 이상 주주서신 및 미팅을 통해 합리적인 자본배분으로 ROE를 높이라는 요구를 해왔지만 묵살당했다.

&cr

< 밸류파트너스 권유내용 요약 >


구분	주주총회 목적사항			찬성	반대
제1호 의안			제63기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건		O
제2호 의안	정관&cr변경의 건	제2-1호	정관 일부 변경의 건 - 회사제안&cr(전자증권제도 시행에 따른 정관 정비, 상법 제542조의 11 제4항 반영, 외부감사법 개정법률 반영)	O
제2-2호	정관 일부 변경의 건 - 주주제안&cr(중간배당신설)	O
제3호&cr 의안	이사&cr선임의 건	제3-1호	사내이사 장세홍 선임의 건		O
제3-2호	사내이사 이병제 선임의 건		O
제3-3호	사내이사 문종인 선임의 건		O
제3-4호	사외이사 정상민 선임의 건		O
제3-5호	사외이사 조재철 선임의 건		O
제3-6호	사외이사 한길구 선임의 건		O
제3-7호	사외이사 오재열 선임의 건 ( 주주제안 )	O
제4호&cr 의안	감사위원&cr 선임의 건	제4-1호	감사위원 정상민 선임의 건		O
제4-2호	감사위원 조재철 선임의 건		O
제4-3호	감사위원 한길구 선임의 건		O
제4-4호	감사위원 오재열 선임의 건 ( 주주제안 )	O
제5호 의안			이사보수한도 승인의 건		O

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr (시작일) - 2019 년 3 월 7 일 &cr (종료일) - 2019 년 3 월 29 일 정기주주총회 개시 전까지

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr √□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √□ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √□ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √□ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법


인터넷 홈페이지의 주소	http://www.vpasset.com
홈페이지의 관리기관	밸류파트너스자산운용(주)
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	해당사항없음

&cr다. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2019년 3월 29일 오전 10시 30분 &cr(장소) - 경남 창원시 성산구 공단로103번길 12 본사 3층 강당&cr

라. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 김 준 배&cr(부서 및 직위) - 밸류파트너스자산운용(주) 자산운용본부 사원&cr(연락처) - 02-761-5992~3 &cr&cr <위임장 작성요령>&cr 1) 주주번호를 모르시면 빈칸으로 두셔도 됩니다.&cr 2) 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수량은 정확히 기재하여주십시오.

3) 위임장에는 의안별로 찬성 또는 반대 한곳에 ○로 표기 &cr4) 반드시 "주주명:" 다음에 자필로 이름을 먼저 적으시고 (인) 부분에 인감 날인(또는 서명)하시기 바랍니다.&cr5) 위임일자 기재방법 &cr- 반드시 2019년 3월 7일부터 3월 29일 10시 30분 이전 &cr- 예시: 위임일자 2019년 3월 28일 17시

- 꼭 시간까지 기재 부탁드립니다.&cr6) 연락처는 꼭 적어주셔야 서류 미비 시 빠른 연락 가능합니다.

7) 작성된 위임장, 서명(인감), 신분증을 복사해서 아래에 기재된 주소로 보내주시기 바랍니다.&cr- 보내실곳: (우.07332) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 27-9, 410호(여의도동 동북빌딩)&cr 밸류파트너스자산운용(주) 김준배 사원&cr- 배달기간을 감안하시어 가능하면 우체국 익일특급등기로 보내주시거나&cr 가정에서 편리하게 택배를 보내실 경우 CJ대한통운 1588 - 1255 이용하시면&cr 착불(수령인 지불)로 보내셔도 됩니다. 늦어도 3월 28일까지 도착해야합니다.&cr8) 위임 필요서류 &cr- 위임장 (의안별 찬반 표기)

- 신분증사본 (법인은 법인인감증명서 및 사업자등록증 사본) &cr- 서명 또는 도장날인

9) 택배나 일반우편으로 보내신분은 전화로 발송여부를 확인해주시면 고맙겠습니다. &cr (전화: 02-761-5992~3)&cr

* 주주가 미성년자인 경우

1) 위임장&cr- 미성년주주 본인의 주민등록번호, 이름&cr- 법정대리인(부모)의 이름, 주민등록번호, 인감(또는 서명)

2) 첨부서류&cr - 법정대리인(부모)의 인감증명서 (또는 신분증사본)&cr - 주민등록등본 또는 가족관계증명서

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인