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AGM Information • Mar 4, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)알파홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 03월 04일
&cr
회 사 명 :	(주)알파홀딩스
대 표 이 사 :	김영선, 구희도
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층
	(전 화)070-4600-0000
	(홈페이지)http://alpha-holdings.co.kr/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)이정승
	(전 화)070-4600-0058

&cr

주주총회 소집공고(제17기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 22조에 의하여 제17기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 &cr참석하여 주시기 바랍니다.&cr(또한 의결권 있는 발행주식총수의100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 당사 정관 22조에 의거하여 전자공시시스템을 통한 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

&cr1. 일 시 : 2019년 3월 19일(화요일) 오전 9시&cr&cr2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 지하1층 대강의실&cr※ 신분당선 판교역 1번출구 도보 10분&cr&cr3. 회의 목적 사항&cr가. 보고사항 &cr-감사보고&cr-영업보고&cr - 내 부회계관리 운영실태 보고&cr&cr나.부의안건 &cr제1호 의안 : 제17기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 &cr제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 (사업목적 추가 등) &cr제3호 의안 : 이사 선임의 건 (총 1명 선임 : 사내이사 1명) &cr 제3-1호 의안 : 사내이사 구희도 선임의 건 &cr제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (전년과 동일 : 30억원) &cr제5호 의안 : 준비금의 이익잉여금 전환 승인의 건 (전환규모 200억원)&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.&cr

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr

나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : &cr(시작일) - 2019년 3월 9일 &cr(종료일) - 2019년 3월 18일

1) 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

2) 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능&cr

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

&cr7. 주주총회 참석 시 준비물&cr- 직접행사 :신분증&cr- 대리행사 :위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증, &cr주주의 인감증명서

&cr8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

2019년 3월 4일&cr주 식 회 사 알파홀딩스&cr대표이사 김영선, 구희도

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 등의 성명
사외이사&cr김창휘&cr(출석률:90%)	사외이사&cr김동균&cr(출석률:87%)	사외이사&cr김경록&cr(출석률:87%)	사외이사&cr김건우&cr(출석률:87%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
1	2018.01.23	제1호 의안 (주)알파바이오랩스에 대한 자금 대여의 건	가결	찬성	-	-	-
2	2018.03.07	제1호 의안 제16기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 제16기(2017년도) 정기주주총회 소집의 건&cr제3호 의안 전자투표제도 도입의 건&cr제4호 의안 내부회계관리자의 운영실태 평가보고	가결	-	-	-	-
3	2018.03.22	제1호 의안 대표이사 선임의 건&cr제2호 의안 감사위원회 설치의 건&cr제3호 의안 감사위원회 위원 및 대표 감사위원 선출의 건&cr제4호 의안 본점이전의 건(주소변경)	가결	-	-	-	-
4	2018.03.22	제1호 의안 기타 경영사항(자율공시) 승인의 건	가결	-	-	-	-
5	2018.04.03	제1호 의안 금전소비대차의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2018.04.23	제1호 의안 (주)알파바이오랩스에 대한 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2018.04.25	제1호 의안 (주)알파바이오랩스에 Viral Gene, Inc관련 소송업무 위임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2018.06.07	제1호 의안 지노바아시아(주) 제2회 신주인수권부사채 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2018.07.26	제1호 의안 금융기관 금전 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2018.08.03	제1호 의안 임시주주총회 소집의 건&cr제2호 의안 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2018.08.27	제1호 의안 전환사채(4회차) 발행의 건&cr제2호 의안 전환사채(5회차) 발행의 건&cr제3호 의안 전환사채(6회차) 발행의 건&cr제4호 의안 전환사채(7회차) 발행의 건&cr제5호 의안 자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
12	2018.08.28	제1호 의안 이사회결의내용 정정&cr제2호 의안 타법인주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
13	2018.08.30	임시주주총회 회의목적 사항 정정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
14	2018.09.01	타법인 주식 튀득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
15	2018.09.10	제1호 의안 지노바아시아(주) 제3회 신주인수권부사채 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
16	2018.09.11	제1호 의안 이사회 결의내용 정정(5회차 전환사채 발행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
17	2018.09.12	제1호 의안 자사주 담보대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
18	2018.09.14	제1호 의안 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
19	2018.09.14	제1호 의안 이사회 결의내용 정정(6회차 전환사채 발행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
20	2018.09.17	제1호 의안 금전소비대차의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
21	2018.09.18	제1호 의안 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
22	2018.10.01	제1호 의안 자기주식 처분결정 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
23	2018.10.02	제1호 의안 합병계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
24	2018.10.12	제1호 의안 금융기관 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
25	2018.10.12	제1호 의안 유형자산 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
26	2018.10.30	제1호 의안 전환사채(7회차) 발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
27	2018.11.02	제1호 의안 합병 계약서의 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
28	2018.11.23	제1호 의안 타법인출자증권 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
29	2018.12.04	제1호 의안 합병종료 보고의 공고(주주총회의 갈음)승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
30	2018.12.31	제1호 의안 청주지점 소재지 변경(이전)에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	3,000,000,000	117,000,000	29,250,000	-

*상기 주총승인금액은 등기이사 전원에 대한 승인 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
최대주주등과의 자금거래	넥스에너지글로벌(주) &cr(최대주주의 특수관계자)	2018.1.1~2018.12.31	10	0.95
최대주주등과의 자금거래	프리미어바이오홀딩스(주)&cr(최대주주의 특수관계자)	2018.1.1~2018.12.31	40	3.79
최대주주등과의 자금거래	프리미어바이오(주)&cr(최대주주)	2018.1.1~2018.12.31	30	2.85
최대주주등과의 채권채무	(주)알파바이오랩스&cr(관계사)	2018.1.1~2018.12.31	373	35.35

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
최대주주등과의 채권채무	(주)알파바이오랩스&cr(관계사)	2018.1.1~2018.12.31	373	35.35

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr(가) 반도체산업의 특성&cr반도체의 종류는 크게 정보를 저장할 수 있는 메모리반도체와 정보저장 없이 연산이나 제어기능을 하는 비메모리반도체(논리회로소자)로 구분됩니다. &cr또한 반도체는 부품이므로 용도별, 기술별, 집적도별, 제조공정별 등에 따라 각각 &cr분류체계를 달리하고, 비 메모리반도체의 경우 용도에 따라 각각의 시장을 형성할 수 있습니다. 반도체의 용도는 소규모 전자기기에서부터 우주항공산업에 이르기까지 다양하게 사용되고 있으며, 미래산업의 키워드인 산업 융합화 및 유비쿼터스 사회구축을 뒷받침하는 핵심 부품으로 위치하고 있습니다.

(나)반도체 산업의 성장과정

반도체산업을 둘러 싼 환경이 급격히 변화되고 있으며, 각 기업들은 새로운 성장 &cr패러다임의 변화에 대응하여 사업구조 개편, 핵심역량 강화, 연구개발, 주변산업의 재구축 등 자신의 강점을 재정비하고 있습니다. SoC개발에는 시스템 전체를 바라볼 수 있는 넓은 기술적인 시야와 고도의시스템 설계 능력이 요구되며 이러한 SoC의 출현은 반도체산업의 성장 조건을 크게 변화시키고 있으며, 또한 SoC는 IP개발이라는 전문분야와 함께 유망한 비즈니스모델로 등장하고 있습니다. &cr

(2) 국내외 시장여건

국내 반도체 산업은 국가 주력 산업으로 분류하여 지속적으로 성장해 왔으며 &cr지금까지의 시스템반도체 산업은 시스템반도체를 설계하는 팹리스 기업과 이를 제조하는 파운드리 기업 중심으로 발전해왔습니다. 반도체 제조 공정이 미세화 되고 고속화와 저전력화에 대한 경쟁이 가속화되면서 시스템반도체 산업은 설계와 제조의 단순 구조에서 팹리스 기업, 시스템반도체 개발 전문기업, 파운드리 기업 등으로 전문 분업화 되고 있으며 시스템반도체 개발 전문기업은 제품 개발을 직접 수행함과 동시에 팹리스업체가 진행하는 설계 영역부터 참여하여 IP 개발 및 Platform Design을 제공하고 개발하는 제품이 오류 없이 동작할 수 있도록 고 난이도의 전문적인 기술을 제공하여 Fabless업체가 전문 제품을 개발하고 있습니다.&cr

(3) 향후 전망 및 성장성&cr미래 시스템반도체는 "메모리+시스템반도체+센서”형으로 소형화, 고집적 및 고성능화가 급속히 진행 될 것으로 보여지며 다양한 서비스를 제공하기 위한 융복합 반도체 시장이 창출되고, 시스템반도체는 통신, 가전을 포함하는 시스템에서의 컨버전스 &cr고도화, 자동차와 로봇, 그리고 방송과 통신융합으로 인한 신규 수요처가 확대 될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사가 추진하고 있는 시스템반도체 개발 전문분야는 제품을 설계하는 팹리스업체와 달리 제품의 성공 여부에 따라 매출이 크게 감소할 수 있는 위험 요인이 거의 &cr없으므로 안정적이고 지속적인 매출 성장을 달성할 수 있다는 장점을 가지고 있습니다.반도체 제품의 규모가 커지고 복잡해짐에 따라 팹리스업체는 차별화를 지닌 고유 Block에 대한 설계에 집중하고 설계를 제외한 모든 부분을 통합하여 전문적으로 수행할 수 있는 시스템반도체 개발 전문기업이 필요하게 되었습니다.&cr당사와 같은 시스템반도체 개발 전문기업은 팹리스업체가 필요로 하는 Common Platform과 Methodology를 제공하고 핵심 IP를 직접 개발 혹은 IDM으로부터 지원받아공급함으로써 제품의 개발 기간을 단축하고 Time-to-Market을 달성하여 성공적으로 제품을 공급할 수 있도록 하고 있습니다. &cr&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없습니다.

&cr(2) 시장점유율

당사는 삼성전자(주)의 디자인서비스 파트너 회사로서 비메모리 ASIC 서비스회사는각 종합반도체회사(IDM)와 제휴를 하고 있는 바 시장점유율을 추산하기가 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성

(가) 모바일 산업의 특성

개인용 멀티미디어 기기에 속하는 휴대폰을 비롯하여 고기능 스마트폰, Tablet, Notebook, Video Game 등의 시장이 급속히 확대되고 있으며 특히 스마트폰에 대한 시장 수요의 증가는 고기능 멀티미디어 반도체에 대한 수요의 기폭제가 되고 있고, 이를 위한 반도체 설계 IP 시장도 변화하고 있습니다. 모바일이 갖는 가장 큰 장점이자 특징은 이동성과 휴대성이며 이동성이 높은 현대인들에게는 시간과 공간의 제약을 극복하게 함으로써 경쟁력을 향상 시켜줄 수 있습니다. 스마트폰이 주목을 끄는 이유는 무선통신이 활성화되고, 제3자(3rd Party Player)가 제공하는 다양한 서비스가 등장하게 되면서 컨버전스 환경에 맞는 타 영역의 다양한 서비스들을 공급 받을 수 있다는 장점이 있습니다. &cr&cr(나) Security 산업의 특성&crCCTV(Closed Circuit Television)란 화상정보를 특정의 목적으로 특정의 수신자에게 전달하며, 주로 유선에 의한 영상정보의 송수신 및 조작이 가능한 시스템을 말합니다. 다양한 테러사건, 국지적인 전쟁, 금융권 사고, 학교 내 폭력 증가 및 회사 내부의 통제 등으로 사회의 보안의식이 크게 강화되고 있으며 이는 기존 시장인 산업용 보안시스템시장에서의 수요 증가를 불러 일으켰고, 홈 시큐리티 등의 신규시장을 창출하면서 CCTV, DVR 시스템 및 IP 카메라 등의 보안기기에 대한 수요 증가를 불러일으키고 있습니다. 또한, 네트워크 기술의 빠른 발전과 SoC 산업의 발전은 보안기기의 중심을 아날로그 기반 CCTV 시스템에서 DVR 시스템 및 IP 기반 CCTV 대체수요가 지속적으로 발생할 것으로 예상되어 보안산업은 빠르게 성장할 것으로 예측되고 있습니다. &cr&cr(다) Consumer 산업의 특성&cr가전 산업은 전기 전자의 원리를 응용하여 가정과 개인의 소비를 목적으로 한 내구재제품을 생산하는 산업으로 기존의 가전제품에 디지털기술의 도입과 생활패턴의 변화에 따라 새로운 개념의 디지털 가전 등장과 복합제품 출현으로 가전산업의 범위가 확대되고 있으며 컴퓨터, 통신, 방송기술이 융합되어 디지털화, 네트워크화, 지능화된 새로운 개념의 디지털 가전 제품군이 등장하면서 디지털 혁명을 주도하고 있고 기술,자본, 노동집약적인 특성을 모두 갖춘 복합적인 산업으로 구분 할 수 있습니다.

&cr(라) Display 산업의 특성&crDisplay산업은 막대한 자본과 설비투자를 필요로 하는 자본/설비 집약적 산업이며, 전세계적으로 아시아의 4개국(한국, 일본, 대만, 중국)에 집중되어 있습니다. Display 사업의 경우 대형 TV와 더불어 Mobile Phone에도 고화질 Display에 대한 요구가 증가하면서 고화질 AMOLED에 요구와 2.4인치 이상의 대형 화면이 크게 증가할 것으로 예상되며 풀 터치 폰 시장이 계속적으로 증가함에 따라 터치스크린에 관련된 Display 사업도 큰 성장이 예상됩니다.&cr&cr (마) IR RECEIVER 산업의 특성

대부분의 가전제품은 IR RECEIVER SENSOR가 내장된 기능으로 소비자들에게 제품 공급이 이루어지고 있으며 향후에도 소비자 측면에서 보다 편리하고 효능이 향상된 제품군으로 진화 될 것으로 전망됩니다. 업계에서는 2020년 까지 IR RECEIVER IC 시장이 연평균 7% 의 성장을(CAGR)이룰 것으로 예상하고 있으며, 응용 범위도 과거 TV 등 일반 가전제품에서 더욱 확대되어 에어컨, 셋탑박스, 선풍기, 장난감 등 consumer 전분야에 걸쳐 지속 성장이 예상 됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) Level-0 Business 확대(ARM 기반)

당사는 ARM 전문 Engineer를 보유하여 ARM/Cortex 등의 CPU Core를 사용하는 SoC와 AMBA/AXI Bus Platform 제품의 개발을 진행하고 있으며, SoC기반의 Total Solution Platform을 보유하고 있습니다.&cr

(나) 제품 설계

지능형 홈 멀티미디어/보안 시스템용 45nm 상용 SoC, 선명한 화질과 음성을 보장하고, DTV, 스마트폰, PC 등 가전기기간 통신과 실시간 보안 및 멀티미디어 서비스가 가능한 상용 SoC이며 주요 기술은 지능형 멀티미디어 감시 분석 기술, 멀티미디어 데이터 처리 기술, 아날로그 신호처리 기술, 듀얼 CPU 기반 SoC 아키텍처 기술 등 입니다. &cr&cr(다) IP Supplier&cr당사는 시장에서 필요로 하는 핵심 IP에 대해 지속적으로 개발을 진행하여 IP Supplier로써의 역할을 다하고 IP 공급에 대한 로열티 수입을 증대시켜 시스템반도체 개발 전문기업의 역량을 강화시켜 나아갈 것입니다. &cr&cr (라) IR Receiver IC&cr당사는 신규 사업으로 가전제품(TV, 에어컨, Set-top box 등), 장난감 및 적산전력계등에 적용되는 적외선 송신장치(Remote Control)의 수신장치에 사용되는 Analog방식IC를 연구개발 및 생산, 공급을 합니다. Remote Control 시장은 비인증 통신제품으로 다양한 시장에 쉽게 적용 가능한 장점으로 인하여 시장의 규모는 매우 크며, 지속적인 시장 확장이 예상되며, 당사는 IC의 제품의 다양한 Line up을 통하여 시장 점유율 유지/확대 진행 중입니다. 가전 시장 성장에 따라 연평균 5% 성장이 예상되며 향후 매출 지속성장 및 시장유지가 전망됩니다.

&cr(마) 해외 시장 진출 및 Business 영역 확장&cr당사는 미세 반도체 공정을 이용하여 다양한 응용분야의 제품을 개발한 경험과 설계 및 IP 개발 능력을 보유한 시스템반도체 개발 전문기업으로써 대기업과의 공조와 협력을 통해 해외 시장에 진출하여 Business 영역을 확대할 계획을 가지고 있습니다.

** 종속회사 및 손자회사의 사업의 개요&cr

(주)알파바이오랩스

1) 업계의 현황

해외 주요 글로벌 제약회사들은 블록버스터 약물들의 특허만료가 본격화 됨에 따라 연구개발의 투입이 계속적으로 증가함에도 불구하고 투자 대비 회수율은 지속적으로감소되는 추세입니다. 이를 타계하기 위해 주요 글로벌 제약회사들은 신약 파이프라인을 보유한 기업에 대한 M&A 및 투자를 활발하게 진행하고 있는 실정입니다.

한편 신흥국들이 생산성과 원가경쟁력을 앞세워 글로벌 시장에 진입함에 따라 세계시장에서 바이오 의약품 경쟁이 날로 치열해가고 있기 때문에 앞으로는 원천기술의 확보와 더불어 기업의 전략적인 R&D 능력과 시장의 조기 진입을 위한 글로벌 경쟁력이 더욱 중요해질 전망입니다.&cr&cr2) 회사의 현황&cr(1) ONCOSEC MEDICAL INCORPORATED&cr OncoSec은 면역조절인자 IL-12를 Plasmid 전달체 (세포 내에 염색체와는 별개로 존재하면서 독자적으로 증식할 수 있는 DNA)에 삽입하고, 암세포에 직접 투여한 후 IMMUNO PULSE (전기천공장치) 이용하여 Plasmid IL-12 DNA가 암세포 내로 직접 침투해 암세포 내에서 IL-12을 발현하여 면역반응 발생하는 면역항암제를 연구하고 있습니다. &cr&cr(주)알파머트리얼즈

1) 업계의 현황

최근 반도체·자동차·LED조명시장·전기·전자 분야 등에서 사용되고 있는 전자 기기는 경량화, 경박화, 소형화, 다기능화가 추구되고 있습니다. 이러한 전자 소자가 고집적화 될수록 더욱 많은 열이 발생하는데, 이러한 방출 열은 소자의 기능을 저하시킬 뿐만 아니라 주변 소자의 오작동, 기판 열화 등의 원인이 되고 있어 방출 열을 제어하는 기술과 소재에 대해 많은 관심과 연구가 이루어지고 있습니다.

&cr2) 회사의 현황&cr㈜알파머티리얼즈의 방열소재는 기기에서 발생하는 열의 전달과 방출을 돕는 특수 물질로 접촉부의 열전도성(Thermal Conductivity)을 향상시켜 줍니다. 써멀컴파운드는 기기에서 발생하는 열의 전달과 방출을 돕는 유체 물질이며, 기름과 비슷한 특성을 지녀 접촉부의 열전도성(Thermal Conductivity)을 향상시켜 줍니다. 써멀컴파운드는 각종 기계는 물론이며, 전자부품의 방열 효율을 높이는데 사용되며 주로 사용처는 모바일디바이스, PC, 디스플레이, LED조명기기, 전기차 부품, 2차전지, 조선화학 군수관련, 기타 방열패드, 방열필름입니다. 당사의 제품은 다른 경쟁사 제품 대비 열전도율이 높으며, 상대적으로 증발량이 적어오랜 기간 사용시 굳지 않는다는 차별화된 경쟁력을 가지고 있습니다.

&cr(주)알파솔루션즈&cr1) 업계현황&crTV나 모니터 등의 대부분을 차지하는 Display(LCD,LED,OLED)산업은 자본집약적 산업으로 설비투자에 따른 수요/공급의 변화에 따라 초과수요/초과 공급이순환하는 "크리스탈 싸이클"이라고 불리우는 경기변동 특성을 갖고 있으며, 상반기보다. 하반기에 수요가 집중되는 상저하고의 계절성을 갖고 있으나 초고화질의 4K UHD TV 시장은 수년간 생산율이 큰 폭으로 증가 될 것으로 예측되고 있습니다.&cr&cr2) 회사현황&crHDMI IP는 HDMI 2.0 Rx IP 4포트를 지원할 수 있도록 설계되어 있으며, 각 데이터 채널당 6Gbps 속도로 전송되는 신호를 별도 채널로 전송되는 150MHz 클럭을 이용하여 원래의 데이터로 복원하고 비디오, 오디오, 패킷으로 분리하여 비디오 처리부, 오디오 처리부, 패킷 처리부로 전달하는 IP를 설계하였습니다. IP는 커넥터로 수신한아날로그 신호를 디지털 신호로 변환하는 PHY와 원래의 비디오, 오디오, 패킷 정보를 복원하는 LINK로 구성되어 있고, PHY는 고속 데이터를 처리하기 위한 PLL과 data 복원부로 구성되고 HDMI 2.0 표준과 부합하는 특성을 갖도록 구현되었습니다. &crHMDI2.0 Rx IP가 적용 되는 UHD TV시장은 매년 큰 성장율을 기록 하고 있으며 시장 규모는 매년 확대 될 것으로 전망하고 있고, HDMI2.0 Rx IP를 보유하고 있는 경쟁사 대비 면적 및 성능 면에서 우위에 있음으로 (주)알파솔루션즈의 IP를 필요로 하는 신규 제품들이 늘어 날 것으로 예상되고 있습니다.&cr&cr ( 5) 조직도

(주)알파홀딩스 조직도.jpg (주)알파홀딩스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

제17기 정기주주총회 소집공고의 "Ⅲ.경영참고사항 의 1. 사업의 개요" 참고하시기 바랍니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

1. 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 17 기: 2018년 12월 31일 현재
제 16 기: 2017년 12월 31일 현재
주식회사 알파홀딩스(구, 주식회사 알파칩스)와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제17(당)기말		제16(전)기말
자 산
I. 유동자산		42,453,793,984		25,741,258,207
현금및현금성자산	5,279,475,699		5,048,825,532
매출채권및기타채권	12,794,504,037		14,085,406,311
기타유동금융자산	14,120,067,594		2,320,697,156
재고자산	1,319,036,243		377,214,877
기타자산	3,948,088,775		3,853,475,218
매각예정자산	4,954,574,536		-
당기법인세자산	38,047,100		55,639,113
II. 비유동자산		59,641,679,770		37,410,005,904
관계기업투자자산	18,739,632,316		13,557,448,210
당기손익-공정가치금융자산	4,088,580,472		-
기타금융자산	3,381,090,426		1,619,613,037
유형자산	22,482,169,454		19,900,215,434
무형자산	8,032,888,050		1,089,767,845
투자부동산	1,848,007,006		-
기타자산	600,000,000		600,000,000
이연법인세자산	469,312,046		642,961,378
자 산 총 계		102,095,473,754		63,151,264,111
부 채
I. 유동부채		52,341,275,357		18,951,254,247
매입채무및기타채무	10,891,333,520		14,563,863,547
단기차입금	1,580,000,000		-
사채	37,844,340,927		492,499,961
기타유동금융부채	861,504,100		758,673,111
충당부채	73,711,082		-
기타부채	1,090,385,728		3,136,217,628
II. 비유동부채		2,665,322,355		403,215,264
순확정급여부채	2,419,525,955		403,215,264
기타금융부채	245,796,400		-
부 채 총 계		55,006,597,712		19,354,469,511
자 본
I. 지배기업 소유주 귀속지분		47,977,820,782		44,079,209,780
자본금	6,572,220,000		6,544,628,000
자본잉여금	38,775,642,844		38,339,920,701
기타자본항목	3,202,036,662		(6,684,172,466)
기타포괄손익누계액	8,397,183,302		8,514,901,793
이익잉여금	(8,969,262,026)		(2,636,068,248)
II. 비지배지분		(888,944,740)		(282,415,180)
자 본 총 계		47,088,876,042		43,796,794,600
부 채 및 자 본 총 계		102,095,473,754		63,151,264,111

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스(구, 주식회사 알파칩스)와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제17(당)기	제16(전)기
Ⅰ. 매출액	85,086,012,754	69,995,825,200
Ⅱ. 매출원가	77,217,999,949	64,392,749,413
Ⅲ. 매출총이익	7,868,012,805	5,603,075,787
Ⅳ. 판매비와관리비	14,037,394,653	11,915,708,185
Ⅴ. 영업이익(손실)	(6,169,381,848)	(6,312,632,398)
기타수익	1,138,782,730	298,474,259
기타비용	1,052,479,928	2,785,778,738
금융수익	1,192,569,953	731,904,289
금융원가	2,321,478,947	2,907,578,332
관계기업투자손익	1,388,230,129	(480,188,176)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(5,823,757,911)	(11,455,799,096)
Ⅶ. 법인세비용	325,014,624	(1,123,267,501)
Ⅷ. 당기순이익(손실)	(6,148,772,535)	(10,332,531,595)
지배기업의 소유주	(5,542,242,975)	(9,963,187,897)
비지배지분	(606,529,560)	(369,343,698)
Ⅸ. 기타포괄손익	(860,375,393)	150,768,768
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(796,811,822)	(204,422,073)
순확정급여부채의 재측정요소	(796,811,822)	(204,422,073)
유형자산재평가	-	-
당기손익으로 재분류되는 항목	(63,563,571)	355,190,841
매도가능증권평가손익	-	-
지분법자본변동	(63,563,571)	355,190,841
Ⅹ. 총포괄이익(손실)	(7,009,147,928)	(10,181,762,827)
지배주주지분	(6,402,618,368)	(9,812,419,129)
비지배지분	(606,529,560)	(369,343,698)
XI. 지배기업의 소유지분에 대한 주당순손익
기본주당이익(손실)	(443)	(868)
희석주당이익(손실)	(443)	(868)

연 결 자 본 변 동 표
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스(구, 주식회사 알파칩스)와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배주주지분						비지배지분	합 계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	6,036,904,500	53,647,694,381	(5,741,964,735)	8,514,901,793	(16,007,723,078)	46,449,812,861	86,928,518	43,796,794,600
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(9,963,187,897)	(9,963,187,897)	(369,343,698)	(10,332,531,595)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(204,422,073)	(204,422,073)	-	(204,422,073)
매도가능증권 평가손익	-	-	-	-	-	-	-	-
유형자산재평가	-	-	-	-	-	-	-	-
결손보전	-	(24,000,000,000)	-	-	24,000,000,000	-	-	-
지분법이익잉여금변동	-	-	(355,190,841)	-	-	(355,190,841)	-	(355,190,841)
연차배당	-	-	-	-	460,735,200	460,735,200	-	460,735,200
자기주식의 취득	-	-	(587,016,890)	-	-	(587,016,890)	-	587,016,890
유상증자	-	-	-	-	-	-	-	-
전환사채의 전환청구	-	-	-	-	-	-	-	-
신주인수권부사채의 행사	507,723,500	8,692,226,320	-	-	-	9,199,949,820	-	9,199,949,820
비지배지분과의 거래	-	-	-	-	-	-	-	-
자본 증가(감소) 합계	507,723,500	(15,307,773,680)	(942,207,731)	-	14,293,125,230	(1,449,132,681)	(369,343,698)	(644,442,599)
2017.12.31 (기말자본)	6,544,628,000	38,339,920,701	(6,684,172,466)	8,514,901,793	(2,636,068,248)	44,079,209,780	(282,415,180)	43,796,794,600
2018.01.01 (기초자본)	6,544,628,000	38,339,920,701	(6,684,172,466)	8,514,901,793	(2,636,068,248)	44,079,209,780	(282,415,180)	43,796,794,600
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(5,542,242,975)	(5,542,242,975)	(606,529,560)	(6,148,772,535)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(117,718,491)	(5,368,171)	(123,086,662)	-	(123,086,662)
결손보전	-	-	-	-	-	-	-	-
지분법(부의지분법)자본변동	-	-	63,563,571	-	-	63,563,571	-	63,563,571
총포괄손익 소계	-	-	63,563,571	(117,718,491)	(5,547,611,146)	(5,601,766,066)	(606,529,560)	(6,208,295,626)
소유주와의 거래						-
신주인수권 행사	27,592,000	465,355,547	-	-	-	492,947,547	-	492,947,547
전환권대가	-	-	9,822,645,557	-		9,822,645,557	-	9,822,645,557
보험수리적손익	-	-	-	-	(785,582,632)	(785,582,632)	-	(785,582,632)
기타자본의 변동	-	(29,633,404)	-	-		(29,633,404)	-	(29,633,404)
소유주와의 거래 소계	27,592,000	435,722,143	9,822,645,557	-	(785,582,632)	9,500,377,068	-	9,500,377,068
비지배지분과의 거래	-	-	-	-	-	-	-	-
2018.12.31 (기말자본)	6,572,220,000	38,775,642,844	3,202,036,662	8,397,183,302	(8,969,262,026)	47,977,820,782	(888,944,740)	47,088,876,042

연 결 현 금 흐 름 표
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스(구, 주식회사 알파칩스)와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제17(당)기		제16(전)기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		(1,386,604,522)		(9,406,110,696)
가.당기순이익(손실)	(6,148,772,535)		(10,332,531,595)
나.조정	1,436,180,673		5,973,338,102
퇴직급여	674,931,945		506,304,643
대손상각비(환입)	(9,012,383)		364,977,495
기타의 대손상각비(환입)	(309,049,746)		371,837,791
감가상각비	743,566,997		750,051,675
무형자산상각비	69,298,656		339,570,878
이자비용	1,993,172,647		733,624,951
외화환산손실	322,008,166		286,014,685
매도가능금융자산처분손실	-		5,236,500
당기손익인식금융자산평가손실	-		-
당기손익인식금융자산처분손실	-		217,715,373
매도가능금융자산손상차손	31,100,000		-
무형자산손상차손환입	(31,100,000)		-
파생금융자산평가손실	-		-
유형자산처분손실	1,481,575		8,132,167
무형자산처분손실	76,123,808		3,060,200
무형자산손상차손	-		2,003,681,647
지분법손실	847,130,606		480,188,176
잡손실(이익)	(53,323,631)		(43,097,297)
법인세비용	325,014,624		(1,123,267,501)
반품충당부채전입액	722,166		-
이자수익	(546,680,726)		(371,231,077)
외화환산이익	(44,766,397)		(61,678,533)
당기손익인식금융자산평가이익	-		(208,209,128)
당기손익인식금융자산처분이익	-		-
매도가능금융자산처분이익	(384,295,000)		(146,711,000)
지분법처분이익	(2,154,123,194)		-
지분법이익	(81,237,541)		-
배당금수익	-		(5,380,410)
투자손실	-		1,760,781,000
재고자산평가손실	-		103,376,482
유형자산처분이익	(690,990)		(1,640,615)
무형자산처분이익	(34,090,909)		-
다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동		(3,615,334,381)		(5,195,216,653)
매출채권의 감소(증가)	2,569,003,736		(5,779,856,964)
미수금의 감소(증가)	(175,701,264)		1,599,566,621
미수수익의 감소(증가)	(159,564,486)		(62,183,715)
선급금의 감소(증가)	431,770,480		(1,159,929,810)
선급비용의 감소(증가)	(447,957)		(2,320,941,000)
부가가치세 선급금의 감소(증가)	(219,314,607)		22,274,973
재고자산의 감소(증가)	112,932,539		(446,727,331)
장기매출채권의 감소(증가)	-		-
사외적립자산의공정가치의 감소(증가)	615,015,146		(247,745,855)
매입채무의 증가(감소)	(3,818,588,026)		1,891,956,299
미지급금의 증가(감소)	499,262,808		(1,187,581,757)
예수금의 증가(감소)	20,329,239		(24,433,744)
부가가치세 예수금의 증가(감소)	(588,175)		-
선수금의 증가(감소)	(2,219,759,256)		2,675,477,802
미지급비용의 증가(감소)	(415,532,552)		134,408,077
임대보증금의 증가(감소)	290,986,800		-
임차보증금의 증가(감소)	-		-
퇴직금의 지급	(1,145,138,806)		(289,500,249)
라.이자의 수입	359,048,858		550,824,310
마.이자의 지급	(177,254,793)		(486,785,290)
바. 사업결합	6,704,084,303		-
사. 배당금의수취	-		5,380,410
아. 법인세납부(환급)	55,443,353		78,880,020
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(55,174,975,982)		6,188,489,293
단기금융상품의 처분	-		-
당기손익인식금융자산의 처분	-		2,008,166,540
단기대여금및수취채권의 처분	11,392,836,535		8,620,092,480
장기금융상품의 처분	-		-
장기대여금및수취채권의 처분	554,545,167		141,333,332
유형자산의 처분	27,636,363		51,818,181
무형자산의 처분	440,909,091		139,100,000
매도가능금융자산의 처분	1,881,214,241		2,090,943,500
관계기업투자주식의 처분	8,666,667,315		-
기타금융자산의 처분	-		-
정부보조금의 수취	-		-
장기임대보증금의 증가	-		-
미수금의 회수	-		1,009,862,273
보증금의 회수	2,507,250,000		114,700,000
단기금융상품의 취득	(105,300,000)		-
당기손익인식금융자산의 취득	-		(911,203,085)
매도가능금융자산의 취득	(4,179,323,000)		(800,000,000)
단기대여금및수취채권의 취득	(16,540,133,779)		(5,011,582,623)
장기금융상품의 취득	-		-
장기대여금및수취채권의 취득	(1,122,357,418)		(617,198,866)
유형자산의 취득	(3,186,835,297)		(178,889,684)
무형자산의 취득	(2,720,000)		(228,712,755)
기타비유동자산의 증가	-		(150,000,000)
기타금융자산의 증가	-		-
보증금의 증가	(4,073,604,000)		(89,940,000)
관계기업투자주식의 취득	(51,435,761,200)		-
금융상품의 취득	-		-
관계기업에 대한 투자자산의 취득	-		-
III.재무활동으로 인한 현금흐름		56,803,806,910		(3,815,122,890)
단기차입금의 증가	26,221,957,455		-
신주인수권부사채의 발행	-		-
임대보증금의 증가	-		82,799,200
비지배지분의 증가	-		-
배당금지급	-		(460,735,200)
자기주식의 취득	-		(587,016,890)
신주인수권부사채의 감소	-		(2,300,000,000)
단기차입금의 상환	(7,568,857,455)		(550,170,000)
장기차입금의 상환	-		-
전환사채의 증가	39,000,000,000		-
사채할인발행차금의 증가	(849,293,090)
IV.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(11,576,239)		(186,212,889)
V.현금의 증가(감소)		230,650,167		(7,218,957,182)
VII.기초의 현금		5,048,825,532		12,267,782,714
VIII.기말의 현금		5,279,475,699		5,048,825,532

※ 상기 연결재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 연결재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 연결재무제표 및 연결주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

2. 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 17 기: 2018년 12월 31일 현재
제 16 기: 2017년 12월 31일 현재
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제17(당)기말		제16(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		44,149,536,225		22,279,683,871
현금및현금성자산	5,164,223,837		4,008,719,319
매출채권및기타채권	13,291,382,364		13,970,928,704
매각예정자산	4,955,571,089		-
기타유동금융자산	15,566,704,942		259,810,740
재고자산	1,312,352,000		218,351,362
기타자산	3,823,369,153		3,767,454,002
당기법인세자산	35,932,840		54,419,744
Ⅱ. 비유동자산		61,292,586,290		45,129,804,130
종속기업및관계기업투자주식	20,667,470,926		14,721,453,351
당기손익-공정가치금융자산	6,315,110,282		8,698,758,773
기타금융자산	2,326,745,313		1,076,428,792
투자부동산	1,848,007,006		-
유형자산	21,662,985,894		18,936,684,536
무형자산	8,002,954,823		1,053,517,300
이연법인세자산	469,312,046		642,961,378
자 산 총 계		105,442,122,515		67,409,488,001
부 채
Ⅰ. 유동부채		52,044,576,438		19,759,534,129
매입채무및기타채무	10,742,951,603		14,523,676,746
단기차입금	1,721,000,000		1,000,000,000
사채	37,844,340,927		492,499,961
당기법인세부채	-		-
기타유동금융부채	714,799,297		329,993,009
기타부채	947,773,529		3,413,364,413
충당부채	73,711,082		-
Ⅱ. 비유동부채		2,435,793,134	-	316,026,837
순확정급여부채	2,189,996,734		316,026,837
사채	-		-
기타금융부채	245,796,400		-
부 채 총 계		54,480,369,572		20,075,560,966
자 본
자본금	6,572,220,000		6,544,628,000
자본잉여금	48,304,835,216		38,339,920,701
기타자본항목	(6,620,608,895)		(6,620,608,895)
기타포괄손익누계액	8,514,901,793		8,514,901,793
이익잉여금(결손금)	(5,809,595,171)		555,085,436
자 본 총 계		50,961,752,943		47,333,927,035
부 채 및 자 본 총 계		105,442,122,515		67,409,488,001

포 괄 손 익 계 산 서
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제17(당)기		제16(당)기
Ⅰ. 매출액		83,041,187,916		69,674,264,619
Ⅱ. 매출원가		75,116,916,138		64,312,030,511
Ⅲ. 매출총이익		7,924,271,778		5,362,234,108
Ⅳ. 판매비와관리비		6,502,949,244		6,769,794,364
Ⅴ. 영업이익(손실)		1,421,322,534		(1,407,560,256)
기타수익	982,633,391		484,241,420
기타비용	936,222,496		408,815,662
금융수익	1,551,877,445		1,299,184,685
금융원가	8,839,966,920		3,453,769,201
종속기업투자손익	802,053,496	-	(3,362,813,713)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(5,018,302,550)		(6,849,532,727)
Ⅶ. 법인세비용	555,427,254		(1,129,400,880)
Ⅷ. 당기순이익(손실)		(5,573,729,804)		(5,720,131,847)
Ⅸ. 기타포괄손익		(790,950,803)		(204,422,073)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(790,950,803)		(204,422,073)
Ⅹ. 총포괄이익(손실)		(6,364,680,607)		(5,924,553,920)
XI. 기본및희석주당이익
기본주당순이익(손실)	(445)		(377)
희석주당순이익(손실)	(445)		(370)

자 본 변 동 표
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	주석	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금(결손금)	총 계
2017.1.1		6,036,904,500	53,647,694,381	(6,033,592,005)	8,514,901,793	(17,059,625,444)	45,106,283,225
총포괄손익
당기순이익		-	-	-	-	(5,720,131,847)	(5,720,131,847)
순확정급여부채의 재측정요소	22	-	-	-	-	(204,422,073)	(204,422,073)
총포괄손익 소계		-	-	-	-	(5,924,553,920)	(5,924,553,920)
연차배당		-	-	-	-	(460,735,200)	(460,735,200)
자기주식의 취득		-	-	(587,016,890)	-	-	(587,016,890)
결손보전		-	(24,000,000,000)	-	-	24,000,000,000	-
신주인수권부사채의 전환	21	507,723,500	8,692,226,320	-	-	-	9,199,949,820
소유주와의 거래 소계		507,723,500	(15,307,773,680)	(587,016,890)	-	23,539,264,800	8,152,197,730
2017.12.31		6,544,628,000	38,339,920,701	(6,620,608,895)	8,514,901,793	555,085,436	47,333,927,035
2018.1.1		6,544,628,000	38,339,920,701	(6,620,608,895)	8,514,901,793	555,085,436	47,333,927,035
총포괄손익
당기순이익		-	-	-	-	(5,573,729,804)	(5,573,729,804)
순확정급여부채의 재측정요소	22	-	-	-	-	(790,950,803)	(790,950,803)
매도가능증권평가이익		-	-	-	-		-
총포괄손익 소계		6,544,628,000	38,339,920,701	(6,620,608,895)	8,514,901,793	(5,809,595,171)	40,969,246,428
전환권 대가		-	9,822,645,557	-	-	-	9,822,645,557
신주인수권부사채의 전환		27,592,000	465,355,547	-	-	-	492,947,547
합병		-	(323,086,589)	-	-	-	(323,086,589)
소유주와의 거래 소계		27,592,000	9,970,775,881	-	-	-	9,998,367,881
2018.12.31		6,572,220,000	48,304,835,216	(6,620,608,895)	8,514,901,793	(5,809,595,171)	50,961,752,943

현 금 흐 름 표
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제17(당)기		제16(당)기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		4,304,730,391		(5,876,861,362)
가.당기순이익(손실)	(5,573,729,804)		(5,720,131,847)
나.조정	7,934,230,001		5,764,982,275	-
퇴직급여	587,313,002		419,116,216
대손상각비(환입)	10,162,878		364,977,495
기타의 대손상각비(환입)	29,658,591		7,095,891
감가상각비	484,789,877		528,930,381
무형자산상각비	57,942,738		64,519,392
이자비용	1,951,801,996		733,624,951
외화환산손실	42,483,008		284,026,118
매도가능금융자산처분손실	-		5,236,500
매도가능금융자산손상차손	6,875,162,850		-
투자손실	-		2,182,931,000
파생금융자산평가손실	-		130,029,436
유형자산처분손실	1,481,575		-
무형자산처분손실	76,123,808		3,060,200
반품충당부채전익액	722,166		-
잡이익	(27,302)		-
잡손실	(53,296,325)		(47,197,297)
법인세비용	555,427,254		(1,129,400,880)
종속기업투자손익	-		3,362,813,713
이자수익	(1,128,530,596)		(938,883,822)
배당금수익	-		(5,380,410)
외화환산이익	(22,564,833)		(61,671,239)
지분법적용투자주식처분이익	(802,053,496)		-
당기손익인식금융자산처분손실	-		217,715,373
당기손익인식금융자산처분이익	(422,413,444)		(208,209,128)
매도가능금융자산처분이익	-		(146,711,000)
기타대손충당금환입액	(275,171,847)		-
유형자산처분이익	(690,990)		(1,640,615)
무형자산처분이익	(34,090,909)		-
다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동		(4,663,865,566)	-	(6,195,490,168)
매출채권의 증가(감소)	2,094,105,010		(5,646,872,479)
미수금의 감소	(414,404,190)		66,316,194
선급금의 증가	700,491,930		(670,837,770)
선급비용의 감소(증가)	(331,544,083)		(1,940,835,601)
선급부가세의 감소(증가)	(219,314,607)		21,186,437
재고자산의 감소	(39,246,733)		(184,487,334)
외상매입금의 증가(감소)	(3,730,321,717)		1,881,214,009
미지급금의 증가(감소)	302,801,383		(1,215,864,415)
예수금의 증가	16,620,079		(39,192,824)
부가세예수금의 감소	(588,175)		-
선수금의 증가(감소)	(2,326,286,680)		2,108,112,551
미수수익의 증가(감소)	(292,185,153)		(85,311,729)
미지급비용의 감소	(65,600,879)		20,449,900
임대보증금의 감소	10,986,800		-
퇴직급여충당부채의 감소	(1,145,138,806)		(261,621,252)
사외적립자산의 감소	775,760,255		(247,745,855)
라.이자의 수입	341,626,335		466,454,140
마.이자의 지급	(177,254,793)		(276,462,973)
바.배당금수취(영업)	-		5,380,410
사.법인세 지출	54,419,744		78,406,801
아.사업의 결합	6,389,304,474		-
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(53,802,456,544)		739,024,095
가.투자활동으로 인한 현금유입액	23,210,987,171		5,335,384,033
당기손익인식금융자산의 감소	-		2,008,166,540
단기대여금의 감소	10,589,070,954		1,749,922,480
장기대여금의 감소	438,671,892		141,333,332
유형자산의 처분	27,636,363		1,818,181
무형자산의 처분	440,909,091		139,100,000
매도가능금융자산의 처분	547,881,556		1,294,943,500
보증금의 회수	2,500,150,000		100,000
관계기업투자주식의 처분	8,666,667,315		-
나.투자활동으로 인한 현금유출액	(77,013,443,715)		(4,596,359,938)
당기손익인식금융자산의 증가	-		(911,203,085)
매도가능금융자산의 증가	(3,979,323,000)		(1,169,970,564)
단기대여금의 증가	(14,360,000,000)		(1,616,801,134)
장기대여금의 증가	(100,000,000)		(517,198,866)
유형자산의 취득	(291,740,000)		(20,744,253)
무형자산의 취득	-		(217,882,600)
보증금의 증가	(4,065,954,000)		(12,530,000)
관계기업투자주식의 취득	(16,885,600,000)		-
종속기업투자주식의 취득	(34,550,161,200)		-
기타금융자산의증가	-		(130,029,436)
건설중인 자산	(2,780,665,515)
III.재무활동으로 인한 현금흐름		50,664,806,910		(2,264,952,890)
가.재무활동으로 인한 현금유입액	71,135,193,573		-
단기차입금의 차입	26,162,957,455		1,000,000,000
임대보증금의 증가	5,972,236,118		82,799,200
전환사채의 발행	39,000,000,000		-
나.재무활동으로 인한 현금유출액	(20,470,386,663)		(184,231,616)
배당금의 지급	-		(460,735,200)
단기차입금의 상환	(13,648,857,455)		-
자기주식의 취득	(5,972,236,118)		(587,016,890)
사채의 상환	(849,293,090)		(2,300,000,000)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)		1,167,080,757		(7,402,790,157)
IV.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(11,576,239)		(184,231,616)
V.현금의 증가(감소)		1,155,504,518		(7,587,021,773)
VI.기초의 현금		4,008,719,319		11,595,741,092
VII.기말의 현금		5,164,223,837		4,008,719,319

이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안)

당(17)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지	처리예정일 : 2019년 3월 19일
전(16)기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지	처리확정일 : 2018년 3월 31일

주식회사 알파홀딩스 (단위 : 원)

과 목	당기(2018)		전기(2017)
Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(8,035,032,959)		(1,670,352,352)
전기이월이익잉여금	(1,670,352,352)		4,254,201,568
순확정급여부채의 재측정요소	(790,950,803)		(204,422,073)
당기순이익(손실)	(5,573,729,804)		(5,720,131,847)
Ⅱ.임의적립금 등 이입액		20,000,000,000		-
주식발행초과금 잉여금 전입	20,000,000,000		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액
이익준비금	-		-	-
배당금&cr (현금배당주당배당금(률):&cr 보통주: 당기 없음&cr 전기 없음	-		-
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		11,964,967,041		(1,670,352,352)

※ 상기 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기
제17기	제16기
---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-6,149	-10,333
(별도)당기순이익(백만원)		-5,574	-5,720
(연결)주당순이익(원)		-491	-868
현금배당금총액(백만원)		-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-
-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-
-	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조【목적】회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.	제2조【목적】회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.	사업목적추가
1. 반도체 직접회로 제조 내지 1.인터류킨을 이용한 면역항암제의 개발, 제조 및 판매업	1. (좌동)
(신설)	1. 인공지능(AI) 반도체 개발, 제조 및 판매업
(신설)	1. 차량용 반도체 개발, 제조 및 판매업
(신설)	1. 디스플레이 장비 개발, 제조 및 판매업
(신설)	1. 반도체 장비 개발, 제조 및 판매업
1. 위 각호에 관련된 기술도입 및 투자 사업 내지 1. 각 호에 관련된 부대사업	1. (좌동)
제8조【주권의 발행과 종류】&cr 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조<삭제>	주권전자등록의무화(전자증권법제25조 제1항)
(신설)	제8조의 2【주식등의 전자등록】&cr 회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨
제14조【명의개서대리인】	제14조【명의개서대리인】	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
제15조【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】 &cr ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. &cr ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조<삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항삭제
제16조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】	제16조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】	재무제표의 승인권한을 주주총회에서 하는 경우
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제17조【전환사채의 발행】&cr ① 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr 1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우&cr 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우&cr 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 및 경영상 필요를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우&cr 4. 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 및 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 법인, 단체 및 개인 등 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우	제17조【전환사채의 발행】 ① 회사는 사채의 액면총액이 다음 각 호마다 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr 1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우&cr 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우&cr 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 및 경영상 필요를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우&cr 4. 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 및 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 대주주, 법인, 단체 및 개인 등 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우	문구수정 및 전환가액 조정에 대한 구체적 목적 기재
⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 조정의 최저한도를 주식의 액면가까지로 한다.	⑥ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면 총액 중 이천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.
제18조【신주인수권부사채의 발행】&cr ① 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. &cr 1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우&cr 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 및 경영상 필요를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 &cr 4. 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 및 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 법인, 단체 및 개인 등 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제18조【신주인수권부사채의 발행】&cr ① 회사는 사채의 액면총액이 다음 각 호마다 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr 1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우&cr 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우&cr 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 및 경영상 필요를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우&cr 4. 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 및 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 대주주, 법인, 단체 및 개인 등 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우	문구수정 및 행사가액 조정에 대한 구체적 목적 기재
⑥ 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 조정의 최저한도를 주식의 액면가까지로 한다.	⑥ 시가 하락등에 의한 신주인수권부사채의 행사가액 조정은 정관 제17조 ⑥항을 준용한다.
제19조【사채발행에 관한 준용규정】제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조【사채발행에 관한 준용규정】제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제에 따른 문구정비
제46조【감사위원회의 직무 등】	제46조【감사위원회의 직무 등】	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'명칭변경으로 인한 자구수정
③ 감사위원회는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 감사인을 선임한다.	③ 감사위원회는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 감사인을 선임한다.
제52조【외부감사인의 선임】 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 보고 외에 서면 또는 전자문서로 통지, 또는 회사 홈페이지에 공고한다.	제52조【외부감사인의 선임】 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후에 소집되는 정기주주총회에 보고 외에 서면 또는 전자문서로 통지, 또는 회사 홈페이지에 공고한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정
부칙	부칙
제1조 【시행일】당 정관은 2018년 9월 14일부터 시행한다.	제1조 【시행일】당 정관은 2019년 3월 19일부터 시행한다. 다만 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 '주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 시점부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
구희도	1972년 01월	아니오	대표이사	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
구희도	대표이사	프리미어바이오㈜ 대표이사 &cr교보생명 &cr연세대학교	해당사항없음

※ 기타 참고사항

-

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7명(4명)	7명(4명)
보수총액 내지 최고한도액	30억원	30억원

※ 기타 참고사항

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20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

준비금의 이익잉여금 전환 승인의 건

(전환규모 200억원)

나. 의안의 요지

상법 제461조의2(준비금의 감소) 조항에 따른 자본준비금의 이익잉여금 전환

(단위 : 원)

계정	전환 전	전환 후	비고
자본준비금	48,304,835,216	28,304,835,216	200억원 전환
이익잉여금	(5,809,595,171)	14,190,404,829

감사 전 재무제표 기준이며, 감사 후 확정 재무제표에 의거 변경될 수 있음

&cr

※ 참고사항

해당사실이 없습니다.