HWASEUNG ENTERPRISE CO.,LTD

Interim / Quarterly Report • Mar 4, 2019

참고서류 3.2 (주)화승엔터프라이즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
제 출 일:	2019년 3월 4일
권 유 자:	성 명: (주)화승엔터프라이즈&cr주 소: 부산광역시 연제구 연산5동 1287-21 장천 B/D 6층&cr전화번호: 051-311-0081

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)화승엔터프라이즈	보통주	0주	0.00%	본인	자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
㈜화승인더스트리	계열사	보통주	43,424,285	71.73%	최대주주	&cr
허성용	계열사 임원	보통주	1,000	0.00%	최대주주의&cr계열사 임원	&cr
임팔수	계열사 임원	보통주	200	0.00%	최대주주의&cr계열사 임원	&cr
이정두	계열사 임원	보통주	100	0.00%	최대주주의&cr계열사 임원	&cr
손승용	계열사 임원	보통주	100	0.00%	최대주주의&cr계열사 임원	&cr
현석호	계열사 임원	보통주	170,918	0.28%	최대주주의&cr계열사 임원	&cr
계		&cr	43,596,603	72.02%	&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이오성	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위- 주주명부 기준일 : 2018년 12월 31일&cr- 피권유자의 선정범위 : 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지- 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 08일&cr (종료일) - 2019년 3월 25일 제4기 정기주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집 통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 공시에 '전자투표 및 전자위임장에 관한 사항'을 안내예정임(또는 안내 하였음)

다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 3월 25일(월) 오전 09시 &cr (장소) 충남아산시둔포면윤보선로 400 화승인더스트리 아산공장 &cr라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 이오성 (부서 및 직위) 경영관리팀 매니저 (연락처) 02-588-8043&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr1. 산업의 특성&cr

1)신발부문&cr화승엔터프라이즈등 신발군은 세계적인 스포츠 브랜드인 아디다스의 신발을 ODM으로 생산하는 회사로 생산하는 제품으로는 아디다스 제품군과 리복 제품군으로 나눠집니다.&cr이중 아디다스 제품군은 아디다스 Core-Footwear와 아디다스 런닝을 생산하고 있으며, 리복은 리복과 리복로얄을 생산하고 있습니다.&cr아디다스 Core-Footwear는 Fresh, Active, Acessible을 모티브로 예측 불가능한 10대 연령층을 위한 다이나믹하고 캐쥬얼하며, 재미있고 에너지 넘치는 프리스타일과 누구나 좋아할 만한 실루엣, 디자인을 목표로 한 아디다스의 패션 전문 브랜드입니다. 아디다스 Core-Footwear 제품군은 2008년 리니어 프로젝트란 이름으로 시작하여 전 세계적으로 그 수요가 증가하고 있으며, Core-Footwear이란 단독 매장도 점진적으로 늘어나 매년 성장하고 있는 추세입니다.&cr&cr2. 산업의 성장성&cr&cr1)신발부문&cr화승엔터프라이즈등 신발군은 운동화의 ODM제조 사업을 영위하고 있습니다. 화승엔터프라이즈등의 매출의 대부분을 차지하는 최종 매출처인 (소비자 제외) 아디다스 그룹이 세계적인 대기업인 점을 고려하였을 때 화승엔터프라이즈의 사업은 전방산업인 운동화 산업과 마찬가지로 세계 스포츠산업의 변동에 영향을 받습니다. 세계 스포츠산업의 성장률은 2009년 세계 경제 위기 때 급격하게 성장세가 둔화되었다가 2010년 회복했던 해를 제외하고는 세계 경제 성장률에 큰 연관성을 보이고 있지는 않고 있습니다. 세계 스포츠산업은 점차 우상향 하는 모습을 기록하고 있습니다만, 세계 스포츠산업의 성장률 자체의 변동폭은 큰 편입니다. 이러한 변동은 올림픽, 월드컵 등의 주요 스포츠 행사 개최여부에 스포츠산업이 영향을 받기 때문입니다. 또한 화승엔터프라이즈가 영위하고 있는 운동화 제조가 포함되는 운동장비 산업은 개인 소득의 증가, 여가시간 및 여가 활동에 대한 관심 증가, 삶의 질에 대한 인식 변화로 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

1. 연결 재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

연결재무상태표
제 4 기 2018년 12월 31일 현재
제 3 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 화승엔터프라이즈와 그 종속기업

과 목	제4(당) 기말		제3(전) 기말
자 산
I. 유동자산		359,303,730,766		301,315,826,373
1. 현금및현금성자산	59,937,424,229		47,344,834,924
2. 매출채권및기타채권	120,636,073,344		98,227,213,988
3. 재고자산	158,293,538,426		127,350,382,592
4. 기타금융자산			443,019,558
5. 기타유동자산	20,436,694,767		27,950,375,311
II. 비유동자산	-	401,151,780,627	-	325,468,266,488
1. 매도가능금융자산			5,125,367,921
2. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자 산	4,272,403,269
3. 관계기업투자자산	55,000,000
4. 유형자산	361,677,931,561		287,715,682,784
5. 투자부동산	3,107,176,419		3,056,399,923
6. 무형자산	4,310,029,514		4,053,117,434
7. 기타비유동자산	26,182,621,663		23,896,375,888
8. 기타비유동금융자산	548,811,969		889,402,320
9. 이연법인세자산	997,806,232		731,920,218
자 산 총 계		760,455,511,393		626,784,092,861
부 채
I. 유동부채		407,965,094,079		326,045,872,028
1. 매입채무및기타채무	161,343,657,453		144,580,343,920
2. 단기차입금	218,530,459,881		154,778,092,792
3. 채권할인차입금	16,100,856,396		8,727,094,646
4. 유동성장기부채	5,595,646,806		15,207,844,471
5. 기타유동부채	4,660,365,080		654,908,711
6. 당기법인세부채	1,734,108,463		2,097,587,488
II. 비유동부채		69,366,411,681		39,267,276,855
1. 기타비유동금융부채	335,511,420		321,498,019
2. 장기차입금	63,698,866,473		34,385,854,420
3. 순확정급여부채	4,446,039,660		3,720,232,615
4. 이연법인세부채	885,994,128		839,691,801
부 채 총 계		477,331,505,760		365,313,148,883
자 본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		279,754,674,062		257,976,740,927
1. 자본금	30,268,335,000		15,134,167,500
2. 기타불입자본	167,285,379,581		181,946,116,412
3. 기타자본구성요소	(9,094,199,906)		(14,306,637,624)
4. 이익잉여금	91,295,159,387		75,203,094,639
II. 비지배지분		3,369,331,571		3,494,203,051
자 본 총 계		283,124,005,633		261,470,943,978
부 채 및 자 본 총 계		760,455,511,393		626,784,092,861

&cr- 연결손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 화승엔터프라이즈와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제4(당) 기		제3(전) 기
매출액		879,226,467,059		768,224,189,587
매출원가		756,220,062,361		641,903,214,485
매출총이익		123,006,404,698		126,320,975,102
판매비와관리비	82,706,358,102		67,780,120,943
영업이익		40,300,046,596		58,540,854,159
기타수익	7,799,798,948		3,530,997,689
기타비용	(13,853,418,126)		(4,215,529,030)
금융수익	1,570,206,469		2,546,642,060
금융비용	(12,705,446,590)		(7,563,629,976)
법인세비용차감전순이익		23,111,187,297		52,839,334,902
법인세비용		6,032,712,235	(11,225,367,681)
당기순이익		17,078,475,062		41,613,967,221
당기순이익의 귀속:
1. 지배기업소유주지분	17,177,098,060		41,455,935,323
2. 비지배지분	(98,622,998)		158,031,898
기타포괄손익				(18,817,895,367)
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되는 항목
1. 해외사업환산손익	4,792,784,040		(18,842,548,774)
2. 기타포괄손익-공정가치측정 금 융자산평가손익	419,653,678		7,027,040
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	(25,641,587)		17,626,367
당기총포괄손익		22,265,271,193		22,796,071,854
당기총포괄손익의 귀속:
1. 지배기업소유주지분	21,967,281,694		22,523,950,753
2. 비지배지분	297,989,499		272,121,101
지배기업소유주지분에 대한 주당손익
1. 기본주당순이익		284		746

&cr - 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 화승엔터프라이즈와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	자 본 금	기타불입자본		기타자본&cr구성요소	이익잉여금&cr	지배기업의&cr소유주귀속	비지배지분	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01(전기초)	13,464,739,500	138,658,370,119	942,211,703	4,528,884,110	34,672,064,714	192,266,270,146	523,435,216	192,789,705,362
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	41,455,935,323	41,455,935,323	158,031,898	41,613,967,221
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	7,027,040	-	7,027,040	-	7,027,040
해외사업환산손익	-	-	-	(18,842,548,774)	-	(18,842,548,774)	(158,850,043)	(19,001,398,817)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	17,626,367	17,626,367	-	17,626,367
총기타포괄손익	-	-	-	(18,835,521,734)	17,626,367	(18,817,895,367)	(158,850,043)	(18,976,745,410)
총 포괄손익	-	-	-	(18,835,521,734)	41,473,561,690	22,638,039,956	(818,145)	22,637,221,811
소유주와의 거래
현물출자	1,669,428,000	41,996,676,940	199,442,927	-	-	44,014,962,590	-	43,865,547,867
주식보상비용	-	-	149,414,723	-	-	-	-	149,414,723
비지배지분의 취득	-	-	-	-	-	-	2,971,585,980	2,971,585,980
배당금의 지급	-	-	-	-	(942,531,765)	(942,531,765)	-	(942,531,765)
2017.12.31(전기말)	15,134,167,500	180,655,047,059	1,291,069,353	(14,306,637,624)	75,203,094,639	257,976,740,927	3,494,203,051	261,470,943,978
2018.01.01(당기초)	15,134,167,500	180,655,047,059	1,291,069,353	(14,306,637,624)	75,203,094,639	257,976,740,927	3,494,203,051	261,470,943,978
총포괄손익
당기순이익			596,722,839		17,177,098,060	17,773,820,899	(98,622,998)	17,675,197,901
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익				419,653,678	-	419,653,678	-	419,653,678
해외사업환산손익				4,792,784,040	-	4,792,784,040	(37,367,492)	4,755,416,548
순확정급여부채의 재측정요소					(25,641,587)	(25,641,587)	-	(25,641,587)
총기타포괄손익				5,212,437,718	(25,641,587)	5,186,796,131	(37,367,492)	5,149,428,639
총 포괄손익			596,722,839	5,212,437,718	17,151,456,473	22,960,617,030	(135,990,490)	22,824,626,540
소유주와의 거래
무상증자	15,134,167,500	(15,257,459,670)				(123,292,170)		(123,292,170)
주식보상비용
비지배지분의 취득						-	363,248,930	363,248,930
배당금의 지급					(1,059,391,725)	(1,059,391,725)	(352,129,920)	(1,411,521,645)
2018.12.31(당기말)	30,268,335,000	165,397,587,389	1,887,792,192	(9,094,199,906)	91,295,159,387	279,754,674,062	3,369,331,571	283,124,005,633

&cr- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 화승엔터프라이즈와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제4(당) 기		제3(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		42,902,379,010		32,216,053,262
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	53,732,639,468		46,329,083,233
2. 이자의 수취	2,326,745,180		997,841,065
3. 이자의 지급	(9,609,758,053)		(4,763,044,792)
4. 법인세의 납부	(3,547,247,585)		(10,347,826,244)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(104,514,860,214)		(96,845,851,888)
금융기관예치금의 감소	25,635,420,252		-
단기대여금의 감소			9,187,733,795
장기대여금의 감소			2,200,000
유형자산의 처분	4,735,194,305		5,467,925,830
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	5,030,172,287
기타장기수취채권의 감소			38,998,156
연결범위 변동으로 인한 현금 유입			19,594,958,014
단기대여금의 증가	(4,595,387,647)		-
금융기관예치금의 증가	(20,500,000,000)		(8,000,000,000)
기타장기수취채권의 증가	(93,221,280)
장기대여금의 증가			(791,039,543)
장기보증금의 증가			(4,700,552,356)
유형자산의 취득	(109,751,425,931)		(111,295,706,987)
무형자산의 취득	(720,612,200)		(1,320,196,510)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(4,200,000,000)		(5,030,172,287)
관계기업투자자산의 취득	(55,000,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		74,080,691,556		34,056,367,396
단기차입금의 증가	159,569,111,597		588,244,492,269
채권할인차입금의 증가	7,476,375,279		9,104,768,559
장기차입금의 증가	40,393,122,978		30,347,552,653
유상증자(신주발행비용)	239,956,760		(36,185,750)
단기차입금의 상환	(110,823,053,474)		(582,220,395,336)
유동성장기부채의 상환	(15,617,866,250)		(10,462,120,733)
장기차입금의 상환	(5,754,429,084)		(58,618,751)
배당금의 지급	(1,402,526,250)		(942,531,765)
보증금의 증가			79,406,250
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)		12,468,210,352		(30,573,431,230)
V. 기초의 현금및현금성자산		47,344,834,924		77,751,689,346
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		124,378,953		166,576,808
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		59,937,424,229		47,344,834,924

&cr2. 별도재무제표&cr&cr - 재무상태표

재 무 상 태 표
제 4 기 2018년 12월 31일 현재
제 3 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 화승엔터프라이즈	(단위 : 원)

과 목	제4(당)기말		제3(전)기말
자 산
I. 유동자산		71,314,905,018		75,855,071,754
1. 현금및현금성자산	21,879,314,659		29,906,362,626
2. 매출채권및기타채권	49,315,664,028		45,448,972,876
3. 기타유동자산	119,926,331		56,716,694
4. 기타금융자산			443,019,558
II. 비유동자산		154,189,978,803		133,632,288,761
1. 매도가능금융자산			5,030,172,287
2. 기타포괄손익&cr-공정가치측정 금융자산	4,200,000,000
3. 기타금융자산	71,609,000		29,000,000
4. 종속기업 및 관계기업투자주식	149,675,286,713		128,350,286,713
5. 유형자산	97,749,757		127,496,428
6. 무형자산	145,333,333		95,333,333
자 산 총 계		225,504,883,821		209,487,360,515
부 채
I. 유동부채		25,778,164,375		12,065,361,930
1. 매입채무및기타채무	8,629,999,013		3,262,731,947
2. 미지급법인세	985,792,126		70,182,037
3. 기타유동부채	61,516,840		5,353,300
4. 채권할인차금	16,100,856,396		8,727,094,646
II. 비유동부채		92,041,986		56,945,939
1. 이연법인세부채	3,468,359		34,330,655
2. 순확정급여부채	88,573,627		22,615,284
부 채 총 계		25,870,206,361		12,122,307,869
자 본
I. 자본금	30,268,335,000		15,134,167,500
II. 기타불입자본	165,397,587,389		180,655,047,059
III. 기타자본구성요소	444,840,645
Ⅳ.이익잉여금	3,523,914,426		1,575,838,087
자 본 총 계		199,634,677,460		197,365,052,646
부 채 및 자 본 총 계		225,504,883,821		209,487,360,515

- 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 화승엔터프라이즈	(단위 : 원)

과 목	제 4(당)기	제 3(전)기
I. 영업수익	4,746,450,100	2,642,606,915
II. 영업비용	(1,283,570,626)	(1,232,268,171)
III. 영업이익(손실)	3,462,879,474	1,410,338,744
기타수익	1,085,939,109	80,559,550
기타비용	(755,166,668)	(631,467,639)
금융수익	1,770,863,418	1,988,901,398
금융비용	(1,446,075,394)	(2,217,689,782)
IV. 법인세비용차감전순이익(손실)	4,118,439,939	630,642,271
법인세비용	( 1,076,158,006)	(159,974,821)
V. 당기순이익(손실)	3,042,281,933	470,667,450
VI. 기타포괄손익	410,026,776	27,061,396
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(34,813,869)	27,061,396
순확정급여부채의 재측정요소	(34,813,869)	27,061,396
기타포괄손익-공정가치측정 금 융자산평가손익	444,840,645
VII. 당기총포괄손익	3,452,308,709	497,728,846
VIII. 주당이익
1. 기본주당순이익(손실)	50	9

&cr - 자본변동표

자본변동표
제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 화승엔터프라이즈	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2017.01.01(전기초)	13,464,739,500	138,658,370,119	-	2,020,641,006	154,143,750,625
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	470,667,450	470,667,450
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	27,061,396	27,061,396
총기타포괄손익	-	-	-	497,728,846	497,728,846
총포괄손익합계	-	-	-	497,728,846	497,728,846
소유주와의 거래
유상증자	1,669,428,000	41,996,676,940	-	-	43,666,104,940
배당금지급				(942,531,765)	(942,531,765)
소유주와의 거래 총액	1,669,428,000	41,996,676,940	-	(942,531,765)	42,723,573,175
2017.12.31(전기말)	15,134,167,500	180,655,047,059	-	1,575,838,087	197,365,052,646
2018.01.01(당기초)	15,134,167,500	180,655,047,059	-	1,575,838,087	197,365,052,646
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	3,042,281,933	3,042,281,933
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치측정 금 융자산평가손익			444,840,645		444,840,645
순확정급여부채의 재측정요소				(34,813,869)	(34,813,869)
총기타포괄손익			444,840,645	(34,813,869)	410,026,776
총포괄손익합계			444,840,645	3,007,468,064	3,452,308,709
소유주와의 거래
연차배당				(1,059,391,725)	(1,059,391,725)
무상증자	15,134,167,500	(15,257,459,670)			(123,292,170)
소유주와의 거래 총액	15,134,167,500	(15,257,459,670)		(1,059,391,725)	(1,182,683,895)
2018.12.31(당기말)	30,268,335,000	165,397,587,389	444,840,645	3,523,914,426	199,634,677,459

&cr - 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 화승엔터프라이즈	(단위: 원)

과 목	제4(당)기		제3(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,595,743,072)		(6,022,735,995)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(6,467,838,510)		(7,934,429,033)
2. 이자의 수취	1,879,444,923		440,100,403
3. 이자의 지급	(180,058,568)		(117,222,132)
4. 법인세의 납부	(181,590,917)		(584,785,233)
5. 배당금의 수령	3,354,300,000		2,173,600,000
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(12,717,974,013)		(29,981,828,199)
1. 투자활동으로 인한 현금유입	29,824,416,195		33,300,073
장기대여금의 감소			2,200,000
단기대여금의 감소	4,294,243,908		31,100,073
유동금융기관예치금의 감소	20,500,000,000
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	5,030,172,287
2. 투자활동으로 인한 현금유출	(42,542,390,208)		(30,015,128,272)
금융기관예치금의 증가	20,500,000,000		8,000,000,000
단기대여금의 증가	17,654,781,208		16,726,222,630
매도가능금융자산의 취득			5,030,172,287
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	4,200,000,000
장기보증금의 증가	42,609,000
장기대여금의 증가
종속회사투자주식의 취득	55,000,000
유형자산의 취득			148,733,355
무형자산의 취득	90,000,000		110,000,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		6,293,691,384		8,126,051,044
1. 재무활동으로 인한 현금유입	7,476,375,279		9,104,768,559
단기차입금의 증가	7,476,375,279		9,104,768,559
유상증자
현물출자 관련 유입
2. 재무활동으로 인한 현금유출	(1,182,683,895)		(978,717,515)
단기차입금의 상환
배당금의 지급	1,059,391,725		942,531,765
현물출자 관련 유출	123,292,170		36,185,750
IV. 현금의 증가(I + II + III)		(8,020,025,701)		(27,878,513,150)
V. 기초의 현금및현금성자산		29,906,362,626		57,785,581,509
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(7,022,266)		(705,733)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		21,879,314,659		29,906,362,626

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제4(당)기	제3(전)기
배당받을 주식수	60,536,670	30,268,335
주당배당금	35원	35원
배당률(액면가 기준)	7%	7%
시가배당율	0.3%	0.2
배당금액(천원)	2,118,783	1,059,392

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	- 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설
제11조 (명의개서 대리인) ①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조 (명의개서 대리인) ① <좌 동> ② <좌 동> ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④<좌 동>	- 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리변경내용 반영
제12조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사 또는 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. 2. 외국에 거주하는 주주의 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조 <삭 제>	- 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
<신 설>	제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. ※ 회사가 조건부자본증권을 발행하더라도 사채에 포함되는 것으로 보아 정관에 별도의 규정을 둘 필요가 없으나 조건부자본증권의 발행근거를 정관에 규정한 경우에는 해당 조문과의 균형을 고려하여 위 조문에 조건부자본증권의 전자등록에 관한 근거 규정을 추가할 수 있음.	- 상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설
제16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제12조 삭제에 따른 문구정비
제30조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제30조 (이사의 수) ① <좌 동> ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	- 사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정
제44조 (감사위원회의 직무 등) ①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	제44조 (감사위원회의 직무 등) ① <좌 동> ② <좌 동> ③ <좌 동> ④ <좌 동> ⑤ <좌 동> ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ <좌 동> ⑧ <좌 동> ⑨ <좌 동>	- 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영
제 48조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제 48조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영 - 관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리
부 칙 이 정관은 2018년 3월 29일부터 시행한다. 다만 상법 등 관련 법률에 따라 회사가 상장된 이후에 적용될 수 있는 조항은 회사가 상장된 이후 기타 관련 법률에서 정하는 조건이 정해진 이후에 효력을 가진다.	부칙 이 정관은 제4기 정기주주총회에서 승인한날부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
현석호	73.10.22	기타비상무이사	특수관계인	이사회
김준규	63.04.25	기타비상무이사	특수관계인	이사회
김정안	52.10.25	사외이사	없음	이사회
이운식	62.02.10	사외이사	없음	이사회
박응균	74.09.03	사외이사	없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
현석호	화승엔터 기타비상무이사	보스턴대학교	해당없음
김준규	화승엔터 기타비상무이사	영남대 경제학	해당없음
김정안	경희대 이과대학교수	Univ. of Akron	해당없음
이운식	부경대 시스템경영공학부교수	한국과학기술원	해당없음
박응균	참회계법인 부대표	서울대학교	해당없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김정안	52.10.25	사외이사	없음	이사회
이운식	62.02.10	사외이사	없음	이사회
박응균	74.09.03	사외이사	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김정안	경희대 이과대학교수	Univ. of Akron	해당없음
이운식	부경대 시스템경영공학부교수	한국과학기술원	해당없음
박응균	참회계법인 부대표	서울대학교	해당없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7(3)	7(3)
보수총액 내지 최고한도액	2,000백만원	2,000백만원

&cr&cr※ 기타 참고사항

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 경영목표 달성 및 기업가치 극대화 및 주주가치 극대화

- 경영성과 공유를 통한 성과주의 문화정착

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김응석	관계회사 임원	관계회사 임원	기명식 보통주	23,109
폴 민스(Paul Grant Means)	관계회사 임원	관계회사 임원	기명식 보통주	10,014
총( 2 )명				총(33,123)주

※ 이번 주식매수선택권 부여의 건은 2018년 10월 17일 교부한 주식매수선택권의 승인을 위한 안건임&cr

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 33,123주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 자본시장과금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정(주주총회 결의일 전일 기준 2월간, 1월간, 1주간의 각각의 거래량 가중 산술평균종가를 산술평균한 가격 또는 권면액 중 높은 금액 이상으로 결정)&cr2. 김응석 행사기간 : 2021년 10월 17일 ~ &cr2026년 10월 16일&cr* 2021년 10월 17일 ~ 2024년 10월16일간 &cr50%행사가능&cr*2024년 10월 17일 ~ 2026년 10월 16일 &cr100% 행사가능&cr3. 폴 민스 행사기간 : 2021년 10월 17일 ~ &cr2026년 10월 16일 100% 행사가능	-
기타 조건의 개요	- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
60,536,670주	발행주식총수의 15%	기명식 보통주	9,080,500주	8,774,600주

*부여가능주식수의 소수점 밑자리 절삭&cr

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	-	-	-	-	-	-	-
2018년	10월 17일	2명	기명식 보통주	33,123주	-	-	33,123주
3월 29일	17명	기명식 보통주	119,409주	-	24,668주	94,741주
2017년	7월 17일	19명	기명식 보통주	196,866주	-	18,830주	178,036주
2016년	-	-	-	-	-	-	-
계		총 38명	기명식 보통주	총 349,398주	총 0주	총 43,498주	총 305,900주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역은 &cr 2019년 3월 4일 기준 작성됨&cr

※ 기타 참고사항