MOBASE Co., Ltd.

AGM Information • Mar 5, 2019

주주총회소집공고 2.7 모베이스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03월 05 일
&cr
회 사 명 :	(주)모베이스
대 표 이 사 :	손병준, 김낙순
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 동탄첨단산업1로 73 (영천동)
	(전 화) 032-529-4200
	(홈페이지)http://www.mobase.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 이택환
	(전 화) 032-529-4200

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 20 조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 25일 (월요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 73 (영천동) 당사 대회의실 (문의 : TEL 032-529-4200)

3. 회의 목적 사항

가. 보고안건

① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고 ④ 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건 (현금배당 100원/주 포함)

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 1명, 기타비상무이사 2명)

제2-1호 의안 : 사외이사 안병길 선임 건 (재선임)

제2-2호 의안 : 기타비상무이사 조해숙 선임 건 (재선임)

제2-3호 의안 : 기타비상무이사 허원규 선임 건 (재선임)

제 3 호 의안 : 감사 손태문 선임의 건

제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr예탁결제원의 의결권 행사 (섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.&cr

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

- 우리 회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표,전자위임장권유관리시스템 &cr 인터넷주소: http://evote.ksd.or.kr

모바일주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사,전자위임장 수여기간 : 2019년 3월15일~2019년 3월 24일

기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능합니다.

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능합니다.)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 읜안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주추총회 참석 준비물

가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주 및 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
안병길&cr(출석률: 80%)	소광섭&cr(출석률: 0%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.02.28	무상증자/현금배당결정 결정	찬성	불참
2	2018.03.07	주총소집 결의	찬성	불참
3	2018.03.29	대표이사 중임(각자 대표이사)	찬성	불참
4	2018.04.20	자기주식 신탁계약 연장	찬성	불참
5	2018.05.08	구미지점 폐지	불참	불참
6	2018.05.25	산일테크 투자 및 자금 대여	찬성	불참
7	2018.06.07	자기주식 처분 (임직원 공로금)	찬성	불참
8	2018.06.11	금전차입 (산업은행 150억)	찬성	불참
9	2018.06.27	예금 근질권 제공 (산일테크 - 5억)	찬성	불참
10	2018.12.26	감사인선임규정 제정	불참	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	6,000	12	6	-

* 상기주총승인금액은 이사보수한도 승인액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

① 휴대폰사업부문&cr 최근 휴대폰 시장은 스마트폰 중심으로 성장함에 따라 비중은 다소 감소하는 추세입니다. 최근 모바일(휴대폰을 지칭)의 주요이슈는 무선인터넷, 다기능성과 터치 , 모바일 오피스 , 애플레케이션 탑재로 요약을 할 수 있을 것입니다. 이런 이슈의 중심에 스마트폰이 자리하고 있다. 그간 모바일의 주 패러다임은 2G에서 3G로 넘어가면서 영상폰기능과 다기능성 , 속도, 화질 등에 경쟁이 이루어지며 국내 기업들이 시장을 선도하면서 앞서나가던 노키아와 경쟁을 하는 양상을보여왔으나 최근 애플의 아이폰이 개방적 오픈API를 무기로 한 아이폰을 출시하면 서 스마트폰의 열풍을 불러일으키고 있습니다 . 그리고 최근 KT에서 아이폰의 국내 출시를 처음으로 하면서 광풍처럼 아이폰 열풍이 불고 있습니다. 이런 이유는 그간 국내에는 다소 대외 시장엔 폐쇄적인 모바일 플랫폼 전략으로 국내시장 보호를 해오는 정책으로 인하여 이런 스마트폰의 도입이 늦어진 이유도 한 몫을 하고 있습니다. 그리고 아이폰의 열풍은 종전의 하드웨어 중심의 모바일 시장이 컨텐츠 중심의 시장으로 변모해 감을 의미합니다. 즉 , 모바일 시장에도 종전 PC에서 펼처졌던 소프트웨어경쟁이 모바일에서도 벌어지고 있음을 의미합니다. 이에 국내 글로벌 업체들도다양한 스마트폰 출시를 하며 대응 전략을 펼치고 있으나 아이폰의 성공적인 국내시장 안착은 그간 외산폰들이 힘을 쓰지 못하고 철수했던 것과는 다른 양상을 보여 주고 있습니다. &cr &cr 스마트폰(Smart phone)은 일반 휴대폰인 피처폰(Feature phone)에 비해 성능 및 활용성에 프리미엄 요소가 가미된 모바일 단말의 한 종류입니다. 2007년 Apple에서 터치스크린을 탑재하고 혁신적인 UI(User Interface) 를 채용한 ‘iPhone’을 출시함에따라, 이 후 세계 시장은 개인용 모바일 단말로서 스마트폰의 가능성에 주목하게 되었습니다. iPhone 이전에도 스마트폰은 존재하였으나, 2007년 하반기 이후의 휴대폰 시장은 Apple의 iPhone, RIM의 Blackbery, Google의 Android OS 탑재 폰 등이 시장을 주도하는 메인 트렌드로서 자리잡고 있습니다 .&cr &cr ② 재봉기 및 자수기&cr 봉제산업은 인류생활의 기본인 의식주의 하나로 시대가 변해도 지속가능한 산업이며 최근에는 단순 의류분야 뿐만 아니라, 자동차, 가구, IT 등 다양한 분야와 연계되어 성장가능성에 대해 새로운 평가를 받고 있습니다.&cr또한 중국 등 강력한 신흥국의 경제성장에 따른 소비수준 향상으로, 시장규모도 안정적이고 점진적으로 증가하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

당사는 본사를 거점으로 한국 및 중국, 베트남, 태국, 인도,미국 등의 12개의 종속회사로 구성되어 있습니다.

&cr사업군별로 보면 휴대폰케이스등을 제조/판매하는 휴대폰사업부문, 자동차부품, 산업용 재봉기 및 자수기 등 제조/판매하는 기타 사업부문으로 구성되어 있습니다.

사업부문	주요제품	주요고객	생산처
휴대폰사업부문	휴대폰 케이스	삼성전자	한국, 베트남, 인도
기타사업부분	재봉기, 자수기,자동차부품	-	한국, 베트남,

&cr(2) 시장점유율&cr

① 휴대폰부분 &cr 당사는 휴대전화 케이스 등을 전문으로 제조판매하는 관계로 수요자의 자료 미공개에 따라 당사 매출에 대한 시장점유율를 표시 할 수 없습니다.&cr&cr ② 재봉기 및 자수기&cr 2012년 기준으로 전세계 시장규모는 재봉기 및 자수기 각각 연 25억불과 7억불이며, 재봉기는 5%로 세계 3위, 자수기는 16%로 세계 1위를 점유하였습니다. &cr2013년 이후 기술력 향상을 이루고 가격경쟁력을 갖춘 중국산 제품의 추격으로 시장이 재편되고 있으나,&cr그동안의 높은 브랜드가치와 보수적인 고객충성도를 기반으로 새로운 기술개발을 통해 추가적인 점유율 확대를 기대하고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

① 휴대폰부분 &cr 당사의 매출구조는 휴대전화 케이스. 노트북 및 넷북의 부품을 삼성전자에 공급하는 방식으로 직접적인 해외시장의 제품마케팅은 이루어지지 않고 삼성전자의 휴대전화 및 노트북등의 매출, 생산실적에 따라 좌우되며 당사의 매출 증가추세가 휴대전화 및 노트북등의 판매 추세에 따라 좌우되고 있습니다. 제품 공급업체의 시장요구를 충족시킬 수 있는 신제품의 개발능력, 제품마케팅을 바탕으로 수요자의 요구를 충족시킬 수 있는 경쟁요소를 어떻게 갖추어 관리하느냐가 관건이라 봅니다.&cr&cr ② 재봉기 및 자수기&cr 전통적으로 노동집약적 산업인 봉제산업은 급변하는 세계경제 환경속에서도 풍부한 노동력과 경쟁력 있는 국가를 찾아 지속적인 성장을 해왔으나, 이러한 기회도 점차 줄어들어 가고 있으며, 이에 원가와 비용 증가 및 다품종 소량생산 추세로 시장의 환경변화에 대응하기 어려워지고 있음. 따라서 이러한 시장의 특성에 맞춰 계속적인 연구개발을 통해, 원가절감 및 생산성 증대를 이루고, 다양해진 시장의 NEEDS를 신속, 정확히 파악하여 대응하여야 합니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

보고서작성 기준일 현재 신규사업이 없습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "III. 경영참고사항" 참고 하십시요.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 본 재무제표는 K-IFRS기준으로 작성된 연결 및 별도 재무제표로써, 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

① 연결 재무제표

대차대조표(재무상태표)
제 20 기 2018년 12월 31일 현재
제 19 기 2017년 12월 31일 현재
(단위:원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
자산
비유동자산		166,390,055,053		136,635,516,117
유형자산	137,290,472,764		108,436,917,719
투자부동산	11,203,677,865		13,381,528,426
무형자산	1,973,656,297		1,990,564,694
영업권	6,520,764,683		365,550,627
관계기업투자주식	15,712,632		1,904,686,529
당기손익인식공정가치금융자산	3,787,849,830
매도가능금융자산			6,490,000
만기보유금융자산			9,600,000
장기대여금 및 수취채권	2,974,325,131		5,040,600,193
이연법인세자산			2,764,133,318
기타비유동금융자산	3,465,000		3,465,000
기타비유동비금융자산	2,620,130,851		2,731,979,611
유동자산		134,472,196,087		113,810,591,518
재고자산	24,797,624,288		21,020,033,631
매출채권 및 기타유동채권	52,851,530,336		33,399,907,869
기타유동비금융자산	8,563,108,425		10,566,631,008
기타유동금융자산	10,500,000,000		10,186,373,287
현금및현금성자산	37,759,933,038		38,637,645,723
자산총계		300,862,251,140		250,446,107,635
자본
지배기업지분		225,335,460,880		205,369,924,813
자본금	11,979,094,000		9,996,228,000
자본잉여금	11,703,598,374		13,673,928,488
기타포괄손익누계액	(8,610,034,064)		(9,147,295,109)
기타자본구성요소	(1,583,634,358)		(1,176,028,344)
이익잉여금	211,846,436,928		192,023,091,778
비지배지분		446,675,932		1,598,580,229
자본총계		225,782,136,812		206,968,505,042
부채
비유동부채		22,991,082,264		1,359,056,607
장기차입금	21,163,051,690		992,566,442
퇴직급여채무	303,326,180		14,339,990
이연법인세부채	1,438,328,644
기타비유동금융부채	86,375,750		352,150,175
유동부채		52,089,032,064		42,118,545,986
매입채무 및 기타유동채무	47,325,634,142		36,889,113,755
단기차입금	1,878,915,594		1,267,776,936
당기법인세부채	2,884,482,328		3,961,655,295
부채총계		75,080,114,328		43,477,602,593
부채와 자본총계		300,862,251,140		250,446,107,635

<연결손익계산서(연결포괄손익계산서)
제20기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제19기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 :원 )

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
매출액		375,296,125,905		320,774,244,999
매출원가		322,017,617,760		268,589,867,981
매출총이익		53,278,508,145		52,184,377,018
판매비와관리비	29,300,695,601		28,782,292,538
영업이익		23,977,812,544		23,402,084,480
기타수익	6,947,113,828		3,477,947,589
기타비용	5,325,628,311		5,727,948,279
금융수익	2,227,439,391		379,280,404
금융비용	467,444,762		390,775,198
관계기업투자손익	(17,773,016)		(32,433,475)
법인세비용차감전순이익		27,341,519,674		21,108,155,521
법인세비용		5,222,036,762		5,608,155,843
계속영업당기순이익		22,119,482,912		15,499,999,678
중단영업당기순이익(손실)		(371,204,229)		(108,299,495)
당기순이익		21,748,278,683		15,391,700,183
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익				(11,773,669,607)
관계기업투자평가손익		(817,502)	(6,483,713)
해외사업환산손익		545,421,803	(11,767,185,894)
당기총포괄이익				3,618,030,576
당기순이익의 귀속:
지배기업의 소유주		21,806,211,350		15,859,063,572
비지배지분 귀속		(57,932,667)		(467,363,389)
총포괄손익의 귀속:
지배기업의 소유주		22,343,472,395		4,134,208,536
비지배지분 귀속		(50,589,411)		(516,177,960)
지배기업 소유주지분에 대한 주당순이익
계속영업 기본주당순이익		935		667
중단영업 기본주당순이익		(16)		(5)

연결자본변동표
제20기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제19기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자본금	연결&cr자본잉여금	연결&cr자본조정	연결기타포괄&cr손익누계액	연결&cr이익잉여금	비지배 지분	총 계
2017.01.01(전기초)	7,776,000,000	15,883,887,982	(387,605,835)	2,577,559,927	179,265,442,806	2,034,758,189	207,150,043,069
총포괄손익
당기순이익					15,859,063,572	(467,363,389)	15,391,700,183
해외사업환산손익				(11,724,855,036)		(48,814,571)	(11,773,669,607)
무상증자	2,220,228,000	(2,221,977,780)					(1,749,780)
비지배지분						80,000,000	80,000,000
배당금지급					(3,101,414,600)		(3,101,414,600)
자기주식의 취득		12,018,286	(788,422,509)				(776,404,223)
2017.12.31(전기말)	9,996,228,000	13,673,928,488	(1,176,028,344)	(9,147,295109)	192,023,091,778	1,598,580,229	206,968,505,042
2018.01.01(당기초)	9,996,228,000	13,673,928,488	(1,176,028,344)	(9,147,295109)	192,023,091,778	1,598,580,229	206,968,505,042
연결당기순이익					21,806,211,350	(57,932,667)	21,748,278,683
비지배지분의 변동		39,639,886				(1,101,314,886)	(1,061,675,000)
전기오류							0
무상증자	1,982,866,000	(1,982,866,000)					0
배당금의 지급					(1,982,866,200)		(1,982,866,200)
자기주식의 처분		(27,104,000)	140,844,000				113,740,000
자기주식의 취득			(548,450,014)				(548,450,014)
해외사업환산손익				537,261,045			544,604,301
2018.12.31(당기말)	11,979,094,000	11,703,598,374	(1,583,634,358)	(8,610,034,064)	211,846,436,928	446,675,932	225,782,136,812

연결현금흐름표
제20기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제19기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		26,340,281,519		27,147,198,062
1.영업에서 창출된 현금	31,095,081,133		34,549,196,503
(1)당기순이익	21,748,278,683		15,391,700,183
(2)가감	15,484,605,851		20,127,260,110
(3)자산부채의 증감	(6,137,803,401)		(969,763,790)
2.법인세의 환급(지급)	(4,754,799,614)		(7,401,998,441)
투자활동으로 인한 현금흐름		(26,567,791,233)		(27,259,805,093)
재무활동으로 인한 현금흐름		(2,683,331,544)		(2,845,262,230)
환율변동효과		2,033,1218,573		(1,880,200,904)
현금및현금성자산의 증가(감소)		(877,712,685)		(4,838,070,165)
기초의 현금및현금성자산		38,637,645,723		43,475,715,888
기말의 현금및현금성자산		37,759,933,038		38,637,645,723

&cr ② 별도재무제표&cr

별도재무상태표
제 20 기 2018년 12월 31일 현재
제 19 기 2017년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 20 (당) 기		제 19 (전) 기
자산
비유동자산		93,908,405,746		74,059,848,711
유형자산	26,854,941,291		27,247,184,996
투자부동산	11,203,677,865		13,381,528,426
무형자산	1,057,337,586		1,062,623,956
종속기업투자	20,017,903,778		13,067,664,778
관계기업투자	0		1,948,990,500
장기대여금 및 수취채권	29,932,510,390		15,913,566,390
매도가능증권	3,771,759,830		0
이연법인세자산	1,070,275,006		1,438,289,665
유동자산		48,850,137,325		50,092,083,380
재고자산	453,542,729		482,798,549
매출채권 및 기타유동채권	19,765,008,418		24,711,809,226
기타유동비금융자산	7,206,391,031		10,186,373,287
기타유동금융자산	10,500,000,000		434,362,500
현금및현금성자산	10,925,195,147		14,276,739,818
자산총계		142,758,543,071		124,296,285,603
자본
자본금	11,979,094,000		9,996,228,000
자본잉여금	11,663,958,488		13,673,928,488
기타자본구성요소	(1,583,634,358)		(1,176,028,344)
이익잉여금	98,413,071,683		88,953,759,529
자본총계		120,472,489,813		111,447,887,673
부채
비유동부채		14,951,000,000		314,339,990
장기차입금	14,951,000,000		0
퇴직급여채무	0		14,339,990
기타비유동금융부채	0		300,000,000
유동부채		7,335,053,258		12,389,704,428
매입채무 및 기타유동채무	5,935,502,859		11,042,002,301
당기법인세부채	1,399,550,399		1,347,702,127
부채총계		22,286,053,258		12,704,044,418
부채와 자본총계		142,758,543,071		124,151,932,091

별도포괄손익계산서
제20기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제19기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 20 (당) 기		제 19 (전) 기
매출액		29,406,029,858		55,904,807,944
매출원가		13,009,589,498		37,069,351,077
매출총이익		16,396,440,360		18,835,456,867
판매비와관리비	7,827,796,406		9,796,896,809
영업이익		8,568,643,954		9,038,560,058
기타수익	3,109,685,672		3,822,197,971
기타비용	360,533,272		2,608,380,056
금융수익	2,736,634,880		634,761,348
금융비용	236,551,533		27,442,952
법인세비용차감전순이익		13,817,879,701		10,859,696,369
법인세비용		2,375,701,347		3,109,963,458
당기순이익		11,442,178,354		7,749,732,911
기타포괄손익
총포괄손익		11,442,178,354		7,749,732,911
주당이익
기본주당순이익		482		324
희석주당순이익		482		324

별도자본변동표
제 20 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 19 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2017.01.01 (당기초)	7,776,000,000	15,883,887,982	(387,605,835)		84,305,441,218
당기순이익					7,749,732,911
자기주식의 취득			(952,344,223)
자기주식의 처분		12,018,286	163,921,714
배당금지급					(3,101,414,600)
무상증자	2,220,228,000	(2,221,977,780)
2017.12.31 (당기말)	9,996,228,000	13,673,928,488	(1,176,028,344)		88,953,759,529
2018.01.01 (당기초)	9,996,228,000	13,673,928,488	(1,176,028,344)		88,953,759,529
당기순이익					11,442,178,354
자기주식의 취득			(548,450,014)
자기주식의 처분		(27,104,000)	140,844,000
배당금지급					(1,982,866,200)
무상증자	1,982,866,000	(1,982,866,000)
2018.12.31 (당기말)	11,979,094,000	11,663,958,488	(1,583,634,358)		98,413,071,683

별도현금흐름표
제 20 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 19 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		7,798,205,696		8,693,586,347
1.영업에서 창출된 현금	9,754,044,112		11,481,489,407
(1)당기순이익	11,442,178,354		7,749,732,911
(2)가감	(150,912,807)		4,145,873,413
(3)자산부채의 증감	(1,537,221,435)		(414,116,917)
2.법인세의 지급	(1,955,838,416)		(2,787,903,060)
투자활동으로 인한 현금흐름		(23,146,846,875)		(2,389,335,427)
재무활동으로 인한 현금흐름		11,996,873,824		(3,587,968,603)
현금및현금성자산의 환율변동효과		222,684		(27,442,952)
현금및현금성자산의증가(감소)		(3,351,544,671)		2,688,839,365
기초의 현금및현금성자산		14,276,739,818		11,587,900,453
기말의 현금및현금성자산		10,925,195,147		14,276,739,818

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) 처분예정일 2019.03.25
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) 처분확정일 2018.03.28
(단위 : )

과 목	제 20 기	제 19 기
Ⅰ.미처분이익잉여금	97,745,864,056	88,446,033,749
전기이월미처분이익잉여금	86,264,880,929	80,696,300,838
당기순이익	11,480,983,127	7,749,732,911
Ⅱ.이익잉여금이입액	-	-
Ⅲ.이익잉여금처분액	2,181,152,820	2,181,152,820
이익준비금	237,108,260	198,286,620
배당금
현금배당&cr (주당배당금(률) 보통주: &cr 당기 100원( 20%) &cr 전기 200원( 40%))	2,371,082,600	1,982,866,200
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금	95,137,673,196	86,264,880,929

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	현금배당		주식배당
당기(예정)	전기	당기(예정)	전기
---	---	---	---	---
1주당 배당금(배당률)	100원(20%)	100원(20%)	-	-
발행주식수	23,958,188주	19,992,456주	-	-
배당금총액	2,371,082,600	1,982,866,200	-	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
안병길	1940.04.07	해당	-	이사회
조해숙	1961.06.18	해당사항없음	처	이사회
허원규	1959.03.29	해당사항없음	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
안병길	현 (주)모베이스 사외이사	중앙대학교 경영학박사 경원전문대학 학장 예일회계법인 고문	-
조해숙	현 (주)모베이스 &cr기타비상무이사	의성여자고등학교 前 테크노에스산업 대표	-
허원규	현 (주)모베이스 &cr기타비상무이사	現 테크노에스산업 대표	-

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
손태문	1959.03.29	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
손태문	(주)모베이스 감사	TAJIMA(주) (日)	-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류) ①본 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주로 한다. ②본 회사의 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조 ( 삭 제 )	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2(주식 등의 전자등록) 본 회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제14조(명의개서대리인) ①본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③본 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소,주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 본 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명, 및 인감 또는 서명 등의 신고) ①주주와 등록질권자는 그 주소, 성명, 및 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다. ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제15조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동) ② (좌동) ③본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 조문수정
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	-제15조의 삭제에 따른 문구정비
제20조(소집시기) ①본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기) ① (좌동) ②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	-조문수정
제52조(외부감사인의 선임) 본 회사가 외부감사인을 선임함에 있어 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사 또는 감사인 선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야한다.	제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
부칙 추가	부 칙 이 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 단, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조, 제16조, 제19조 개정내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날 부터 한다

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7( 2 )	7( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	6,000,000,000	6,000,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	200,000,000	200,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항 해당사항없음